任職合法性聲明范文
時間：2023-03-25 02:45:40
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篇1
這里所說的“電器”是指家用電器及各種電訊、電力器材："壓力容器“是指鍋爐、氧氣瓶、煤氣罐、壓力鍋等高壓容器：”易燃易爆產品“是指煙花爆竹、雷管、民用炸藥等產品。
生產不符合保障人身、財產安全的國家標準、行業標準的電器、壓力容器、易燃易爆產品或者明知是上述產品而銷售的行為，是法律所禁止的，未構成犯罪的，按照＜產品質量法＞第37條的規定處罰。
生產不符合保障人身、財產安全的國家標準、行業標準的電器、壓力容器、易燃易爆產品或者銷售明知是上述產品，造成嚴重后果的，是犯罪行為，按照新＜刑法＞第146條規定處5年以下有期徒刑，并處銷售金額50％以上2倍以下罰金；后果特別嚴重的，處5年以上有期徒刑，并處銷售金額50％以上2倍以下的罰金。
篇2
關鍵詞：中國公證機構、未受刑事處分公證、刑事處分公證、查無檔案記載公證、領事認證。
隨著全球化進程的不斷推進，各國人員的交往如跨國定居、跨國學習、跨國工作、跨國婚姻、跨國收養等事項的不斷增多，各國政府主管當局越來越重視往來于本國境內外的本國公民和任何國籍的個人的“良民記錄”，以最大限度地維護其國家及本國公民的權利和利益。確切地講，當事人是否受過刑事處分，是各國政府主管當局判斷當事人“是否為良民”的重要依據。例如中國司法部律師公證工作指導司 1993年 9月 13日在致各省、自治區、直轄市司法廳（局）公證管理處的（93）司公函 112號文《關于發往秘魯使用的公證書的函》中說：“據秘魯駐華使館告，我國公民為前往秘魯在該使館辦理簽證時，必須提供行為良好和工作聲明公證書。經與該館協商，我國公民辦理秘魯駐華使館簽證手續時，應提交：1、未受刑事處分公證書；2、工作經歷公證書；3、聲明書公證書?！?/p>
為此，筆者擬從中國公證機構的角度，就從外國發至中國使用的以及中國發往外國使用的“未受刑事處分公證”、“刑事處分公證”或“查無檔案記載公證”（以下簡稱“三種公證”）及與其相關的領事認證，進行探討、分析并與讀者商榷。
第一部分 中國公證機構和“三種公證”的基本概念
一、 中國公證機構的概念
中國公證機構，是代表中華人民共和國獨立行使公證職能、進行公證活動的專設法律證明機構。包括中國內地的公證處和中國駐外國的外交。領事代表機構，以及中國的港、澳、臺地區的公證從業人員及其機構。①
（一）中國內地的公證處
中國內地的公證處，是指由司法行政機關領導、相互之間沒有隸屬關系的國家公證機構。這里指的主要是涉外公證處。
所謂涉外公證，是指對法律行為。有法律意義的文書和事實，因內容、當事人或使用涉及外國或外國人，而依法證明其真實性、合法性和正當性的行為。具有辦理涉外公證資格的公證處，稱為涉外公證處，其服務對象是中國公民和任何國籍的個人。
（二）中國駐外國的外交、領事代表機構
中國駐外國的外交、領事代表機構，是指根據國際公約、中外雙邊領事條約或協定以及中國國內法規，作為獨立的領事公證人，代表中國政府在接受國（也稱駐在國）行使包括“公證與認證”在內的公證職務的機構。其服務對象依約而異，有的僅限于中國公民，有的還包括任何國籍的個人。
例如《中華人民共和國和美利堅合眾國領事條約》第27條以“公證職務”為標題，其第3款規定領事官員有權認證接受國主管當局為在派遣國國內使用而頒發的文件；《中華人民共和國和阿根廷共和國領事條約》第11條以“公證和認證”為標題，其前4款規定領事官員有權應任何國籍的個人要求，為其出具在派遣國使用的各種文書；應派遣國國民的要求，為其出具在派遣國境外使用的各種文書；認證派遣國有關當局或接受國有關當局所頒發的文書上的簽字和印章；執行派遣國授權而不為接受國所反對的其他公證職務。
（三）中國的港澳、臺地區的公證從業人員及其機構：
由于歷史原因，中國分為內地、香港、澳門和臺灣四個法域。其中，香港、澳門、臺灣地區須在“一國兩制”的框架下進行活動，在此暫略。
二、“三種公證”的概念：
公證，是指國家專門設立的公證機構根據法律的規定和當事人的申請，按照法定程序證明法律行為、有法律意義的事實和文書的真實性、合法性的非訴訟活動。公證的目的是保護公民身份上、財產上的權利和合法利益。
所謂“三種公證”②，是特指未受刑事處分公證、刑事處分公證和查無檔案記載公證。
未受刑事處分公證，是指一國公證機構根據當事人的申請，依法證明其在本國居住期間未受過本國司法機關刑事制裁的活動。刑事處分公證，是指一國公證機構根據當事人的申請，依法證明其在本國居住期間受過本國司法機關刑事制裁的活動。查無檔案記載，是指當事人的出生、婚姻狀況以及是否受過刑事處分等事項，在一國政府有關當局的檔案中無任何記載。因此查無檔案記載公證，就是一國公證機構根據當事人的申請，依法就當事人的出生、婚姻狀況或者是否受過刑事處分等事項查無實據時，證明當事人確有無法查實的事項的活動。此項公證，在美國等國家可作為“次要證據”并具有法律效力。據此，應當事人的要求，一國公證機構可就“是否受過刑事處分事項”為其出具查無檔案記載公證。
未受刑事處分公證、刑事處分公證或查無檔案記載公證，主要用于當事人到域外定居、學習、工作、結婚或收養子女等事宜。
三、領事認證的概念
領事認證，是指一國的外交、領事機構及其授權機構在公證文書或其他證明文書上，確認公證機構、相應機構或者認證機構的最后一個簽字或者印章屬實的活動，亦稱外交認證。按國際慣例，凡需至一國領域外使用的公證文書一般均須辦理領事認證，但該公證文書使用國、該公證文書出具國另有規定或者雙方協議免除領事認證的除外。③
這里需要說明的是，一國“相應機構”出具的證明文書，是指除公證機構出具的公證文書之外，如主管當局或司法機關簽發的文件、政府部門的行政文書等，視同公證文書，通?？捎赏饨徊炕蚱涫跈鄼C構直接辦理認證。如有的國家的外交部或其授權機構，可直接確認該國警務當局出具的“未受刑事處分證明”的最后一個簽字或者印章屬實。
第二部分 中國公證機構辦理“三種公證”的現行做法
中國公證機構，是代表中華人民共和國獨立行使公證職能、進行公證活動的專設法律證明機構。包括中國內地的公證處和中國駐外國的外交。領事代表機構，以及中國的港、澳、臺地區的公證從業人員及其機構。①
（一）中國內地的公證處
中國內地的公證處，是指由司法行政機關領導、相互之間沒有隸屬關系的國家公證機構。這里指的主要是涉外公證處。
所謂涉外公證，是指對法律行為。有法律意義的文書和事實，因內容、當事人或使用涉及外國或外國人，而依法證明其真實性、合法性和正當性的行為。具有辦理涉外公證資格的公證處，稱為涉外公證處，其服務對象是中國公民和任何國籍的個人。
（二）中國駐外國的外交、領事代表機構
中國駐外國的外交、領事代表機構，是指根據國際公約、中外雙邊領事條約或協定以及中國國內法規，作為獨立的領事公證人，代表中國政府在接受國（也稱駐在國）行使包括“公證與認證”在內的公證職務的機構。其服務對象依約而異，有的僅限于中國公民，有的還包括任何國籍的個人。
例如《中華人民共和國和美利堅合眾國領事條約》第27條以“公證職務”為標題，其第3款規定領事官員有權認證接受國主管當局為在派遣國國內使用而頒發的文件；《中華人民共和國和阿根廷共和國領事條約》第11條以“公證和認證”為標題，其前4款規定領事官員有權應任何國籍的個人要求，為其出具在派遣國使用的各種文書；應派遣國國民的要求，為其出具在派遣國境外使用的各種文書；認證派遣國有關當局或接受國有關當局所頒發的文書上的簽字和印章；執行派遣國授權而不為接受國所反對的其他公證職務。
（三）中國的港澳、臺地區的公證從業人員及其機構：
由于歷史原因，中國分為內地、香港、澳門和臺灣四個法域。其中，香港、澳門、臺灣地區須在“一國兩制”的框架下進行活動，在此暫略。
二、“三種公證”的概念：
公證，是指國家專門設立的公證機構根據法律的規定和當事人的申請，按照法定程序證明法律行為、有法律意義的事實和文書的真實性、合法性的非訴訟活動。公證的目的是保護公民身份上、財產上的權利和合法利益。
所謂“三種公證”②，是特指未受刑事處分公證、刑事處分公證和查無檔案記載公證。
未受刑事處分公證，是指一國公證機構根據當事人的申請，依法證明其在本國居住期間未受過本國司法機關刑事制裁的活動。刑事處分公證，是指一國公證機構根據當事人的申請，依法證明其在本國居住期間受過本國司法機關刑事制裁的活動。查無檔案記載，是指當事人的出生、婚姻狀況以及是否受過刑事處分等事項，在一國政府有關當局的檔案中無任何記載。因此查無檔案記載公證，就是一國公證機構根據當事人的申請，依法就當事人的出生、婚姻狀況或者是否受過刑事處分等事項查無實據時，證明當事人確有無法查實的事項的活動。此項公證，在美國等國家可作為“次要證據”并具有法律效力。據此，應當事人的要求，一國公證機構可就“是否受過刑事處分事項”為其出具查無檔案記載公證。
未受刑事處分公證、刑事處分公證或查無檔案記載公證，主要用于當事人到域外定居、學習、工作、結婚或收養子女等事宜。
三、領事認證的概念
領事認證，是指一國的外交、領事機構及其授權機構在公證文書或其他證明文書上，確認公證機構、相應機構或者認證機構的最后一個簽字或者印章屬實的活動，亦稱外交認證。按國際慣例，凡需至一國領域外使用的公證文書一般均須辦理領事認證，但該公證文書使用國、該公證文書出具國另有規定或者雙方協議免除領事認證的除外。③
這里需要說明的是，一國“相應機構”出具的證明文書，是指除公證機構出具的公證文書之外，如主管當局或司法機關簽發的文件、政府部門的行政文書等，視同公證文書，通?？捎赏饨徊炕蚱涫跈鄼C構直接辦理認證。如有的國家的外交部或其授權機構，可直接確認該國警務當局出具的“未受刑事處分證明”的最后一個簽字或者印章屬實。
第三部分 問題與建議
綜上所述，中國內地的涉外公證處和中國駐外國的外交、領事代表機構，根據當事人的申請為其辦理上述“三種公證”，基本上是有據可依的。但是，近來有些外國駐中國的外交代表機構照會中國外交部領事司，請求協助為該機構原外交官員或其家屬出具在中國期間的“未受刑事處分公證”。對此，領事司復照道：“……鑒于外國駐華使館外交官及其家屬享有外交特權與豁免，中方有關機構不便出具此類證明。”此復源于中國現行的法規規定：“曾在外國駐華使、領館工作，享有豁免權的外交、領事人員及其家屬申辦未受刑事制裁證明的，公證處不予辦理”。從而產生了“外方的實際需求與中方的法規限制”相互沖突的問題。
為尋求解決上述問題的方法與途徑，根據現行的法律規章與實際做法，外國駐中國的外交、領事代表機構成員及其家屬的刑事管轄豁免不是絕對的，中國內地的涉外公證處有條件為原駐中國的外交。領事代表機構成員及其家屬辦理“是否受過刑事處分公證”。其可行性分析如下：
（一）中國內地的涉外公證處為原駐中國的外交、領事代表機構成員及其家屬辦理“是否受過刑事處分公證”的法律依據
1、外國駐中國的外交代表機構成員及其家屬的刑事管轄豁免不是絕對的?！毒S也納外交關系公約》規定：A、外交代表人身不得侵犯。外交代表不受任何方式之逮捕或拘禁。外交代表對接受國之刑事管轄享有豁免；B、外交代表之與其構成同一戶口之家屬（指非接受國國民），以及使館行政與技術職員暨與其構成同一戶口之家屬（指非接受國國民且不在該國永久居留者），應享有上述外交人員同等的特權與豁免。但是，《公約》同時規定：A、外交代表不因其對接受國管轄所享之豁免而免除其受派遣國之管轄；B、派遣國可明示放棄外交代表及與其構成同一戶口之家屬、使館行政與技術職員暨與其構成同一戶口之家屬的特權與豁免；c、外交代表及與其構成同一戶口之家屬、使館行政與技術職員暨與其構成同一戶口之家屬，如主動提起訴訟，即不得對與主訴直接相關之反訴主張管轄之豁免。
《中華人民共和國外交特權與豁免條例》規定：A、外交代表人身不受侵犯，不受逮捕或者拘留。B、與外交代表共同生活的配偶及未成年子女（指非中國公民）、使館行政技術人員和與其共同生活的配偶及未成年子女（指非中國公民并且非在中國永久居留），享有上述外交人員同等的特權與豁免。但是，《條例》同時規定：A、派遣國可明示放棄外交代表和與其共同生活的配偶及未成年子女、使館行政技術人員和與其共同生活的配偶及未成年子女；B、外交代表和與其共同生活的配偶及未成年子女、使館行政技術人員和與其共同生活的配偶及未成年子女，如果主動提起訴訟，對與本訴直接有關的反訴，不得援用管轄豁免；C、外交代表如果是中國公民或者獲得在中國永久居留資格的外國人，僅就其執行公務的行為，享有管轄豁免和不受侵犯。
上述表明根據《維也納外交關系公約》和《中華人民共和國外交特權與豁免條例》的有關規定，原外國駐中國的外交機構成員及其家屬在中國境內的刑事管轄豁免不是絕對的。因此可以說，中國內地的涉外公證處可為上述人員辦理“是否受過刑事處分公證”
2、外國駐中國的領事代表機構成員及其家屬的刑事管轄豁免也不是絕對的
《維也納領事關系公約》規定：A、領事官員不得予以逮捕候審或羈押候審，但遇嚴重罪行之情形，依主管司法機關之裁判執行者不在此列：B、除有A規定之情形外，對于領事官員不得施以監禁或對其人身自由加以任何其他方式之拘束，但為執行有確定效力之司法判決者不在此限；C、如對領事官員提起刑事訴訟，該員須到管轄機關出庭。惟進行訴訟程序時，應顧及該員所任職位予以適當之尊重，除有A規定之情形外，應盡量避免妨礙領事職務之執行。確有羈押領事官員之必要時，對該員提起訴訟，應盡速辦理；D、在派遣國未設使館亦未由第三國使館代表之國家內，領事官員經接受國之同意，得準予承辦外交事務，但不影響其領事身分。領事官員承辦外交事務，并不因而有權主張享有外交特權與豁免；E、如對名譽領事官員提起刑事訴訟，該員須到管轄機關出庭。惟進行訴訟程序時，應顧及該員所任職位予以適當之尊重，且除該員已受逮捕或羈押外，應盡量避免妨礙領事職務之執行。遇確有羈押名譽領事官員之必要時，對該員提起訴訟應盡速辦理。
《中華人民共和國領事特權與豁免條例》規定：A、領事官員人身不受侵犯。領事官員不受逮捕或者拘留，但有嚴重犯罪情形，依照法定程序予以逮捕或者拘留的不在此限；B、領事官員不受監禁，但為執行已經發生法律效力的判決的不在此限；C、本《條例》規定的有關人員所享有的管轄豁免，可以由派遣國政府明確表示放棄。依本《條例》規定享有管轄豁免的人員如果主動提起訴訟，對與本訴直接有關的反訴不得援用管轄豁免。
上述表明根據《維也納領事關系公約》和《中華人民共和國領事特權與豁免條例》的有關規定，原外國駐中國的領事機構成員及其家屬在中國境內的刑事管轄豁免也不是絕對的。也就是說，中國內地的涉外公證處可為上述人員辦理“是否受過刑事處分公證”。
（二）中國內地的涉外公證處為原駐中國的外交、領事代表機構成員及其家屬辦理“是否受過刑事處分公證”的原證依托
目前，為各國駐中國的外交、領事代表機構成員及其家屬辦理居留手續或辦理居留登記備案的主管機關是中國外交部禮賓司、有關地方外辦及有關公安機關。上述機關就是中國內地的涉外公證處為原外國駐中國的外交、領事機構成員及其家屬辦理在中國期間“是否受過刑事處分公證”的原證依托。其理由如下：
2003年6月24日，中國外交部、公安部聯名向各省、自治區、直轄市人民政府外事辦公室、公安廳通發的外發（2003）25號文《關于適當調整持W系列普通簽證者等人員辦理簽證和居留手續的通知》規定：對各國駐中國的外交、領事、國際組織代表機構人員的隨任成年子女、父母、岳父母、同居者以及中國外交部禮賓司同意的非直系親屬，中國駐外國的外交、領事代表機構發給W系列普通簽證；對執行聯合國援華項目及根據兩國間協議，來華長期工作的聯合國官員或政府公務員及其隨任眷屬，中國駐外國的外交、領事代表機構發給非W系列、無停留期公務簽證。上述人員抵華后辦理簽證延期和居留手續的最新做法是：
“l、各國駐華大使館、各國際組織駐華代表機構中持W系列普通簽證人境的人員，由外交部領事司和禮賓司分別辦理簽證延期和居留手續；外國駐華領館中持W系列普通簽證人境的人員，由領館所在地的地方外辦辦理簽證、居留登記等手續。
2、持非W系列、無停留期公務簽證來華人員統一由相關地方外辦辦理簽證、居留登記。
3、根據中國政府同外國政府簽訂協議免辦簽證來華的外國人，需在中國停留30天以上或超過協議規定的免簽停留期限者，按下列辦法辦理：
（1）各國駐華大使館、各國際組織駐華代表機構人員具體由外交部禮賓司辦理居留手續（頒發身份證或辦理居留登記）；
（2）各國駐華領館的領事官、行政技術人員，由地方外辦將有關材料送外交部領事司辦理居留手續（辦理身份證件）；
（3）各國駐華領館非領事官、非行政技術人員或其他持外交、公務（包括官員、特別護照）及因公普通護照來華人員，由地方外辦辦理居留登記；
（4）第（1）、（2）、（3）條所述以外人員。由公安機關辦理居留手續。
4、禮賓司、地方外辦應將上述辦理居留登記的人員情況按月列表報（式樣暫略）公安機關備案。
5、外辦辦理居留登記，統一使用由外交部領事司刻制的印章（式樣暫略），并加蓋外辦的證件專用章。
6、持外交、公務、官員或特別護照并在我駐外機構辦理了普通簽證（不含W普通簽證）的來華人員，由公安機關辦理簽證、居留手續?！?/p>
上述《通知》說明中國外交部禮賓司、有關地方外辦及有關公安機關，作為各國駐中國的外交、領事代表機構成員及其家屬辦理居留手續或辦理居留登記備案的主管機關，應承擔“記錄或核實當事人在中國期間是否受過刑事處分” 的義務和責任。換句話說，上述機關就是中國內地的涉外公證處為原外國駐中國的外交、領事機構成員及其家屬辦理在中國期間“是否受過刑事處分公證”的原證依托。 第四部分 結束語
在當今“反恐”呼聲高漲的國際社會中，各國政府必然加大其對“良民證明”的需求力度，從而，使“三種公證”的使用范圍不斷擴展。與此同時，中國改革開放的進程、邁向小康社會的步伐一刻也不能停滯。因此，中國公證機構為當事人辦理“三種公證”或其文書的領事認證數量將與日俱增，中國政府在此領域的立法也應與時俱進。
參考文獻
①羅榮渠、《現代化新論》、北京、北京大學出版社、1993、123。
②江曉亮、《中國公證大全》、北京、法律出版社、1995、70。
篇3
注冊合同模板一
_________(以下簡稱甲方)與_________(以下簡稱乙方)，本著平等互利的原則，經友好協商，就乙方作為甲方的商事宜，達成如下協議：
一、商資格
1.具有良好的客戶基礎并有能力開拓所甲方軟件產品銷售渠道。
2.嚴格遵守甲方的銷售政策及本協議的有關規定。
二、產品、地區及期限
1.甲方授權乙方為甲方軟件產品的注冊商，從本協議簽訂之日起_________年內，乙方享受相應的優惠價格。
2.乙方所甲方軟件產品類型為：_________級。
3.乙方有權以甲方商的名義從事一切有關銷售本協議規定產品的合法商業活動。
4.乙方原則上只能在授權的地區內銷售所的產品。
三、甲方的責任、權利和義務
1.甲方對其所擁有的本系列軟件版權的合法性負全部法律責任。
2.甲方對乙方發展的客戶提供免費升級服務并有義務及時更新軟件。
3.甲方有權根據本協議的有關規定監督、檢查授權商的協議執行情況，并在一定時間內考核乙方所完成的進貨量及市場行為，并有權決定是否保持其資格。
4.在乙方支付一定數額預付款的前提下，給乙方提供在線注冊機并給乙方開放在線注冊權限。
5.甲方推出產品的新版本時，應及時通知乙方，并免費對乙方所發展客戶的軟件產品進行升級。
6.產品具體價格機密的責的價格制定權、權在甲方，甲乙雙方均有保守任。因為本站產品可能存在和某些地方法律沖突，為了避免商受任何損失，原則上不公開商真實資料，有特殊需要的可以另行說明。
四、乙方的責任、權利和義務
1.乙方在合同簽訂時應向甲方提交注冊表單并保證其真實性。二級商原則上需要提供具體的行為人身份證復印件或企業法人執照。
2.乙方保證嚴格尊重產品版權及商標權，保證未經允許不以任何方式重做、復制、拷貝或泄露、傳播、散布所產品及注冊碼，保證不以任何方式對所產品進行解剖、匯編、反匯編。
3.乙方應為客戶提供足夠的技術支持和售后服務。
4.乙方必須保證本產品不被用于非法用途， 否則由此產生的一切后果均由乙方獨立承擔。
5.乙方不得銷售產品的非法渠道版本(含破解版、解密版等)，否則一經發現將撤消其資格，并扣除所有預付款作為罰金。甲方保留追究其法律責任的權利。
6.乙方由此產生的一切后果均由乙方承擔。
7.乙方在具體的產品價格和實際銷售價格不得低于甲方規定的價格。乙方若以低于甲方公開報價的銷售軟件，將視為故意破壞價格秩序，甲方有權單方面終止合同，并要求乙方承擔相應責任。
8.乙方有義務保護有關的商業機密，提供當地的市場動態，擬訂本產品的行銷計劃。
五、價格政策
1.乙方連續_________個月不得無銷售額，否則本協議自行終止。協議終止后乙方可要求甲方退還乙方的預付款中(以價計算)實際剩余金額。
2.乙方的預交金為：一級為_________元人民幣;二級為_________元人民幣。期內如果雙方均同意在傭金方面做調整，則以雙方新協議為準。
3.軟件的外掛id注冊費從乙方預付款項余額中扣減。如預付款不足，則乙方需在甲方開通用戶使用帳號后_________天內將注冊費匯給甲方。
六、法律效力
1.本合同所載條款的解釋權歸屬_________。
2.變更本協議條款中的任何內容，需有雙方簽字的正式合同文件。
3.甲方對乙方的授權期滿后，本協議自行終止，協議到期后可以續簽。
4.本協議經雙方簽字蓋章即生效。本協議一式兩份，雙方各執一份，未盡事宜雙方協商解決。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
負責人(簽字)：_________ 負責人(簽字)：_________
地址：_________地址：_________
電話：_________電話：_________
信箱：_________信箱：_________
_________年____月____日_________年____月____日
注冊合同模板二
甲方(委托方):
乙方(受托方):杭州中邦企業咨詢有限公司
甲方因業務發展需要欲成立公司,現全權委托杭州中邦企業咨詢有限公司辦理公司注冊相關手續,經雙方協商一致,達成以下內容條款,達成以下內容條款:
一,甲方必須向乙方及時提供真實有效的資料,法人身份證(或護照)復印件,個人住址(或通信地址),聯絡電話等公司注冊必需的材料.
二,甲方向乙方提供的資料必須確認真實無誤,保證所注冊公司不從事違法違規行為,并承擔該公司的債權債務和法律責任,有從事違法違規行為的,引發的一切后果由甲方承擔.
三,注冊流程
內資公司注冊辦理流程圖
1,咨詢領表 2,查詢名稱 3,入資驗資 4,打印章程 5,材料受理 6,領取執照
內資公司創辦流程圖(不含專業性前置審批)
辦理機關:市,區工商局
企業名稱預先登記
辦理時限:5個工作日
提交名稱預先登記申請書,申請人身份證明或委托書,股東身份證明等
材料
指定銀行入資
會計師事務所驗資
辦理機關:市,區工商局
企業登記
辦理時限:10個工作日
提供登記申請書,公司章程,法定代表人任職文件和身份證明,名稱預
先核準通知書,公司住所證明等材料
審批機關:公安局特行科
刻制印章
審批時限:5個工作日
提供營業執照,法定代表人身份證明等材料到公安局特行科審批后,刻
制印章
辦理組織機構代碼證書
辦理機關:市質量技術監督局 辦理時限:3個工作日
提供營業執照,法定代表人身份證明,公章等材料
統計登記
辦理機關:市,區統計局 辦理時限:即時辦理
領取工商營業執照起15日內,持營業執照,公章,建設項目批準文件等材料辦理
開立銀行帳戶
轉帳資金
稅務登記
國稅登記
辦理機關:區國稅局 辦理時限:6個工作日
填寫稅務登記表,提供營業執照,有關合同,章程,協議書,銀行帳號證明,居民身份證明,居民身份證明等材料辦理國稅登記,一般納稅人認定,發票種類核定.
地稅登記
辦理機關:區地稅局,稅務所 辦理時限:即時辦理(不含初始納稅申報)
填寫稅務登記表,提供營業執照,有關合同,章程,協議書,銀行帳號證明,居民身份證明,房產完稅證明或租房協議等材料辦理地稅登記和發票核定.初始納稅申報在企業開始納稅前核定.
四,費用和付款方式
(1)辦理總費用人民幣________ 元,付款方式:簽訂協議即日預付人民幣______元,核名過后付總款50%即________,余款即_________元在完成工商局企業登記后,刻制印章辦理組織機構代碼證書前付清.
(2)甲方需在規定時間內按額付清款項,未在規定時間內按額付清款項者,引起一切后果由甲方承擔.
五,本協議雙方訂立后,如乙方無法完成甲方委托之業務,甲方此前所交的款項乙方給予退還,甲方簽署協議后單方面停止履行或違反本協議內容,乙方有權不予返還部分預付款.
六,本協議一式兩份,甲方雙方各執一份,本協議自雙方簽署之日起生效,未盡事宜雙方協商解決.
甲方 乙方
代表: 代表:
簽署日期: 年 月 日
注冊合同模板三
甲方：___________
地址：___________
電話：___________
聯系人：_________乙方：___________
地址：___________
電話：___________
聯系人：_________
為了充分發揮_________的資源和信息服務優勢，甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿達成本協議書，并鄭重聲明共同遵守：
一、甲方同意按照本協議的規定，授權乙方為其代辦公司注冊手續。
二、乙方提供的代辦咨詢服務范圍僅限如下：
1.為甲方代辦工商營業執照、組織機構代碼證、稅務證、三章(法人章、公章、財務章);
2.約定的其他服務：
_________。
三、甲方的責任：
1.甲方應指定專人配合乙方完成新企業工商登記注冊等事務，并提供齊全的證件和規范的法律文件資料。
2.甲方對提供的證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。
3.甲方承擔向工商、稅務、技監等機關繳納的有關費用?；蛘哂杉追教峁┙涃M，由乙方代為繳納。
四、乙方的責任：
1.乙方應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業登記工作。
2.乙方自覺接受工商行政管理機關的指導和監督，采用規范的登記程序和方法，協助委托方完善各類文件資料，齊全應有的證件。
3.乙方對甲方提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方不得將證件和資料提供給與新企業開業登記(包括工商、技監、稅務等部門)無關的其他第三者。
五、費用
1.本協議書所涉及的費用的貨幣單位均為人民幣。
2.本項工商登記咨詢工作收取總費為人民幣(大寫)_________元，領取營業執照、組織機構代碼證和稅務證時由甲方向乙方交付。
3.甲方與乙方簽訂本協議時，需向乙方繳納費的_________%作為預付款，甲方簽署本協議后單方面停止履行或違反本協議內容，乙方有權不予返還預付款。
4.甲方與乙方簽訂本協議時，需向乙方提供_________元人民幣，作為過程中相關部門小額收費項目代付款，在業務中止或完成時統一結算。
5.甲方將_________%咨詢費用和小額工商行政收費預交納給乙方時，乙方為甲方開具收據。在乙方將全部預定的材料交給甲方，雙方進行結算時，乙方將在隨后相應單位開具的正式發票和乙方自行開出的咨詢發票交給甲方，甲方將原相應收據退還乙方。
6.在委托咨詢服務過程中，所有必要的費用(如名稱登記準費、場地租賃費、驗資費、公告費等政府收費)由甲方自理。
六、若由于乙方原因或其他原因造成企業注冊登記申請失敗，乙方向甲方退還甲方交納的全部咨詢費用，并退還甲方全部資料。
七、乙方根據甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承擔，與乙方無關。
八、乙方和甲方在執行協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。
九、由于人力不可抗拒因素，如火災、水災、地震、雷擊等自然災害或者罷工、戰爭、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本協議的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將協議履行時間相應延長，并由甲乙雙方協商補救措施。
十、協議的生效及其它：
1.本協議簽字蓋章和授權代表簽字后即時生效。協議正本一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等效力。
2.本協議若因某種原因失效，或提前解除，或申請失敗，甲方應將乙方制作的所有材料歸還乙方或者銷毀，并不得在以后任何情況下使用乙方提供的材料，或模仿抄襲乙方提供的材料的內容，否則甲方應按照本協議費用的5倍金額賠償乙方，并保證以后不得再有此侵權行為。
3.本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________
篇4
《中華人民共和國反洗錢法》于2007年1月1日實施，該法所確立的最重要制度之一是客戶身份識別制度，又稱Know your customers（了解你的客戶），它是指，金融機構在與客戶建立業務關系后進行其他交易時，應當根據法定的有效身份證件或者其他身份證明，確認客戶的真實身份，經營背景、交易目的、交易性質以及資金來源。這不僅有利于依法合規經營、履行法定義務，也有利于維護自身合法權益。
想不到的犯罪案件
犯罪嫌疑人盧某、李某為達到非法占有他人財產目的，利用曾在法院擔任司機掌握各種信息之便，偽造了某法院執行局工作人員的證件，私刻了各種公章，竊取各類空白法律文書，冒充某法院工作人員，在銀行乙開設了“某區人民法院執行局”的賬戶。并利用上述“法律手續”向各大銀行發出了“協助查詢通知書”，查詢了受害人的存款信息。
2006年4月25日盧某、李某持偽造的各種證件到銀行甲，要求該行協助執行，該行工作人員核查了盧某、李某執行公務證及有關文書，并秘密向該法院進行電話核查。之后，銀行工作人員將佟某的70萬元存款按照盧某所編造出的“法院”要求全部劃撥到銀行乙的虛假賬戶上。盧某將70萬元中的40萬元轉到了朋友的公司，扣除“好處費”后，盧某用30多萬元贓款成立了自己的公司，為日后提款做必要準備。
2006年8月1日，受害人佟某向公安機關報案，經查，2006年4月25日至2005年7月21日，該虛假賬戶上共有5筆款項轉入，金額達180多萬元人民幣。截至案發時，該賬戶上資金大部分被轉入盧某自己公司的賬戶并提取了現金，余額不足2000元人民幣。2006年8月5日，犯罪嫌疑人盧某、李某被抓獲。2006年9月8日，犯罪嫌疑人盧某、李某（以下簡稱盧某）被檢察機關以涉嫌詐騙罪依法批準逮捕。
2006年10月份，受害人佟某要求銀行甲支付存款，被以該案涉及經濟犯罪應按“先刑后民”為由拒絕。佟某該行，法院判令銀行甲敗訴。12月份銀行甲訴請銀行乙賠償經濟損失80余萬元。
受害人經濟損失向誰訴說？
詐騙犯罪侵犯的客體是公私財物的所有權，誰是詐騙犯罪的受害人？毫無疑問，佟某、銀行甲，銀行乙都是受害人，法院形象同樣受到損害。
佟某巨額存款不翼而飛，佟某損失應當由誰來承擔？依據法律規定，銀行甲有義務按照《商業銀行法》對存款人利益保護的有關規定履行合同約定義務。詐騙行為現實發生后，佟某存款被犯罪嫌疑人以虛構事實騙走，盧某歸案后，其非法占有的贓款應當依法返還佟某，遺憾的是贓款已被揮霍一空。佟某向盧某主張權利根本無法實現。銀行甲可否以“先刑后民”抗辯？1997年12月13日施行的最高人民法院《關于審理存單糾紛案件的若干規定》第三條第三款規定：“人民法院在受理存單糾紛案件后，如發現犯罪線索，應將犯罪線索及時書面告知公安或檢察機關。如案件當事人因偽造、變造、虛開存單或涉嫌詐騙，有關國家機關己立案偵查，存單糾紛案件確須待刑事案件結案后才能審理的，人民法院應當中止審理。對于追究有關當事人的刑事責任不影響對存單糾紛案件審理的，人民法院應對存單糾紛案件有關當事人是否承擔民事責任以及承擔民事責任的大小依法及時進行認定和處理?！辟∧撑c銀行甲存款合同與盧某詐騙行為是兩個法律關系，佟某向銀行甲主張權利，依法應當受到保護。銀行甲的損失向誰訴請？該行賠償佟某損失后有權向盧某進行追索。但必須明確的是，佟某在向銀行甲主張權利同時，可一并向銀行乙主張權利，該行違反人民銀行《賬戶管理辦法》和《金融機構反洗錢規定》，其違法行為與佟某存款損失具有法律上的因果關系，該行應當依法承擔連帶賠償責任。從法律規定上看，佟某沒有主張，銀行甲可在被訴案件中申請人民法院追加銀行乙為第三人，請求賠償。銀行乙作為受害人，在承擔賠償責任后有權向犯罪嫌疑人李某、盧某主張權利，并不因自身違反客戶身份識別制度行為規定而喪失請求權。
人民法院法律文書是體現國家法律意志的特殊載體，生效法律文書的強制力來源于其體現國家意志的法律規定，如果印鑒齊全的人民法院法律文書被違法執行或者被詐騙分子利用，該法律文書是否產生相應的法律效力？《國家賠償法》在這個方面的有關規定完全可以適用。換言之，如果詐騙分子利用印鑒齊全的人民法院法律文書進行詐騙活動，受害人依據法律規定可以提起國家賠償申請。
由“精明”的騙子提供的啟示
美國9．11事件發生后，反恐問題與反洗錢緊密聯系在一起，美國通過《愛國者法案》，全面強化反恐融資規則?！堵摵蠂驌艨鐕薪M織犯罪公約》、金融特別工作組（FATF）《四十項建議》、巴塞爾銀行監管委員會《有效銀行監管的核心原則》、《銀行客戶盡職調查文件》都特別強調“了解你的客戶”。2006年10月31日十屆人大二十四次會議通過《中華人民共和國反洗錢法》，該法確立了金融機構客戶身份識別制度、客戶身份資料和交易記錄保存制度、大額交易和可疑交易報告制度，“了解你的客戶”已經成為商業銀行的法律義務。
依據《反洗錢法》規定，客戶身份識別具有多種方法。一是可以直接進行驗證、核對登記：金融機構在與客戶建立業務關系或者為客戶提供規定金額以上的現金匯款、現鈔兌換、票據兌付等一次性金融服務時，應當要求客戶出示真實有效的身份證或者其他身份證明文件，進行核對并登記?？蛻粲伤舜k業務的，金融機構應當同時對人和被人的身份證或者其他身份證明文件進行核對并登記。與客戶建立人身保險、信托等業務關系，合同的受益人不是客戶本人的，金融機構還應當對受益人的身份證件或者其他身份證明文件進行核對并登記。金融機構對先前獲得的客戶身份資料的真實性、有效性或者完整性有疑問的，應當重新識別客戶身份。任何單位和個人在與金融機構建立業務關系或者要求金融機構為其提供一次性金融服務時，都應當提供真實有效的身份證或者其他身份證明文件。二是通過第三方識別客戶身份。金融機構通過第三方識別客戶身份的，應當確保第三方已經采取符合《反洗錢法》要求的客戶身份識別措施；第三方未采取符合《反洗錢法》要求的客戶身份識別措施的，由該金融機構承擔未履行客戶身份識別義務的責任。三是進行外部調查。《反洗錢法》第十八條規定：金融機構進行客戶身份識別，認為必要時，可以向公安、工商行政管理等部門核實客戶的有關身份信息。巴塞爾銀行監管委員會《關于防止利用銀行系統用于洗錢的聲明》、《銀行客戶盡職調查文件》、《賬戶開立和身份識別一般指引》和《了解你的客戶風險管理統一文件》等提出了“了解你的客戶”義務應包含的完整內容，主要包括客戶政策（包括記錄保存）、驗證客戶身份、對高風險賬戶實施持續監測和風險管理四個基本要素。上述案例中，銀行乙不僅沒有履行“了解你的客戶”義務，進行“客戶盡職調查”，也沒有對大額和可疑交易進行報告。
篇5
勞動雇傭合同范文一
甲方(用人單位名稱)：
法定代表人/主要負責人：
地址
乙方(勞動者姓名)：
居民身份證號碼：
住址：
鑒于：
乙方愿意成為甲方員工，將其智慧貢獻給甲方事業。甲方愿意招用乙方為其員工，在努力提高投資方投資回報的同時，致力于提高員工的福利;
甲方已告知乙方工作內容、工作條件、工作地點、職業危害、安全生產狀況、勞動報酬，勞動紀律以及乙方要求了解的其他情況。
乙方知曉其工作內容、工作條件、工作地點、職業危害、安全生產狀況、勞動報酬，勞動紀律以及其他相關情況。
乙方確保其向甲方提供的與應聘有關的材料信息的真實性，合法性。
雙方根據《中華人民共和國勞動合同法》以及有關法律、法規和政策的規定，經平等協商，訂立本合同，共同遵守。
一、勞動合同期限
雙方約定按下列第 款確定勞動合同期限：
(一)本合同為有固定期限的勞動合同。合同期從 年 月 日起至年 月 日止。其中試用期從 年 月 日起至 年 月 日止。
(二)本合同為無固定期限的勞動合同。合同期從 年 月 日起至法定的解除(終止)合同的條件出現時止。其中試用期從 年 月 日起至 年 月 日止。
(三)本合同為以完成一定工作為期限的勞動合同。合同期從 年 月 日起至 年 月 日止。
二、工作內容
甲方安排乙方在 崗位(工種)工作，乙方應完成該崗位(工種)所承擔的各項工作內容。該崗位職責如下：
甲方可以根據其人事制度、經營業務需要及乙方的工作表現，合理調整乙方的工作崗位和工作內容，乙方愿意服從。
三、工作地點
甲乙雙方約定，乙方的工作地點按下列第 款決定：
1.甲方安排乙方在 工作，乙方因完成其工作的需要臨時在 之外工作的，乙方須服從工作安排，主動完成工作任務。
甲方根據經營及業務的需要調整乙方的工作地點的，須要征得乙方的同意。
2.甲方可以安排乙方在以下地點工作：
乙方因完成其工作的需要臨時在以上工作地點之外工作的，乙方須服從工作安排，主動完成工作任務。
甲方根據經營及業務的需要調整乙方的工作地點的，須要征得乙方的同意。
四、工作時間和休息休假
(一)乙方的工作時間，按下列第 款確定：
1.實行標準工時工作制
每周工作五天，每天工作八個小時。周 和周 為休息日。甲方依法安排乙方加班的，乙方愿意服從，甲方應依法支付乙方加班工資。
2.實行綜合計算工時工作制
即以年為周期，綜合計算工作時間，但甲方應確保乙方平均日工作時間和平均周工作時間與法定標準工作時間基本相同。
3.實行不定時工時制
乙方上下班時間根據工作需要和甲方的安排而定。
甲方采用集中工作、集中休息、輪休調休、彈性工作時間等適當方式，確保職工的休息休假權利和生產、工作任務的完成。
(二)甲方對乙方實行不定時工時制或綜合計算工時制的，企業應在保障職工身體健康并充分聽取職工意見的基礎上，采用集中工作、集中休息、輪休調休、彈性工作時間等適當方式，確保職工的休息休假權利和生產、工作任務的完成。
(三)休假
乙方可以按有關法律、法規、規章、政策以及甲方的內部制度規定，享有休假福利。
五、勞動報酬
甲方應當每月至少一次以貨幣形式支付乙方工資，不得克扣或者無故拖欠乙方的工資。乙方在法定工作時間內提供了正常勞動，甲方向乙方支付的工資不得低于當地最低工資標準。
(一)甲方承諾每月 日前為發薪日。
(二)經甲乙雙方協商一致，乙方的工資報酬按下列第 款確定：
1、乙方試用期間的月工資為 元。試用期滿后，乙方月工資為 元。
2 、乙方的工資報酬按照甲方依法制定的規章制度中的內部工資分配辦法確定，按崗按績取酬。
3、甲方對乙方實行崗位工資和績效工資相結合的內部工資分配辦法，具體詳見甲方依法制定的規章制度中的內部工資分配辦法。
4、甲方實行計件工資制，具體詳見甲方依法制定的規章制度中的內部工資分配辦法。 5 、
六、工作成果歸屬
乙方在甲方任職期間，因履行職務或者主要是利用甲方的物質技術條件、業務信息等產生的發明創造、作品、計算機軟件、技術秘密或其他商業秘密信息，屬于甲方享有。乙方應當根據甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行動，包括申請、注冊、登記等，協助乙方取得和行使有關的知識產權。
上述發明創造、作品、計算機軟件、技術秘密及其他商業秘密的有關的署名權依照法律規定應由乙方署名的，甲方尊重乙方的精神權利并協助乙方行使這些權利。
七、保密規定
(一)乙方對其在甲方任職期間知悉的甲方秘密信息或者雖屬于他人但甲方負有保密義務的秘密信息負有保密責任，包括但不限于以下秘密信息：
1、技術類信息：技術方案、工程設計、電路設計、制造方法、配方、工藝流程、技術指標、計算機軟件、數據庫、研究開發記錄、技術報告、檢測報告、實驗數據、試驗結果、圖紙、樣品、樣機、模型、模具、操作手冊、技術文檔、相關的函電;
2、經營類信息：客戶名單、行銷計劃、采購資料、定價政策、財務資料、進貨渠道，等等。
(二)乙方在甲方任職期間，必須遵守甲方規定的任何成文或不成文的保密規章、制度，履行與其工作崗位相應的保密職責。
(三)乙方承諾，未經甲方同意，任職期間不得以泄露、告知、公布、、出版、傳授、轉讓或者其他任何方式使任何第三方(包括按照保密制度的規定不得知悉該項秘密的甲方其他職員)知悉本條規定的秘密信息。
(四)乙方承諾離職之后，對其在甲方任職期間接觸、知悉的屬于甲方或者雖屬于第三方但甲方承諾有保密義務的秘密信息，承擔與任職期間一樣的保密責任，無論乙方基于何種原因離職。乙方的保密義務持續到該秘密信息被甲方公開或為公眾所知之日。
(五)乙方違反本條規定的保密義務，侵犯甲方的秘密信息的，甲方有權依法追究乙方的法律責任，包括刑事責任。由此產生的調查取證費用、聘請律師費用等相關費用由乙方承擔。
八、利益沖突
(一)乙方承諾，在為甲方履行職務時，不得擅自使用任何屬于他人的技術秘密或其他商業秘密信息，亦不得擅自實施可能侵犯他人知識產權的行為。若乙方違反前述承諾而導致甲方遭受第三方的侵僅指控時，乙方應當承擔甲方因此遭受的一切損失。
(二)未經甲方同意，乙方在甲方任職期間不得自營或者為他人經營生產與甲方同類的產品，從事同類的業務，不得在與甲方有競爭關系的單位擔任任何職務，包括股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、人、顧問等等。
(三)未經甲方同意，乙方在甲方任職期間不得是甲方的供應商及甲方客戶的股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、人、顧問等等。
(四)乙方不得利用公司的資源謀取個人的利益。
(五)未經甲方同意，乙方不得在其他單位兼職。
九、勞動保護、勞動條件及職業危害防護
甲乙雙方都必須嚴格執行國家有關工作時間、生產安全、勞動保護、衛生健康等規定。甲方應為乙方提供符合規定的勞動保護設施、勞動防護用品及其他必要的職業危害防護措施。乙方應嚴格遵守各項安全操作規程。
十、勞動紀律
甲方應依法建立和完善各項規章制度，乙方應服從甲方的管理。
十一、勞動合同變更
(一)甲乙雙方可以通過協商一致變更本合同條款，勞動合同變更應采用書面形式。
(二)具有下列情形之一，經甲乙雙方協商同意，可以變更本合同的相關內容：
1、本合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化，致使本合同無法履行的;
2、乙方不能從事或者不能勝任原崗位(工種)工作的。
十二、勞動合同解除與終止
(一)乙方具有下列情形之一的，甲方可以解除勞動合同：
1、在試用期間被證明不符合錄用條件的;
2、嚴重違反用人單位的規章制度的;
3、嚴重失職，營私舞弊，給用人單位造成重大損害的;
4、勞動者同時與其他用人單位建立勞動關系，對完成本單位的工作任務造成嚴重影響，或者經用人單位提出，拒不改正的;
5、被依法追究刑事責任的。
(二)具有下列情形之一的，甲方可以解除勞動合同，但是應當提前三十日以書面形式通知乙方本人或者額外支付一個月工資：
1、乙方患病或非因工負傷，醫療期滿后，不能從事原工作也不能從事由甲方另行安排的工作的;
2、乙方不能勝任工作，經過培訓或者調整工作崗位，仍不能勝任工作的;
3、本合同訂立時所依據的客觀情況發生重大變化，致使本合同無法履行，經甲乙雙方
協商不能就變更本合同達成協議的。
(三) 有下列情形之一，需要裁減人員二十人以上或者裁減不足二十人但占企業職工總數百分之十以上的，甲方提前三十日向工會或者全體職工說明情況，聽取工會或者職工的意見后，裁減人員方案經向勞動行政部門報告，可以裁減人員：
1、依照企業破產法規定進行重整的;
2、生產經營發生嚴重困難的;
3、企業轉產、重大技術革新或者經營方式調整，經變更勞動合同后，仍需裁減人員的;
4、其他因勞動合同訂立時所依據的客觀經濟情況發生重大變化，致使勞動合同無法履行的。
(四)乙方具有下列情形之一的，甲方不得依據本條第(二)、 (三)款的規定解除勞動合同：
1、患職業病或者因工負傷并被勞動鑒定委員會確認喪失或者部分喪失勞動能力的;
2、患病或者非因工負傷，在規定的醫療期內的;
3、女職工在孕期、產期、哺乳期內的;
4、從事接觸職業病危害作業的勞動者未進行離崗前職業健康檢查，或者疑似職業病病人在診斷或者醫學觀察期間的;
5、在本單位患職業病或者因工負傷并被確認喪失或者部分喪失勞動能力的;
6、在甲方連續工作滿十五年，且距法定退休年齡不足五年的;
(五)乙方在試用期內解除勞動合同的，須提前3天書面通知甲方;
(六)有下列情形之一的，乙方可以隨時通知甲方解除本合同：
1、未及時足額支付勞動報酬的;
2、未依法為勞動者繳納社會保險費的;
3、甲方的規章制度違反法律、法規的規定，損害勞動者權益的;
4、未按照勞動合同約定提供勞動保護或者勞動條件的;
5、以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意見的情況下訂立或者變更勞動合同，致使勞動合同無效的;
甲方用暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫乙方勞動的，或者甲方違章指揮、強令冒險作業危及勞動者人身安全的，乙方可以立即解除勞動合同，不需事先告知甲方。
(七)經甲乙雙方協商一致，本合同可以解除;
(八)本合同期滿，應當即行終止。由于生產(工作)需要，經雙方協商一致，可以續訂勞動合同。
十三、社會保險和福利
(一)甲乙雙方依法參加社會保險，按期足額繳納養老保險基金、失業保險基金、工傷保險基金、醫療保險基金和生育保險基金。乙方個人繳納部分，由甲方在其工資中代為扣繳;
(二)乙方的公休假、午休假、探親假、婚喪假、女工孕期、產期.哺乳期待遇以及解除和終止勞動合同時乙方生活補助費(經濟補償金)、醫療補助費的發放等，均按有關法律、法規、規章、政策以及甲方依法制定的規定執行;
(三)乙方患職業病或因工負傷的待遇.因工或因病死亡的喪葬費、一次性撫恤費、供養直系親屬生活困難補助費等均按有關法律、法規、規章、政策執行;
(四)乙方患病或負傷的醫療期及其待遇、乙方供養直系親屬的醫療待遇等按法律、法規、規章、政策和甲方依法制定的規定執行。
十四、違反勞動合同的法律責任
因甲、乙任何一方的過錯造成本合同不能履行或者不能完全履行，給對方造成經濟損失的，應當根據后果和責任大小，由有過錯的一方承擔法律責任;如屬雙方過錯，根據實際情況，由雙方分別承擔各自的法律責任。
十五、雙方需要約定的其他事項：
十六、本合同為完整的勞動合同，此前所有甲、乙雙方口頭的或書面的協議都被本合同取代。
本合同條款與法律、法規、規章、政策相抵觸的，按法律、法規、規章、政策。本合同未盡事宜，按甲方依法制定的規章制度執行。
十七、本合同依法訂立后，對雙方具有約束力。甲、乙雙方必須嚴格履行。
十八、本合同履行中發生勞動爭議，甲乙雙方應當協商解決，協商不成或不愿協商的，可以向本單位勞動爭議調解委員會申請調解，調解不成的，可以向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。甲、乙任何一方都可以直接向勞動爭議仲裁委員會申請仲裁。對仲裁裁決不服的，可以向人民法院。
十九、雙方確認，在簽署本合同前已仔細審閱過本合同的內容，并完全了解本合同各條款的含義。
本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份。
甲方(蓋章)：
代表人(簽字)：
年 月 日
乙方(簽名)：
年 月 日
勞動雇傭合同范文二
由_________(以下簡稱雇主)和_________(以下簡稱雇員)締結。根據本合同，雇主將聘用雇員且雇員同意受聘于雇主就以下所規定的工作提供服務和履行義務。
一、義務和責任
合同雙方同意雇員將受聘從事_________工作，并履行以下職責。
二、期限
本合同有效期為_________(年、月)，從_________年_______月_______日起至_________年______月______日止。
三、工作日和工時
雇員每周工作從星期_____至星期_____，每天從______點至______點，一周共_____小時。
四、報酬
雇主同意就雇員的服務提供以下報酬：
1.每(小時)_______美元;
2.每加班(小時)_______美元，每兩周結算一次，支票支付。
3.其他報酬(紅利、傭金等)，數額及計算辦法如下：
五、扣除款
每次發薪時，除從雇員報酬中扣出應繳之(_______)稅收和社會保險費外，雇主不得克扣雇員所得，本條例另有規定以及經工長或工長人同意的除外。其他扣除項目為(寫出扣款目的和數目)：________________________。
六、主要工作地
雇員主要工作地為______________。但根據雇主業務性質所需，在不違犯勞工政策和規定情況下，雇主也可要求雇員在_________地以內其他選區履行職責。
七、差旅費
在本合同到期或中止(不論中止原因如何)時，雇主將負責雇員返回雇傭地的機票費用。
八、保險和醫療費
雇主應負責雇員的醫療保險或負擔雇員的全部醫療費用，包括___________________地以外的轉診和轉院費，如雇員因故死亡，雇主應承擔尸體保存及運回原地的費用。
九、最近的血親的通知
雇員在出現重病或死亡情況，雇主應立即通知其最近的血親，雇員最近的血親的姓名和地址如下：___________________。
十、食宿及其他
雇主必須保證提供以下方便：
1.(作記號以選擇或不選擇此項)雇主提供住宿，每月收費_________美元。(同上)雇主免費提供住宿。(同上)雇員自備住宿(附聲明和房租協議)
2.每日_________餐，每月收費_________元。
3.(同上)雇員自理伙食。
4.(同上)上下班在雇主指定地下車，免收車費。
5.(同上)津貼：___________________。
6.(同上)其他：__________________________。
十一、其他規定
下列附加規定適用于本合同：__________________________________
(制定或附加工作和膳宿規則，以及雇員行為規范。附加規定的每一頁都必須經雇主和雇員簽字。)
十二、終止合同
本合同可根據下列規定終止：
1.無故：由一方當事人提前_________天以書面通知另一方當事人;或
2.因故：在工長或其人力圖調解爭議失敗后，由一方當事人提前_________天以書面通知另一方當事人。因故解除合同時，雇主應支付雇員合同解除生效前的薪金，并為雇員購買他(她)返回雇傭地的單程機票。下列任何一條均構成合同終止理由：
a.雇員_________次無故曠工和(或)_________次無故上班遲到;
b.雇員行為疏忽魯莽，或不完成任務;
c.在_________地犯下重罪或兩項或兩項以上輕罪;
d.雇員放棄工作職責;
e.不稱職或在資格、技術、身體和精神方面與所填報情況不符，無法履行雇傭規定的職責;
f.在物質或其他方面受到特別虐待;
g.無故拖延支付雇員的工資;
h.違犯本合同任何一項規定;
i.其他規定：_____________________________________________
十三、爭議的解決
因本合同而產生的所有怨情與爭議均應按以下程序解決：
1.雇員須就雇用而產生的一切怨情或爭議向其管理員報告，如管理員不在，可直接報告雇主;
2.如管理員不能立即解決問題，管理員應將怨情或爭議寫成書面材料，同時寫明被觸犯的合同段落，法律或規章制度。管理人員應在五天內解決怨情或爭議，或寫出其認為沒有違犯規則的理由。
3.如上述第一、二步驟不能解決怨情或爭議，雇員可上書工長或工長人。
在怨情或爭議解決期間，雇主和雇員的雇傭關系存在，經工長、工長人或政府特派調查員暫時準予的除外。
十四、匯款及其他義務
雇員必須按原籍國政府的規定向其家人匯款和繳納所有稅收。
十五、不可分割協定
上述條款規定構成本合同雙方當事人之間唯一的，不可分割的協定，該協定將取代任何其他書面、口頭和其他形式的協定。
雇主(簽字)：___________________
____________年________月_______日
簽訂地點：_______________________
雇員(簽字)：___________________
____________年________月_______日
簽訂地點：_______________________
勞動雇傭合同范文三
________ 公司(以下稱甲方)因工作需要，按照國家、上虞市有關勞動法律法規、規章規定，雇傭__________(以下稱乙方)為我公司員工。雙方根據平等自愿，協商一致的原則，簽定本合同，確立勞動關系，明確雙方的權利、義務，并共同遵守履行。
一、合同期限
本合同自 年 月 日起生效。本合同有效期經甲、乙雙方商定，采取下列第 種形式。
1. 合同有效期限 年，至 年 月 日止。
2. 無固定期限。本合同除可因甲方生產經營發生變化或在定期考核中發現乙方未能認真履行本合同規定的勞動義務而依法予以終止外，其他終止條件為： 。
3. 合同期限至 工作(任務)完成時終止。
新招收、調入、統一分配人員的勞動合同，自生效之日起 個月內為試用期。 本合同由甲乙雙方各存一份，均具有同等效力。
二、工作任務
(一)乙方職位是 __________ 。
(二)在合同期內，甲方將可能指派乙方于其它職位。
三、工作時間
甲、乙雙方約定實行以下第 項工時制度：
1、標準工時工作制;2、不定時工作制;3、綜合計算工作制甲乙雙方必須嚴格執行國家有關工作時間的規定。
五、勞動報酬
(一)乙方工資分配形式、標準：
1.甲方按照政府有關企業職工工資，特別是不得低于本市最低工資標準的規定制定本企業工資制度，確定乙方工資形式和工資標準。
2.乙方試用期工資為人民幣 元/月，試用期滿乙方起點工資定為人民幣 元/月。甲方可按企業工資制度調整乙方工資。
(二)甲方每月如期發放貨幣工資。如遇節假日或休息日，則延后在次工作日支付工資。
(三)甲方安排乙方加班，平時和休息日加班無法安排補休的，按不低于國家(含省、市)規定的標準發給加班工資。其中：① 安排延長工作時間的，甲方支付不低于工資150%的加班工資，如加班時間在22時至次日6時期間的，支付200%的加班工資;
② 休息日加班，支付200%的加班工資;③ 法定休假日加班支付300%加班工資。但乙方實行綜合計算工時工作制的，其工作時間應以一定周期綜合計算，屬加班時間部分，應按加班工資計發。
(四)非因乙方原因所致的停工、停產，在一個工資支付周期內的，甲方應按本條第1項標準支付工資;超過一個工資支付周期的，甲方按不低于本市規定的失業救濟標準發給乙方生活費。
(五)乙方在法定工作時間內經甲方批準依法參加社會活動期間，以及依法享年假，探親假、婚假、喪假、計劃生育假、女職工勞動保護假期間，甲方按本合同確定的乙方的工資標準支付工資。
(六)如甲方克扣或無故拖欠乙方工資，拒不支付乙方加班工資，低于本市最低標準支付乙方工資的，均應予補發，并應按國家規定支付乙方經濟補償和賠償金。
六、保險福利待遇
(一)在合同期內，甲、乙雙方需按照國家及省、市有關規定，繳納基本養老保險、失業保險和工傷保險等社會勞動保險基金，同時甲方應定期向乙方通告繳納社會勞動保險基金情況。
(二)甲方按國家、省、市有關規定，給予女工五期(經期、孕期、產期、哺乳期及更年期)的勞保福利待遇和乙方符合計劃生育子女的勞保醫療待遇。
(三)乙方患職業病或因工負傷醫療期間的保險福利待遇，甲方按本市有關社會工傷保險規定執行;醫療終結，經市醫務勞動鑒定委員會確認，屬完全喪失勞動能力的，由甲方按規定給予辦理提前退休;屬部分喪失勞動能力的，按本市有關規定執行。
(四)乙方在合同期內患病或非因工負傷，其病假工資、疾病救濟費和醫療費等，按不低于國家、省、市有關規定執行。
(五)乙方因工或非因工死亡的喪葬補助費、供養直系親屬撫恤費、救濟費、一次性優撫金、生活補貼、供養直系親屬死亡補助費等，按國家及本市有關規定由社會勞動保險公司或甲方分別計發。
(六)非因乙方原因所致的停工、停產期間，乙方按國家規定享受的休假、勞動保險、醫療等待遇不變。
(七)乙方其他各種福利待遇，按甲方依法制定的制度執行。
七、勞動保護和勞動條件
(一)甲方執行國家有關勞動保護規定和標準，包括有關女職工、未成年工(16周歲至未滿18周歲的職工)的勞動保護規定和《廣東省勞動安全衛生條例》，切實保護乙方在生產、工作中的安全和健康。
(二)甲方按國家先培訓后上崗的規定對乙方進行安全生產知識、規章制度和操作規則培訓以及其他的業務技術培訓。乙方應參加上述培訓并嚴格遵守其崗位有關的安全衛生法規、規章制度和操作規則。
(三)甲方根據乙方從事的工作崗位和有關規定，發給乙方必要的勞動保護用品， 并按勞動保護規定定期免費安排乙方進行體檢。
(四)乙方有權拒絕甲方違章指揮，對甲方及其管理人員漠視乙方安全健康的行為，有權提出批評并向有關部門檢舉、控告。
八、勞動紀律及獎懲
乙方應遵守甲方依法制訂的《員工守則》及各項管理制度，甲方有權對乙方履行制度的情況進行檢查、督促、考核和獎懲。
九、續訂、變更、解除、終止勞動合同
1、本合同固定期限屆滿即自然失效，雙方必須終止執行。如雙方協商同意，可以續訂合同。
2、如甲方因生產經營情況變化，調整生產任務，或者乙方因個人原因要求變更本合同條款，經合同雙方協商同意，可以變更勞動合同的相關內容，并由雙方簽字(蓋章)。如甲方訂立勞動合同時所依據的客觀情況發生重大變化，致使原合同無法履行，經當事人雙方協商不能就變更勞動合同達成協議的，甲方可以解除勞動合同。
(三)有下列情形之一的，勞動合同即告終止：
1.乙方已達到法定退休年齡的;
2.乙方死亡;
3.乙方被批準自費出國留學或出境定居的;
4.甲方被依法撤銷、解散、歇業、關閉、宣告破產;
5.本勞動合同約定的終止條件(事件)已經出現。
(四)本合同經甲、乙雙方協商一致可以解除。
(五)有下列情形之一的，甲方可解除勞動合同：
1.乙方在試用期內，被證明不符合錄用條件的;
2.乙方嚴重違反勞動紀律及甲方依法制定的規章制度的;
3.乙方嚴重失職、營私舞弊，對甲方利益造成重大損害的;
4.乙方的行為按照國家的法律、法規規定被追究刑事責任或送勞動教養的。
5.乙方不能勝任工作，經培訓或調整工作崗位仍不勝任工作的;
6.乙方患病或非因工負傷，醫療期屆滿后不能從事原工作，也不能從事由用人單位另行安排工作的。如屬完全喪失勞動能力達到殘廢標準一至四級的，應同時按規定辦理退休或退職手續。停工醫療期計算，按甲方制定的不低于《廣州市勞動局轉發勞動部企業職工患病或非因工負傷醫療期規定》的標準執行;
7.勞動合同期雖未滿，但甲方因生產經營狀況發生嚴重困難或生產任務不足，確需按規定裁減有關人員的;
8.甲方破產或瀕臨破產處于法定整頓期間，確需按有關規定裁減人員的;
9.甲方經批準轉產，調整生產任務或改進生產條件，無法在企業內部調劑安排的富余職工;
10.其他符合國家、省、市規定的可解除勞動合同條件的。
(六)有下列情形之一的，乙方可隨時解除勞動合同：
1.在試用期內;
2.經國家有關部門確認，甲方勞動安全衛生條件惡劣，沒有相應保護措施，嚴重危害乙方安全健康的;
3.甲方不能按勞動合同規定支付勞動報酬;
4.甲方不按規定為乙方辦理繳納退休養老保險等社會勞動保險基金的;
5.甲方以暴力、威脅或者非法限制人身自由的手段強迫勞動的;
6.甲方故意不履行勞動合同，嚴重違反國家法律、法規，侵害乙方其他合法權益的;如乙方依據上款第2項至6項規定解除勞動合同的，均可追究甲方違約責任。
(七)乙方非依據本合同規定解除勞動合同，應提前三十天以書面形式通知甲方。但不解除乙方應依約承擔的責任。
(八)有下列情形之一，甲方不得解除勞動合同：
1.乙方患職業病或因工負傷，醫療終結期內或醫療終結后經市、縣級市醫務勞動鑒定委員會確認屬大部分喪失勞動能力的;
1. 乙方患病或非因工負傷，在規定的醫療期內或醫療期雖滿但經區級以上醫
院證明仍確需住院治療的;
2. 符合計劃生育政策的女職工在孕期、產假期、哺乳期內的;
3. 乙方經批準享受法定假期，在規定期限內的;
4. 符合國家、廣東省、廣州市有關其他不得解除勞動合同規定的。
(九)除試用期內或職工被違紀辭退、除名、開除及本合同另有其他特別規定等情況外，甲乙雙方終止、解除、續訂本合同，必須提前一個月書面通知對方。提前時間不足者，按相距的實際天數，以乙方當月工資收入的日平均數額計算補償給對方。
(十)甲方應按規定為終止、解除勞動合同的職工辦理填發《職工勞動手冊》、轉移檔案等有關手續，為乙方辦理待業登記、領取失業救濟金提供方便。
(十一)甲方租賃給乙方居住的房屋，雙方應簽訂住房合同。甲乙雙方因各種原因解除或終止本勞動合同時，有關住房問題按住房合同規定辦理。
(十二)若本合同終止或解除，乙方應將合同履行期內交給乙方無償使用、保管的物品、工具、技術資料等，如數交還給甲方，如有遺失應予賠償。
(十三)乙方符合國家規定的退休(含提前退休)條件，甲方應按規定為其辦理退休手續，并按本市有關規定辦理。
(十四)甲方在合同期內解除勞動合同按《廣州市勞動局轉發勞動部違反和解除勞動合同的經濟補償辦法》規定發給乙方經濟補償金、醫療補助費。屬試用期內或因乙方被作違紀辭退、除名、開除導致勞動合同解除的，甲方不發給補償金或生活補助費。
十、違反合同承擔的責任
(一)一方違反合同，承擔違約責任。給對方造成直接經濟損失的，應當根據后果或責任大小，予以適當賠償。
(二)乙方經甲方出資培訓，雙方簽訂培訓合同并相應變更本合同有關條款。培訓合同是本合同的附件。
一方無故不履行培訓合同，應按合同規定賠償對方的損失。
(三)勞動合同期未滿，又不符合雙方可以解除勞動合同或雙方約定的其他可以終止、解除勞動合同條件，在未經對方同意而解除勞動合同的一方，應按政府有關規定和勞動合同約定，承擔違約責任。
乙方獨自承擔的違約賠償損失的金額超過上年本人全部工資收入部分，可以減免。但屬教育培訓費、住房或保守甲方商業秘密方面的損失賠償除外。
十一、調解和仲裁
雙方履行本合同如發生爭議，應先協商解決，協商無效，可向甲方所在地勞動爭議調解委員會申請調解，或于勞動爭議發生之日起六十天內向甲方所在地的勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，對仲裁不服的，可于收到裁決書十五日內向甲方所在地的人民法院。
十二、合同之修正：
對于本合同之任何修正，只有雙方共同簽署，以書面形式承認的才能生效。
十三、適用法律
本合同受中華人民共和國法律所管轄，在合同期內，如本合同的條款與國家、北京市有關勞動管理新規定不符，雙方按新規定執行。
甲方(蓋章)： 乙方(簽名或蓋章)：
法定代表人：
(或委托人)
年 月 日 年 月 日
鑒證機構(蓋章)：
篇6
[關鍵詞]：上市公司收購 目標公司 小股東權利保護
公司資本自由流動，是市場經濟存在并正常運行的必要條件之一。既然如此，公司之前的收購與兼并就必然成為一種經常性的現象。另外，資本的證券化也使得公司收購活動可以越過目標公司經營層而直接同公司股東進行交易，證券市場的日益規范與完善也為活躍公司收購活動起到不可或缺的作用。所謂上市公司收購，根據《上市公司收購管理辦法》第二條的規定：本辦法所稱上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控制權的行為。上市公司的公開要約收購是指收購人以取得某一上市公司的控制權為目的，購買該公司一定數量有表決權證券的法律行為。上市公司的收購行為涉及到多方主體的利益，收購立法的實質就是如何處置各方利益沖突，尋求利益的平衡點。然而，在這些利益的主體中，收購人、目標公司的大股東、目標公司的高層管理人員等都具有明顯的優勢，相互之間往往會形成對立、折衷與妥協，而目標公司的中小股東常處于不利地位，其利益最易受到損害，因此各國收購法律制度把保護目標公司的股東的正常權益作為立法宗旨和基本出發點。[1]
一、公司收購中目標公司小股東保護的法理基礎
（一）股東平等原則
股東平等待遇原則是公司法理中股東平等原則的體現，是指“公司在基于股東資格而發生的法律關系中，不得在股東間實行不合理的不平等待遇，并應按股東所持有股份的性質和數額實行平等待遇的原則?！盵2]股東平等待遇原則要求股份平等，實現“同股同權，同股同利”，但不應停留于形式意義上的平等，而應追求實質上、機會上的平等。
股東平等待遇原則基本內容具體體現在以下幾個方面：
1、全體持有人規則。
在公開要約收購的情況下，收購者必須向所有持有其要約所欲購買股份的股東發出收購要約。有的國家的法律，如英國《倫敦城收購與合并守則》第14條還規定，如果目標公司有著不同類別的股份，則對不同類別的股份應作出條件類似的要約。在要約條件改變時，收購者還必須向所有要約人通知要約條件改變的情況。
2、按比例接納規則。
進行部分收購時，當目標公司股東承諾出售的股票數量超過收購者計劃購買的數量時，收購者必須按比例從所有同意出賣股份的股東那里購買，而不論股東作出同意出賣其股份的意思表示的先后，這與一般證券交易中遵循的“時間優先原則”明顯不同。
3、價格平等和最高價規則。
目標公司股東在收購中平等地享有收購者向任何股東提出的最高價要約，這是股東平等待遇原則最具實質意義的內容。如果受要約人在要約期間內提高收購價格，那么該價格也必須適用于所有的受要約人，不論受要約人在此之前是否已經作出了承諾，也不論承諾額是否已經達到了收購要約人所支付的價格。
4、股東平等原則中外立法體現
股東平等待遇原則在英國和香港地區的收購法中不僅在具體的規定中得以貫徹，而且被明確規定為一項一般原則。而美國、加拿大、日本等國家在收購法中則是通過具體的法律規定來體現股東平等待遇原則的精神，我國的證券法律法規采的是與美加等國相同的作法，因此，我們只能從具體的規定中去把握該立法原則的精神。
就全體持有人規則而言，我國上市公司收購立法中的相關規定主要體現在《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的第48條和《證券法》第 85條之中。《股票條例》第48條規定：“發起人以上的任何法人直接或者間接持有一個上市公司發行在外的普通股達到30％時，應當自該事實發生之日起45 個工作日內，向該公司所有股票持有人發出收購要約?！绷硗猓鶕蹲C券法》第85條的規定：“收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東?！币虼耍瑧撜f我國收購立法中比較全面地貫徹了全體持有人規則。
就按比例接納規則而言，我國《股票條例》第51條第3款規定： “收購要約人要約購買股票的總額低于預受要約的總數時，收購要約人應當按比例從所有預要約人中購買股票?！钡z憾的是，新出臺的《證券法》沒有明確區分全面收購和部分收購，因此沒有按比例接納的規定。本文認為這是我國收購立法的倒退，應該在修訂時予以補充。
至于價格平等和最高價規則，我國《證券法》第85條中已經有了充分的體現。另外，《證券法》第88條還規定：“采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票?！币虼?，所有目標公司的股東均平等地享有相同的收購價格。由于我國《股票條例》第48條中規定的強制收購價格必須是法定兩種價格之最高者，收購無權另行決定，因此不存在收購要約人在要約期內提高收購價格的問題，我國《證券法》中也沒有此種規定。
（二）權利失衡
權利失衡主要體現在收購方、目標公司和小股東獲取信息的失衡。信息不完全與信息不對稱是客觀存在的，具體到收購活動中，收購人、目標公司管理層以及證券經營機構在市場上就居于主動的強者地位，極易形成對市場交易信息的壟斷；而一般投資者則處于弱勢地位，很難獲得其理性投資所需的充分信息。收購人發出收購要約往往要經過一個較長的時間過程，這一過程，包括策劃收購、選擇目標公司、制訂收購報告書等行為，對于這些行為，目標公司的小股東在要約發出前是不可能知悉的。小股東信息掌握與分析能力的先天不足體現在上市公司收購中，目標公司的小股東在信息的擁有以及投資的判斷能力上與收購人及目標公司的大股東都存在很大差異：第一，在信息的掌握上，目標公司的股東沒有收購者掌握的充足。公司的收購人在決定收購目標公司以前，總是要對目標公司進行細致的調查，這就使收購人掌握了大量的目標公司的信息；第二，在對信息的分析上，收購人明顯擁有優勢，在收購過程中，要想對被收購公司的股票價值作出一個較為準確的估價，必須對各方面的有關信息作精心的分析，這需要大量的專業知識和技能，因此，收購者在收購之前往往聘請金融、投資、法律等方面的專家做顧問，對目標公司的各方面信息作詳細分析，其對目標公司的股票價值往往就有了一個較為準確的判斷。而目標公司的中小股東作為一個普通投資者，其本身的專業知識有限，而其財力及其所持有的股份的數量都使其不可能聘請專家做顧問。[3]
二、目標公司與小股東權利保護——內部保護機制
上市公司收購中，在收購前和收購后目標公司對小股東權利都不存在威脅，因此對小股東權利保護的內部機制主要體現在公司收購過程中，具體有以下兩個方面：
（一）目標公司信息披露義務
目標公司經營者的義務是指目標公司經營者在收購要約公告后若干時間內，將對收購的客觀、公正的評價，報告給全體股東的義務。如英國規定，目標公司董事會應公布它對收購要約的意見，并告知股東由其自己獨立的顧問所提供的建議的主要內容。董事會也應該對收購者，對目標公司及其雇員所聲明的意圖發表評論。這些意見和評論應盡可能在收購要約之后的14日內公布，并在目標公司董事會發出的主要通知中列明。目標公司經營者的這項義務，能幫助股東更好地評價收購行為，指導那些缺乏專業知識的股東做出明智的判斷。我國《證券法》未確定目標公司經營者的義務，而且要約公告信息到達的對象也排除了目標公司。筆者認為，為了更有效地保護中小投資者的利益，《證券法》應規定目標公司經營者的義務。由于目標公司經營者也是追求自身利益最大化的理性人，他們在股東利益和自身利益發生沖突時，常常維護自身利益而損害股東利益。因此，對目標公司經營者的義務應確定監督機制。目標公司經營者所作出的對收購的評價“必須客觀、真實、全面，必須經過國家承認的專業機構的認可”。[4]《上市公司收購管理辦法》克服了此方面之弊端，具體說體現在以下幾個方面：
第一，規定了目標公司的董事、監事和高級管理人員對其所任職的上市公司及其股東負有誠信義務。這項規定，不僅是判斷目標公司的管理層履行信息披露義務行為是否合法的標準，也是用來衡量目標公司管理層可能實施的反收購措施是否合法的重要依據。
第二，當收購人將收購要約報告書通知目標公司后，在收購要約未發出前，目標公司董事會就應當為目標公司聘請獨立財務顧問等專業機構，分析目標公司的財務狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等事宜提出專業意見。如果目標公司管理層、員工作為收購人進行收購的，目標公司的獨立董事應當為公司聘請獨立財務顧問等專業機構，分析可能對公司產生的影響等事宜提出專業意見，這樣，能夠保證意見的獨立性與公正性。
第三，在收購人發出收購要約10日內，目標公司的董事會應當將編制的董事會報告書和獨立財務顧問的專業意見，按規定的方式向目標公司的所有股東公告。特別要求的是，在董事會報告書中應當就是否接受收購要約，向股東提出建議。[5]另外，目標公司收購人對收購要約條件作出重大更改的，目標公司董事會應補充董事會報告書，獨立董事應當發表補充意見，并進行公告。
（二）目標公司管理層反收購行為的限制
根據我國《公司法》第 103條的規定，公司合并、分立、解散和清算等事項由股東大會決定，董事會僅能擬訂相應的方案報股東大會審議?？梢?，我國有關公司合并的提議權屬于董事會，而決定權則屬股東大會。如果我們把公司合并視為公司收購可能導致的結果，那么可以由《公司法》關于合并的規定中推論出，我國對反收購決定權的歸屬所采取的是股東大會決定模式。根據我國《公司法》第59條和第123條的規定：董事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得利用在公司的地位和職權收受賄賂或者其他非法收入?？梢?，我國公司法規定了董事和經理等高級管理人員的誠信義務。因此，目標公司經營者采取反收購措施的，應當受其對公司誠信義務的限制。需要指出的是，我國《公司法》中規定的這種董事和經理的誠信義務是相對于公司言的，而不是相對于股東而言的，這是否意味著目標公司經營者為了公司的利益就可以置股東的利益于不顧而采取反收購行動呢？這是一個值得深思和討論的問題。實質上，目標公司管理層與目標公司股東之間存在著潛在的利益沖突，各國收購立法所面臨的主要問題是，如何在目標公司管理層與公司股東之間建立一種適當的權力分配機制，既要鼓勵目標公司管理層運用專業知識及技能，保護公司股東的利益，又要維護目標公司股東就是否出售其股份作最后決定的權利。不能容忍的是，目標公司管理層為了私利而阻止、破壞對目標公司股東有利的收購行為。[6]
隨著我國證券市場的健全和發展，我國上市公司收購中的反收購問題會日漸突出，在我國的第一起敵意收購事件“寶安收購延中”收購案中，延中公司在寶安公司公告后，即表示不排除采取反收購行為的可能，并聘請了應付敵意收購很有經驗的施羅德集團香港寶源投資公司作反收購顧問，延中公司曾提出了各種反收購備選方案，只是由于各種原因未實施而已。[7]如果說“寶延風波”中，目標公司管理層的反收購行為胎死腹中，在1998年的天津大港收購上海愛使股份的收購案中，目標公司愛使股份的管理層則真正實施了一系列的反收購措施，如修改公司章程條款，采用焦土戰術，尋求白衣騎士以及降落傘計劃等，其中一些反收購措施如焦土戰術中的出售公司資產、對外實施擔保行為的合法性不無疑問。[8]上述《公司法》中與反收購相關的幾個條文顯然不能適應對目標公司反收購行動進行全面規制的需要，因此，筆者認為，我國收購立法應對目標公司的反收購行動給予足夠的重視，盡早建立和完善相關立法。對此，本文提出如下幾點建議：
第一，應當將把反收購的決定權賦予目標公司股東，而不是目標公司經營者，以保障目標公司股東自由轉讓股份的權利。
第二，鑒于我國目前投資者投資經驗不足，缺乏自我保護意識的現狀，應當規定目標公司董事就收購向目標公司股東提出意見和建議并提供有關材料的義務，使目標公司股東能在充分了解有關信息的基礎上做出的是否出信售自己股份的決定。
第三，應當允許目標公司經營者在面臨收購時尋找收購競爭者的反收購行動，因為只要目標公司經營者對收購競爭者和原收購者保持中立，那么這種尋找“白衣騎士”的反收購行動并沒有也不會剝奪目標公司股東就是否接受要約做出決定的權利和機會。相反，還可能為公司股東帶來更大的利益。
第四，應當明確目標公司經營者在反收購行動中對目標公司股東的誠信義務，因為對公司的誠信義務與對股東的誠信義務畢竟不能等同。目標公司股東作為與收購關系最為密切的利害關系人，有權利要求目標公司經營者對其負有誠信義務。規制目標公司經營管理層在收購中的權利義務及反收購措施。為了讓目標公司的廣大股東對公開收購有清楚的了解和判斷， 我國《證券法》可明確規定目標公司經營管理層在收購中的權利與義務。其權利包括：第一，知悉權。第二，建議權。第三，合理阻撓權。其義務包括：第一，通知義務。第二，評價及公告義務。第三，禁止阻撓義務。在反收購措施的規制方面，應采用英國模式，即未經股東大會同意，目標公司管理層不得采取反收購措施，并具體規定如下：第一，若目標公司經營者為維護自身利益，以維護公司長遠利益為借口而采取反收購措施，從而損害股東尤其是小股東利益的，應宣布此次反收購行為違法。第二，允許目標公司經營者在收購發生后尋找收購競爭者（白衣騎士）參加要約競爭，但目標公司經營者必須平等對待所有收購競爭者，以期股東獲得最高的溢價。第三，未經股東大會批準，目標公司不得從事發行股份、增設、準許增設或發行任何可轉換公司股份的證券等行為。
三、收購方與小股東權利保護——外部保護機制
（一）上市公司收購前收購方信息披露制度
1、持股披露制度。即大股東在持股達到一定比例或達此比例后持股一定比例的增減變化，依法將有關情況予以披露。從英、美、日等國立法來看，各國均對持股披露制度作了相應的規定，只是履行披露義務的持股比例有所不同。這一制度的立法目的，是為了讓股東注意到目標公司的控制權正在變化，使股東重新估計持有股份的價值，以作出明智的選擇。美國證券交易法第13（d）規定，任何人在獲得某一家公司股份證券超過5％的受益所有權后，必須在10日內填具表格，并將其送給證券發行者、所交易的證券交易所和證券交易委員會。信息公開的內容包括：（1）持股人的身份背景及住所、國籍以及持股的性質；（2）資金的來源及數量、購買股份所使用的其他對價方式；（3）獲得控制權后對目標公司有關清算、合并或者對事業或結構加以重大變更之計劃；（4）持股量及關聯持股情況；（5）有關目標公司證券與任何達成的契約安排、諒解，如貸款或者期權安排等。而且規定任何持股的重大變化，包括在達到披露界限上的持股數量1％的增減，或收購股權的意圖由純粹投資轉向對股權的控制等實質性變化，持股人必須立刻補充申報。英國1985年《公司法》規定，任何人在獲得一個公司有投票權的股份權益超過5％， 或降至5％以下，或者在其持股票超過5％情形下任何1％以上的增減，必須在5個營業日之內通知該公司，任何收到該類通知的上市公司應及時向證券交易所通報。這個比例在1989年《公司法》中被改為3％，期限從5日改為3日。1980年《大量購買規則》規定，任何人持有目標公司股份達到15％或者已持股 15％之后進一步收購以增加持股比例，必須于下一個營業日中午12點之前向目標公司和交易所披露其交易。
在我國，《證券法》頒布之前，公司收購的持股披露制度主要依據的是《暫行條例》，以及《公開發行股票公司信息披露實施細則（試行）》（以下簡稱《實施細則》）的相關規定。在《暫行條例》和《實施細則》施行以后不久，1993年9月，上海股票市場發生了中國首例上市公司收購案——寶安上海公司收購延中公司。寶安上海公司最后通過二級市場收購延中公司股權達19.8％，成為延中公司第一大股東。但是，寶安上海公司在收購中違反了信息公開義務，受到了中國證監會的處罰。
“寶延風波”的收購主角是寶安上海公司和它的兩家關聯企業：寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司。9月29日，寶安上海公司通過場上交易，已秘密持有延中公司股票4.56％。在此之前，其關聯企業寶安華陽保健用品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司分別持有的延中股票已達4.52％和1.57％。因此，9月29日寶安上海公司和它的關聯企業持有延中公司股份實際上為10.55％，已遠遠超過法定5％的報告比例。9月30日，寶安上海公司下單掃盤， 至此才作公告，而實際上三個公司合計持有延中股票已達17.07％。寶安上海公司又于10月6日繼續買入2.73％。寶延風波反映了收購者對持股披露制度的藐視，也反映出我國公司收購持股披露制度的不完善?！稌盒袟l例》雖然規定股東持股5％以上要作出書面報告并公告，但對如何報告和公告無明文規定。寶延風波引發人們對信息公開制度的思考。
隨后我國《證券法》關于公司收購信息公開制度的立法，是總結實踐經驗和借鑒國外立法的成果，較《暫行條例》和《實施細則》的有關規定更加具體、合理?！蹲C券法》規定的持股披露制度主要內容有：第一，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5％時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予以公告；在上述規定的期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。第二，投資者持有一個上市公司已發行的股份的5％后，通過證券交易所的證券交易，其持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5％，應當進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。第三，前述書面報告和公告的內容：（1）持股人的名稱、住所；（2）所持有的股票的名稱、數量；（3）持股達到法定比例或者持股增減變化達到法定比例的日期。
