公司員工股權激勵制度范文
時間：2024-01-24 18:05:35
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篇1
為了適應股份制改造試點和證券公開發行資產評估工作的需要，加強對評估機構的管理，根據國務院91號令《國有資產評估管理辦法》和《國務院關于進一步加強證券市場宏觀管理的通知》（國發（1992）68號）規定，現批準確認以下評估機構從事股份制試點向社會公開發行股票的資產評估資格并向社會公告。
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篇2
國際銀行業股權激勵的經驗
股權激勵的發展歷程
公司股權激勵制度最早出現于2 0世紀50年代的美國。1952年美國輝瑞制藥公司推出了世界上第一個股票期權計劃，開創性地將高層管理人員的長期利益與公司的未來成長緊密聯系在一起。股權激勵制度之所以最早在美國興起主要歸因于美國當時稅收政策及經濟快速發展所帶來的問題。一方面，美國稅收政策為股權激勵制度的產生創造了條件。20世紀50年代美國的個人所得稅率較高，公司員工需對一般工資繳納高昂的稅費，1950年出臺的美國《稅收法案》明確規定，對于法定股票期權只向其股權激勵兌現后的溢價部分征收25%的資本利得稅；同年美國總統杜魯門簽署了《1950年收入法案》，首次規定了任何企業都有權向雇員發放股票期權。在這兩項關鍵政策的基礎上，美國公司陸續改變了過去以獎金和紅利為主的員工獎勵模式，將股權激勵特別是股票期權納入員工的工資結構之中，旨在幫助公司員工降低個人所得稅數額。20世紀60年代，路易斯?凱爾索針對雇員不掌握公司資本的問題提出了“員工持股計劃”（ESOP），其核心內容是資本所有權的泛化，即將公司內部員工所提供的的勞動作為其分享股權的依據，使員工通過持有公司股票或期權分享企業的所有權和未來的收益權，目的在于最大化每個員工的組織責任感和主人翁意識。
20世紀80年代美國經濟逐漸復蘇，美國國會對“激勵性股票期權”的優惠政策進行了明確的規定，大量企業開始認識到股權激勵制度兼具激勵與約束雙重效應，在解決委托-問題方面具有一定優勢，因此陸續對其員工實行股權激勵計劃，將股權激勵制度帶入了快速發展階段。據統計顯示，1986年美國89%的大公司已向其高層管理人員發放了股票期權，1990年后更有不少中小企業參與到股票期權的發放之中。隨后加拿大、英國、法國等國家的公司也陸續開始對其員工使用股權激勵計劃，股權激勵的應用目的也由最初的規避稅費和平衡社會矛盾逐步轉化為企業高層管理人員和優秀技術人員薪酬的有效組成部分，并在企業保持長期的成長發展和管理層的連續穩定方面起著重要的作用。
國際銀行業股權激勵的主要模式
目前國際銀行業實施股權激勵的措施主要有股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權和員工持股計劃。
股票期權。股票期權是目前應用最為廣泛的股權激勵措施，美國銀行業約15%的員工享有公司的股票期權，它是與股票價值增值密切相關的企業長期激勵手段。企業面向員工實施股票期權激勵措施意味著被激勵對象在未來約定的期限內，在達到事先約定條件的前提下，擁有著可以按照預先商定的價格購買公司一定數量股份的選擇權。股票期權的類型可根據約定行權價與授權日收盤價的大小關系劃分為價外期權、平價期權和價內期權，以激勵員工為目的的股票期權通常為價外期權或平價期權，如今美國銀行業較常采用平價期權激勵員工。
限制性股票。限制性股票計劃是指激勵對象無償從上市公司獲得約定數量的股票份額，這部分股票通常附有對工作年限、業績目標、禁售期限等限制條件的明確規定，被激勵對象只有滿足以上要求時才有權將這部分股票賣出獲利，它是與股票期權相并列的常用的長期薪酬激勵措施。2014年美國合眾銀行75%的長期獎勵是以限制性股票形式發放的。限制性股票對股票鎖定時間進行了明確的規定，有效地使高層管理人員的利益與公司的長期發展聯系在了一起，對企業員工的約束效果顯著，尤其適合發展進入成熟期的公司應用。
業績股票。業績股票的實質是將員工獎金延遲發放，即公司規定被激勵員工在完成年度業績目標的條件下可無償獲得一定數量的股票或領取用來購買股票的現金，具有突出的長期激勵作用。與其他幾種股權激勵措施相比，業績股票將被激勵者的權、責、利一一對應起來，有利于員工準確地將個人工作目標與公司長期戰略結合起來。如加拿大銀行業通常根據年度業績表現情況向其員工發放鎖定期為三年的業績股票，即自授予日起第35個月的最后一天該股票進入行權期允許變現。
股票增值權。股票增值權是指公司不直接給予被激勵員工公司股票的所有權，而是以員工在規定期限內達到約定的股價或業績標準為前提，賦予其享受由公司股價上漲或業績提升所帶來收益的權利。作為一種虛擬股權激勵措施，股票增值權相較于其他四種股權激勵措施的特點在于其被激勵的主體一旦行權，這份激勵作用將隨即消失，且這項權利在企業經營效果好、股價上升時將為被激勵對象帶來額外收益，而一旦企業經營效果不佳，員工只需放棄行權即可避免自身損失?？偟膩碚f，股票增值權的約束作用不足且激勵成本較高，適用于現金流十分充裕的公司應用。
員工持股計劃。員工持股計劃是指公司內部員工自愿出資認購公司的部分股權，通過成為公司股東共享企業成長的一項兼具激勵與福利雙重作用的員工福利計劃。在各項股權激勵措施之中，員工持股計劃的特點和重點在于公司員工持股比例的多少顯著地影響著計劃的激勵效果，如果員工持股比例過少，激勵員工的效果不明顯，而一旦員工持股比例過高，則容易產生內部控制問題。這項股權激勵措施更適用于績效考核制度嚴格明晰的上市公司。
國際銀行業實施股權激勵的特點
以上幾種股權激勵措施在實施細則、預期收益及適用對象等方面各有特色，但是其將高層管理人員的利益與公司長期發展戰略緊密結合的思路是相同的。國際上各銀行在實施股權激勵時普遍具有以下特點：第一，以業績指標為主確定被激勵對象領取股權獎勵的額度。美國合眾銀行將其股權獎勵額度同年度凈資產收益率指標掛鉤，薪酬委員會將在每個績效年根據各崗位在就業市場的競爭狀況及員工個人貢獻的實際情況綜合決定其長期激勵額度，并在一年后根據完成情況進行調整。第二，以多重指標為輔持續更新股權激勵的發放額度。在加拿大的銀行業，首席風險官專門負責根據股東回報率、財務報表、實際風險等指標的變化調整員工股權激勵的發放水平，以確保激勵措施能恰當及時地反映公司的經營處境。第三，銀行業日益重視對全體員工的薪酬激勵。國際銀行業普遍認識到在商業銀行的經營運行中，高層管理人員的作用固然重要，但整體團隊的力量也不容小覷。美國銀行業常通過激勵層次的多樣化實現對全體員工的激勵效果。德意志銀行2001年股東大會首次確定了全球持股計劃，允許在銀行工作一年以上的員工按一定折扣購買規定數額的本行股票。
股權激勵的實施效果
作為一種緩解“委托-”矛盾、明確員工奮斗目標、提升高管經營能力的薪酬激勵措施，股權激勵在國際銀行業得到了廣泛的應用。就股權激勵的發展歷史和應用經驗來看，可根據其實施效果將其概括為正面效應和負面效應兩個方面。
股權激勵的正面效應。首先，股權激勵有效地將高級管理層的工作目標與企業所有者的長期利益統一起來。對于銀行高管及個別員工而言，獲得股權激勵意味著得到了一個提高工資水平的機會，而實現個人收入的提升要以完成公司業績目標、達成股票價值增值或達到其他約束條件為前提，從而將銀行的風險管理和長期成長與被激勵者的個人利益緊密的聯系在了一起，高層管理人員在進行經營決策時將會更加重視長遠利益和發展，為形成企業長期穩定健康的發展創造了良好的條件，極大地緩解了兩權分離所帶來的問題。其次，股權激勵為銀行吸引了一批優秀人才，同時有效地緩解了重要員工流失。股權激勵是一種兼具激勵效果與約束作用的企業長期薪酬激勵辦法，一方面股權激勵的激勵效果與二級市場股價波動密切相關，股價上漲往往可以大幅度地提升被激勵員工的工資水平，激發其努力工作完成業績目標的積極性；另一方面股權激勵通常帶有配套的約束條件，企業常以入職年限、業績考核、個人貢獻等指標為參考依據，通過規定被激勵員工認股數量及股票鎖定期限的方式約束其持續穩定地為公司發展服務。
股權激勵的負面效應。首先，股權激勵不當可能會對企業的發展造成不利影響。由于股權激勵效果與股票價格的波動密切相關，被激勵對象特別是公司高層管理人員為了追求個人利益的最大化可能會通過債券融資或回購股票等方式刻意抬高股價，公司負債比例的增加很可能會提升其發生財務危機的可能性。另外，被激勵對象還可以通過套期保值等手段消除因公司業績不佳而產生的風險，從而形成了即便公司經營狀況或股票價格不佳被激勵對象也可以獲利的有利形勢，破壞了股權激勵將經營者與股東利益統一起來共同推動公司長期穩定發展的初衷，反而給予經營者利用激勵措施謀取個人利益的可乘之機。其次，股權激勵不當可能會加劇社會矛盾。目前，在銀行高層管理人員的薪資結構中由股權激勵所帶來的收益遠大于基礎工資的數額，股權激勵與二級市場股價表現掛鉤使其具備了成倍擴大受益者工資水平的能力，由此造成的企業內部員工巨大的貧富差距，不僅不利于企業內部團結協作，而且容易激化社會公平問題。最后，股權激勵不當可能會影響整體宏觀經濟的發展。受股權激勵作用的刺激，企業的經營效果和股票價格常常被高估，在股權激勵措施被廣泛應用的條件下很可能會使整個股票市場泡沫化嚴重，從而對國際經濟的發展造成不利影響。
國內商業銀行股權激勵現狀
我國銀行業股權激勵的背景
與國際股權激勵的發展歷程相比，我國股權激勵制度的起步相對較晚。20世紀80年代末，國有企業股份制改革使我國先后出現了內部職工股、公司職工股及內部職工持股會等員工持股形式，但此時的股份贈與不屬于公司員工經常性工資的組成部分，尚不具備激勵性質。1998年11月25日證監會宣布取消內部職工股，同時中央關于國企改革的指示中多次提到建立健全經營者激勵制度，在這兩項政策的背景下，我國一批國有企業相繼開始對股票增值權、虛擬股票、業績股票等股權激勵計劃進行嘗試與探索，由此股權激勵制度在我國國有企業的積極嘗試中進入了初步探索階段。
2005年12月31日，證監會了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，標志著我國股權激勵制度開始進入廣泛發展階段。該文件首次明確規定了我國上市公司施行股權激勵計劃的一整套辦法，將我國股權激勵帶入規范化的發展模式，激勵了一大批國有和民營上市公司面向內部員工開展股票激勵計劃，使股票期權、限制性股票等一系列激勵措施得到廣泛的應用。
2016年7月15日，證監會了新的《上市公司股權激勵管理辦法》（后文簡稱《辦法》），又一次引起了我國各上市公司對股權激勵計劃的關注。該《辦法》在原始體系的基礎上，重點強化了信息監管、內部監督與市場約束等監督機制，進一步細化了監管處罰規定，同時通過明確公司實施激勵計劃的條件、規定股權激勵對象的范圍再次完善了我國股權激勵制度。新《辦法》補充了關于重點落實監管、完善激勵制度等方面的規定細則，為我國上市公司股權激勵的發展創造了新的政策環境，各上市公司亟待調整或發展激勵計劃以適應新制度的要求。
我國銀行業股權激勵的現狀
大型國有商業銀行股權激勵計劃頻頻受阻。我國大型國有商業銀行自2005年起陸續開始審議施行股權激勵計劃。中國建設銀行是我國最早實施股權激勵計劃的國有銀行，2007年7月6日建行正式開始實施其第一期股權激勵計劃，允許符合資格的約27萬建行員工可通過認購的方式分得約8億股份。之后，中國銀行、工商銀行相繼提出了基于H股的股票增值權激勵計劃。然而，國有商業銀行股權激勵的進程并未順利展開，2008年后的各家銀行的股權激勵方案被相繼叫停。形成這一結果的原因有二：其一，受金融危機影響，國際銀行業紛紛降低了高管的薪酬水平，2009年1月我國財政部出臺了《關于金融類國有和國有控股企業負責人薪酬管理有關問題的通知》，要求合理控制各級機構負責人的薪酬，并根據有關規定暫停股權激勵計劃。其二，國有商業銀行的高管人員通常來自上級部門的任命，具有企業高管和政府官員的雙重身份，雖然金融機構內高管領取高額薪酬符合國際慣例，但對于政府官員而言享受公司股權激勵尚缺乏合理的制度保障。
股份制商業銀行股權激勵發展順利。我國股份制商業銀行的股權激勵措施通常以管理層股票增值權計劃為主，目前交通銀行、中國民生銀行和招商銀行已經相繼開展了股權激勵計劃。2005年6月交通銀行在香港上市的同時對其總行9名高管實施了股票增值計劃； 2004年2月中國民生銀行公布的長期激勵計劃草案，稱將以公司股價折算后的現金形式給予其高級管理人員和部分優秀員工作為獎勵，其實質也是發放股票增值權；2007年10月招商銀行推出了首期高管股票增值權激勵計劃，規定股票增值權的持有者將獲得自授予日起至行權日止獲取公司股票在H股因價格上漲產生收益的權利。
近年來，股份制銀行日益重視對全體員工的激勵，紛紛通過對股權激勵措施的調整增加對中間層和普通員工的股權激勵措施。2014年11月7日，中國民生銀行了以非公開發行A股股票實施員工持股計劃的公告，公告稱此次非公開發行股票的數量不超過140846萬股，員工的最低持股期限為36個月，計劃的主要目的在于激勵并約束銀行的核心員工，不會造成公司控制權的變化。此外，2015年招商銀行首批面向內部8500名員工推出了股權激勵計劃，使廣泛參與的員工持股計劃在股份制銀行中的得到了又一次應用。
城市商業銀行股權激勵迎來新進展。重慶銀行于2015年11月在我國H股上市，其后的股東大會正式通過了員工股權激勵計劃，該計劃聲明將擬用2014年年底銀行8位高管績效薪酬的延遲發放部分購買相應價值的本行H股股份，此限制性股票在3年鎖定期滿后可按規定參與考核，合格后方能解鎖兌付。
我國銀行業股權激勵中的問題
我國商業銀行在開展股權激勵計劃的過程中暴露出了諸多問題。其一，我國銀行特殊的經營結構導致薪酬激勵的效果不佳。長期以來我國商業銀行的內部管理具有明顯的行政化傾向，銀行管理人員的工資水平與個人業績的相關程度較低而與其所處職位高度相關，績效考核尚未在工資水平的確定中起到決定性的作用，薪酬激勵措施不足以打破控制權下的固有體制范式。其二，我國商業銀行員工激勵目前仍以工資、獎金等短期激勵為主。由于自身缺乏長期穩定的戰略指導，我國商業銀行經常以實現某一階段內的特定目標為前提利用短期激勵措施獎勵員工。其三，股票增值權雖易于操作但其激勵作用有限。目前，股票增值權是我國商業銀行應用最為廣泛的股票激勵措施，這種激勵辦法因無需解決股票來源而具有操作簡單的天然優勢，但是股票增值權一旦被兌現其激勵作用隨即消失，被激勵者不能真正享受擁有公司股票的待遇。
國際經驗對我國銀行業開展股權激勵的啟示
在人才激烈競爭的市場環境中，建立股權激勵制度、完善員工薪酬結構是我國商業銀行保持與外資銀行人才競爭優勢的重要一環。結合國際銀行業股權激勵計劃的開展經驗，我國商業銀行在探索股權激勵計劃時應重視以下三方面問題。
首先，應結合我國實際情況，探索合理的股權激勵制度。目前，國際銀行業普遍形成了以業績指標為主、相關指標為輔的股權獎勵額度計劃機制，并主要通過發放股票期權和限制性股票實現了對企業員工的長期獎勵。我國銀行業發展股權激勵不能“用力過猛”，既要參考國際先進經驗又要注重結合我國的特殊情況。其一，銀行施行股權激勵計劃必須考慮我國銀行業高層管理人員雙重身份的特殊性，確定與銀行股權激勵相配套的制度規定，同時著力健全我國人力資本市場。其二，銀行應積極探索股權激勵的實施措施。與國際銀行業廣泛地開展股權激勵計劃不同，我國商業銀行股權激勵尚處探索階段，目前主要以股票增值權激勵為主。未來商業銀行可根據自身實際情況，充分利用各措施激勵效果和約束作用的特點，有區別地向不同層級的員工施行差異化的激勵辦法。例如，商業銀行可向高層管理人員發放股票期權以實現激勵、約束重要人才的效果，向中層管理人員發放限制性股票以反映其工作與股票走勢關系不明顯而與完成計劃目標密切相關的情況，同時增加現金行權在股權激勵中的比重，加大銀行激勵措施對員工的約束力度。其三，銀行要慎重選擇股權激勵的實施范圍。目前，我國商業銀行開展股權激勵要以符合證監會《辦法》對上市公司激勵對象范圍的硬性要求為前提，從高層管理人員開始小范圍地實行股權激勵計劃，避免使股權激勵演化成銀行全體員工的福利措施。
其次，要增加銀行信息披露，發揮社會監督作用。證券會《辦法》中重點強調了股權激勵的監管問題，而社會監管是實現全方位監督管理的重要一環。由于施行股權激勵計劃可能會引發經營者道德風險問題，商業銀行有必要增加對管理者持股數量、股票操作行為、期權行權時間及行權價格等信息的披露要求，確保投資者能夠及時地獲取銀行管理層交易信息，保障社會監管有效推進。另外，目前我國的會計制度中還沒有關于股票期權的計量、確認、攤銷等會計處理的明確規定，上市公司在會計實務中對期權激勵的會計處理方式千差萬別，若想有效地推行股權激勵計劃、落實監管機制，需進一步對相關會計制度進行完善?？偠灾?，我國上市公司施行股權激勵計劃，應以建立公司重要信息披露制度、健全全面監督機制為前提，在此基礎上才能切實保護投資者的利益。
篇3
一、股權激勵計劃的宗旨：
++股份有限公司（以下簡稱“++公司”）創建于2011年7月20日，主要經營++生產業務。公司注冊資本1000萬元。出于公司快速、穩定發展的需要，也為更好地調動公司關鍵崗位員工的積極性，使其與公司保持一致發展觀與價值觀，決定實施員工股權激勵計劃。
二、企業發展規劃：
企業發展愿景：成為++++品牌
企業使命：++++
企業的中長期發展戰略：++++
三、股權激勵的目的：
1、建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質的、高層次
的、高效率的，非急功近利的事業型員工投身科翰發展事業
。讓公司經營管理骨干轉化角色，分享公司發展的成果，與原始股東在公司長遠利益上達成一致，有利于公司的長遠持續發展及個人價值的提升。
2、理順公司治理結構，促進公司持續健康發展。
四、股權激勵計劃實施辦法：
為實現上述目標，根據公司的自身情況，股權激勵計劃依據以下方式進行：
1、經股東大會同意，由公司大股東方（出讓方）同公司被激勵員工（受讓方）商定：在一定的期限內（如：5年內），受讓方按既定價格購買一定數量的成都科翰公司股份并相應享有其權利和履行相應的義務；
2、受讓方可以以期股紅利、實股紅利以及現金方式每年購買由《員工持股轉讓協議書》規定的期股數量；
3、各股東同股同權，利益同享，風險同擔；
4、受讓方從協議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權和收益權，但無所有權；
5、此次期股授予對象限在成都科翰公司內部。
五、公司股權處置：
1、++公司現有注冊資本1000萬元，折算成股票為1000萬股。目前公司的股權結構為：
股東名稱
資金額（萬元）
股票數量（萬股）
所占比例（%）
備注
+++
900
900
90%
+++
50
50
5%
+++
50
50
5%
2、在不考慮公司外部股權變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權結構為：
股東名稱
資金額（萬元）
股票數量（萬股）
所占比例（%）
備注
+++
800
800
80%
+++
50
50
5%
+++
50
50
5%
員工持股
70
70
7%
留存股票
30
30
3%
3、在公司總股份10%的員工股權比例中拿出30%即30萬股用作留存股票，作為公司將來每年業績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。
六、員工股權結構
1、根據員工在企業中的崗位分工和工作績效，員工激勵股分為兩個層次，即核心層（高級管理人員、高級技術人員）、中層（部門經理、中級技術人員）。
2、層次界定：核心層為公司董事長、總裁、副總裁、總監、總工；中層為各部門經理、中級技術人員。
3、期股分配比例：核心層為中層的兩倍。根據公司業務和經營狀況可逐步擴大持股員工的人數和持股數量。
4、員工激勵股內部結構：
對象
人數
股份（萬股）
人均（萬股/人）
比例（%）
核心層
7
40
0.57
57%
中層
20
30
0.15
43%
總計
27
70
100%
4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結構中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結合每年的業績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。
5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權結構會發生變化，通過留存股票的方式可以保持大股東的相對穩定股權比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。
七、操作細則：
1、成都科翰公司聘請具有評估資格的專業資產評估公司對公司資產進行評估，期股的每股原始價格按照公式計算：
期股原始價格=
公司資產評估凈值
/
公司總的股數
2、期股是++公司的原股東與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（5年）內按原始價格轉讓的股份。在按約定價格轉讓完畢后，期股即轉就為實股，在此之前期股所有者享有表決權和收益權，但無所有權，期股收益權不能得到現金分紅，其所得的紅利只能購買期股。
3、公司董事會下設立“員工薪酬委員會”，具體執行操作部門為公司行政人事部，負責管理員工薪酬發放及員工股權運作。
4、公司設立留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部轉為實股之前，統一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預留一部分股份作為員工持續性期股激勵的來源。
5、員工薪酬委員會的運作及主要職責：
（1）薪酬委員會由公司董事長領導，公司行政人事部負責其日常事務；
（2）薪酬委員會負責期股的發行和各年度轉換實股的工作；負責通過公司留存帳戶回購離職員工的股權及向新股東出售公司股權等工作。
6、此次期股計劃實施完畢后（5年后），++公司將向有關工商管理部門申請公司股權結構變更。
7、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另行制定），對于符合公司激勵要求的員工給予其分配公司期股的權利。具體操作可將其根據評定辦法確定的年終獎金的30%不以現金的方式兌付，而是根據公司當年的凈資產給 予相應數量的期股的方式兌現，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。
8、公司董事會每年定期向持股員工公布企業的經營狀況和財務狀況（包括每股盈利）。
9、對于公司上市后，企業員工股的處置，將按證監會的有關規定執行。
10、如公司在期股計劃期限內（5年內）上市，期股就是員工股，但在未完全轉化為實股之前，持股職工對其無處置權，而如果期股已經全部兌現，則應當作發起人股。
八、行為要求：
有下列情形之一的取消激勵資格：
1、嚴重失職，瀆職或嚴重違反公司章程、規章制度及其他有損公司利益的行為。
2、個人違反國家有關法律法規，因此被判定刑事責任的。
3、公司有足夠的證據證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業秘密、嚴重損害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。
4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業績、進行虛假會計記錄的。
九、其他股權激勵方式：
以上采取的為期股激勵方式，根據公司實際情況，也可采用現金購買實股、虛擬股權等方式對重要階程員工進行激勵。具體方案另行制定。
篇4
?應在不斷完善相關體制和法規、改善和加強監管的同時，逐步擴大員工持股范圍，建立規范的員工持股制度，避免過去員工持股中的強制化、過度福利化、行為短期化傾向，讓員工持股真正發揮改善收入分配、提高企業績效的作用
許多國家在經濟發展過程中都經歷過收入差距拉大的情況。一些國家除了調節收入再分配、加大財政轉移支付的力度，還在初次分配領域開展創新。較多發達國家和轉軌國家不同程度地實施了員工持股。
西方國家的員工持股制度，主要包括針對員工的股權激勵計劃和持有本公司股票的員工退休福利計劃。員工持股是在政府政策的支持下，員工有條件地分享企業利潤，使員工既擁有勞動收入，又獲得資本收入，將內部激勵、收入分配、養老保險等多個目標集于一體，產生了“一石多鳥”的效果。
如何提高我國居民收入在國民收入分配中的比重？政策選擇多種多樣，實施員工持股就是其中之一。學習、借鑒現代西方國家的員工持股制度，總結、規范我國的員工持股，對于改善我國的收入分配、支持社會保障改革有很強的現實意義。
起步偏差與立法缺失
中國現行員工持股與海外規范的員工持股有著很大差別，主要表現為：
強制化。有的企業以平均攤派的手段強制企業所有員工出資入股，出現職工持股上崗，勞動報酬被降低，其他合法權益被取消等現象，這顯然違背自愿入股的原則。職工的股東地位未得到應有的尊重,對于效益不好的企業,內部股更成為職工的一個包袱。
過度福利化。一些員工持股是伴隨國有企業股份合作制改造開始的。由于缺乏規范，許多國有企業的資產通過股份的形式被無償分配給經營者、職工，造成國有資產流失。
行為短期化。多數員工股沒有限售條件，職工關心的不是本公司的成長，而是短期內是否可以變現盈利，公司上市后的職工股拋售行為較為普遍，很多省市出現了炒買炒賣內部職工股權證的黑市交易，員工持股沒有將員工與公司的長遠利益聯系起來。
形式化。有的國有企業為了應付上級單位或政府有關部門的檢查搞持股會。有的企業為了趕潮流，不管條件成熟與否，盲目推行職工持股制度。
非制度化。很長一段時間全國沒有統一的員工持股法規，有時候政出多門,有時候又無門出政。
2006年，國資委、財政部、中國證監會等出臺了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》等文件，對上市企業實施股權激勵的前提條件、持股比例、審批程序、信息披露等都作了比較詳細的規定。2006年修改后的《公司法》，允許中國上市公司通過回購股份方式取得實施股權計劃所需股票。
目前，員工持股的立法仍然有待完善，員工持股的稅收、會計制度需要加以明確，非上市公司員工持股的相關規定仍然是空白，其他與員工持股相關的配套制度，例如信托制度有待健全。
根據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，股權激勵的形式可以是限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式。關于員工持股是否能從金融機構借款，《貸款通則》規定借款人不允許利用貸款從事股本權益性投資,《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》也明確了上市公司禁止從銀行融資用于股權激勵。
目前國內員工持股通常采用 “限制性股票”，主要操作方式分兩種：一是在公司達成預定財務目標的前提下，從每年的利潤中提取一定比例轉入激勵基金，再用激勵基金到二級市場購買股份分配給職工；二是職工、公司共同出資到二級市場購買公司股份。
推行員工持股已有條件
從國外的經驗看，員工持股具有“一石多鳥”的積極效果。當前中國實施員工持股具有很強的現實意義，表現為：
――員工持股有利于提高居民收入，優化收入結構。黨的十七大報告提出要增加居民的財產性收入，財產性收入包括銀行存款、有價證券等金融資產，以及房屋、車輛等不動產和動產。和發達國家相比，我國居民的財產性收入要低得多。美國財產性收入占40％，90％以上的公民擁有股票、基金等有價證券。我國居民人均可支配收入中，工資性收入占70％。發展員工持股能增加居民財產性收入，優化居民的收入結構。
――員工持股與社會保障相結合，有助于減輕社會保障的壓力，改善收入分配。社會保障具有調節分配功能。著名經濟學家克魯格曼的“養老金社會主義”理論就體現了養老金改善分配的思想。傳統的基本養老保險是不同被保險人（包括代際）之間的再分配，而補充養老保險是企業自愿為員工建立的養老保險，調節了企業和員工（被保險人）之間的收入分配。我國基本養老保險正處于現收現付制向基金制轉軌的過程中，社會保障面臨較大壓力。西方將員工持股與補充養老保險體系有機結合的做法為我們提供了一個全新的思路。借鑒美國的經驗，使員工持股成為一種有效的補充養老保險制度，一方面有利于改變養老保險過分依賴國家的定式，同時也有利于調節企業和居民之間的收入分配，增加職工退休收入，提高社會保障的質量。
――員工持股有利于改善企業薪酬結構，穩定人才，提高企業競爭力。在一些人力資源作為主要貢獻力量的行業，如高科技、金融，這種需要顯得更加迫切。以金融業為例，隨著外資金融機構在中國內地業務范圍的擴大，中外資機構人才爭奪更加激烈。目前中資銀行的薪酬結構仍然是以現金為主，長期激勵不足，員工和企業缺乏聯系的紐帶。而進入國內的一些大型外資金融機構都實施了面向員工的股權激勵制度，成為他們爭奪人才的有力法寶。
中國已經具備了大力開展員工持股的條件。
相對于居民個人收入，我國政府和企業部門的收入增加較快。西方國家員工持股表明，員工持股本質上就是政府和企業讓渡一部分利益給個人，最終協調政府、企業、個人的收入平衡，但前提是政府和企業收入積累到一定程度。1997年至2006年，我國居民可支配收入在國民收入中的占比從68.6％下降至56.4％；企業收入占比從13.1％上升到20.4％；政府收入占比從18.3％上升到23.1％。
法規框架初步形成。2006年出臺的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等三個文件，以及《公司法》相關條款的修改，為上市企業規范實施股權激勵奠定了基礎。
資本市場逐步規范成熟。雖然員工持股并不像管理層持股那樣直接與股價掛鉤，但員工獲得股權和出售股權都是依據市場基礎定價，只有股票市場價格真正反映公司的業績變化，員工股權才能有效發揮激勵作用。隨著國內證券市場的成熟，上市公司與外界聯手坐莊、拉抬股價的市場操縱行為大大減少，員工持股價格更能反映公司真實業績水平。
走規范發展之路
中國應在不斷完善相關體制和法規、改善和加強監管的同時，逐步擴大員工持股范圍，建立規范的員工持股制度，避免過去員工持股中的強制化、過度福利化、行為短期化傾向，讓員工持股真正發揮改善收入分配、提高企業績效的作用。為此筆者提出以下建議：
選擇公司治理比較健全、經營規范的競爭性企業開展員工持股。員工持股是公司所有者用以激勵員工努力工作，提升股東價值的重要手段，因此，它首先必須掌握在所有者及其信任托管者――董事會手中，只有規范的治理結構才能保證所有者的利益不會被侵害。這就是為什么一些公司在介紹其激勵制度時都強調“不能自己給自己定薪酬”的道理所在。我國實行員工持股的企業應具備如下條件：產權清晰，股權結構比較合理；公司治理比較健全，人員、財務獨立，資產完整；信息披露真實，近期內無重大違規行為；已經建立有效的績效考核體系、建立與市場化的薪酬體系相適應的人事制度。對于一些受國家保護的行業、壟斷行業，推行員工持股要更為慎重，防止因員工持股形成新的分配不公。
員工持股主要發揮賦予持股員工收益權的功能。國外經驗表明，多數員工不喜歡伴隨著風險而來的收入波動，他們通常更多地顯示出雇員的心理，而不是企業家的心理，大部分員工并不具備決策所需的專業能力，過度參與決策會給公司治理帶來負效應。因此，應考慮參照美國ESOP股權在歸屬給員工之前不擁有投票權的做法，使員工持股主要發揮收益權的功能。
明確完善有關的稅收、會計制度。政府為相關各方提供稅收激勵是國外成功推動員工持股的主要經驗之一。在美國，政府從持股的員工、售股的股東、實行計劃的公司、員工持股計劃的貸款銀行四個方面給予稅收優惠。我國的情況是，如果將上市公司作為購股主體，按照公司法規定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。股權歸屬時還要面臨繳納個人所得稅的問題。國家應對現行公司法、稅法有關條款以增補或解釋的形式進行調整，采用所得稅稅前抵扣、降低稅率等辦法來調動員工持股參與各方的積極性，制定合乎減稅條件的員工持股標準。會計處理辦法要穩定，在財務報表中設計、記錄及公開相關科目。
盡快出臺非上市公司員工持股的法規。我國現有法規僅針對上市公司，非上市公司員工持股的立法仍是空白。由于非上市公司的股份缺乏流動性，也不像上市公司那樣有強制性信息披露要求，更需要監管部門的關注。在美國，對于非上市公司的股票，ESOP信托基金在將股票歸屬給員工之前，必須請獨立的評估者按美國勞工部的規定進行評估；如果員工希望變現，公司有義務用當前公平的市場價格回購這些股票。這些措施有利于維護非上市公司股票的公允價值，增強員工持股的積極性。
促進員工持股與養老保險體系的有機結合。當前我國的養老保險仍是“低水平、窄覆蓋”，并以現金交納的單一形式為主?？梢钥紤]借鑒美國ESOP的經驗，通過稅收政策鼓勵員工將股份留在賬戶中直至退休，也可以借鑒美國401(K)賬戶的經驗，使員工股份成為員工養老金賬戶的資產，這樣就大大規避了員工持股的短期化傾向，使員工的股份財產和未來養老聯系起來，保障退休后的生活質量。
理順員工持股的監督管理體系。美國員工持股的監管涉及三個政府部門：國內稅務總署、勞工部（監管ESOP）、證券交易委員會（監管股票期權）。在我國，國有企業實施員工持股，除了稅務部門、勞動保障部門、證券監管部門，還涉及財政部、國資監管部門。要協調這些部門的分工，明確監管職責，盡快理順企業開展員工持股的程序。
支持金融機構（券商、信托）及管理咨詢、專業調查、律師、會計師、評估師等中介機構開展有關員工持股的服務，明確中介機構的法律責任。
現有條件下，推行員工持股的效果還很難預測，只能采用試點的方式逐步推進。
因此，還應加強員工持股的研究和摸索，改善市場環境和制度環境，進一步發揮員工持股預期的積極效果。■
本文系中國人民銀行研究局課題，中國人民銀行研究局汪小亞對本文亦有貢獻
輔文：國外員工持股形式
現代西方國家的員工持股，主要包括針對員工的股權激勵計劃和持有本公司股票的員工退休福利計劃。其作用體現在提高員工福利、緩和勞資關系、提高生產效率、支持社會保障改革、防止企業被收購，以及維護國家經濟安全等。
歐盟委員會將歐洲的員工持股分為Profit-sharing和Employee Share Ownership兩大類，前者由公司出資，可以是現金分紅，也可以是股票、債券分紅；后者實際就是ESOP和員工股票期權，可以使用貸款，沒有持股比例限制，但是有“保留股權的權限”等限制條件。
前社會主義國家的員工持股，主要是前南斯拉夫的工人自治制度以及東歐、俄羅斯國有經濟私有化背景下的員工收購（Employee Buyout）。
以當代美國為例，員工持股包括諸多面向員工的股權激勵計劃。2007年，這些計劃共計近2萬個，參與人次3000多萬。
員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plan，ESOP)是美國主流的員工持股形式
根據美國立法，ESOP和其他員工持股的最大區別就是可以借款購買公司股票。因此，ESOP分為借貸型 (Leveraged ESOP)和非借貸型 (Non-leveraged ESOP)。美國大部分公司都采用借貸型ESOP。公司先設立一個員工持股計劃信托(Employee Stock Ownership Trustee, ESOT)，ESOT由公司擔保向外部借款，按市場價格購買公司股票。購入的股票放于懸置賬戶（suspense account）內，該賬戶受到貸款機構的嚴格監管。ESOT利用持股獲得的利潤和公司ESOP的減稅部分歸還貸款。直至貸款全部還清，股票才能轉入員工賬戶。非借貸型ESOP不經過外部借款，而是公司面向ESOT增發股票，或者向ESOT捐入現金，ESOT用現金到二級市場購買股票。
作為一種股權激勵方式，ESOP既有一定的優惠（貸款擔保、贈予、稅收支持等），又有一定限制條件。ESOP通常會設定“保留股權的權限”（vesting）, 目的是將員工利益和服務年限掛鉤。
員工股票期權(Employee Stock Option)
1974年這一計劃得到美國聯邦和州政府的認可，從此開始了迅速發展。1981年美國國會引入了激勵性股票期權(ISO)，并將激勵性股票期權與非法定股票期權（NSO）進行嚴格區分，實行不同的稅收待遇，這種股票期權體系一直沿用至今。
此外，還有兩種衍生的股票期權激勵形式，即：可轉讓的股票期權（Transferable Stock Option，TSO）和股票增值權（SAR）。股票期權自出現以后就一直是美國大公司最常用的對高級經理人的長期激勵形式，但也有部分公司采用這一方式激勵廣大員工。
員工股票購買計劃（Employee Stock Purchase Plans，ESPP）
典型的ESPP賦予參加者在一定“授予期”末購買股票的權利（授予期一般為3到27個月并通常為半年的倍數），并普遍可以享受15％左右的折扣。ESPP要求員工使用自有資金購買股票，直接承擔相應的財務風險。施行ESPP的公司可以采用比較有利的會計處理。
股票獎勵計劃(Stock Bonus Plan)
這是公司將股票贈與員工，與非借貸ESOP的操作比較相似，主要區別在于法律規定它持有股權不能超過公司全部股權的一定比例，這點對ESPP也適用。而ESOP則沒有這個限制。
利潤分享計劃(Profit-sharing Plan)
這是雇主從公司所賺取利潤中提取一定比例,在每個財務年度結束時以現金或以股份形式向雇員直接支付，實際上是一種立即兌現的方式。
401（K）計劃
這是美國于1981年創立的主要針對企業、機構雇員的一種退休金計劃。員工和企業每月往賬戶存入一定資金，企業提供幾種不同的組合投資計劃供員工選擇，其中包括投資本公司的股票。
西方國家實施員工持股也面臨諸多局限性：
篇5
建行行長張建國7月6日晚證實，該行將開始實施首期員工股權激勵方案，符合資格的27萬建行員工將可認購并獲分配，合計8億股份。此前，香港聯交所證實，獨立受托人益嘉公司已受建行之托，以兩次總價28．4億受讓長江電力所持建行8億股份。如此計算，僅第一期股權激勵方案，27萬建行員工以每股3.6元／股繳納認股款，平均可獲近3000股份。但是,建行員工持股鎖定期為3年,一級分行負責人或總行部門負責人及以上職務的管理人員在離職后半年內不得出售其股份。
至此，醞釀、爭論近兩年的建行員工持股計劃塵埃落定，建行成為首家全員持股的中資銀行。
根據中國建設銀行在香港交易所的公告，此次股權激勵計劃的對象范圍包括在建行工作滿3年、自愿參加此計劃的員工，以及董事會或高管層批準的其他人員。據悉，員工獲得的股份一部分由其自愿出資認購，一部分由建行通過專項績效資金和激勵基金贈與。即以認購股份或獎勵股份等方式，使員工獲得收益的一種長期激勵方式。
對此方案，建行的解釋是:“旨在激勵持續價值創造，增強本行競爭力;建立股東與員工之間的利益分享與約束機制;增強員工的凝聚力和歸屬感;激勵員工為本行長期服務?！?/p>
打了兩年的口水戰
早在2005年，建行還未完成上市工作之時，該行股東大會便已批準了相關方案。
在2005年8月，建設銀行股東大會就審議通過了管理層股票增值權政策和員工股權激勵政策。2006年6月，該行董事會第十九次會議又通過了《員工股權激勵方案》，而與之相配套的《獎勵股份分配辦法》也得到了董事會薪酬委員會的批準。
建行員工股權激勵計劃有條不紊地低調準備著,來自各界的支持者與反對者則劃分為兩個界限分明的陣營。
贊同者的觀點認為，人才流失一直是困擾中國銀行業的嚴重問題，激勵約束機制的不到位是導致這一問題的重要原因之一。
“理應讓公司員工分得公司未來創造的價值。”對外經濟貿易大學金融學院副院長鄒亞生說。
上海交通大學教授潘英麗表示，對于銀行來說，股權激勵方式有利于骨干人才的穩定，改善公司治理結構。同時,員工持股計劃的實施，使員工成為公司股東后，能參與公司的重大決策,對銀行有一定的監督作用。
中國人民大學金融學博士朱雪華也認為,員工持股會鼓勵員工對企業進行人力資本投資及職工行為的長期化,有利于組織技能、技術及人力資本在企業內部的積累。
中央財經大學金融學院院長史建平則指出，國有銀行員工持股計劃能夠在全企業范圍內，一定程度上解決銀行員工與銀行所有者之間的利益不一致問題，可以有效地提高銀行的效率和效益。
反對者稱，建行采用員工持股是“用股東權益謀員工私利”，是一種“行業不公”。更有一種激烈的聲音認為，此次員工持股等于變相提高工資，是慷國家之慨。一些企業策略咨詢公司的高層們也認為，上市以后的建行，當務之急是抓好服務質量和經營效率，而不是搞“變相福利”。
著名經濟評論員葉檀更是在評論文章中尖銳地指出，由于極有可能按照在公司中的級別分配不同的持股量，使得全員職工持股變成加強公司權貴階層力量的方式，異化為公司權貴的進身階梯，甚至有可能導致國有資產流失。
然而，來自監管層的支持態度堅定了建行實施員工持股方案的決心。中國人民銀行行長周小川在“2006中國經濟高峰會”上說:“股份制改革是金融改革的主流方向，員工持股制是其中重要的一項改革?！甭毠こ止刹粌H可以調動高素質人才的積極性、充分利用職工在參與管理方面的能力，還可以對公司管理層的合規性、舞弊和惡性事件起到監督和報警作用。
建行實行員工持股計劃的條件日趨成熟。
一切都是為了留住人才
在國有企業進行股份制改造時，一些專家竭力呼吁對高層管理人員實行高薪和股權激勵機制，目的同樣在于，激勵高管們盡心竭力為企業服務。而這一觀點，現在已經延伸到更為廣泛的普通員工。
上市以后的建行已經在境外6個地區設有分行:法蘭克福、南非、韓國、日本、新加坡、香港。在紐約、倫敦等重要的國際金融中心也已設立了代表處，并積極申請開設分行資格。
站在世界的舞臺上，建行股東和管理者們深切體會到:要“走出去”，面臨的最大難題還是經驗和人才。
一位建行人表示，由于種種制約，目前專業技術人才的待遇還明顯低于市場水平，管理人員的薪酬差別不僅小于國際同業甚至也小于國內同業。因此導致人才流失情況比較嚴重，一部分業務骨干轉到外資銀行，更多的專業人員加入到其他金融機構。
不可否認，對于建行大多數員工而言，全員持股的落實，制度意義大于實際激勵意義?！案匾氖且环N制度，是把員工利益與企業利益、股東利益捆綁在一起的安排?！币晃唤ㄐ兄袑尤耸空f。
備受國人質疑的股權激勵機制，在國外早已興起。1956年，美國律師凱爾索提出“兩要素”理論，認為任何人不僅可通過其勞動獲得收入，而且還可通過資本獲得收入。他說，人類社會需要一項既能達到社會公平，又能促進經濟增長的制度，于是，凱爾索設計了一個企業員工既能獲得勞動收入，又能獲得資本收入的“員工持股計劃”。此后幾十年間，員工持股計劃不斷完善，為西方企業注入了一股新的動力。它不僅是一種簡單的利益分配機制，還是企業增強自身競爭力的發動機。
國外企業進行員工持股考慮到三個因素:一是職工特別是高素質人才的積極性調動;二是充分利用職工參與管理的好處;三是發揮職工對于公司整個管理層在合規性、防止出現舞弊和惡性事件等方面所能夠起到的監督作用。
目前國際上通用的員工激勵機制有:股票期權、虛擬股票、股票增值權、持股計劃、限制性股票、延期支付、業績股票、賬面價值增值權等。
在國內，隨著股權激勵機制的飛速發展，根據國情和企業特點，實施的股權激勵模式大致為現股激勵、期股激勵、期權激勵、股票增值收益權、崗位股、技術股、管理人股等。不過，到目前為止，我國企業當中實施最多的還是經營者股權激勵，也被戲稱為:“高管福利”。而針對全體員工實施的股權激勵方案還很少顯身于眾。
股權激勵與公司治理
用“股權”增強員工凝聚力和向心力，通過股權配置，使人才感到被認可被尊重，提高其“主人翁意識”，這一初衷是很美好的。而且，不可否認，股權激勵的實行將起到改善公司治理結構，將管理層利益與流通股東利益統一的目的，從而有助于上市公司質量的提高。
事實上，好的股權激勵機制能夠對公司治理結構形成良性互動，而良好的公司治理結構又是股權激勵機制發揮作用的必要條件，是上市公司健康運行的重要制度基礎。為此，國資委出臺了《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，強調上市公司必須建立規范的公司治理結構。
上市之后的建行，進行了一系列的組織改革，如壓縮管理層級，啟動零售和信用卡事業部制改革。在風險管理與內控方面，建立了垂直報告與平行作業的風險管理架構，在人力資源管理方面，啟動了以崗位管理為核心的績效考評機制。
周小川曾表示，中國企業改革的方向是股份制改革，公司治理是股份制改革最核心的內容，公司治理原則中不可缺少的一項就是利益相關者的安排問題，而根據《公司法》的明確規定，利益相關者更多是指職工。
而在建行公布的《企業社會責任報告》中，恰恰出現了“對員工的責任”這一重要章節。報告強調:“員工既是企業最寶貴的財富，也是社會的一分子，保障員工權益、為員工提供最好的發展機會，使員工與企業共同獲得成功，是建設銀行的重要社會責任?！?/p>
員工持股方案實施前幾天，建行董事長郭樹清在回答清華大學師生提問時再次重申:企業利益和社會責任并不矛盾，其中，保護員工合法權益是社會責任的一個重要方面，也是企業面臨的一個重要問題。郭樹清認為，員工決定了企業能否實現可持續發展。對于商業銀行來說，最值錢的應該是一支高素質的員工隊伍。
過去的幾年中，建行在與員工密切相關的薪酬福利、職業生涯發展、幫助困難員工、獎勵突出貢獻員工等方面做了一系列工作;現在，員工股權激勵計劃的實施又把落實對員工的責任推向一個新的高度。
股權激勵還能走多遠？
桔生淮南則為桔，生于淮北則為枳。反對“股權激勵機制”的人，最大的擔憂在于這種員工持股計劃被移植到中國，是否會水土不服？
一些業內人士認為，目前我國實施股權激勵還存在一些障礙。
首先是股權來源問題。在具體的運作中，最大的技術障礙就是股權來源。國外公司可以在股票發行時預留作為股票期權的額度，也可以從二級市場回購或通過再發行取得。而我國目前缺乏相關正常的渠道解決這一問題。建行是趕上持股人長江電力遭到“百年不遇”的大旱，其主營業務收入受到了較大影響，才得以說服該公司將股票轉讓給益嘉投資有限公司，使全員持股計劃首期所需股票得以到位?？蛇@只是機緣巧合。
證券市場尚待規范也是個麻煩。股權激勵是通過授予經營者或員工股票或股票期權，給予其追求企業高效益的動機，從而提升業績。因而，激勵作用發揮的一個前提是，股票價格與公司業績成正比。我國現階段的證券市場還不完善。公司股票的價格與業績相關度并不十分明顯，股價在很多情況下并不反映企業的實際價值。
理想的狀態是，規范的股權激勵會對上市公司的發展產生積極的作用，實現企業與員工的雙贏。但許多人質疑，假設公司治理結構不完善，內部人控制下的公司實施股權激勵計劃，就有可能引發公司管理層在實施激勵計劃前刻意降低公司收益率、壓低股價，而在實施股權激勵后，釋放隱性收益，驅使股價回升，從而獲得超額收益;嚴重者甚至直接進行“會計造假”，以求獲得并兌現巨額的激勵股權收益?；蛘?，因為沒有與績效掛鉤而變成“全員平均主義”，更多的只是對員工服務多年的一種補償和福利。這些結果都無法達到所有者通過股權激勵促進公司持續增長的目的。
更值得憂心的是，關于股權激勵的法律法規缺位增加了該類方案的“機會成本”。
篇6
一、股權激勵所涉及的會計問題
1.股權激勵的含義及模式
股權激勵，顧名思義就是公司對員工以企業的股權為激勵手段，讓企業的員工分享企業未來發展帶來的潛在收益，從而讓企業的發展和員工的個人利益結合起來，鼓勵員工為企業的發展而努力工作。股權激勵的方式已經非常豐富，當前常見的形式為股票期權、限制性股票、股票增值權、員工持股計劃等。
（1）股票期權。股票期權是應用最為廣泛的股權激勵模式，在該模式下，企業授予員工或者職業經理人一種權利，他們可以在規定的期限內，以事先約定的價格購買（看漲）企業的股票，股權期權的收益和未來企股票的市場價緊密相關。
（2）員工持股計劃。該模式下，公司將公司的股份部分劃給職工持有，由職工出資認購，這些認購的資金由公司集中管理。同時常常會成立員工持股會，并派代表參與公司的經營決策及利潤分紅，讓員工真正樹立主人公意識。
（3）限制性股票。該方式下，職工是需要支付一定的現金獲得公司的股票，雖然存在一定的資金支付壓力，但是因為員工只需要支付股票均價的一半左右，員工一般都是會行權的，這樣的股價對他們而言是相當有吸引力的。
（4）股票增值權。所謂股票增值權就是賦予員工一種權利，即當企業未來股價上升時，員工可以獲得股票增值（未來股票市價-約定價格）收益，但是與股票期權不同的是，股票增值權并不會授予職工股票及相應的股東權益。對于職工而言，不需要為行權而支付現金，沒有支付壓力。
2.股權激勵所涉及的會計準則
依據“會計準側第11號-股份支付”的規定。股權激勵是職工薪酬新的形式，是企業為獲得員工的勞動支付而付出的代價，這部分支出應在員工的勞動期限內進行分攤。一般股權激勵設計權益性支付和現金性支付，在核算時要以授予日或者資產負債表日的股權價值為基礎進行計算，在服務年限內進行均攤。
3.股權激勵所涉及的會計處理
股權激勵涉及的環節有授予日、行權日等，按照結算方式可以分為權益性結算和現金結算，由于行權條件都存在，一般不能立刻行權，兩種結算方式下都不做會計處理。但是需要明確授予日股權的公允價值，這是確定企業管理費用金額大小和后續攤銷的基礎。
就可行權條件而言，一般分為市場條件和非市場條件：市場條件主要與股價相關；非市場條件主要和企業的業績指標緊密相關。在權益性結算方式下，企業僅僅需要以授予日股權公允價值為基礎，計算計入“資本公積”科目；現金結算下要考慮每一個資產負債表日股權公允價值的變動，計入“公允價值變動損益”并確認“應付職工薪酬”科目。在等待期內，企業需要定期估計未來員工的行權人數，定期對確認的管理費用金額進行更新。
行權時，企業應該按照實際行權人數計算計入資本公積的金額，同時計算企業回購股票的支出，計入“庫存股”，按照收到的款項計算計入“資本公積-股本溢價”的大小。
二、股權激勵所涉及的稅務問題
1.股權激勵所涉及的主要?務規定
企業股權支付涉及的稅項有個人所得稅和企業所得稅：財稅[2005]第 035 號文件規定個人股票期權所得收入征收個稅，同時，財稅[2009]第5號與財稅[2009]第40號也對股權激勵個人所得稅進行了規定。
根據2016年9月執行的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知財稅》〔2016〕101號，對于非上市公司授予本公司員工股權激勵，符合規定條件的可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。需滿足的條件包括股權激勵計劃屬于境內居民企業、激勵標的應為境內居民企業的本公司股權、激勵對象應為技術骨干和高級管理人員且人數累計不得超過公司最近6個月在職平均人數的30%等等；對上市公司股權激勵也適當延長納稅期限，即個人可自股票期權行權之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。隨后，《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》[2016]62號就股權激勵和技術入股有關所得稅征管問題進一步做了解釋。
關于企業所得稅，《股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》《上市公司股權激勵管理辦法》分別對上市、非上市公司股權激勵企業所得稅進行了規定?！秶叶悇湛偩株P于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》就企業以技術成果投資入股境內居民企業適用遞延納稅優惠政策的問題進行了解釋。
2.股權激勵所涉及的個人所得稅處理
股權激勵個人所得稅的處理依據股權激勵模式分類處理，具體如下：
（1）股票期權。就股票期權個稅征收時點而言，除授權日之外的其他時點都有涉及：在行權日，應納稅所得額=（股票市場價-每股行權價）*股數，計入員工的收入項目，據此，個稅繳納額=（股票市場價-每股行權價）*股數*個稅稅率-速算扣除系數*規定月份。其中，規定月份為授予日到行權日的月份數，一般因為實際中長于12個月而按照12計算。在員工將股票進行出售時，要按照出售價格與行權價格之差與股票數量之積乘以20%繳納“財產轉讓所得”，不出售時，員工行使股東權益，參與利潤分配所得減半征收稅款，即應納稅款=利潤分配所得*10%。
（2）限制性股票。限制性股票個稅繳納與股票期權差不多，不同之處在于前者在行權時首次繳納個稅，后者在每批股票解鎖時才按照（每股市場價-每股授予價）*股數確認應納稅所得額，因為解鎖之前職工并沒有股票的配置權。個稅繳納的計算和股票期權是一樣的，這里不再贅述。
（3）股票增值權。按照定義，股票增值權下員工不獲取股票，直接按照股票的增值部分獲得收益，其個稅繳納較為簡單，即在收益兌現時按照員工收入的增加，按照（行權日市場價格-授予日股票價格）*行權數計算應納稅所得額，進而按照（行權市場價-授予日股票價格）*行權數*適用稅率-速算扣除系數*規定月份確定繳納額，規定月份同樣取12。
（4）員工持股計劃。在員工持股計劃中，個稅的處理因股份來源而異，對于員工從流通市場購入的股份，購買時不涉及個稅繳納，對于企業贈與員工的股份激勵計劃，員工個稅處理按照收入所得繳納所得稅。但是，員工持股計劃的稅收尚未制定明確的實施細則，目前主要參考限制性股票的個稅處理進行。
3.股權激勵所涉及的企業所得稅處理
依據財稅〔2016〕101號，股權激勵就是通過減少資本公積來支付職工的薪酬，讓職工在一定的期限內為企業付出勞動，這和支付給職工工資并無本質差異，所以對企業而言該部分支出應在稅前扣除，但是注意區分處理：一般股權激勵都設置行權條件，但是如果激勵方案可立即行權，則企業按照股票市場價格與行授予價格之差計算成本支出，并可以在稅前扣除。對于需要滿足市場和非市場條件的股權激勵，需要在等待期內分期確認管理費用，需要注意的是，這些管理費用不得在稅前扣除，只有在激勵對象真正行權的時候才允許企業稅前扣除。?@里的原理在于，在員工行權前，管理費用的確認只是在等待期內的預計值，而非實際支出的成本。
篇7
【關鍵詞】 全流通時代; 股權激勵制度; 有效性; 績效視角
中圖分類號：F272.923 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）35-0096-05
一、引言
統計數據顯示，我國股權分置改革之后，一些上市公司嘗試性地開展股權激勵，2007年出現的公布數量下降主要存在兩個原因：一是證監會嚴抓股權激勵申請審批工作導致審批程序復雜及審批期限延長;二是上市公司激勵對象預期收益少，相關法律法規的頒布使上市公司（尤其是國有控股上市公司）多數激勵對象認為股權激勵的收益空間很小。而2009年至2011年，絕大部分公司的業績預增使股權激勵的實施更加有理可依，且2011年初次披露股權激勵方案的公司相比2010年增長72.73%，為歷史之最。隨著我國股權激勵外部環境的不斷完善，其對公司績效的提升應會越來越明顯，所以本文擬以我國2009―2011年滬深A股上市公司為基礎，實證分析股權激勵水平、公司內部因素與公司業績三者間的相關關系，探索股權分置改革后股權激勵有效性是否真正發揮，為實施股權激勵公司的進一步發展提供一定程度參考。
二、文獻回顧與研究假設
有關實施股權激勵的上市公司經營業績的研究層出不窮，很多學者站在不同的角度，選取不同的樣本，運用不同的方法進行了分析，導致目前的相關研究結論并未達成一致。
（一）激勵股總數與公司價值
國內很多學者進行股權激勵水平的研究通常參考國外的實證研究對象，僅用管理層持股所占比例來衡量股權激勵效應，某種程度上來說是不太合適的，因為在我國股權激勵的模式多樣化會使研究結果偏離實施實況，并不能真正反映我國股權激勵的實施效果，而要從整體上研究股權激勵制度對上市公司價值的影響，就必須以上市公司股權激勵草案中公布的激勵總權益所占比重來衡量激勵效果。公司的價值增長是每位員工共同努力的結果，激勵對象的擴大化、普遍化以及強化激勵權益總額一定程度上會激發員工的工作積極性，提高公司經營業績。鑒于此，我們提出假設1：
H1：股權激勵草案中激勵權益總額越大，越有益于公司價值的增長。
（二）高管人員激勵權益與公司績效
當然，研究股權激勵水平與公司績效的影響，必不可少地會考慮管理層當期所授予的激勵權益，國內外對管理層股權激勵的效果研究也不盡相同。
根據Jensen and Meckling（1976）的委托理論，由于上市公司管理者與所有者之間存在信息不對稱，委托人會同人簽訂一種“績效契約”來對其進行約束。股東與管理層之間的這種契約關系可能會由于信息的不對稱而使激勵效應有所削弱，故研究高管人員激勵權益與公司績效意義重大。Akimova （2004） and Victoria Krivogorsky（2006）分別對歐洲國家上市公司高管人員激勵權益與公司價值進行研究發現，僅當激勵權益處在某一數值段時兩者關系呈現正相關。國內學者陳凱等（2008）、潘穎（2009）通過對國內民營上市公司及滬深上市公司分析表明，高管股權激勵與公司價值雖呈正向關系，但顯著性并不高，且僅在一定范圍內呈現正向關系。至2009年隨著股權激勵等措施的逐漸普及運用和高管薪酬信息披露機制的日益完善，相信高管人員激勵權益與公司價值的正向關系會日趨顯著。我們可提出假設2：
H2：上市公司高管人員當期所授予的激勵權益越大，公司業績的提升越明顯。
（三）公司內部因素（包括特征因素、治理因素）與公司績效
股權激勵屬于公司治理的范疇，在分析股權激勵實施效果的同時有必要對影響公司業績的其他特征因素做一定程度的研究，為管理者提供一定程度的參考。國內外學者對公司特征因素的研究甚多，且結論基本達成一致，經營者付出相同的努力和獲得相同的激勵比例，在不同財產規模的上市公司能夠收獲的股權激勵效益是不相等的。對此，我們提出假設3：
H3a：公司特征因素（公司規模、發展能力、資本結構等）會一定程度上影響公司業績。
H3b：獨立董事比例與公司績效間不存在顯著關系。
H3c：兩職合一并不利于公司業績的提升。
三、研究設計
（一）研究對象的選擇
基于股權激勵的普遍性，結合《公司法》第217 條第1項規定，本文選擇上市公司股權激勵方案中公布的所有激勵授予對象作為研究對象，但其中在研究分析高管人員股權激勵時將公司高管定義為公司總經理、副總經理、財務總監等高層管理人員。
（二）樣本選擇及數據來源
為了研究股權激勵水平、公司特征因素與公司績效之間的關系，本文選取2009―2011年間處于股權激勵實施狀態的滬深證券市場的上市公司作為主要研究樣本，為確保數據的準確性，對樣本進行了相關處理：（1）剔除了B、H股上市公司;（2）剔除了ST、PT（海南海藥、海信科龍、二重集團）以及金融類上市公司，以減少極端值和特殊數據對總體的影響;（3）剔除了樣本期間除第一次實施以外的樣本值，以保證樣本期間數據的準確性;（4）剔除了數據缺失及不全的樣本。經過處理后最終得到樣本公司共計49家。本文所采用的公司樣本數據主要來源于國泰安數據庫（CSMAR）、巨潮資訊網及上市公司年報和公告。
（三）變量選擇
1.被解釋變量。公司業績：目前國內外對于公司績效的衡量指標主要分為市場指標和會計業績指標兩種，某種程度上來說，財務績效指標能夠客觀反映來源于過去的經營成果，但是不能很好地反映將來的績效，再者因為會計業績受人為操縱的可能性較大，并不能準確反映公司價值，考慮到我國資本市場的逐步完善，所以托賓Q值是很好的選擇，雖然它表示資本的重置價值與市場價值的比值，但其絕對值大小還是在很大程度上反映了公司經營績效的優劣。所以本文選取上市公司首次披露年與前一年的托賓Q差值來衡量激勵效應。
2.解釋變量。股權激勵水平：為了全面地從整體上衡量股權激勵程度，本文選取股權激勵權益總額占授予時公司總股本比例以及高管人員所持激勵股占當期授予激勵權益總額比例兩個指標綜合反映股權激勵水平。
3.控制變量。為了在激烈的市場競爭中取得成本優勢，則公司規模的擴張將成為首選，其有益于提高公司的經營效率，公司內部的治理結構、資本結構等也會一定程度上影響到公司績效，考慮到這些特征因素的存在，本文選取以下控制變量：公司規模、獨立董事比例、董事會規模、資本結構、股權集中度、公司發展能力以及董事長與總經理兼任情況。各變量的具體定義如表1所示。
（四）模型設計
鑒于公司績效的影響是通過股權激勵從不同的方面來實現的，所以為了驗證本文的假設，擬建立多元回歸方程進行研究分析，并結合我國實際加入相關控制變量，準確反映股權激勵、公司特征因素與公司績效間的相關關系?；貧w方程如下：
Q=α+β1MSR+β2MS+β3SIZE+β4BI+β5DIRSIZE+β6LE+β7FOC+β8GROWTH+β9PL+ε
其中：Q為企業經營業績;MSR與MS分別表示激勵總權益占比和高管激勵權益占比，衡量股權激勵水平;SIZE、BI、DIRSIZE、LE、FOC、GROWTH、PL分別表示公司規模、獨立董事規模、董事會規模、資本結構、股權集中度、公司發展能力以及董事長與總經理兼任情況;α為常數項;βi為各個變量系數;ε為隨機擾動項。
四、實證結果分析
（一）樣本描述性統計
從表2可以發現，2009年和2010年實施前后托賓Q值均有上升，而2011年實施股權激勵的上市公司在實施前后的托賓Q值卻有所下降，其原因可能是2011年歐洲債務危機引起的，2011年11月PMI值為49%，降幅為三年以來最大，這也是三年來首次回落到50%以下，而該指標的快速回落預示著整體經濟收縮跡象明顯，經濟必將受到影響。
從表3各變量的描述性結果分析發現，托賓Q差均值為負，只能說明在2009―2011年間，上市公司實施股權激勵前后業績受到了2011年歐債危機影響，導致累積業績效應為負，這也是正常的現象，并不影響后面針對其影響因素的研究。MSR、MS代表公司的股權激勵水平，其均值分別為3.56%和42.74%，最大值分別為9.94%和100%，說明選取的樣本公司股權激勵水平較合適，極大與極小值間差異略大，說明樣本間股權激勵結構差異較大，還有待改進。股權集中度分布狀況較為分散，樣本差距較大，說明樣本公司間股權集中度存在明顯差異。表中資本結構LE反映企業經營風險的大小，舉債經營的能力，樣本公司間LE分布差異較大，可能會對結果產生一定影響。
（二）樣本的相關性分析
從表4相關性分析中可以看出，激勵總權益占比和高管激勵權益占比與托賓Q值的相關系數分別為0.390和0.516，均為正數，且達到了0.01的顯著性，說明托賓Q值與股權激勵水平顯著正相關，即公司績效會隨著股權激勵水平的提升而增加，假設1和2得以初步驗證。股權激勵整體水平與公司規模和獨立董事規模在顯著性水平為0.05和0.01上負相關，可能由于公司規模如果較小，則越需要去授予激勵權益，使得公司各階層為公司的長期發展而努力。托賓Q值與兩職合一相關系數為-0.282，并顯著相關，說明兩職合一不利于公司價值提升，初步驗證了假設H3c。
（三）回歸結果分析
從表5的回歸結果可以看出，容差大于0.1，且方差膨脹因子VIF小于10，說明自變量間不存在共線性問題。
回歸方程在0.01的水平下顯著，通過了方程顯著性檢驗。表5研究結果顯示：股權激勵水平對公司績效產生了顯著性影響，即當期授予的激勵總權益越大，公司價值越能得以實現，高管人員在當期授予激勵權益越高，工作的積極性也會有所提升，促進公司業績的上升，假設1和2得以進一步驗證;在公司內部因素中，僅有公司規模與公司績效回歸結果通過了顯著性檢驗，即公司規模越大，其治理程度也會相對完善，股權激勵制度也得以有效發揮;獨立董事比例并未對公司績效產生顯著影響，究其原因有如下兩點：第一，我國獨立董事獨立性缺失可能導致經營與監管雙方合謀仍值得懷疑，某種程度上如果出現與經營者“合謀”行為則影響公司業績;第二，在不存在“合謀”情況之下，獨立董事發揮作用需要一定條件，一方面是數量條件，從大多數上市公司的情況來看，獨立董事比例設置過低，是限制發揮其職能的重要原因，另一方面是制度上的缺陷，甚至是“形式重于實質”，雖然獨立董事可以幫助董事會提高決策質量，樹立公司形象，但是倘若缺乏有關規章制度的支持，獨立董事在公司的約束性將會大打折扣。從表5中可以看到，董事長與總經理兼任為負值，在0.15水平下顯著負相關，這與周建波等（2003）的研究相一致，說明兩職合一與公司績效呈顯著負相關，這與總經理的自利性是相悖的，削弱了董事會的有效性和獨立性，繼而影響公司績效。
五、結論
自我國股權分置改革以來，越來越多的上市公司開始公布股權激勵草案并付諸實施，2006年至2009年間我國股權激勵的政策也走過了試點規范推廣完善的整個歷程。本文以2009―2011年間實施股權激勵的上市公司為基礎進行了實證研究，研究結果表明股權激勵整體水平越高，激勵對象（包括高管人員）的工作積極性會得到有力提升，對提高公司價值具有一定的幫助。公司內部因素與公司績效的研究表明，公司規模越大，其治理越完善，公司績效越好。董事長和總經理兩職合一與公司業績的研究中發現，兩職合一的上市公司削弱了董事會的有效性和獨立性，在此基礎上，必然會影響公司績效。上市公司有理由相信在股權激勵政策制度上的障礙得以解決之際，高管薪酬信息披露機制會日益完善，通過股票期權等多種激勵模式對公司員工實行激勵并適當加大激勵強度，擴大企業規模，股權激勵正面效應會越來越明顯，公司業績也會得到進一步的提升。
【參考文獻】
[1] Akimova，Schwodiauer，G.Ownership Structure，Corporate Governanceand Enterprise Performance：Empirical Results for Ukraine[J].International Advances in Economic Research，2004（1）：28-42.
[2] Jensen M C，Meckling.Theory of the Firm：Managerial Behavior，Agency Costs，and Ownership Structure[J].Journal of Financial Economics，1976（3）：305-360.
[3] Victoria Krivogorsky.Ownership，Board Structure and Performance in Continental Europe[J].The International Journal of Accounting，2006，41（2）：176-197.
[4] 程隆云，岳春苗.上市公司高管層股權激勵績效的實證分析[J].經濟與管理研究，2008（6）：17-22.
[5] 陳凱，王締.經營者股權激勵、約束水平與公司業績[J].科技經濟市場，2008（3）：65-66.
[6] 劉國亮，王加勝.上市公司股權結構、激勵制度及績效的實證研究[J].經濟理論與經濟管理，2000（5）：45-49.
篇8
關鍵詞：上市公司；股權激勵；行權
一、引言
企業在較長時期內的業績的好壞直接影響到經營者收入，使他們的利益走向一致，在一定程度上，解決了企業的所有者與經營者目標不一致的問題，從而使其更加盡職盡責，關心企業的長期發展，達到激勵經營管理者而取得公司利益最大化的目的，是完善上市公司治理的重要環節，關系到上市公司的規范運作與長遠發展。
股權激勵是通過股權的形式來分配收益，用以激勵公司員工，增強企業員工的積極性，從而使企業獲得更多利益的一種長期激勵方式，它以某種約定的方式使經營者得到該公司一定量的股份，通過股權這種價值紐帶將所有者與經營者連結起來，使經營者或管理者的角色發生轉變，由單純的方轉向管理者和所有者的雙重職能。
我國企業實施股權激勵制度是從20世紀90年代開始試點的，到現在也只有十多年的時間，與國外40多年的發展歷程相比，應該說股權激勵（尤其是股票期權激勵）在國內還只是處于初期探索階段。相對于較早實施股票期權激勵的美國、歐洲國家，我國上市公司在股票期權激勵計劃的制定和設計方面普遍經驗不足，且相關法律法規的規定也有待完善和進一步明確。隨著我國經濟的高速增長，企業股權激勵制度己走過“萌芽-探索-試點-推廣”四個階段，從試點探索到深入推廣，企業自發進行激勵機制創新和管理制度創新的熱情始終有增無減。因此，股票期權激勵計劃的技術設計及改進，尤其是5個基本要素（實施對象、行權價格、行權期、授予數量及執行方法）是計劃安排和設計時的首要難點。
二、恰當設計股權激勵數量
股權激勵數量即股票期權授予數量，股票期權授予數量的確定通常要考慮兩方面的問題：一是它在公司總股本中所占的比例；二是在不同層次管理人員之間的分配。一般根據不同管理人員的個人能力和業績分配他們所能得到的股票期權數量，從而達到更好的激勵效果。一般而言，股票期權的授予數量太少，會使激勵作用大打折扣。而數量過多，則不僅稀釋了原有股東的權益，而且會增強經理人的內部人控制，可能損害股東的利益。
在股票期權的授予數量上，期權獎勵是大是小不應有一個固定的界限，不應該是一個主觀的、帶意識形態色彩的比例，而應該以公司的長遠展為基礎來設計。在確定股票期權的授予總量之后再向每個授予對象分配時，應綜合考慮崗位貢獻度、個人能力和個人業績等因素，可以將崗位貢獻度總分、個人能力分值、人業績完成比等按照一定的比重制定一個綜合評價指標，以此計算各授予對象在某個特定行權年份可授予的股票期權數量。
三、科學確定行權期與行權價格
（一）行權期方面
為保證對經理層進行有效的激勵，經理股票期權的設計必須考慮對企業經理進行長期激勵與短期激勵的有效結合。行權期偏短，不利于對經理層長期激勵作用的發揮，更有可能誘發經理人操縱公司股價的道德風險問題。而行權期過長，也可能導致經理人的不滿情緒而喪失激勵效果。行權價格。經理股票期權的行權價格是指在股票期權計劃中事先約定的持有者購買股票的價格。行權價格（執行價格）的確定是期權方案設計最為關鍵的環節，各國對此的規定不盡相同。如美國激勵股票期權的行權價不能低于股票期權贈予日的公平市場價格，而非法定股票期權的行權價可以低至公平市場價格的50%。經理股票期權的行權價格大體可以分為低于股票現值、等于現值和高于現值3種。且在實踐中，執行價格多低于或等于現值，高于現值的并不多見。另外，還有一些公司為將公司業績與執行價格掛鉤，將行權價格設計為一種根據未來時期特定財務指標或行業指數的變化而變化的價格。
（二）行權價格方面
現行激勵計劃普遍存在行權價格往往遠低于當前流通股股價的現象，違背了合理劃分所有者和經營者利益的原則。從我國的實際情況來看，A股二級市場的股價與企業股票的真實價值尚存在較大的背離，完全參照歐美國家的等現值法或現值不利法確定行權價格未必合理。因此，我們認為，在具體操作中企業應根據當前二級市場股價、每股凈資產、每股凈利潤、每股股利等指標綜合加權確定行權價格。對于前文提出的難點之――如何避免股票上漲時業績平平甚至虧損的經理人獲得不合理收益的現象，同時防止股票暴跌時股票期權激勵失去作用的狀況，也可以從行權價格的設計上得以解決?？蓪⑿袡鄡r格與某指數聯系起來，如同行業的股票價格指數，若本公司的股價上漲幅度超過其行業股價平均上漲幅度，其超額部分利得由經理人員獲得。相反，如果低于行業平均上漲幅度，則不能獲得期權。
四、合理設置股權激勵行權要件
（一）執行方法選擇
股票期權一般有3種執行方法：現金行權、無現金行權、無現金并出售?，F金行權是股票期權受益人以現金向公司指定的證券商支付行權費用以及相應的稅收和其他費用，由券商按執行價格為受益人購買公司股票，受益人可長期持有或選擇合適時機出售。無現金行權是受益人不必以現金支付行權費用，轉而由券商以出售其部分股票獲得的收益來支付行權費用。無現金行權并出售，是指由受益人決定對部分或全部可行權股票期權行權并出售，以獲取行權價與市場價的差價所帶來的利潤。股票期權的行權與否主要取決于執行價格和交易市價的差價。
（二）執行方式確定
不論采取現金行權、無現金行權、無現金行權并出售這3種執行方法中的哪一種形式，都是股票期權設計時要考慮的一個問題。此外，當發生下述情況時：期權受益人離職、退休、失去工作能力；公司控制權的變更，如公司并購、公司被接管等，如何進行相應股票期權激勵方案的處理，也會影響股票期權的長期激勵效果。此外，還有一些問題也是不容忽視的。如實行股票期權激勵后，公司內部高級管理人員、核心技術人員與普通員工之間的收入可能形成巨大的差距，甚至不同級別的管理人員之間的收入差距也會很大。我國股票市場弱有效，股價不能有效體現公司盈利能力與長期發展能力，且莊家操縱行為普遍，股市價格起伏一直很大等。
五、持續完善公司治理結構
完善企業的內部治理結構，現代企業內部治理結構是企業能發揮效益、股票期權激勵機制能發揮最大作用的重要前提，實施股票期權激勵機制，要設計保障其良好運行的內部監督機制。從嚴格意義講，即期股票價格并不一定完全體現出公司長期價值。實施股票期權激勵機制后，行權時的股票價格與經理層利益直接相關，而經理層又控制著企業的經營管理活動，可以影響股票短期價格。假設兩個投資項目由經營者作決策，他們更可能從維護股價，增加自己的期權收入來抉擇，而這個方案可能并不是企業的最佳選擇。這類行為不僅會造成股東利益的損失，更會扭曲股票期權對經理層的激勵作用。因而上市公司在制定股票期權激勵計劃的同時也應設計嚴格的監督機制，防止經營者向股東轉移決策風險，片面追求股票升值的收益，導致新的短期行為。健全上市公司內部治理結構，激勵同時作好監督與防范，是保障股票期權激勵有效行動的重要前提。
綜上所述，我國上市公司在股票期權激勵制度的制定過程中，應重點對股票期權激勵的授予數量、股票來源、行權價格、行權條件和公司業績考核、行權安排等一系列技術問題進行精心設計，充分考慮這些因素及其影響。但是，應正確認識和看待股票期權激勵制度，不要把它看作是解決我國上市公司治理問題和激勵問題的靈丹妙藥。即使在經理股票期權激勵制度發展最早、最為完善的美國，也發生了蘋果公司等股票期權暗箱操作的現象。因此，我國在引入經理人股票期權激勵制度的同時，更應該完善我國上市公司股票期權激勵的實施環境。如注重經理人市場的完善，加快股票市場的建設，完善信息披露制度，完善上市公司的公司治理機制等，這些都是異常艱巨的任務，需要積極穩妥地進行。
參考文獻：
1、徐寧.上市公司股權激勵方式及其傾向性選擇――基于中國上市公司的實證研究[J].山西財經大學學報,2010(3)．
2、潘穎,劉廣生.雙重委托治理框架下股權激勵效應研究[J].經濟經緯,2009(6)．
篇9
【關鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權分置改革
股權分置是指中國股市因為特殊歷史原因，在證券市場發展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價、不同權”的市場制度與公司治理結構。股權分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個可行的路徑。本文想就此進行一些探討。
一、股權分置下公司治理存在的問題
在股權分置時期，我國上市公司治理存在的問題主要表現在以下幾個方面：
(一)“一股獨大”，股權結構極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結構中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應更高，多數公司呈現“一股獨大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權結構均顯得極不合理。
(二)公司治理缺乏共同的利益基礎。截至2005年6月，在滬深兩地的上市公司中，流通股僅在全部股份的36．19％，非流通股約占63．81％。非流通股主要是國家股和法人股，流通股股東主要是機構投資者和自然人投資者?！安煌?、不同價、不同權”的股權分置導致公司治理缺乏共同的利益基礎，如，非流通股股東的利益關注點在于資產凈值的增減，流通股股東的利益關注點在于二級市場的股價變動。盡管資產凈值的變動會引起股價的變動，但兩者之間并不互為因果。股權分置客觀上形成了非流通股股東與流通股股東內在的利益沖突，也無法形成有效的市場激勵機制。而且，股權分置也直接影響了國有資產改革的進程，增加國有資產保值、增值的難度。如，國有股無法進行流動，則國有資產保值、增值只能以凈資產等靜態指標而無法以市場動態指標進行管理。
(三)內部人控制問題嚴重。一般而言，內部人控制程度與股權集中度是呈正相關關系。國有上市公司股權高度集中，內部人控制現象也比較嚴重。內部人控制問題主要表現在：高管人員控制董事會，過度職務消費及轉移利潤；集團公司把上市公司作為二級企業管理；上市公司不分紅或少分紅，信息披露不規范，漠視中小股東權益等。
(四)組織機構不健全，公司治理機制乏力，治理效益低下。在國有上市公司約束機制方面，由于國家是最大股東，政府控制著股東大會，進而控制著董事會，其它股東難以對大股東實行有效約束。在監督機制方面，由于監事會形同虛設，加上許多公司董事會成員與經理人員交叉任職，這就出現了自己聘任自己、自己監督自己、自己評價自己的局面，監督機制失效。在控制機制方面，由于國家投資主體不確定，所有者主體被不同的行政部門分隔，使政府對企業的控制一方面表現為行政上的“超強控制”，另一方面表現為產權上的“超弱控制”。經理人員與政府博弈的結果是：部分經理人員利用政府產權上的“超弱控制”形成事實上的內部人控制，獲取利益；同時，又利用政府在行政上的“超強控制”推脫自己的責任和轉嫁自己的風險。在激勵機制方面，虛擬股票、股票期權等長效的激勵機制，尚處于試行與探索之中，公司給予經營者的報酬偏低，影響了經理人員的積極性。
(五)缺乏有效的外部治理機制。外部治理機制主要是由控制權市場和經理人市場構成?？刂茩嗍袌鲋饕峭ㄟ^收構、兼并與重組取得公司控制權，進而實施對公司資產重組或經理班子的改組?？刂茩嗍袌鍪枪疽粋€重要的外部激勵和約束因素，它能使管理人員盡力經營好企業、提升公司價值。我國國有公司之間的兼并與收購更多是一種行政撮和或是一種短期炒作行為，與公司業績關聯度較低，不會對公司經理人員構成太大的威脅，難以形成對經理人員的有效約束。另外，經理人市場是另一個重要的外部治理機制?，F階段，國有公司的經理人員以政府部門指派為主，多數來自企業內部，并且多數人素質偏低、能力有限。公司外部的高素質經理人員很難進入公司高層，造成國有上市公司經理人員不受經理人市場約束的局面。
(六)債權人與員工不能參與公司的治理。公司治理目標模式選擇模糊。在我國，作為上市公司重要債權人的商業銀行是無法參與公司治理的。因為，①我國《商業銀行法》規定商業銀行不能持有公司的股權，導致商業銀行不能以股東的身份參與公司的治理；②《公司法》規定，董事、監事代表的是股東的利益，排除了債權人在公司正常經營情況下參與公司治理的可能。另外，我國公司雖有工會等組織，但事實上普通員工是不能進入董事會、監事會的，也是無法參與公司治理的。因此，我國公司治理雖是內部人控制嚴重，卻沒有形成德日企業以內部控制為主的股權與債權共同治理的公司治理模式。就目前而言，我國公司治理模式選擇趨向于英美治理模式。但是，由于我國國有公司股權結構極不合理、股份流動性偏低、內部人控制嚴重、市場發育不夠完善，雖以股東價值最大化為治理目標，卻無法產生以外部治理為主的英美模式的高效率。因此，在股權分置時期，我國公司治理目標模式的選擇是模糊的。
二、股權分置改革對公司治理的影響
(一)非流通股東和流通股東利益趨于一致，形成公司治理的共同利益基礎。股權分置的解決，非流通股和流通股的定價機制實現統一，股票的市場價格成為兩者共同的價值判斷標準。非流通股股東和流通股股東利益趨于一致，形成了公司治理的共同利益基礎，從而促使上市公司股東關注公司價值的核心——公司治理結構，形成上市公司多層次的外部監督和約束機制。如股改后的公司大股東，將更加關心公司利潤的提高、經營業績的增長、財務指標的改善，更加關注經營者的行為、督促經營者追求股東利益最大化，以實現企業的長遠發展目標，從而提升上市公司總體質量。
(二)優化股權結構，健全公司治理機制。有關數據表明，實行股改試點的第一批、第二批上市公司共計45家，改革后，其非流通股股東持股比例平均下降了10．4％。預計，在我國全部上市公司通過股權分置改革后，流通股股東平均持股比例將上升10～15％。股權分置改革優化了上市公司的股權結構，有助于提高中小股東和機構投資者的話語權，有利于
各股東之間相互制衡和利益平衡，并在此基礎重新確定股東大會、董事會、監事會、管理層組織框架及相互關系，健全公司治理機制。
(三)實行股權激勵，有助于建立和完善管理層激勵機制。在股權分置改革過程中，許多上市公司實施股權激勵計劃，以建立和完善管理層的約束與激勵機制。這是由于，第一，根據證監會規定，未進行股權分置改革的上市公司，不能實施股權激勵。上述政策客觀上將股權激勵與股權分置改革結合起來，形成了兩者事實上的互動關系。第二，股權激勵機制使得管理層個人利益與公司的利益緊密聯系起來，從而促使管理層更加注重股東利益以及公司價值的市場表現。(四)活躍控制權市場和經理人市場。股權分置改革，糾正了扭曲的證券市場定價機制，重構了中國資本市場整個價值體系。它有助于恢復證券市場的融資、投資、優化資源配置等功能，有助于活躍控制權市場?；钴S的控制權市場有利于產業結構的調整；有利于企業的優勝劣汰，如優質企業的市場擴張與劣質企業的市場退出；有利于國有經濟戰略布局的調整。股權后的控制權市場機制也在對公司治理產生積極影響，一方面，可促使大股東和公司管理層在被市場收購的壓力下，加強經營管理、提升公司業績；另一方面，也可促使公司作出長遠發展的制度安排和金融創新，如人事安排、人力資源培訓計劃、研發能力的提高、企業精神的塑造等。
(五)有助于形成具有中國特色的公司治理模式。一國在引進外來公司制度安排時，應考慮其是否能與本國的政治制度、經濟體制、文化背景和歷史傳統相吻合。對于一個正處于經濟轉型時期的發展中國家而言，初始條件往往決定和制約公司治理的演進路徑。就我國國情而言。盛行以儒家思想價值觀為核心的傳統文化；資本市場不成熟，存在很多基礎制度和市場要素的缺失；隨著股權分置改革的持續和深入、以及金融行業交叉業務經營的重大推進，絕大多數國有控股股東承諾在較長時間里不放棄對上市公司控制權。我國上市公司有望形成有一定集中度，有相對控股股東，并且有其它大股東存在的股權結構。我國公司治理有望形成既不同于英美模式，又不同于德日模式，而且能引入債權人、公司員工、機構投資者等參與治理的共同治理模式。
(六)有助于加快公司治理的國際化進程。在股權分置時期，我國上市公司國際化進程緩慢。雖有一定數量的國有控股公司在境外上市，但境外證券市場也因此對我國上市公司的市場價值打了折扣，令我國上市公司市場價值長期被低估。在股權分置問題解決以后，隨著整體上市、做空機制、戰略投資者機制等一系列新制度的建立，以及金融產品的豐富與市場的開發，加之，在會計準則、法律法規等方面與國際接軌，我國公司治理的國際化進程將進一步加快。在境外上市以及更多地開拓海外市場過程中，我國企業將更容易為海外資本所接受，也更容易獲得與國際標準趨同帶來的公司治理溢價。
三、完善股權分置改革。健全公司治理的措施
完善股權分置改革，健全公司治理可以從以下幾個方面著手：
(一)端正思想、統一認識。由于股權分置對資本市場具有基礎性、內層性和廣泛性的影響，解決股權分置問題，必然為資本市場及相關領域的改革創造良好的基礎。因此，股權分置改革被認為是我國證券市場成立以來“最重大的制度改革”。然而，我們應認識到，我國資本市場還存著其它一些制度性缺陷，股權分置不是唯一的問題。解決股權分置后，相關的問題必須跟著解決，如制度創新、監管問題、保護中小投資者利益、誠信問題等。
(二)進行制度創新
首先，應建立整體上市制度，既包括首次發行股票的股份公司實行整體上市，也包括迫使現存非整體上市公司迅速轉向整體上市。整體上市，可以基本杜絕控股公司與上市公司之間的關聯交易，大大縮小公司財務報表操作的空間，而且可以從利益上驅使大股東集中精力治理公司，并從源頭上制止因大股東需要而產生的上市公司融資沖動。中國證監會應象布置股權分置改革一樣，要求已經上市的公司對自己轉化為整體上市制定積極可行的時間表，以便監督執行。
其次，新股發行應引入戰略投資者制度。戰略投資者制度是指每次新股發行的大部分(一般為發行量90％)都是發給長期大額持有的戰略投資者，只有少部分(一般為10％)在市場上向公眾發售。這個制度的安排，可以確保即使是巨型航母般的新股上市，也不會給市場造成太大的沖擊。同時，戰略投資者比一般公眾股東有強得多的專業眼光和討價還價的能力，這本身就構成對新股發行的最好制衡。
再次，健全其它各項制度。如，實行證券交易機制和產品創新，可建立以改革后公司股票作為樣本的獨立股價指數、開發指數衍生產品，建立做空機制；可完善協議轉讓和大宗交易制度，在融資中引入權證等產品，以平衡市場供求。
(三)明確監管部門的職責，加強各監管部門間的協調
證券交易所作為一線監管部門，應強化其地位和職能，并明確其在因監管不力而造成或加劇的違規違法行為中所應承擔的責任，督促其加強對上市公司和投資者監管的力度。應減少證監會在監管中的行政干預色彩，增強其對上市公司以及證券市場參與者的監管手段和能力。在監管過程中，既要重視對結果的監管，也要重視對行為和過程的監管。應加強對上市公司保薦機構、所聘會計師事務所、律師事務所等中介機構的監管工作，明確其所應承擔的民事責任與刑事責任，將其執業情況納入社會誠信系統。
(四)將機構投資者、債權人、公司員工引入公司治理，為建立中國特色的公司治理模式而創造條件
第一，目前，我國機構投資者發展迅速，以投資基金、社?；?、QFll為代表的機構投資者在數量上和規模上都不斷擴大，為他們參與公司治理創造了基本條件，而股權分置改革則為其奠定了制度基礎。我國證券管理部門可通過以下措施，引導機構投資者參與公司治理。(1)明確基金受托人應遵循經濟效益原則，在股東大會上認真行使投票權，切實履行信托責任。(2)放寬權征集限制，方便股東之間聯系。(3)鼓勵機構投資者與上市公司之間建立一種長期信任合作的關系。
篇10
一、創業板上市公司股權激勵的模式選擇
綜觀我國上市公司的股權激勵計劃，股權激勵的模式通常包括股票期權、限制性股票、業績股票、股票增值權和虛擬股票等等，其中，業績股票和虛擬股票主要是在2006年以前我國股權激勵制度不完善時期采用的變通辦法，股票增值權則激勵效果較差同時需要大量現金支出，因此這三種都不是常用工具。目前實踐中比較成熟的激勵工具主要是股票期權和限制性股票?！渡鲜泄竟蓹嗉罟芾磙k法》（以下稱為《管理辦法》）第二條規定：“本辦法所稱股權激勵是指……上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定?！笨梢姺蓪善逼跈嗪拖拗菩怨善边@兩種發展較為成熟的工具也是非常認可的。應該來說，我國自2006年以來，上市公司主要采用的也多為這兩種激勵模式，詳見表1。
2010年17家進行股權激勵的創業板上市公司也都無一例外的在股票期權和限制性股票當中選擇，其中采用股票期權的13家，限制性股票的3家，混合方式的1家。可以看出股票期權也是是創業板上市股權激勵模式的主流，但限制性股票也不可忽視。因此，本文主要對股票期權和限制性股票這兩種模式進行分析，試圖得出各自對于企業特別是創業板企業的優劣勢。
（一）股票期權 股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利；激勵對象可以其獲授的股票期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。
股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或者擴張期的企業，如高科技等風險較高企業。由于企業處于成長期，自身運營和發展對于現金的需求很大，在資金緊張時可能無法拿出現金實行激勵，同時企業未來成長潛力有很大，因此通過發行股票期權，將激勵對象的未來收益和未來市場聯系起來。因此股票期權從理論上來看應該是符合創業板要求的激勵方式，實踐當中，這一模式也占據主流地位。
（二）限制性股票 限制性股票是指公司為了實現某一個特定目標，無償將一定數量的股票贈予或者以較低價格售與激勵對象。股票拋售收到限制，只有當實現預定目標后，激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利?！豆芾磙k法》規定：“限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限?！?/p>
（三）股票期權與限制性股票的特點 了解了股票期權和限制性股票概念之后，接下來要考慮的問題是企業如何在二者之間取舍。應該說，對于一個企業，股權激勵模式選擇當中重點考慮的因素無外乎激勵成本、激勵效果、激勵計劃的實施風險。在這些方面，這兩個模式各自有不同的特點。
首先，從企業成本的角度看，按照《企業會計準則第11號――股份支付》的規定，股票期權與限制性股票都屬于以權益結算的股份支付，應當以授予職工權益工具的公允價值計量。在授予日，對股票期權和限制性股票確定公允價值（即上述評估價值）。但是，二者公允價值確定的方式是不同的。限制性股票的公允價值估值相對較為簡單，為限制性股票在授予日的市場價格同股票授予價格的差額（每股限制性股票公允價值=授予日股票價格-授予價格）。而對于股票期權，由于其主要采用BS模型估值，BS模型基本思想是股票期權的公允價值是股票在期權授予日市場價格和其在行權日市場價格現值加上風險調整后的差額，其中涉及到眾多參數的確定，因此估值空間比限制性股票要大。
總體來說，如果相同份額的股票期權和限制性股票相比，目前在創業板的實踐上來看，是限制性股票會遠高于股票期權，原因是限制性股票的授予價格比行權日市場價格現值要低很多，這也就是為什么大部分企業會選擇股票期權的一個重要原因。同時，由于股票期權估值的復雜性，因此其準確性也往往不容易確定。我們也可以看到一些采用股票期權的創業板上市公司雖然基本情況相差不大，但其最后對股票期權的價值評估卻大相徑庭。對于某些估值極低的創業板上市公司，也必須警惕其中的利潤操作嫌疑。畢竟，無論是股票期權還是限制性股票，按照現行會計準則，其公允價值一般都是在激勵有效期內攤銷到費用當中，而利潤大幅降低對于剛剛上市的公司來說是非常忌諱的。
其次，再看股權激勵的激勵效果。從企業的角度看，股權激勵的效果主要是能否實現企業的預定目標。如果企業目標在于企業價值最大化的話，股票期權則是更為合適的選擇，因為股票期權直接將股權激勵和市場價值聯系起來，會驅動激勵對象為提高企業價值努力。如果企業的目標是提高企業利潤的話，則限制性股票會是更為合適的激勵手段，可以讓員工全心關注于利潤創造而不受證券市場的干擾。
就股權激勵計劃的實施風險而言，股票期權是未來預期收益的權利，而限制性股票是已現實持有的，歸屬受到限制的收益。股票期權的行權價一般接近公布激勵計劃方案時期的市場價格，因此如果目前股價高漲的情況下，則存在著未來不能行權，股權激勵無法實施而失敗的風險。而限制性股票一般僅同公司業績相關，只要公司達到業績要求并對激勵對象合格則可以授予股票，同市場價格無關，因此限制性股票計劃的實施風險相對較小，成功的可能性會更大。
二、創業板上市公司股權激勵計劃的要點
確定了股權激勵計劃的模式之后，接下來是制定上市公司股權激勵計劃以及確認相關要素。一個股權激勵計劃的要素除了激勵對象外，主要涉及行權價格、股票來源、時間和條件等問題，這些要素在股票期權和限制性股票計劃中都大同小異，因此本文對于相同部分都以股票期權為代表，有差異的地方會重點指出。下面結合創業板17家已經公布股權激勵計劃的上市公司對這些問題逐一進行分析：
（一）行權價格 在股票期權計劃中，最重要的是行權價格的確定。行權價格是指上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的、激勵對象購買上市公司股票的價格。相對于市場價格而言，行權價格越高，期權的價值將下降，對激勵對象的吸引力降低，而現有股東所承擔的激勵成本則相對較低；行權價格越低，則股票期權的價值就越高，對激勵對象的激勵性就越大，但意味著股東將來承擔較高的激勵成本。但行權價格的確定并不是隨意的，中國證監會在《管理辦法》規定，上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
考慮到行權價格對于激勵成本確定的重要性，應當綜合公司股價目前的表現以及對后期股價的判斷，選擇合適的時機來公布股權激勵計劃草案。目前創業板市場股票期權行權價格主流區間在20~40元左右，限制性股票都是以草案公布前20日市場均價的50%確定，目前三家采用限制性股票的授予價格都在20元左右。目前的主流價格應當是比較適中的，因為對于存在高風險的創業板市場，過高的行權價格意味著股權激勵計劃的實施風險也很大。
（二）股票來源 對于股票來源，《管理辦法》中明確規定，擬實行股權激勵計劃的上市公司，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份或回購本公司股份來解決標的股票來源。這里的定向增發在程序上只需要股權激勵計劃獲得中國證監會無異議核準，即獲得定向增發額度。同時，在增發額度上，企業可以結合未來發展和吸引人才需要，預留部分額度待以后發行。這一部分預留額度，根據中國證監會《股權激勵有關事項備忘錄2號》規定，確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的10%，創業板上市公司在實踐中，該比例一般在9%以上。
股票來源的另一方式是回購公司股票。但是《公司法》對公司回購自身股票有限制性規定，將本公司股票回購獎勵給本公司員工的，所收購公司股票應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發行股份總額的5%，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。從二級市場上回購的優點是可以避免大股東股權稀釋，往往被國有企業所采納。但是這一做法的弊端是會給公司帶來現金流量壓力，同時如果采用信托方式，還會增加不必要的成本。
目前創業板無論是股票期權還是限制性股票，無一例外采用了定向增發的方式（見《創業板上市公司股權激勵計劃明細表》），這一方式也符合創業板公司的特點，因此實踐中我們也建議采用定向增發方式為股權激勵股票的來源。
（三）激勵期限 同股權激勵相關的期限主要有授予日、有效期、等待期、行權期。授予日是指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易日。授權日后，股權激勵進入有效期，股票期權的行權及限制性股票的解鎖都必須在有效期內進行。但是股票期權授予之后，一般不能立即行權，會進入一個等待期，《管理辦法》規定，股票期權授予日與可行權日之間的間隔不得少于一年，限制性股票也有類似的鎖定期規定。根據目前創業板實踐來看，大部分股權激勵計劃的等待期（鎖定期）都為12個月，也有為數不少的選擇大于12個月。一般選擇大于12個月的股權激勵計劃，其行權期往往都比較短，因此增加等待期攤銷激勵成本，減少對凈利潤的額影響。從整個股票期權的有效期來看，17家創業板公司中，有6家是5年，5家是4年，3家是4.5年，因此4-5年是比較正常的激勵期限。當然，具體激勵期限長短還要結合未來股市走向，對激勵對象的激勵效果以及激勵成本攤銷等諸多因素綜合考量。
（四）成本攤銷 關于激勵成本的問題，前面已經有所述及。股票期權和限制性股票需要攤銷的成本均為其公允價值，根據企業會計準則的規定，該成本應當在等待期的每個資產負債表日，按照股票期權或限制性股票在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本費用。但是股票期權和限制性股票的攤銷方式有所不同。
股票期權在采用BS模型計算出公允價值后，根據不同份額期權在行權之前的等待期不同，從而將其在不同的時間內分攤，例如股票期權的等待期一年，然后在三年內分為三期行權，則將對應份額股票期權按照不同的行權時間，分別在二、三、四年內攤銷。而限制性股票的攤銷則是在計算出公允價值后，可以按照各限制性股票解鎖前的等待期不同，采用和股票期權類似的攤銷方式；當每年解鎖份額相同時，也可以采用勻速攤銷方式，如目前創業板兩家采用限制性股票公司所采用的。總的來說，成本攤銷要考慮的前提因素是當年企業的利潤情況，股權激勵不能以犧牲企業的業績和發展前景為代價。在進行股權激勵時，需要結合對本年利潤以及以后期間利潤的預計，合理的安排激勵模式、等待期、行權期、激勵份額以及激勵時的市場價格。這些因素的選擇，都會對成本攤銷產生很大影響。
（五）授予數量 確定股權激勵的授予數量時，一般是按照職位來確定相應的授予數量，一般職位相同的，授予數量也應相當。對于職位因素并不明顯的激勵對象，則可考慮其工資水平來分配授予數量。另外，公司也綜合各種因素，可把股權分為職位股、績效股和工齡股等，根據公司具體情況劃分等級和數額。換句話說，根據虛擬股權激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當年應持有的虛擬股權數量。具體采取何種方式，由公司根據自身實際情況決定。遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體授予數量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。
總的說來，創業板上市公司在實施股權激勵計劃之前，充分成熟地考慮以上這些因素，會有利于其選擇正確的股權激勵模式并提高股權激勵計劃成功的可能性。
參考文獻：
