企業執行董事履職報告范文
時間：2023-03-27 06:29:22
導語：如何才能寫好一篇企業執行董事履職報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。
篇1
12月22日召開的國務院常務會議，決定將未參保集體企業退休人員納入基本養老保險。會議決定，按照權利與義務相對應、公平與效率相結合的原則，堅持社會統籌和個人賬戶相結合的制度，將未參保集體企業退休人員納入基本養老保險。
二、國有企業改革
財政部宣布擴大中央國有資本經營預算實施范圍，并適當提高中央企業國有資本收益收取比例。根據財政部日前的《關于完善中央國有資本經營預算有關事項的通知》，2011年起，我國將教育部、中國國際貿易促進委員會所屬企業，國家廣播電影電視總局直屬中國電影集團公司，文化部直屬中國東方演藝集團公司、中國文化傳媒集團公司、中國動漫集團公司，農業部直屬黑龍江北大荒農墾集團公司、廣東省農墾集團公司，以及中國出版集團公司和中國對外文化集團公司納入中央國有資本經營預算實施范圍。同時，《通知》規定，從2011年起，適當提高中央企業國有資本收益收取比例。
中國國新控股有限責任公司成立。根據《國務院關于組建中國國新控股有限責任公司有關問題的批復》的規定，結合中央企業改革發展的實際情況，國新公司定位為：配合國資委優化中央企業布局結構、專門從事國有資產經營與管理的企業化操作平臺。其主要任務，一是持有進入國新公司的中央企業的國有產權并履行出資人職責，二是配合中央企業整合存續企業資產和非主業資產。
中國高新投資集團公司整體并入國家開發投資公司。據國資委網站12月23日消息，經報國務院批準，中國高新投資集團公司整體并入國家開發投資公司，成為其全資子企業。中國高新投資集團公司不再作為國資委直接監管企業。
三、財稅體制改革
財政部在海南開展境外旅客購物離境退稅政策試點。根據財政部《關于在海南開展境外旅客購物離境退稅政策試點的公告》，離境退稅政策是指對境外旅客在退稅定點商店購買的隨身攜運出境的退稅物品按規定退稅的政策。離境退稅政策的基本流程包括購物申請退稅、海關驗核確認、機構退稅和集中退稅結算四個環節。
財政部公布2011年繼續和停止部分財稅優惠政策。財政部日前公布了2011年繼續實施和停止執行的部分財稅優惠政策，明確對部分小型微利企業的所得稅優惠政策、推廣節能汽車和新能源汽車的財政補貼政策等將繼續實行。與此同時，汽車下鄉和汽車以舊換新補貼政策于2010年12月31日執行完畢。
四、金融體制改革
銀監會《商業銀行董事履職評價辦法(試行)》。《辦法》首次從忠實和勤勉兩個方面明確規定了商業銀行董事的職責范圍、履職要求以及履職過程中應重點關注的問題，對商業銀行董事履職的合規性、專業性和效率提出要求。在提出共性履職要求的基礎上，《辦法》區分執行董事、非執行董事和獨立董事不同的職責特點，提出了差異化的履職要求。
外匯局通知支持企業“走出去”。為提高境內企業資金使用效率，進一步促進貿易便利化，支持境內企業“走出去”，外匯局日前《關于實施出口收入存放境外管理的通知》，決定在前期試點基礎上，自2011年1月1日起，在全國范圍內實施《貨物貿易出口收入存放境外管理暫行辦法》及其操作規程。這項政策的主要內容包括：一是對境內企業出口收入存放境外實行開戶登記制度。二是對境內企業出口收入存放境外實行規模管理。三是簡化出口核銷、聯網核查等業務操作，實行企業事后報告制度。四是對境內企業境外賬戶收支實施非現場監測，對異常情況實施現場核查。
五、教育體制改革
教育部公布重點領域和省級教育統籌綜合改革試點。其中，納入重點領域綜合改革的試點地區包括：山東省、湖南省、重慶市納入基礎教育綜合改革試點，天津市、遼寧省、河南省、四川省納入職業教育綜合改革試點，黑龍江省、江蘇省、湖北省納入高等教育綜合改革試點，浙江省納入民辦教育綜合改革試點；納入省級政府教育統籌綜合改革試點的地區包括：北京市、上海市、安徽省、廣東省、云南省、新疆維吾爾自治區、深圳市。
六、促進節能減排的體制機制建設
篇2
前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學習，初步了解了部分銀行（金融機構）對當前全球金融危機和經濟衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會建設方面的一些最新進展和改革走向，對重新認識我國的商業銀行公司治理的長短得失不無裨益。
我國商業銀行公司治理和董事會建設進步明顯
截至2009年1月底，我國大型商業銀行（包括工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、開發銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農、中、建、交、開行稱謂）已經全部實現了股份有限公司形式，并建立了“三會一層”的公司治理結構。其中工行、中行、建行、交行均已成為規范的國際上市銀行，而開行、農行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經營業績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會建設等方面進步也相當明顯。主要表現在：
公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規范的公司治理架構開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內、亞洲甚至國際媒體組織的評獎活動中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號和獎項，頗受社會關注。
董事會結構漸趨合理，獨立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會結構中，董事會成員在15―17人左右，非執行董事、獨立董事大體各占1/3，執行董事雖不到1/3，但相對居于領導位置（董事長、副董事長均屬于執行董事），故執行力、控制力較強。獨立董事的國際化程度較高，幾乎每個銀行的獨立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨董比例高達80%左右）。
非執行董事的專業性、獨立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經過中國銀監會核準任職資格，專業性水準符合任職要求。尤其自2008年以來，非執行董事已逐步由清一色的國家機關公務員轉變為既有國家公務員，又有熟悉銀行業務的專家、學者。有的銀行還引進了由控股股東按公開程序招聘的專業人士擔任非執行董事。
這種類似于“摻沙子”的結構化轉變，或許會為董事會帶來專業性、獨立性、建設性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執行董事與執行董事（管理層）信息嚴重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項的了解、思考、決策和監督等，其自主參與董事會議案的決策能力不斷得到增強。應該說，這種非執行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機制的一大創新，假以時日并不斷改進、完善，或將成為引領上市公司董事會運行管理的成功經驗或主流模式。
公司治理和董事會的制度建設基本規范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會、監事會等管理制度建設等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復制”過來的。經過近幾年的實踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內部運作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補充，可以說已經從“萬里走出了第一步、第二步”進步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設的基本面，對此必須充分肯定。
如今，四大上市銀行已經進入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經取得的進步。但是，我們也沒有理由自認為在公司治理和董事會建設方面，也同樣取得了與股票市值指標等比肩的社會地位。顯然，現在還遠不是說我們已經勝利完成“萬里”的時候。筆者認為，從體制、機制、管理、系統、流程、人才、產品、結構、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業銀行在公司治理方面還有不少發端于行政機關或國有企業的固有缺陷和薄弱環節，盡管在業務上有了做大做多的身胚，但做強做好的根基還不夠穩固，手段還比較匱乏。在董事會建設方面，遠看似乎“形神皆似”，近看則會發現還有很多地方形神皆有不足或不似。
我國商業銀行公司治理中仍然存在的問題
表層的現象如：股東大會中的“一股獨大”、控權不放或過度放權；董事會中“一人獨大”或以少數人為中心的“內部人控制”；董事會議案全部由管理層掌控，董事會專門委員會作用受限；有的獨立董事不夠盡職勤勉獨立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執行董事意見不太受重視，甚至被質疑“作用不大”；監事會也有內部化傾向，對董事、高管監督乏力；管理層權限集中，決策強勢，有時存在選擇性披露；有的外部審計已與管理層形成“默契”，獨立性、監督性有所減弱等。
或許正是因為這些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”名單中，筆者遺憾地沒有發現幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點看，也許這些問題不獨幾大銀行有，國內上市公司也都程度不同地存在。
上述問題雖不能主導幾大上市銀行的主流前進方向，但是會潛移默化地延緩其前進的步伐，如果不認真解決，也許就會集現象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學完善的阻礙，并把已經取得的一些進步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發達國家的大牌銀行曾經一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風險管理等方面的“楷?！被颉皹藯U”。但一場百年一遇的金融危機把它們打回了原形，有的甚至已經關門解體。這說明，我國大型銀行在建設良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠，步履艱辛。
參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較
全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應同時將完善治理結構、構建風險文化、合理選人用才等提上議事日程
筆者在香港訪問時了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機中雖未能獨善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進行結構性投資工具（SIV）融資，沒有進行選擇性可調息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機爆發初期大幅削減次級房屋抵押貸款敞口，避免涉足結構性債務抵押證券（CDO）業務，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時候，該行還有充足的現金收購其他面臨倒閉的金融機構（如貝爾斯登和互惠銀行）。
這或許得益于該行良好的風險管理文化――“使風險管理成為每個人的職責”――以及公司治理。據介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細，也善于聽取不同意見，該行董事會提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個人都說實話，不能有個人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。
這從另一個角度說明，公司治理模式的選擇和應用必須與良好的風險管理文化相結合，同時需要有董事長（CEO）個人的人格魅力、聰明才智和民主作風等。我國商業銀行在致力于改善公司治理體制時，也需要同時將完善治理結構、構建風險文化、合理選人用才等提上議事日程。
良好的公司治理要避免董事會、監事會成員的“內部化”或被內部人控制。要增強外部董事（非執行董事）的獨立性、專業性，充分發揮對重大事務的決策和監督雙重功能
在日本我了解到，三菱東京日聯銀行董事會共有17名董事，但來自公司受聘員工的內部董事（相當于我國銀行的執行董事）就有14名，占80%以上。該行監事會的8名監事中，內部監事（員工監事）也有4名。由于董事會中內部董事比例過高，又掌握公司經營的實權，監事會地位在董事會之下，內部監事比例也占50%，這就使得該行的決策、監督、執行功能幾乎均可由內部董事直接掌控，而外部董事、外部監事實際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據了解，三菱東京的這種董事會、監事會結構模式目前仍是日本金融機構（株式會社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內部人控制”可以合理、合法地實現。筆者認為，這或許正是日本經濟和日本金融機構雖歷經上世紀本國經濟泡沫、亞洲金融危機和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。
我國商業銀行應充分汲取日本這種公司治理模式的教訓。雖然我國銀行的執行董事比例不到25%，但其決策、管理、經營的強勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財政部和匯金公司）推薦的非執行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內外部條件不配套、信息不對稱、個人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會中的聲音也十分微弱，往往不能得到應有的重視。加之“國內獨立董事制度裝飾性過強”，并存在“獨董無權、熟人、一人多任三大弊端”，他們在董事會中不免會處于陪襯、協從和幫腔的地位。有時即使提出一點不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業界詬病獨立董事反對票、棄權票“一票難求”的一個原因。
基于同樣的原因，董事會對高管層和監事會對董事會、高管層的監督職責也就難以“較真”了。筆者認為，對這種現狀不能認為是體制之必然，更不能認為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應引起高度重視，從形式與實質、硬件與軟件、內因與外因、選人與用人等的結合上，增強獨立董事、非執行董事、外部監事的獨立性、專業性、公信力，充分發揮他們對重大事務獨立決策和有效監督的雙重功能。
良好的公司治理需要一個強大的董事會，并授權其專門委員會必要的決策和監督職能
在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會由10名董事組成，除1名執行董事擔任執行總裁外，其余有7名獨立董事，2名由控股股東推薦的非執行董事，其中董事長則由股東推薦的非執行董事擔任。此外，該行還在董事會內設立了5個專門委員會，其中信貸委員會由4名董事組成，董事長任信貸委員會主席，所有超出董事會授權管理層審批范圍的信用風險敞口，均須交由該委員會批準。2008年，該委員會共召開了18次信貸委員會會議。
與我國幾大銀行比較，星展銀行規模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規范，國際信貸評級均高于我國的商業銀行。盡管在我們拜訪期間，其執行總裁（執行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發現有任何散亂或運行不正常的跡象。
該行負責人介紹了他們總結的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責任分配與職權的平衡，沒有任何人能獨攬大權；董事會能有效地領導和監督公司；董事會具強大與獨立的元素,沒有利益沖突；董事會對企業策略提供適當的監督管理；管理層向董事會提供全面性及定期策略性問題的報告,并公開討論；合格的獨立董事必須盡責審核集團的財務報告以確保其完整、透明與準確；定期召開董事會,其中包括管理層人員不出席的會議；以正式和具透明的程序決定董事及高級管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現掛鉤,為管理層提供適當的激勵；對董事會整體的效益,以及每位董事對董事會有效運作的貢獻進行正式評價；禁止管理人員及董事于公布業績前買賣股票。
這十大元素既是星展銀行的經驗之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實踐，對我們很有啟迪價值。比如，董事長不作為執行董事，專注于公司治理建設，并履行對執行總裁的監督職責；董事會對執行總裁既有明確的業務授權，但又不把所有信用審批權限全部授權給管理層，從而確保了董事會（信貸委員會）對重大信用風險敞口的審批權、監控權或否決權；董事會（或下屬委員會）可以召開沒有管理層人員參加的會議；對獨立董事專業性、獨立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會會議并表決的規定。
良好的公司治理之路只有起點沒有終點，我國商業銀行的公司治理和董事會建設仍任重道遠
日本的公司治理比我們時間要長，但該國大多數上市公司至今仍維持其以內部董事為主的董事會結構，盡管日本政府于2002年對有關法律（如商法）做了修改，倡導日本公司借鑒美國的公司治理結構模式（即引進更多的獨立董事，在董事會內設專門委員會，不再保留監事會等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%?？梢姡坏┝晳T模式形成，要改革變化是多么艱難！
我國幾大銀行實行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業銀行在業務績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達到或實現了最佳或領先水平。
事實上，我們在經濟順周期環境下取得的某些進步和成果，在經濟反周期（逆周期）環境下未必能夠取得，如果決策不當甚至有可能得而復失。因此，在當前全球經濟處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機遇，對已經走過的公司治理之路進行“回頭看”，重點查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。
公司治理和風險管理有異曲同工之處，就是只有起點，沒有終點。完善公司治理、加強風險管理對商業銀行來說始終是一項永恒的事業，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業。在未來的實踐中，我國商業銀行可能還會碰到許多問題需要回答，比如：
如何應對經濟反周期（逆周期）的挑戰？全球公司治理模式是否正在趨同？
如何治理資產龐大、關系復雜、擴張勢頭強勁的商業銀行或金融控股公司？
商業銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？
是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強？
合格董事和良好董事會的標準是什么？
如何提高獨立董事、非執行董事、外部監事與外部審計師的獨立性和道德水平？
中國商業銀行董事長可否由非執行董事擔任？
如何確定國有控股銀行各類董、監事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？
如何防止董事會對管理層的授權過度或授權不足，及對授權權限的適時、有效監督？
如何延聘獨立董事、非執行董事、外部監事的任職期限及對其支付報酬？
如何確定外部審計師的期限及實行定期更換？
……
對上述問題，都需要進行更廣闊、更公開和更務實的探尋、思索與實踐。
筆者認為，良好的公司治理模式不能產生和停留在學者的書齋或官方文件上，而應成為商業銀行持續遵循并結合時代變遷和市場發展改革的具體實踐。誠如有學者所說的，治理公司沒有一個正確的方法，卻有許多錯誤的方法。
我國商業銀行治理改革需要堅持的方向
筆者認為，以下四點需要堅持：
在本輪深化金融體制改革中，結合國家行政體制改革，進一步革除殘留的國有控股商業銀行的行政級別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業銀行法規治理商業銀行。
在總結近幾年對控股商業銀行進行股權管理的經驗教訓的基礎上，結合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創新特色的公司治理準則，進一步明確上市商業銀行各方利益相關者的法律地位、管理權責和社會義務。
篇3
論文摘要：首先探討了內部審計和內部控制監督的關系，指出內部審計是內控監督的重要組成部分，然后提出了健全內部審計的制度、建立有效的激勵制度和加強內控信息披露來實現企業的內部控制的策略。
內部控制是隨著企業對內加強管理和對外滿足社會需要而逐漸產生并發展起來的自我檢查、自我調整和自我制約的系統，是社會發展的必然產物。內部控制可以合理保證單位有效進行經營管理，提供可靠的財務報告和其他信息，保護企業財產的安全完整，保證有關政策、法律法規的貫徹執行，實現企業整體目標。目前我國內部控制的主要問題是由于內部控制環境不完善而導致的企業監督執行不力，內部審計不能有效地發揮作用，內部控制對外信息披露不足。
一、內部審計和內部控制監督的關系
內部審計是內部控制的組成部分及前提，是企業內部影響控制制度正常運作的環境因素，也是內部控制的宏觀因素[1]。會計系統和控制程序則是內部控制系統中的微觀因素，他們同時受制于宏觀因素的影響。一個企業即使有好的會計制度，科學的控制程序，但若沒有先進的企業管理文化理念作引導、缺乏健全的管理體制和組織結構鋪墊、或者沒有運用或實施科學的人力資源政策都會造成內部控制的執行系統失效，也就是說在內部控制這個體系中如果宏觀環境失效，那么將直接影響微觀因素的發揮，進而影響企業的整體效率。單位內部控制監督作為內部控制的執行元素，主要是通過各單位建立完善的內部控制制度并保證發揮有效作用來實現，單位控制監督應當突出內部控制和內部約束機制的健全，強化單位負責人的會計責任，會計人員在對單位負責人負責的同時，受職業道德和財經法規約束。財政部門通過指導各單位建立健全內控制度，培養單位負責人和會計人員綜合素質和必要的檢查驗收來督促各單位加強內部控制監督，規范會計行為。而這些措施實際上是通過優化內部控制環境中的組織結構設置這一環節來實現的。隨著現代企業制度的不斷發展，各國企業對會計系統及控制程序的設計也日趨完善，會計程序中的漏洞越來越少。但我們也發現如安然、世通、銀廣廈這樣的因內部控制監督失效而造成的經濟案件仍層出不窮。究其深層原因，是企業領導者及其管理者的決策性失誤，而這種決策性失誤則是在一種錯誤的企業價值觀，偏激的企業管理理念及高層管理者本身素質等原因造成的。由此可見，內部審計的各要素都影響著內部控制監督目標及方法的實現。
二、健全內部審計的制度安排
目前企業中關于內部審計機構的設置情況不一，有些上市公司同時設立審計委員會和審計部，大部分只設立審計部。只設立審計部的企業審計部的定位有以下幾種情況:第一，由監事會領導;第二，由董事會領導;第二，接受總會計師或主管財務副總經理領導。
這樣，有關內部審計的制度問題目前需解決以下兩點:內部審計機構的設置與內部審計機構的定位。關于前者，單是設置審計部還是同時設立審計委員會和審計部，如果只設置審計部并將其置于總經理的領導之下，董事會對總經理的領導就缺乏監控措施，產生的問題是加劇內部人控制。至于內部審計機構的定位問題，對于上市公司，由于其規模一般較大，業務也較復雜，所以應同時設置審計委員會和審計部。從機構隸屬上來看，監事會、審計委員會、審計部分別對股東大會、董事會和總經理負責，同時二者存在著業務指導關系。
之所以選擇這種制度安排，原因在于:內部審計的一個重要目標是實現所有者對受托經營的經理層的監督。因此，審計委員會只有直接對代表所有者利益又由參與企業主要經營決策的董事會負責，才能保證這種監督的效果。同時，內部審計又要滿足經理層的各種需要，若內部審計的一切活動都需直接由審計委員會決定，既無必要也影響效率，這就需要在董事會和經理層間就內部審計范圍進行權限的劃分。其中，以經理層為監督對象的內部審計活動，如對經理層執行董事會決議的監督、對經營業績的鑒證和評價、經理離任審計等，均應由審計專門委員會組織開展;而以分權單位為監督對象的內部審計活動，如對公司其他職能部門、下屬分支機構的監督、考評，以管理咨詢為目的的專題審計活動，都可由經理層組織實施，但審計結果應報審計委員會備案，且審計委員會有權對審計情況進行檢查。另外，對于監事會而言，它代表的是全體股東，其機構隸屬自然是股東大會，因而其定位應是內部監督評價體系的最高領導者，在必要時可檢查審計專門委員會組織的內部審計事宜，并對內部監督評價中發生的爭議作最終裁決。
三、建立有效的激勵約束機制
無論是內部控制還是公司治理都非常重視激勵與約束機制，二者在實施的方式手段上可以相互借鑒。具體來說:約束方面，一是合理的授權控制，內部控制實質上是對企業經營過程中員工行為的控制，要把崗位的責權利嚴格確定下來，使員工的工作在制度的約束中進行。二是要建立適時的監控系統，讓不稱職的員工離開其崗位。二是嚴格的責任追究和懲罰制度，這是企業內控制度貫徹執行的根本保證。激勵方面，應借鑒公司治理中的激勵機制，引入相應的激勵措施進入業務執行層，提高基層人員參與內部控制的主動性和積極性。具體來說:一是科學的目標管理。要組織員工參加有關工作目標的制定，并將企業目標層層分解，落實到每個員工，這樣有利十激發員工的積極性，并使其主動維護企業的各項制度。二是制定科學的業績評價體系。業績考評機制由董事會或薪酬委員會對公司高級管理人員，以及人力資源部門對普通員工的業績和履職情況進行考評，并據考評結果決定下一年度的薪酬、崗位安排等事宜。業績考評機制應具備以下特點。第一，激勵性。以報酬作為激勵是公司治理中不可缺少的管理手段，設計考核制度時，必須保證業績考核制度對員工的激勵性。第二，客觀性。在評價業績時，可借助十定量評分方法或中介機構，以客觀的立場和判斷加以評估，使業績評價工作盡量不受主觀、片面等人為因素影響。第二，責任性。在業績考核前必須先明確考核項目的責任歸屬，明確員工的權責范圍，排除外在因索影響，使業績考核工作更公平合理。第四，絕對指標和相對指標相結合。因為有時候企業業績的好壞受很多外部因素的影響，比如行業的影響，相對指標與絕對指標相結合的方法使得評價更加客觀。第五，長期性。引入公司治理中用來激勵經營者的股票期權，希一望員工通過一定形式的股票持有或是將收入與股票價值變化掛鉤使自己的利益盡可能地與股東的利益相一致。
四、加強對內部控制的信息披露
《薩班斯一奧克斯利法案》規定公司首席執行官、首席財務官或類似職務人士必須書面聲明對內部控制的設計和執行的有效性負責，并且要求隨定期報告一同對外披露管理當局對有關財務報告內部控制的評價報告，內部報告還必須經過負責公司定期報告審計的注冊會計師的審核。美國安然、我國的中航油巨額虧損等案例充分暴露了公司關鍵人物凌駕于內部控制之上，缺乏內部控制信息披露的問題[4]。內部抓控制信息披露能夠有效減少高管人員串通舞弊的機會，有效遏制凌駕于內部控制之上的行為。鑒于我國上市公司及許多國有企業存在的諸多問題，我國政府應該加強對上市公司內部控制信息披露的要求，制訂有關規章制度，通過法律法規的形式對財務報告內部控制有效性評價進行強制性規定。具體措施如下:
1、確定信息披露的內容
因為內部控制設計范圍非常廣泛，如果要求上市公司對所有內容進行披露，從目前情況看不太現實。我國最新公布的審計準則將內部控制目標劃分為財務報告可靠性、經營效率效果、經營合規合法性，如果將所有目標全部要求進行披露，管理當局及公司等會大大地增加成本，而且目前許多制度尚不完備，即使全部披露不一定會收到很好成效，處于內部控制效益成本原則考慮，可以參考美國的做法只實行財務報告內部控制，即管理當局只要求公司就財務報告可靠性的內部控制出具評價報告。
2、確定信息披露的責任主體
要保證內部控制信息披露的準確性，保證內部控制責任落到實處，必須確定信息披露責任主體，即內部控制由誰負責。薩班斯法案的302條款被認為是對上市公司最有實際影響的條款，條款要求首席執行官和首席財務官必須承諾財務報告的真實性和公允性，并在對外提供經審核的內部控制財務報告上簽字認可。我國法律法規沒有明確規定內部控制的責任主體，所有相關文件都僅僅強調監事會、審計委員會對公司內部控制的監督\審查責任，沒有直接明確內部控制的制定和執行由誰負責的問題。我國上市公司多數由國有企業改制而來，董事會受到管理層和大股東控制控制現象較嚴重，在公司治理機制不健全情況下，內部控制環境薄弱，關鍵人凌駕于內部控制之上，監管部門對于屢見不鮮的公司管理層舞弊作案感到束手無策。針對我國公司內部控制環境的特點，應該把內部控制的責任主體確定為掌有實權的關鍵人物和實際負責公司資產安全和財務可靠性的高級管理人員。
3、統一財務報告內部控制評價和審核的標準。
為提高財務報告內部控制報告的可操作性和可比性，對財務報告內部控制的評價應當遵循比較統一的標準。建議審計準則委員會研究有關指導意見，在我國公司治理環境下，對管理當局內部控制報告的驗證提供指導。
五、結論
內部審計與內部控制都是當前比較熱門的話題，將兩者結合起來更是有其特殊的意義。本文從內部審計與內部控制的關系入手，從內部審計的角度得出完善內部控制的對策。內部控制框架與內部審計的關系是內部管理監控系統與制度環境的關系。完善的內部審計有利于內部控制制度的建立和執行;健全的內部控制機制也將促進內部審計的完善和現代企業制度的建立。
參考文獻：
[1]劉金文,“三要素”內部控制理論框架的最佳組合[J]，審計研究,2004.2
[2]田良富、歐陽清東.中外公司監督機制比較研究與啟示[J]，湘潭大學社會科學學報,2003.11
篇4
第一條為保護村鎮銀行、存款人和其他客戶的合法權益，規范村鎮銀行的行為，加強監督管理，保障村鎮銀行持續、穩健發展，根據《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》和《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，制定本規定。
第二條村鎮銀行是指經中國銀行業監督管理委員會依據有關法律、法規批準，由境內外金融機構、境內非金融機構企業法人、境內自然人出資，在農村地區設立的主要為當地農民、農業和農村經濟發展提供金融服務的銀行業金融機構。
第三條村鎮銀行是獨立的企業法人，享有由股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，并以全部法人財產獨立承擔民事責任。
村鎮銀行股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，并以其出資額或認購股份為限對村鎮銀行的債務承擔責任。
第四條村鎮銀行以安全性、流動性、效益性為經營原則，自主經營，自擔風險，自負盈虧，自我約束。
村鎮銀行依法開展業務，不受任何單位和個人的干涉。
第五條村鎮銀行不得向關系人發放信用貸款；向關系人發放擔保貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件。
村鎮銀行不得發放異地貸款。
第六條村鎮銀行應遵守國家法律、行政法規，執行國家金融方針和政策，依法接受銀行業監督管理機構的監督管理。
第二章機構的設立
第七條村鎮銀行的名稱由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，其中行政區劃指縣級行政區劃的名稱或地名。
第八條設立村鎮銀行應當具備下列條件：
（一）有符合規定的章程；
（二）發起人或出資人應符合規定的條件，且發起人或出資人中應至少有1家銀行業金融機構；
（三）在縣（市）設立的村鎮銀行，其注冊資本不得低于300萬元人民幣；在鄉（鎮）設立的村鎮銀行，其注冊資本不得低于100萬元人民幣；
（四）注冊資本為實收貨幣資本，且由發起人或出資人一次性繳足；
（五）有符合任職資格條件的董事和高級管理人員；
（六）有具備相應專業知識和從業經驗的工作人員；
（七）有必需的組織機構和管理制度；
（八）有符合要求的營業場所、安全防范措施和與業務有關的其他設施；
（九）中國銀行業監督管理委員會規定的其他審慎性條件。
第九條村鎮銀行應依照《中華人民共和國公司法》自主選擇組織形式。
第十條設立村鎮銀行應當經過籌建和開業兩個階段。
第十一條籌建村鎮銀行，申請人應提交下列文件、材料：
（一）籌建申請書；
（二）可行性研究報告；
（三）籌建工作方案；
（四）籌建人員名單及簡歷；
（五）發起人或出資人基本情況及除自然人以外的其他發起人或出資人最近2年經審計的會計報告；
（六）發起人或出資人為境內外金融機構的，應提交其注冊地監管機構出具的書面意見；（七）中國銀行業監督管理委員會規定的其他材料。
第十二條村鎮銀行的籌建期最長為自批準之日起6個月?；I建期內達到開業條件的，申請人可提交開業申請。
村鎮銀行申請開業，申請人應提交以下文件和材料：
（一）開業申請書；
（二）籌建工作報告；
（三）章程草案；
（四）擬任職董事、高級管理人員的任職資格申請書；
（五）法定驗資機構出具的驗資證明；
（六）營業場所所有權或使用權的證明材料；
（七）公安、消防部門對營業場所出具的安全、消防設施合格證明；
（八）中國銀行業監督管理委員會規定的其他材料。
第十三條申請村鎮銀行董事和高級管理人員任職資格，擬任人除應符合銀行業監督管理機構規定的基本條件外，還應符合下列條件：
（一）村鎮銀行董事應具備與其履行職責相適應的知識、經驗及能力；
（二）村鎮銀行董事長和高級管理人員應具備從事銀行業工作5年以上，或者從事相關經濟工作8年以上（其中從事銀行業工作2年以上）的工作經驗，具備大專以上（含大專）學歷。
第十四條村鎮銀行董事和高級管理人員的任職資格需經銀監分局或所在城市銀監局核準。銀監分局或所在城市銀監局自受理之日起30日內作出核準或不予核準的書面決定。
第十五條村鎮銀行的籌建由銀監分局或所在城市銀監局受理，銀監局審查并決定。銀監局自收到完整申請材料或自受理之日起4個月內作出批準或不批準的書面決定。
村鎮銀行達到開業條件的，其開業申請由銀監分局或所在城市銀監局受理、審查并決定。銀監分局或所在城市銀監局自受理之日起2個月內做出核準或不予核準的決定。
第十六條村鎮銀行可根據農村金融服務和業務發展需要，在縣域范圍內設立分支機構。設立分支機構不受撥付營運資金額度及比例的限制。
第十七條村鎮銀行設立分支機構需經過籌建和開業兩個階段。
村鎮銀行分支機構的籌建方案，應事前報監管辦事處備案。未設監管辦事處的，向銀監分局或所在城市銀監局備案。村鎮銀行在分支機構籌建方案備案后即可開展籌建工作。
村鎮銀行分支機構開業申請，由銀監分局或所在城市銀監局受理、審查并決定，銀監分局或所在城市銀監局自受理之日起2個月內作出核準或不予核準的決定。
第十八條村鎮銀行分支機構的負責人應通過所在地銀監局組織的從業資格考試，并在任職前報銀監分局或所在城市銀監局備案。
第十九條經核準開業的村鎮銀行及其分支機構，由決定機關頒發金融許可證，并憑金融許可證向工商行政管理部門辦理登記，領取營業執照。
第三章股權設置和股東資格
第二十條村鎮銀行的股權設置按照《中華人民共和國公司法》有關規定執行。
第二十一條境內金融機構投資入股村鎮銀行，應符合以下條件：
（一）商業銀行未并表和并表后的資本充足率均不低于8%，且主要審慎監管指標符合監管要求；其他金融機構的主要合規和審慎監管指標符合監管要求；
（二）財務狀況良好，最近2個會計年度連續盈利；
（三）入股資金來源真實合法；
（四）公司治理良好，內部控制健全有效；
（五）中國銀行業監督管理委員會規定的其他審慎性條件。
境內金融機構出資設立或入股村鎮銀行須事先報經銀行業監督管理機構及有關部門批準。
第二十二條境外金融機構投資入股村鎮銀行，應符合以下條件：
（一）最近1年年末總資產原則上不少于10億美元；
（二）財務穩健，資信良好，最近2個會計年度連續盈利；
（三）銀行業金融機構資本充足率應達到其注冊地銀行業資本充足率平均水平且不低于8%，非銀行金融機構資本總額不低于加權風險資產總額的10%；
（四）入股資金來源真實合法；
（五）公司治理良好，內部控制健全有效;
（六）注冊地國家（地區）金融機構監督管理制度完善；
（七）該項投資符合注冊地國家（地區）法律、法規的規定以及監管要求；
（八）注冊地國家（地區）經濟狀況良好；
（九）中國銀行業監督管理委員會規定的其他審慎性條件。
第二十三條境內非金融機構企業法人投資入股村鎮銀行，應符合以下條件：
（一）在工商行政管理部門登記注冊，具有法人資格；
（二）有良好的社會聲譽、誠信記錄和納稅記錄；
（三）財務狀況良好，入股前上一年度盈利；
（四）年終分配后，凈資產達到全部資產的10%以上（合并會計報表口徑）；
（五）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；
（六）有較強的經營管理能力和資金實力；
（七）中國銀行業監督管理委員會規定的其他審慎性條件。
擬入股的企業法人屬于原企業改制的，原企業經營業績及經營年限可以延續作為新企業的經營業績和經營年限計算。
第二十四條境內自然人投資入股村鎮銀行的，應符合以下條件：
（一）有完全民事行為能力；
（二）有良好的社會聲譽和誠信記錄；
（三）入股資金來源合法，不得以借貸資金入股，不得以他人委托資金入股；
（四）中國銀行業監督管理委員會規定的其他審慎性條件。
第二十五條村鎮銀行最大股東或惟一股東必須是銀行業金融機構。最大銀行業金融機構股東持股比例不得低于村鎮銀行股本總額的20%，單個自然人股東及關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10%，單一非銀行金融機構或單一非金融機構企業法人及其關聯方持股比例不得超過村鎮銀行股本總額的10%。
任何單位或個人持有村鎮銀行股本總額5%以上的，應當事前報經銀監分局或所在城市銀監局審批。
第二十六條村鎮銀行在向工商行政管理部門登記后，向認繳股本的股東簽發記名股權證，作為股東所持股份和分紅的憑證。
第二十七條村鎮銀行股東不得虛假出資或者抽逃出資。
村鎮銀行不得接受本行股份作為質押權標的。
第二十八條村鎮銀行的股份可依法轉讓、繼承和贈與。但發起人或出資人持有的股份自村鎮銀行成立之日起3年內不得轉讓或質押。村鎮銀行董事、行長和副行長持有的股份，在任職期間內不得轉讓或質押。
第二十九條村鎮銀行的實收資本變更后，必須相應變更其注冊資本。
第四章公司治理
第三十條村鎮銀行的組織機構及其職責應按照《中華人民共和國公司法》的相關規定執行，并在其章程中明確。
第三十一條村鎮銀行應根據其決策管理的復雜程度、業務規模和服務特點設置簡潔、靈活的組織機構。
村鎮銀行可只設立董事會，行使決策和監督職能；也可不設董事會，由執行董事行使董事會相關職責。
第三十二條村鎮銀行應建立有效的監督制衡機制。不設董事會的，應由利益相關者組成的監督部門（崗位）或利益相關者派駐的專職人員行使監督檢查職責。
第三十三條村鎮銀行設行長1名，根據需要設副行長1至3名。規模較小的村鎮銀行，可由董事長或執行董事兼任行長。
村鎮銀行董事會或監督管理部門（崗位）應對行長實施年度專項審計。審計結果應向董事會、股東會或股東大會報告，并報銀監分局或所在城市銀監局備案。行長、副行長離任時，須進行離任審計。
第三十四條村鎮銀行可設立獨立董事。獨立董事與村鎮銀行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。獨立董事履行職責時尤其要關注存款人和中小股東的利益。
第三十五條村鎮銀行董事和高級管理人員對村鎮銀行負有忠實義務和勤勉義務。
董事違反法律、法規或村鎮銀行章程，致使村鎮銀行形成嚴重損失的，應當承擔賠償責任。
行長、副行長違反法律、法規或超出董事會或執行董事授權范圍作出決策，致使村鎮銀行遭受嚴重損失的，應承擔相應賠償責任。
第三十六條村鎮銀行董事會和經營管理層可根據需要設置不同的專業委員會，提高決策管理水平。
規模較小的村鎮銀行，可不設專業委員會，并視決策復雜程度和風險高低程度，由相關的專業人員共同研究決策或直接由股東會或股東大會做出決策。
第三十七條村鎮銀行要建立適合自身業務特點和規模的薪酬分配制度、正向激勵約束機制，培育與當地農村經濟發展相適應的企業文化。
第五章經營管理
第三十八條經銀監分局或所在城市銀監局批準，村鎮銀行可經營下列業務：
（一）吸收公眾存款；
（二）發放短期、中期和長期貸款；
（三）辦理國內結算；
（四）辦理票據承兌與貼現；
（五）從事同業拆借；
（六）從事銀行卡業務；
（七）發行、兌付、承銷政府債券；
（八）收付款項及保險業務；
（九）經銀行業監督管理機構批準的其他業務。
村鎮銀行按照國家有關規定，可政策性銀行、商業銀行和保險公司、證券公司等金融機構的業務。
有條件的村鎮銀行要在農村地區設置ATM機，并根據農戶、農村經濟組織的信用狀況向其發行銀行卡。
對部分地域面積大、居住人口少的村、鎮，村鎮銀行可通過采取流動服務等形式提供服務。
第三十九條村鎮銀行在繳足存款準備金后，其可用資金應全部用于當地農村經濟建設。村鎮銀行發放貸款應首先充分滿足縣域內農戶、農業和農村經濟發展的需要。確已滿足當地農村資金需求的，其富余資金可投放當地其他產業、購買涉農債券或向其他金融機構融資。
第四十條村鎮銀行應建立適合自身業務發展的授信工作機制，合理確定不同借款人的授信額度。在授信額度以內，村鎮銀行可以采取一次授信、分次使用、循環放貸的方式發放貸款。
第四十一條村鎮銀行發放貸款應堅持小額、分散的原則，提高貸款覆蓋面，防止貸款過度集中。村鎮銀行對同一借款人的貸款余額不得超過資本凈額的5%；對單一集團企業客戶的授信余額不得超過資本凈額的10%。
第四十二條村鎮銀行應按照國家有關規定，建立審慎、規范的資產分類制度和資本補充、約束機制，準確劃分資產質量，充分計提呆賬準備，及時沖銷壞賬，真實反映經營成果，確保資本充足率在任何時點不低于8%，資產損失準備充足率不低于100%。
第四十三條村鎮銀行應建立健全內部控制制度和內部審計機制，提高風險識別和防范能力，對內部控制執行情況進行檢查、評價，并對內部控制的薄弱環節進行糾正和完善，確保依法合規經營。
第四十四條村鎮銀行執行國家統一的金融企業財務會計制度以及銀行業監督管理機構的有關規定，建立健全財務、會計制度。
村鎮銀行應真實記錄并全面反映其業務活動和財務狀況，編制財務會計報告，并提交其權力機構審議。
有條件的村鎮銀行，可引入外部審計制度。
第四十五條村鎮銀行應按規定向銀監分局或所在城市銀監局報送會計報告、統計報表及其他資料，并對報告、資料的真實性、準確性、完整性負責。
第四十六條村鎮銀行應建立信息披露制度，及時披露年度經營情況、重大事項等信息。第六章監督檢查
第四十七條村鎮銀行開展業務，依法接受銀行業監督管理機構監督管理。
第四十八條銀行業監督管理機構根據村鎮銀行業務發展和當地客戶的金融服務需求，結合非現場監管及現場檢查結果，依法審批村鎮銀行的業務范圍和新增業務種類。
第四十九條銀行業監督管理機構依據國家有關法律、行政法規，制定村鎮銀行的審慎經營規則，并對村鎮銀行風險管理、內部控制、資本充足率、資產質量、資產損失準備充足率、風險集中、關聯交易等方面實施持續、動態監管。
第五十條銀行業監督管理機構按照《商業銀行監管內部評級指引》的有關規定，制定對村鎮銀行的評級辦法，并根據監管評級結果，實施差別監管。
第五十一條銀行業監督管理機構根據村鎮銀行的資本充足狀況和資產質量狀況，適時采取下列監管措施：
（一）對資本充足率大于8%、不良資產率低于5%的，適當減少現場檢查的頻率和范圍，支持其穩健發展；
（二）對資本充足率高于4%但低于8%的，要督促其制訂切實可行的資本補充計劃，限期提高資本充足率，并加大非現場監管及現場檢查力度，適時采取限制其資產增長速度、固定資產購置、分配紅利和其他收入、增設分支機構、開辦新業務等措施；
（三）對限期內資本充足率降至4%、不良資產率高于15%的，可適時采取責令調整董事或高級管理人員、停辦部分或所有業務、限期重組等措施進行糾正；
（四）對在規定期限內仍不能實現有效重組、資本充足率降至2%及2%以下的，應適時接管、撤銷或破產。
第五十二條銀行業監督管理機構應建立對村鎮銀行支農服務質量的考核體系和考核辦法，定期對村鎮銀行發放支農貸款情況進行考核評價，并可將考核評價結果作為對村鎮銀行綜合評價、行政許可以及高級管理人員履職評價的重要內容。
第五十三條村鎮銀行違反本規定的，銀行業監督管理機構有權采取風險提示、約見其董事或高級管理人員談話、監管質詢、責令停辦業務等措施，督促其及時進行整改，防范風險。
第五十四條村鎮銀行及其工作人員在業務經營和管理過程中，有違反國家法律、行政法規行為的，由銀行業監督管理機構依照《中華人民共和國銀行業監督管理法》、《中華人民共和國商業銀行法》等有關法律法規實施處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第五十五條村鎮銀行及其工作人員對銀行業監督管理機構的處罰決定不服的，可依法提請行政復議或向人民法院提起行政訴訟。
第七章機構變更與終止
第五十六條村鎮銀行有下列變更事項之一的，需經銀監分局或所在城市銀監局批準：
（一）變更名稱；
（二）變更注冊資本；
（三）變更住所；
（四）調整業務范圍；
（五）變更持有資本總額或者股份總額5%以上的股東；
（六）修改章程；
（七）變更組織形式；
（八）中國銀行業監督管理委員會規定的其他變更事項。
更換董事、高級管理人員時，應報經銀行業監督管理機構核準其任職資格。
第五十七條村鎮銀行的接管、解散、撤銷和破產，執行《中華人民共和國商業銀行法》及有關法律、行政法規的規定。
第五十八條村鎮銀行因解散、被撤銷和被宣告破產而終止的，應向發證機關繳回金融許可證，及時到工商行政管理部門辦理注銷登記，并予以公告。
第八章附則
第五十九條本規定所稱農村地區，是指中西部、東北和海南省縣（市）及縣（市）以下地區，以及其他省（區、市）的國定貧困縣和省定貧困縣及縣以下地區。
第六十條本規定所稱境內金融機構，是指《中華人民共和國銀行業監督管理法》第二條所列金融機構。
第六十一條本規定未盡事宜，按照《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《中華人民共和國商業銀行法》等有關法律、法規和規章執行。
篇5
（一）研究背景在公司內部建立審計委員會已經成為上市公司流行的做法，這一舉措可以起到監督公司信息披露及內部審計的作用，同時也能夠更好地促進公司與外部審計師的溝通，加強外部審計的獨立性。近年來，我國財務造假案頻發，其中一個重要因素就是缺乏完善的企業監督機制。比較適合我國國情的監督機制應該是通過公司內部治理，健全公司財務報告信息的內部監督機制，譬如在董事會內部建立審計委員會、設立監事會等。但我國監事會在日常工作中發揮的作用沒有預期的那么理想，這樣就使得內部監督機制的效果很差。在這樣的一種情況下，如何在公司內部設計一個更完善的監督機制來彌補以前機制的缺陷就成為了管理層需要思考的問題，而在董事會下面成立審計委員會不失為一種較好的選擇。
（二）審計委員會概述審計委員會作為目前公司治理中非常重要的角色而引起了廣泛的關注，世界各國都非常重視審計委員會制度在公司治理中的發展。英國《凱德伯瑞報告》建議各上市公司都應該設立審計委員會。美國的《紐約股票交易所上市規則》建議所有在美國紐約上市的公司都應該在公司內部設立審計委員會。日本的《公司治理原則———從日本的角度》規定，在董事會下面應該設立審計委員會，且組成審計委員會的成員中大多數應該由非執行董事組成。我國《上市公司治理準則》中規定，上市公司董事會可以根據公司股東大會的有關決議，建立上市公司審計委員會，其成員全部由董事組成，其中獨立董事應占多數并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事是財務專業人士。
二、我國上市公司審計委員會制度存在的問題
（一）審計委員會缺乏獨立性眾所周知，獨立性對上市公司審計委員會的成員是相當重要的，如果沒有成員的獨立性，那么審計委員會的作用就得不到發揮，其成立的初衷也就大打折扣。影響成員獨立性的原因主要有以下幾個方面：1.獨立董事的人數比例不合理。我國《上市公司治理準則》要求審計委員會成員中獨立董事應該占多數而且還要擔任召集人。同時，我國《上市公司治理準則》里規定：審計委員會一般由三到七名董事組成，而且獨立董事應該占多數。這樣一種規定就給了許多公司占準則漏洞的可乘之機，他們大多將公司的審計委員會成員的名額限制在五人，并保證其中有三名成員是獨立董事。通過這樣一種方式，既滿足了準則的要求，同時也給公司內部董事有在審計委員會中發揮一定阻力作用的余地。由于人數上的不相上下，導致在審計委員會會議上決議時兩者發揮作用的能力也非常的接近，從而獨立董事也就不能發揮其該有的監督作用。2.審計委員會報酬機制不合理。目前，審計委員會成員的報酬機制在我國上市公司中主要有兩種：一種是由公司董事會提高報酬。只要上市公司的董事會和管理層各自行使職責，兩者職能不重疊，那么這樣一種機制就能保證其成員的獨立性?？墒鞘聦嵅⒎侨绱?，我國許多上市公司的董事會和管理層發揮著同樣的作用，有時兩者會合二為一，此時審計委員會成員的獨立性將難以保證。另外一種是公司管理層提供報酬。由于審計委員會是要監督管理層工作的，所以在這樣的報酬機制下，要想保證其成員有很高的獨立性其可能性比較小。
（二）審計委員會成員的勝任能力有限我國《上市公司治理準則》有這樣一條規定“審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士”，但是準則中并沒用對“專業人士”這一概念做明確的說明，這樣就給許多上市公司有了可乘之機，他們聘請一些專業素養很低的會計人士來充當“專業人士”，這樣審計委員會就不能很好的發揮監督的作用。
（三）審計委員會的信息披露制度不完善在我國現行的公司治理中，上市公司審計委員會缺乏一個完善的信息披露制度，其只在公司治理部分簡單的要求是否在董事會下設立審計委員會，但是對審計委員會的會議章程、成員的構成信息、信息取得情況的信息等都沒有披露。
（四）審計委員會與監事會的關系不清我國證監會頒布的《上市公司治理準則》要求審計委員會審核公司財務信息，而《公司法》對監事會的職責中也要求檢查公司財務，在《上市公司治理準則》中同時對監事會和審計委員會的職責做出了規范的要求，但是對兩者在財務監督方面的職責和分工卻沒有做出明確的界定，從而兩者之間的關系模糊不清，這就必然導致兩者在具體的行使權利時產生摩擦。這種職責不清的狀況，必然阻礙了各公司建立審計委員會的積極性，同樣也不利于審計委員會發揮其應該有的積極作用。
（五）審計委員會缺乏有力的法律保障從審計委員會的發展來看,立法機構的支持是審計委員會制度建立和運行的基本前提。我國現行有關審計委員會的法規有證監會頒布的《上市公司治理準則》和國資委頒布實施的《中央企業內部審計委員會管理暫行辦法》，但這些都只是部門規章，其法律地位低、權威性不夠。另外《上市公司治理準則》等法規都還只是建議“上市公司董事會可以按照股東會的有關決議，設立審計委員會”，從這里可以看出在上市公司中是否一定要設立審計委員會還缺乏強制的規定，缺乏強有力的法律保障，同時也缺少行之有效的詳細的操作指南，從而導致在上市公司中推行審計委員會的力度不夠，同樣也使得有些上市公司可以操縱審計委員會的設立以及其具體的運行，這就導致審計委員會設立的有名無實，很難在公司治理中發揮其強有力的監管作用。
三、完善我國上市公司審計委員會制度的建議
（一）加強審計委員會的獨立性增強上市公司審計委員會成員的獨立性可以從以下兩個方面來著手：第一，建立比較完善的獨立董事制度。應當慎重考慮獨立董事與公司高管的密切關系，防止因密切關系引起的獨立性受損；第二，審計委員會應擁有直接向股東大會匯報的權利。審計委員會應定期向股東大會報告其審計和監督工作的情況，當董事會和審計委員會出現分歧時，要確保審計委員會有權直接將分歧報告提交給公司股東大會。
（二）增強審計委員會成員的勝任能力根據美國證券交易委員會（SEC）的要求，審計委員會成員中的財務專家應該擁有與財務相關的資格證書和執業經歷：如具有高級會計師和注冊會計師資格，能夠理解一般公認會計準則和企業財務報告；曾經擔任過企業財務總監、總會計師或從事過相當職位的工作，曾經參與過企業內部財務控制的制度制定過程等等。對專業勝任能力的衡量與考核我們可以借鑒《薩班斯•奧克斯利法案》對“財務專家”的解釋，重點考慮審計委員會成員是否具備高級會計師和注冊會計師的教育和職業經歷，是否在上市公司中擔任過財務總監、總會計師或從事過相當職位的工作。
（三）規范審計委員會的信息披露制度可以從以下幾個方面來完善信息披露：一是披露審計委員會的履職活動信息；二是披露審計委員會人員的構成信息（包括人員知識結構的互補性、擁有全職工作成員所占的比例）；三是披露審計委員會的會議情況信息（包括會議次數、議程安排、參加會議人員情況）；四是披露審計委員會信息取得情況的信息（包括公司內部各相關部門的信息取得情況、外部相關信息的取得情況、后續教育情況）。
（四）明確審計委員會與監事會的關系目前，我國存在著審計委員會和監事會共存的“二元”監督機制。為了使兩者更好的發揮相應的作用，應該盡快明確劃分兩者的職責，這樣也能避免不必要的沖突。審計委員會成員中大多數是財務專業人士，根據其專業特性，審計委員會主要是確保公司財務的獨立性和財務報告的可靠性；監事會是股東大會常設監督機構，其主要是監督管理層是否按照股東大會和董事會決議來經營管理公司。
篇6
關鍵詞：民營上市公司 公司治理 國美之爭
一、公司治理概述
（一）公司治理研究概況 公司治理是現代企業制度中最重要的組織框架。狹義上，公司治理主要是指公司的股東，董事及經理層之間的關系；廣義上，公司治理還包括公司與利益相關者及有關法律、法規之間的關系等。公司治理理論可以追溯到200多年，亞當•斯密在《國富論》中所質疑的“所有權與經營權分離”問題。20世紀前半期，陸續有一批學者經過研究證實了美國公司基本實現了所有權與經營權的分離，并認為在股份制公司中由于所有權和經營權的分離而產生了一系列的問題，應當建立一套行之有效的制度來解決所有者和經營者之間的利益沖突。20世紀70年代，出現了由信息經濟學、博弈論和契約理論演化的委托理論，該理論將企業看作是委托人與人之間圍繞風險所做的一種契約安排。隨后，在公司治理理論的發展過程中，逐漸產生了以“股東利益至上”為基礎的單邊治理和以“利益相關者”為核心的共同治理兩種頗具代表性的治理理論。我國對公司治理的研究起步較晚，把公司治理作為基礎的企業理論主要以介紹和評價作為主。國內外學者對公司治理的研究各有側重，實踐中公司治理模式也千差萬別。
（二）我國公司治理的現狀 我國民營企業多數是家族企業，約占總數的70%左右。企業剛建立時創始人的作用舉足輕重，但是隨著外部和內部環境的變化，民營企業從成立到壯大，尤其是上市以后，由家族企業變成公眾公司，面臨著一系列挑戰。目前，我國上市公司治理存在一些問題，權責不明確，治理結構不合理，治理制度不健全，治理效果不理想，如“內部人控制”、“隧道行為”、“大股東掏空”等治理問題已經嚴重影響了上市公司的生存和發展。目前，我國公司治理的體系還不完善，控股股東在經營過程中由于職責規定不明確和約束機制不到位，很容易出現專權和擅權的行為，致使控股股東掠奪公司資源，侵害中小股東的利益。股東大會浮于形式，不能對董事會進行有效約束；董事會功能不健全，運作不規范；監事會監控不到位，制度不健全；大多數公司報酬構成單一，對經理層的激勵與約束不完善。我國上市公司外部治理的作用還不完善，采用并購對公司進行的監控作用有限，往往無法形成對管理層的并購約束；債權人作為利益相關者沒有相關法律依據對公司進行監控；經理市場發育不良使經理市場對經理的制約作用很小。此外，公司治理的法制環境和文化環境也不完善。我國公司治理仍然存在許多迫切需要改進的地方，新公司法引進了很多新的制度，在公司治理上也作出了調整，該調整對于改善我國公司治理現狀發揮了一定作用，但仍有不足之處。
二、公司治理的基本理論與國美之爭簡述
（一）公司治理的基本理論 （1）兩權分離理論。兩權分離指所有權與經營權相分離，“所有權”既指對某種財產的所有權，也指對企業的所有權。貝利和米恩斯對20世紀20年代末美國200多家大股份公司進行了分析，發現58%的公司被沒有公司股權的高級管理人員控制著，這表明現代公司已經發生了“所有權與控制權的分離”。錢德勒分部門行業論證了現代公司兩權分離的歷史演進過程，他認為，股權分散化和管理專業化使得擁有專門管理知識和經營信息的經理掌握了對企業的控制權，導致“兩權分離”。一般而言，股東大會擁有所有權，董事會主要是控制權。經濟學家認為，股東是企業資產的實際出資者，承擔著全部或大部分風險，但由于經營才能和資本的不對等關系，實際擁有資本的股東往往并不是企業的經營管理者，從而造成了所有權和控制權事實上的分離。兩權分離是經濟發展的產物，也是社會進步的必然，在兩權分離的過程中，所有權與經營權應該是統一的，都是為了實現企業價值最大化的目標。（2）委托理論。詹森和麥克林在1976年提出，委托是指一個人或一些人（委托人）委托其他人（人）根據委托人利益從事某些活動，并相應授予人某些決策權的契約關系。委托關系是一種契約關系，在這一契約中能主動設計契約形式的當事人稱為委托人，而被動地接受契約形式的當事人稱為人。由于兩權分離出現了委托關系，股東大會與董事會之間形成了一種委托關系，董事會與高層經理人員之間也形成了一種委托關系，這種制度安排的目的在于通過一定的治理結構，使得資產的權利在分離中，能夠保證有效的約束和監督，使股東、董事會、經理人員各方面資產責、權、利的掌握和運用嚴格受到相應監督和約束，以保證效率的提高。其中，最重要的是所有者對經營者的監督與控制。在委托理論中，股東是公司的所有者，屬于委托人，管理層是人，人傾向于自利行為，可能不會努力工作，在決策上可能不會著眼于企業的長遠發展，在經濟行為上也有可能與所有者利益發生嚴重背離，風險由此產生，它是公司治理的一個重要問題。（3）利益相關者理論。1965年，美國學者伊戈爾•安索夫在他的《公司戰略》一書中最早提出利益相關者概念，并將其引入管理學界和經濟學界，他認為要制定出一個理想的企業目標，就必須綜合平衡考慮企業的諸多利益相關者之間相互沖突的索取權，他們包括股東、管理人員、員工、供應商、債權人以及顧客。1984年，諾貝爾經濟學獎獲得者米爾頓•弗里曼在《戰略管理―利益相關者方式》中提出，利益相關者是指那些能夠影響企業戰略目標的實現，或者能夠被企業實施戰略目標的過程所影響的個人或團體。該理論認為現代企業不只是股東才承擔風險，其他利益相關者也承擔著相當大的風險，任何一個公司的發展都離不開各種利益相關者的投入或參與，企業追求的是利益相關者的整體利益而不僅僅是某個主體的利益。另外，不同的利益相關者之間的利益要求不僅會有差異，而且還可能是沖突的和矛盾的。如員工要求改善工作環境、提高工資水平，這可能與股東追求利潤最大化的要求發生沖突。若讓企業同時滿足所有利益相關者要求是不現實的，也是不可能的，只能滿足主要利益相關者的需求。
（二）國美之爭 國美事件源于創始人兼大股東黃光裕入獄，職業經理人陳曉執掌國美，由于兩人治理理念不同，還有制度與權力的交叉和碰撞，最終導致兩人針鋒相對，劍拔弩張，展開對國美控制權的爭奪。國美是黃光裕一手創辦的，而陳曉曾帶國美走出漩渦，黃的霸氣和陳的精明，還有貝恩資本的垂涎，讓戰爭一再升級，國美控制權之爭從一開始，就在社會上引起了軒然大波，多數挺陳派表示，為國美能有一個三方制衡的公司治理結構感到欣慰；而挺黃派卻認為，陳曉違背了信托責任，雙方各執一詞，勢不兩立。“9•28”對決維持了原有格局，陳曉獲得了機構投資者和高管的支持，黃光裕家族則奪回了管理層手中的增發權。之后，黃光裕與陳曉達成和解，黃光裕方的兩名代表鄒曉春、黃燕虹最終進入董事會，國美非上市門店暫不拆分，然而，雙方的和解，只是一種暫時性的“和局”。今年杜鵑復出以后，以非上市門店為籌碼，態度強硬，國美的控制權之爭愈演愈烈，黃家積極奔走游說，陳曉陣營的第二大股東貝恩資本左右搖擺，黃家陣營逐漸掌握主動權，國美之爭最終以陳曉的離職而落下帷幕。
三、國美之爭的問題及分析
（一）股東與股東大會 從現代公司治理角度來看，股東大會在公司組織中是最高權利機構，股東大會由全體股東組成，反映了公司絕大多數股東的意志，是實現股東權益的有效途徑，雖然股東大會是最高權力機關，但它要借助董事會來進行公司的日常管理與決策。2004年國美電器在香港上市，主要是為了獲得融資。國美遵行的是英美公司法體系所奉行的“董事會中心主義”，董事會被賦予了很高的權利和責任。國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設置的董事人數限制；國美電器董事會可以以各種方式增發、回購股份，包括供股、發行可轉債、實施對管理層和員工的期權、股權激勵，以及回購已發行股份；董事會可以訂立各種重大合同，包括與董事會成員“有重大利益關系的合同”。從這些都能看出，國美股東會對于董事會授予的權限過大，但沒有相應的限制和約束措施，這為以后失去對董事會控制權埋下了隱患。國美的控制權之爭也與股東之間的矛盾有關，如果沒有第二大股東貝恩資本的支持，陳曉也許不會這樣做，他扮演的是貝恩資本和他自己股份的代言人。這反映了股東之間沒有形成真正的共識，溝通不到位，退一步講如果黃光裕沒有出事，這些矛盾可能不會顯露出來。隨著中國上市公司里股東的多元化，股權從相對集中到相對分散，股東之間的摩擦將會越來越頻繁，也許國美事件只是個開始，以后這種現象會越來越多。
（二）董事會和管理層 董事會處于公司治理的核心地位，是公司的經營管理者，接受股東的委托并實現股東對資產保值增值的要求。董事會在股東和經營者之間起著承上啟下的作用，肩負著公司的戰略管理以及重大經營決策的職責，董事會的履職情況在很大程度上決定著公司治理的水平。董事會與管理層之間是一種委托關系，董事會負責聘請或者解聘高級管理人員；而高級管理人員作為董事會的人在董事會的授權范圍內從事經營活動并受董事會的監督。從國美之爭中，我們能夠看到國美董事會治理的一些缺陷，如董事會職權劃分不當，有關戰略性決策權沒有約束；董事會中外部獨立董事人數過少，導致外部獨立制衡機制較弱；董事會與經營管理層沒有嚴格分層設置，董事長與總裁長期由陳曉一人擔任，導致權力過分集中等。董事會應該代表全體股東利益，而不是只代表少數股東甚至大股東的利益。激勵機制在公司治理結構中非常重要，直接決定經營管理者發揮才能和做出業績。長期以來大股東黃光裕一直忽視這項制度的建立，而陳曉執掌國美董事會期間實行了股權激勵制度，在巨大的經濟利益面前，陳曉與其他董事會成員和管理層形成了同盟。一個好的經理團隊不僅會使差的企業化險為夷，而且會使好的企業更好、更強。因此，有效地激勵和約束經理層就成為公司治理結構中的又一個重大問題。由于現代公司股權將越來越趨于分散，經理人員在公司的地位日益突出，權力容易膨脹，他們可能做出一些不利于股東和公司利益的事，因此，在推行激勵的同時，更需要加強對經營者的約束，避免法律風險的發生。陳曉的離職給職業經理人的出路引起了社會的關注。
（三）機構投資者 利益相關者理論認為，公司是一個負有社會責任的利益共同體，企業追求的應當是利益相關者整體利益的最大化，而不僅僅是股東利益的最大化。當利益相關者在企業中注入一定的投資后，他們或是承擔了企業一定的風險，或是為企業的發展作出了一定的貢獻，企業的經營決策也應考慮他們的利益。第二大股東貝恩資本在這次控制權之爭中的影響不容忽視，爭奪戰開始時貝恩公開支持陳曉，9月28日特別股東大會以后，陳曉陣營的貝恩態度卻發生了變化，最終為了利益站到了大股東一邊，只有永遠的利益沒有永遠的朋友，商場如戰場。當初貝恩只用了16億元，就獲得了國美9.98%股權，市值超過38.4億元，收益率超140%，可見，貝恩資本是國美控制權之爭中最大的贏家。資本的力量在國美紛爭中充分顯現了出來，在未來，資本博弈也將越來越多地出現在企業的發展過程中。
（四）獨立董事和監事會 董事會成員中包括內部執行董事和獨立非執行董事，獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務，獨立履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。監事會由股東大會選舉產生，與董事會并立，獨立地行使對董事會、總經理、高級職員及整個公司管理的監督權，不受其他機構的干涉。國美電器屬于英美法系，在英美法系的公司治理結構中，公司不設監事會，主要由獨立董事承擔內部監督職能。無論是國美公司、黃光裕、陳曉還是貝恩的行為，我們都沒能聽到獨立董事的聲音，可以看出獨立董事只是充當花瓶和擺設。獨立董事基本上由大股東推薦產生的，而這種推薦產生的方式本身就存在一定的缺陷，獨立董事難以做到真正的獨立，這使得具有監督功能的獨立董事，無法發揮應有的作用。如果獨立董事和監事會不具有獨立性，自身利益關系錯綜復雜，就偏離了相互制衡的初衷。
四、公司治理結構完善對策
（一）改進公司內部治理結構 （1）股東大會對董事會授權要適當。決策層和管理層分開，可以避免權力過分集中，個人獨斷專行，有利于增強內部約束力，強化公司的經營管理水平，提高公司治理的效力；擴大獨立董事來源，有助于提高獨立董事的獨立性，能在一定程度上抑制內部人或大股東的舞弊行為，加強內部制衡機制；董事會應該代表全體股東利益，而不是只代表少數股東甚至大股東的利益，構建一個健康運作的董事會，是公司治理的重中之重。（2）加強內部監管。由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會和管理層，損害公司和股東利益，設立了監事會這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能并對股東大會負責。公司應健全監事會結構，完善任命機制，合理分配監事會成員組成比例，相互制約，強化內部控制；采取措施保障監事的知情權，及時向監事提供必要的信息和資料，以便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價；監事會發現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或《公司章程》的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監管機構及其他有關部門報告?？傊毩⒍潞捅O事會的監管作用應該發揮出來，做到名副其實的獨立，而不是誰的代言人。（3）正確處理股東與管理層的關系。企業內部實行所有權和經營權分離，要分清所有者和經營者責、權、利的關系，由于股東與管理層的風險偏好、目標函數不一致以及信息不對稱的存在，經營管理層很有可能采取機會主義，以損害股東的利益為代價，為自己謀求私人收益。因此公司治理也應該關注出資人如何保證收回自己的收益。我國大多數公司報酬構成單一，缺少長期激勵作用的股權激勵，這樣容易造成管理人員做出不利于股東利益的短期行為，經理激勵機制的核心是協調股東和經理之間的利益，以盡最大可能減少成本，實現股本利益最大化，因此建立股權激勵、經理層參股、期權等現代激勵機制是很有必要的，公司治理的最佳狀態是既保證所有者的利益，又激勵經營者的持續活力和創新精神，在維持利益平衡的情況下，保持良好有效的關系，促使公司的董事和經理做出對公司長遠利益有利的決策，這樣對任何一方都是有利的。如果國美之前做到了這一點，也許就不會出現控制權之爭了。（4）上市公司還應該加強企業文化建設。企業文化建設主要包括制度建設和精神建設，制度建設主要指對企業員工和企業組織行為產生規范性和約束性，需要企業人員從上到下共同遵循的行為準則、工作制度、責任制度和一些特殊制度。精神建設主要是企業員工共同遵守的基本使命、價值標準、職業道德及精神風貌，明確公司發展理念，營造尊重、和諧的企業氛圍，激發員工的工作熱情和創造力，培養員工對企業的歸屬感、認同感和忠誠感，提高企業的凝聚力和向心力，建立一支與企業文化高度融合、業務素質過硬、富于創新精神的和穩定的員工隊伍，為企業的長遠發展奠定基礎。
（二）完善公司外部治理結構 （1）完善相關法律法規。在我國，大股東侵害中小股東利益的情況很多，應該更多的考慮保護中小股東的利益，如果中小股東得到保護，大股東的利益自然也得到保證。有效地法律規則是良好的公司治理最基本的要求，我國與公司治理相關法律中，最重要的是《公司法》和《證券法》，其次是《破產法》、《會計法》和《抵押法》等，其中許多規定中用了“情節嚴重”、“數額較大”等依據，但這一依據的可操作性不強，需要有具體的補充規定。另外，還應該加大執法力度，嚴懲違規違法者，確保各項法律規范的貫徹實施，這樣有利于加強對控股股東的約束和規范，約束大股東的利己行為，限制控股股東權利濫用，增強公司及控股股東誠信意識，推動控股股東對其他股東和社會公眾真正履行誠信的責任和義務，強化中小股東權利保障，為企業的經營發展提供一個良好的平臺。（2）健全職業經理人市場。企業外部治理結構一般包括產品市場、資本市場、經理人市場和勞動力市場等，由于上市公司的經營管理比較復雜，需要有專門的經營管理人才來經營，經理是現代市場經濟殊的人力資本，并隨著市場經濟的發展，地位不斷上升。職業經理人不同于企業家，企業家把公司看成事業，而大部分職業經理人是把公司當作工作，我國職業經理人市場發展滯后，還沒有形成一定體系。職業經理人市場不成形，信托責任缺失，目前不成文的規范缺乏約束力，國美之爭充分體現了這一點，信托責任的有效行使必須以嚴格的信托法律為支撐，明確信托的權利和義務，規定職業經理人的權責范圍，使職業經理人業績評價指標與誠信體系相結合，形成規范的經理人市場。（3）發揮中介機構和社會輿論的作用。建立具有中介性質的行業協會并監督本行業內成員的行為，對不遵守行業規定的行為，采取嚴厲的處罰；增強會計師事務所的獨立審計師和注冊會計師實質上的獨立性， 提高審計師和注冊會計師的職業道德水平， 使其能以客觀公正的立場對企業的財務報表提供鑒證服務， 發現舞弊行為， 提高會計信息的質量，充分發揮“經濟警察”的作用。信息傳遞的快捷，尤其是網絡的發達增強了社會輿論的力量，外部社會輿論的監督會給經營者造成一定壓力，其行為將受到約束，這樣有利于確保向公眾披露的信息客觀、準確。（4）提高公司信息披露力度，創建公平、公開、透明的外部環境。信息披露質量直接關系到公司治理的成敗，為了加強信息披露的透明度，上市公司編制的公司財務報表應該經過獨立的會計師事務所審核批準。建立完善的信息披露制度，有利于保證公開信息及時、完整，盡量減少信息不對稱，保證外部利益相關者的知情權，才能使利益相關者有效監督公司的運行，也有利于公司在社會公眾面前樹立誠信形象，畢竟在市場經濟條件下只有誠信才能符合企業的長遠利益和最大利益。
參考文獻：
篇7
從去年10月首批28家公司登陸創業板,到現在共62家公司名列創業板名錄,這個被喻為“中國版納斯達克”的板塊已經吸引了太多的矚目,飆高的股價也在批量制造新的財富神話。而每一家登陸創業板的公司背后,都離不開那些容易被閃光燈忽略的CFO們的身影?！妒紫攧展佟愤x定了截至今年3月1日已經登陸創業板并包括已經過會的共62家創業板上市公司的62位CFO作為基本研究對象,根據公開數據進行分析解讀,忠實紀錄了創業板CFO在資本為王時代的群體特征。
依據創業板上市公司公開披露的信息,我們將已經上市的58家公司和四家已經過會并確定即將于3月9日網上發行的公司作為研究樣本,從這62家上市公司CFO的薪酬、持股數、學歷、職務角色、職業背景、性別比例以及年齡構成等諸多維度,解析創業板CFO這一群體的特征。
工作壓力造就性別差異
盡管在國內財經院校中,尤其是會計專業的班級里,女生數量明顯多于男生,她們也占據了會計師事務所新聘員工的絕大部分。但是根據本刊五年來的直觀觀察,現階段國內公司的高級財務管理運營中,男性領導者的數量要普遍多于女性領導者。在62家創業板上市公司中,高達67.74%的上市公司選擇了男性擔任CFO(見圖1),剛好是女性CFO人數的2倍。
這個數據顯然有其背后的合理性。由于是創業板上市公司,先天存在著公司的規模偏小、管理粗放程度相對較高、人手相對匱乏等問題,因此CFO的工作壓力顯然較主板公司有過之而無不及。在這樣的工作壓力面前,如果再考慮到當前社會形態所賦予女性的家庭責任,的確給女性出任創業板上市公司CFO帶來了太多的困擾,無論是體力還是精力,女性CFO都或多或少比男性同行處于劣勢的地位。
在這樣的社會文化之下,國內財務領域的高層女性們更注重的是工作的機會性、靈活性以及事業與生活的平衡。隨著她們不斷晉升到高層,工作和生活之間的矛盾似乎對女性的影響要比男性更大。因為她們要考慮照顧父母、撫養孩子并為自己的丈夫留出時間,而平衡二者之間的關系通常意味著要犧牲其中的一方。這也許是在本土企業環境中想要到達高層管理者地位的女性所面臨的普遍性問題。
值得注意的是,即便是現有的這1/3女性創業板CFO,其創業板的典型性也明顯弱于男性CFO。在對這62家公司CFO的樣本分析中,我們發現女性CFO在當前公司的平均履職年限均在六年以上。比如藍色光標CFO陳劍虹已經在公司工作近10年,鼎龍股份CFO梁玨加入鼎龍八年時間等,而男性CFO在當前公司的平均履職年限僅為3.5年以上。從這樣并非偶然的數據里,似乎可以解讀出,女性CFO在同一家公司的職業連續性較強,但不適合為了專門推進上市而做空降兵,或許男性CFO在這方面更能承受IPO“臨門一腳”的壓力。
究其原因,核心還是在于創業板公司上市過會的高失敗率和上市后面臨摘牌的高淘汰率。
根據相關統計,最近四十多年以來,全球共有39個國家先后推出了75個創業板,目前生存下來的只有41家,而這41家中僅納斯達克獲得了真正意義上的成功。嚴格意義上來說,創業板往往是一個國家主板之外的第二個資本市場,接受一些還不足以在主板上市的公司。比如一些處于創業期、初增長期、高增長期的企業,它們的盈利或者收入還不夠大,甚至有些還沒有盈利,需要大量的資金投入以加速發展。而如果沒有一個值得信賴的財務體系和有著良好職業操守的CFO,投資人很難下決策參與所謂的創業板公司。因此,創業板CFO身上的擔子之重可想而知。
主流年齡30～50歲
由于CFO的職位需要一定的知識結構與工作經驗,因此30～50歲往往是這個人群職場生涯的“黃金時段”。
本次研究的樣本中,創業板CFO的主體年齡構成在30～40歲年齡段,所占比例高達56.45%(見圖2),其次是40～50歲年齡段,所占比例為35.4%。上述這兩個年齡段覆蓋了90%的比例。值得一提的是,這其中有三位生于1979年的CFO,是在這62家創業板上市公司中最年輕的首席財務官,分別是三維絲CFO謝福建、萬邦達CFO袁玉蘭、中能電氣CFO黃楠。與以往對IT行業CFO年輕化的印象不同,這三家公司卻都是不折不扣的傳統行業。這似乎讓我們讀到了國內創業板公司與納斯達克的另一個不同之處,拋開所謂的公關層面,后者上市流程的復雜程度和發行失敗的風險還是比創業板要高得多,這也使得遠赴納斯達克上市的企業創始人更愿意使用“被證明過”的CFO來確保上市的成功。
令人充滿敬意的是本次研究的CFO樣本中年齡最大的是66歲的華星創業CFO杜光明先生,從他的履歷表中看到,從1965參加工作開始,歷任貴州八三零廠財務科長、總會計師,1990至1992年任寧波海豐電子工業公司總經理,后來任杭州乘風(集團)電器公司計劃處、財務處處長,2003年加入華星創業,2008年至今任華星創業財務負責人。雖然此前棲身的企業大多有著濃重的計劃經濟色彩,但杜光明在自己職業生涯臨近結束時的“驚險一躍”,不僅讓自己搭上了創業板的資本快車,而且能主導一次IPO,無疑將是一個CFO最值得回味的完美謝幕。
財務科班出身比例高
與眾多在海外上市的公司CFO多為MBA的教育背景相比,創業板上市公司CFO的教育背景中,財經類科班出身的比例最高,畢業院校不乏復旦、外經貿、廈大、浙大、人大等綜合類院校,更多的以中央財大、江西財大等其他財經類院校居多。其中本科學歷占61.29%;研究生學歷占19.35%,而博士學位的比例顯著偏低(見圖3)。這個現象似乎再次佐證卡普蘭關于“會計是一門實踐性很強的科學”的著名論斷。
與此同時,創業板上市公司CFO取得中國注冊會計師資格的比例很高,而擁有國外財務類職業資格證書的比例較低,在披露的樣本信息中,擁有ACCA資格證書的僅有兩人。不過,創業板上市公司的CFO們除了獲得國內財務資格證書或者財務職稱外,同時擁有的其他職業資質也頗具本土特色,比如注冊資產評估師、注冊稅務師、財務總監資格證書等。這似乎也在某種意義上透視出,創業板上市公司CFO在財稅和資產管理等領域更加聚焦和“務實”。
此外,在進一步的樣本分析中可以得到這樣一組數據:創業板CFO學歷是大專的平均年薪為7.6萬元,學位是碩士的平均年薪為18.68萬元,而兩位博士的平均年薪都超過了20萬元。如果從這個角度來看,學位和薪酬倒是呈高度正相關的。
薪酬差別明顯
作為一個觀察和研究CFO在現代公司治理結構中的地位和作用的有效指標,薪酬的高低同時也對其在公司治理中職能的發揮具有重要的影響。根據中國上市公司年度報告披露制度的要求,自2006年起,我國上市公司CFO的薪酬在上市公司年度報告中首次得以披露。
本文中創業板上市公司CFO的年度薪酬數據在排除了六家未公布年薪數的基礎上,算出56家樣本公司中首席財務官平均年薪為162356.97元。其中30.65%的上市公司CFO年度薪酬在10萬元到20萬元之間,有兩家上市公司CFO的年薪在50萬元到100萬元之間(見圖4)。而年薪最高的是樂普醫療CFO王泳女士,其年薪高達88萬多元,另一位年薪較高的是硅寶科技CFO曾永紅女士,其年薪為53萬多元。令我們略感意外的是,年薪10萬元以下竟然占據了1/3的比例,為35.48%。不過在公布的數據中顯示,年薪最低的是位于湖南岳陽的中科電氣,其CFO年薪僅有1.6萬元,并且持股數也顯示為零,這不免讓人質疑該數據的可靠性。另一位薪酬較低的是大禹節水CFO,年薪僅為3.6萬元,不過考慮到其公司位于我國甘肅省,從東西區經濟落差的角度來考量,這個數字似乎也還說得過去。
CFO作為公司的高層管理人員,與CEO在公司的管理中分工不同,又相互協作。CEO與CFO的職責定位不同導致薪酬也有差異。國外所作的調查結果顯示,53%的CFO們認為相對于CEO的薪酬,自身所獲得的報酬與能力和貢獻不匹配。相信這一比例在國內創業板公司的CFO群體心中會更高。
股權造富神話
創業板之所以在近期高度吸引眼球,就在于其令人艷羨的造富效應。國內創業板上市公司以個人股東居多,隨著這些公司高價發行新股,由此造成財富價值倍增。以市場價計算,相當數量的控股股東一夜之間成了億萬富翁。當然,我們不能只看到這些創業者“一夜暴富”的光鮮,可以想像他們中的很多人都經歷過創業“九死一生”的掙扎和磨難,如政策的突變、資金鏈的緊張、法律訴訟的風險等等。根據《創業家》雜志不久前對創業板30家公司和中國企業在納斯達克上市的30家公司創始人比較數據獲悉,從啟動創業到最終上市成功,納斯達克創始人只花了5.06年的時間,而創業板創始人用了10.5年,整整多了一倍時間。能夠堅持到最后并最終邁進創業板的,也是值得被市場如此獎賞的。
有人用陳奕迅的經典歌曲《十年》來調侃創業板,“10年之前,我不認識你,你不關注我,我們還是一樣守著一個破工廠生活;10年之后,我們是朋友還可以合作,只是那些股票再也找不到饋贈的理由?！睆娜ツ?0月開始,創業板迅速成為資本市場上新的盛宴,高發行價、高市盈率、高超額募資比例等“三高現象”遠遠超出各方的預期。當年那些不值一文的公司股票,如今每一個持股數字都熠熠生輝,創業者的身價以幾何倍數增長。相應的,CFO的價值也應體現在回報上,有時甚至超過了預期。
在本次樣本研究中,有31家公司CFO的持股數顯示為零,占據了總數的50%。但是具體是因為沒有披露還是真的沒有持股,實在無從考證。不過從對樣本的數據梳理過程來預測,我們選擇相信,確實有很大比例的CFO沒有持股。
而持股數為50萬股以下的CFO,占據了絕大多數比例(見圖5)。持股數在100萬至200萬股區間的占有4.84%的比例,在200萬到500萬股區間僅占3.23%。值得注意的是,有兩位CFO的持股比例超過了500萬,分別是北京華力創通CFO熊運鴻(持股9863900)和北京神州泰岳CFO萬能(持股6195272)。按照今年3月1日的收盤價每股37.08元來計算,華力創通CFO的身價為3.6億元;神州泰岳當日的收盤價為每股145.39元,CFO萬能的身價將達到9億元。股市的億萬富翁還會不斷冒出來,這就是資本市場的魅力之一。也許未來的胡潤百富榜中也將有CFO的名字上榜。
當然,明文規定的限售期也是“拴”住CFO的有效鏈條,更是公司長期激勵的重要工具。
三成來自事務所
根據《創業家》雜志的統計,納斯達克30中有60%左右的創始人具有海歸背景,而創業板30的創始人中則只有五位有過海外留學或者進修的經歷,超過50%左右的創始人是本行業的工程師或者技術專家。這一差別似乎對他們創業的行業和模式選擇都帶來深遠影響。納斯達克上市公司主要集中在TMT領域,與消費服務相關,很多選擇了與互聯網和3C融合相關的方向。這很大程度上也與他們比同齡人更早接觸到國外的產業前沿資訊有關。而創業板創業家的靈感主要來自自己所從事的相關專業,甚至是直接從事原來所工作企業的衍生業務等。他們創業的行業眾多,但機械設備制造、信息技術、醫療生物領域等占據了主要比例。
當面對一個復雜多變的管理環境時,作為掌握著企業的神經系統(財務信息)和血液系統(現金資源)的靈魂人物,一個合格的CFO不僅要具備過硬的專業知識和技能,還要擁有創造力、想像力、直覺以及戰略思維能力。而最終能夠成為上述多種能力兼備的CFO,也是要經過多年的職場試煉,不同的職業發展路徑,塑造了CFO迥然的特質。
目前62家創業板上市公司的CFO除了大多數是會計科班出身外,其職業背景也很有明顯的偏向性。其中29.03%的CFO有會計師事務所從業經歷(見圖6),這一比例也從一個側面反映了民企正在走向規范化(創業板上市公司多為民企),企業重視財務報告如實披露。進一步的研究發現,在18位擁有會計師事務所經驗的CFO中,樂普醫療CFO王泳和立思辰CFO林開濤曾在普華永道工作,其余16位CFO之前所供職的都是國內的會計師事務所。此外,還有近18%的CFO有過上市公司的工作經驗;而擁有外企和證券投行等金融機構經歷的比例非常低,分別僅占8.06%和3.23%。從上述這一系列的數據比例來看,創業板上市公司CFO的職業生涯更為本土化,甚至相當多地來自于公司總部所在城市。
當然,這個職業背景也說明,盡管現階段財務體系建構和優化是創業板CFO的首要任務,但也在一定程度上預示著,創業型的企業更加需要那些擅長資本籌劃與運作的CFO幫助企業通過資本市場實現跨越式發展。
向權力中心的漸進式融合
越來越多的公司高層管理者都將擁有豐富的資本運作經驗作為帶領企業在新競爭環境下贏得先機的重要能力,并逐步將如何為投資人創造更多的價值放在思考的首位。他們中間,特別是CFO作為掌握企業資金命脈的高管將日益發揮重大的作用。而曾經操盤過企業上市的財務總監和董秘也一直是獵頭顧問手里的“香餑餑”。和普通的財務總監、董秘不同,凡是曾經至少完整地操作過一兩個企業上市的,懂得上市企業財務報表要求的,能和券商、事務所等相關各方打好交道的,且有一定人脈資源的才是現如今獵頭永不過時的候選人。
在上市公司中,管理團隊充當公司工作團隊和董事會之間的紐帶,并在發行股票過程的各方面發揮關鍵作用。市場會對一個完備的和經驗豐富的管理團隊做出正面反應。因此,公司的管理團隊,特別是CEO和CFO,將是公司和公共資本市場建立聯系的關鍵點。如何有效地將信息傳遞給市場,如何在壓力下對來自分析師和投資者的問題做出快速且正確的反應,將會影響市場對公司業務的看法,進而影響股票價格。因此擁有與公開資本市場進行交流的經驗,并在復雜的和多變的證券和公司治理規劃框架內工作的豐富經驗,是優秀CFO必備的職業素質。
在創業板62家企業中,CFO身兼數職現象屢見不鮮,如董秘、副總,或躋身董事會等。例如,中能電氣CFO黃楠、鼎漢技術CFO張霞、東方財富CFO陸威、愛爾眼科CFO韓忠和康奈特CFO張惠祥,都是同時兼任公司董秘、CFO并擁有董事身份,多重角色更加彰顯。
以是否是董事作為衡量CFO是否踏進權力核心為標準,我們對企業CFO擔任上市公司董事的人數和比例進行了統計(見圖7)。
