境外資產評估范文

導語：如何才能寫好一篇境外資產評估，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

筆者結合外資并購的實務經驗及對外資并購相關法律法規的理解，對股權并購和資產并購涉及的相關對價問題進行如下分析歸納。應注意的是：外國投資者并購境內企業涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定；如果被并購企業為境內上市公司，還應根據《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，向國務院證券監督管理機構辦理相關手續。

對價金額

10號令規定：“并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法”。實踐中是否都以資產評估結果作為收購對價的依據呢？答案是否定的。

實踐中通常是由并購各方當事人在收購方聘請的中介機構對被收購方進行盡職調查（包括財務、法律盡職調查等），并確定收購對價的具體數額及/或調整辦法后，再由雙方指定的資產評估機構實施資產評估。換句話說，該等資產評估很多情況下是走過場，因為10號令規定在提交審批的文件中應包括資產評估報告，應注意的是轉讓股權或資產的價格不能明顯低于資產評估結果（一般情況下不能低于評估價的90％）。如涉及國有資產的，應選擇有國有資產評估資質的評估機構進行資產評估，將評估結果報有權國資部門核準或備案，并應符合國有資產管理的相關規定。

對價形式

根據筆者的實務經驗，股權并購的對價主要采取貨幣現金及符合規定的境外股份兩種形式（在股權轉讓型股權并購下對價支付給轉讓股權的股東，在認購增資型股權并購下對價則向被并購企業支付）；資產并購對價一般采取貨幣現金形式。

10號令僅對外國投資者以貨幣資產或股權作為支付手段進行了規制，對以實物資產或無形資產等作為支付手段的情形無明確要求，僅規定“作為并購對價的支付手段，應符合國家有關法律和行政法規的規定；外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準”。在實踐中，存在外國投資者以中國境內實物資產或無形資產作為支付手段的情況，同時外國投資者也有以境外的實物資產或無形資產作為支付手段的情況；對于該等情況下的外資并購，目前10號令并沒有明確具體的規定，實踐中的操作會有許多方式，相關當事人應注意中國法律和政策的相關規定，確保交易成功且不違法。

關于外國投資者合法擁有的人民幣資產的范圍，除國家外匯管理局的明文規定的外國投資者從其投資的境內外商投資企業所得利潤、回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產外，還可包括境內合法取得的有價證券、從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對境內企業的債權、合法取得的人民幣借款、以及轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。

以境外股權[該等股權只能是境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易的股票或10號令中規定的特殊目的公司股權]作為支付手段進行股權并購可能表現為如下四種模式：

（1）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價購買境內公司股東股權；

（2）境外公司的股東以其持有的境外公司股權為對價認購境內公司增資；

（3）境外公司以其增發的股份為對價購買境內公司股東的股權；

（4）境外公司以其增發的股份為對價認購境內公司增資。

對價支付期限

對于股權轉讓型股權并購及通過新設立外商投資企業購買境內企業資產的資產并購：外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價；對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價。

對于認購增資型股權并購：投資者應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定（即自公司成立之日起2年內繳足，但投資性公司可以在5年內繳足）。

對于以購買的境內企業資產投資設立外商投資企業的資產并購：對與資產對價等額部分的出資，投資者應在本條第一款規定的對價支付期限內繳付；其余部分的出資應符合設立外商投資企業出資的相關規定。

對于外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%的，投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清(該等外資比例低于25%的企業在稅收、外債管理方面亦無法享受外商投資企業可享受的優惠待遇)。

對于外資并購境內房地產企業的，根據商務部商資字[2006]192號文的規定，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起三個月內以自有資金一次性支付全部轉讓金。

此外，如涉及國有股權轉讓的，根據[2003]96號文的規定：“對于轉讓國有產權的價款原則上應當一次結清；一次結清確有困難的，經轉讓和受讓雙方協商，并經依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位批準，可采取分期付款的方式，分期付款時，首期付款不得低于總價款的30％，其余價款應當由受讓方提供合法擔保，并在首期付款之日起一年內支付完畢”。筆者認為，外資并購國有股權的對價支付期限應同時滿足96號文和10號令的規定。

幣種及匯率

外資并購中定價幣種和支付幣種可以是人民幣或其他可自由兌換外幣（通常包括美元、港元、歐元等）。外商投資的公司的注冊資本可以用人民幣表示，也可以用其他可自由兌換的外幣表示；作為公司注冊資本的外幣與人民幣或者外幣與外幣之間的折算，應按發生（繳款）當日中國人民銀行公布的匯率的中間價計算。

在簽訂外資并購協議時，如選擇人民幣作為定價貨幣、美元作為支付貨幣，則對收購方而言存在人民幣升值的風險，包括協議簽訂后到外資部門批準期間、外資部門批準后到外匯匯入指定賬戶期間以及外匯匯入指定賬戶后到獲準結匯期間三個階段的匯率風險。因此，外資并購各方當事人在簽署并購協議時，應一并考慮定價貨幣、支付貨幣、不同幣種折算匯率以及上述不同階段匯率風險的承擔等因素。

前期并購資金入境

外國投資者在并購前期如需動用外匯資金，投資者可向投資項目所在地外匯局提出申請，以投資者名義開立外國投資者專用外匯賬戶。目前只允許外國投資者在一家銀行開立一個多幣種專用外匯賬戶，經外匯局批準的除外。該等賬戶可能包括：

（1）收購類賬戶：外國投資者如前期需在境內收購土地使用權及附著不動產、機器設備或其他資產等，在資產收購合同生效后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付外匯收購款項。

（2）費用類賬戶：外國投資者如前期需進行市場調查、策劃和機構設立準備等工作，在其領取工商行政管理部門發給的公司名稱預先核準通知書后，可申請開立該賬戶，用于存放與支付有關的外匯資金。

篇2

(一)監管制度設計缺少協同性，政策性風險凸現

當前對境外上市執行監管職能的部門有:中國證監會、商務部、外匯局、稅務機關等。但境外造殼上市模式，不受中國證監會和商務部10號文的限制。在當前，個人境外投資政策遲遲無法出臺、國內富人紛紛移民海外、個別官員腐敗資產轉移境外等種種情形之下，商務部等多部門不愿放松對民營企業境外造殼上市的嚴格控制。而外匯局獨立承擔監管職能，雖然監管地位有所上升，但其監管的外延己被人為地擴大，己經超越了監管跨境資金合規有序流動的基本職責。面對造殼上市企業復雜的資本運作模式，一旦監管制度上存在缺陷，政策性風險將無限性擴大。

(二)監管模式缺少主體性，無法阻止上市重組過程中可能存在的資本轉移暗流

上市過程中最重要的一個環節是將境內資產注入境外上市公司中。由于外匯局監管模式是以單個業務為監管視角，并不涉及整個境外上市主體的所有交易，所以無法阻止上市重組過程的資本暗流。

首先，在上市重組中最重要的外資并購環節，存在依靠轉讓定價實現資本轉移的現象。境外上市公司通過并購可以較少對價取得境內企業權益或者通過所謂信托協議方式持有境內企業權益。因無相應的評估和審價規定，民營企業完全可以通過所謂的`1元錢(遠低于凈資產的名義價格)轉讓給上市公司，再由上市公司以境外補差的方式實現資產轉移。加上長期以來監管手段弱化等原因，這部分資本項目外匯收入流失可能相當嚴重。

其次，在私有化環節，個別民營企業雖然海外己經退市，但其實際控制人不愿意拆除境外殼架構，仍愿意選擇將境內資產的控制權滯留境外。如果這種情況大量存在，必將對我國的經濟發展造成重大影響，大量的稅收收入將會流失。

二、規范管理促進民營企業海外籌資

上述問題，并不是民營企業海外上市探索實踐產生的，而是我國現有外匯管理相關政策滯后造成的。我們不能因噎廢食，懷疑、低估民營企業海外融資的積極效應，甚至采取打壓政策，恰恰相反，要通過完善政策、加強引導、規范管理，促進境內民營企業境外上市漸進、穩步、健康發展。為此，我們建議:

(一)加強宏觀協調管理

構建硬約束和軟約束相統一的管理框架，對境外股權融資、資金回流等實行規模管理，對擬境外上市企業實行備案和備選制度，有條件放開境外股權融資交易，促進境內民營企業境外上市。構建有效的信息共享機制，建立多部門共享的監管信息數據庫;建立部門聯席會議制度，彼此交換各自領域出現的最新問題、具體看法和監管思路;加強各部門法規政策出臺的聯動性和協調性，盡量減少政策口徑的不銜接和差異性而形成的監管漏洞。

(二)對現有制度盡快完善，逐步形成監管合力

商務部等六部委應盡快對10號令進行修訂，適當放開民營企業海外上市通道，以改變當前民營企業曲線海外上市的現狀。其次，進一步完善境外股權融資政策法規。統一整合涉及境外融資的法律法規，構建大一統的境外股權融資管理辦法，消除政策之間的不銜接。要實行不同所有制經濟實體境外股權融資的統一政策。針對外匯局對特殊目的公司監管的現狀，各部門應對境外上市業務的監管范疇進行重新界定，由商務部監管特殊目的公司身份認定，國家稅務機關監管境內個人境外資產狀況，外匯局負責對境外上市架構項下跨境資金流動的監管。要規范股權轉讓過程中的資產評估。對于境外企業收購境外企業的資產評估，應由外匯管理部門或商務部門指定的國內資產評估機構進行。股權轉讓價格應高于或等于指定評估機構的評估價值。對于股權轉讓價格低于認可評估價格的，不允許其進行股權轉讓。

(三)構建完善的主體監管機制

第一，建立以境內居民個人為主體的監管模式。以境內居民個人為主體，依托外匯監管系統，建立完整的包含上市或擬上市所有關聯公司的整體股權架構。以境內居民個人為主線，將其在上市架構中所有境外企業和境內返程投資企業納入監管體系中。對體系內發生的所有資本性經營行為，應以主體為視角，防范通過轉讓定價向境外轉移資本的行為。第二，建立涵蓋整個上市全流程的監管模式。外匯局應建立對境外架構的搭建、境內資產的注入、境外私募、完成IPO、境外私有化退市等全過程的監測，同時對架構內因資本變動而發生的所有資金進行全口徑監測。針對上市后續監測的空白，外匯局應建立完善的特殊目的公司退市管理政策，管理政策應涵蓋退市計劃報備、退市資金來源報備、境內自籌資金匯出核準、境外權益調回境內操作辦法、境外特殊目的公司后續處理、境外或境內二次上市管理政策等諸多方面。對于有退市意向的境外上市公司，應在運作前向外匯局報備退市計劃書。第三，建立特殊目的公司的外匯事后核查機制。每年對所有境外特殊目的公司和境內返程投資企業進行事后核查。主要做法為:要求境內居民個人，提交上市公司合并年報及上一年所有的上市公告。外匯局將年報有關數據及公告信息與外匯局登記備案信息進行核對。

篇3

關鍵字：外資并購；發展；影響

一、外資并購的發展進程和特點

（一）外資并購的發展進程

外資并購中國上市公司，是指投資者采用各種有效方式，直接或間接兼并、合并或收購在我國境內公開發行股票的上市公司。然而對于什么是外資，目前似乎還沒有一個公認的定義。國際上通常有三種劃分方法：注冊地標準、主營業地標準和資本控制標準。

在中國，外資并購的歷史可以追溯到20世紀90年代初出現第一起外資并購國有企業的案例――香港中策公司收購山西太原橡膠廠，其時外資已經開始收購國有中小型企業或虧損企業。進入20世紀90年代中期以來，外商把目標轉向效益好的大中型骨干企業，在原有合資企業基礎上，由參股變成控股，但無論數量或金額在每年400億―600億美元的FDI中都是微不足道的。根據Credit Suisse First Boston的統計，從1998年到2001年，中國國內并購發生了1700起，金額為1250億元人民幣。其中，外資并購國內企業66起，金額為66億元人民幣。另有數據表明，至2001年，中國吸收的FDI中外資收購的案例約50起，與內資收購國內上市公司股權的5000多起收購案相比，外資并購是零星的、分散的、間接的。

但中國加入WTO以后，外資并購日趨活躍，一方面是隨著對外企控股比例限制的逐步取消，外企無論在上市還是在并購范圍方面都面臨更大的選擇空間；另一方面是一些跨國公司在經歷了鞏固階段之后，已經進入擴張的新階段，并購便成為這一階段的主要擴張戰略。到2005年，外資并購更呈現井噴式的發展態勢：美國私募基金巨頭凱雷擬出資20億元收購徐工機械82%的股權，全球鋼鐵巨頭米塔爾入股華菱管線，比利時英博集團以58.86億元收購福建雪津啤酒100%的股權，疲軟多年的水泥業并購風潮也不斷涌起……資料顯示，2006年跨國并購的熱度繼續升溫，在2006年的第一個交易日――1月4日，商務部、證監會等五部委聯手放行，外資可以投資G股和新上市公司。這一政策更是打開了外資并購的現實空間。上半年共發生21起并購事件，其中13起披露收購價格，平均規模為1.6億美元。有3起為中國內地公司境外并購，其余均為外資并購內地公司。從目前來看，下半年外資并購還將有所增加。外資并購浪潮似乎剛剛展開，有關專家預測，在“十一五”、“十二五”時期，隨著中國經濟的持續增長，外資并購法規的不斷完善，以及并購環境的持續優化，中國正迎來跨國并購。全國工商聯并購公會會長王巍斷言，在未來兩三年，甚至更長一段時間內，中國資本市場將形成一個由外資并購主導的格局。

（二）外資并購的發展特點

從近年來的外資并購大型案例來看，外資并購中國企業主要集中在以下幾個領域：

一是能源生產和供應領域。從2003年開始，金屬冶煉、化工、機械設備等重化工業成為主要的高增長領域，由此帶來電力需求的快速增長，能源供需缺口迅速加大，國內相關領域的投資活動重新進入活躍期?？鐕緦﹄娏︻I域的并購也隨之展開。2004年，加拿大漢埔收購東方勢電股份，香港明州并購寧波科豐燃機熱電等。英國BP公司收購廣東順德燃氣則是外資進入能源零售領域的另一類并購案件。BP計劃利用該燃氣公司在順德瓶裝液化氣零售市場中占有的較大份額，以順德為突破口，進軍珠三角的液化氣市場。

二是基礎材料工業領域的并購。2003年―2004年期間，鋼鐵、化工原料等材料工業生產能力難以適應市場需求迅速擴大的需要，造成相關產品價格持續上漲。國內外投資者看好其中的巨大利潤空間和市場潛力。為了盡快從高速增長的市場需求中分享到更多的利益，回避新建投資可能受到宏觀調控政策制約的不利影響，跨國公司主要采取了對現有企業進行并購的投資方式。2005年7月，米塔爾以26億元收購華菱鋼管37％以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86億元收購萊剛38.41%的股份。在水泥行業，2006年1月6日，海螺水泥公告稱，摩根士丹利旗下添惠亞洲有限公司與國際金融公司，分別買下海螺集團持有的海螺水泥10.51％和3.82％股權；3月初，世界第二大水泥企業瑞士豪西蒙宣布以1.25億美元接下華新水泥為其定向增發的1.6億股，若審批通過，豪西蒙在華新水泥的股權將由原來的26.1％增加到50.3％，從而實現對華新的絕對控股；4月18日，世界水泥業老大拉法基公司一舉收購了貴州本土3家大型水泥廠，此外拉法基還控制四川雙馬89.72％股權……事實上，近年來外資在中國水泥行業的并購及參股已到了全面開花的地步。中國前五大水泥企業中，除了浙江三獅外，其他四家企業已悉數打上了外資的烙印。

三是具有巨大市場規模和長期增長潛力的消費品生產領域。2004年―2005年期間，僅啤酒行業，就經歷了世界最大啤酒企業AB收購哈爾濱啤酒，蘇格蘭紐卡斯收購重慶啤酒，荷蘭喜力參股粵海啤酒等大型并購案例。數據顯示，歐美國家近年啤酒消費市場正在逐步萎縮，但是中國市場卻正在以每年超過30%的速度成長。于是，國際啤酒巨頭紛紛看中了中國這個世界上潛力最大的啤酒市場。英博自然不能例外。有消息稱，今年英博在韓國市場的占有率下降了5.4％，因此中國市場的地位顯得更加重要，該公司在今年初以12493萬元人民幣使自己在珠啤的股權增加1.31％。

四是新技術服務和正在逐步兌現“入世”承諾走向開放的商業、金融服務業領域。不論從并購數量上，還是從交易額上看，外資在服務領域的并購，都超過同期在制造業領域的并購。另一方面，隨著中國“入世”過渡期的結束，批發零售商業、金融保險、旅游等服務業的行業準入限制逐步取消，為服務業跨國公司投資中國提供了機會。但是目前這些領域仍然保留一定持股比例限制，或者需要利用現有企業網絡優勢的條件下，跨國公司必然會更多選擇并購方式進入這些領域投資。2004年―2005年期間，諸如匯豐參股交通銀行、匯豐保險集團收購平安保險股份、美國新橋收購深圳發展銀行股權、香港查氏集團參股上海愛建信托、德勤并購中國會計師事務所、摩根士丹利收購永樂家電股權、世界第三大連鎖零售商TESCO公司在境外收購了國內“樂購”25個大型超市50％的股份、美國Cendant旅游服務集團買殼在中國上市等大型服務業并購案件頻頻發生。從服務業整體來看，不論是案件數量，還是并購交易額都超過了同期外資在制造業領域的并購投資，預示著今后幾年服務業對華并購投資將進入較快發展階段，增長速度甚至可能超過制造業。

二、外資并購對我國的影響

（一）外資并購對我國的積極影響

改革開放以來，中國政治穩定，經濟保持了年均9％的高速增長，同時擁有廣大的市場和眾多的多種所有制形式的企業，為外資并購境內企業創造了良好的外部條件。與此同時，外商并購投資是當前國際資本流動的新趨勢，也是目前我國吸引外資的主要形式，對于盤活國內存量資產，優化產業結構，促進技術進步發揮了積極的作用，外資并購給轉型中的中國經濟帶來新的契機。

1、外資并購國企是改組改造國有企業的重要途徑。黨的十六大在總結了中國吸引外資，促進國企改制的經驗基礎上，提出了利用外商直接投資也是加快國企改革的重要手段和途徑，并指出通過多種方式利用中長期國外投資，把利用外資與國內外經濟結構調整、國有企業改組改造結合起來。數據顯示，中國現有國企40多萬家，實現產權結構多元化，進行資產重組至少需要4萬億元，如此巨大的資金缺口，靠國內的非國有企業投資顯然有點“巧婦難為無米之炊”。何況國內企業是否“巧婦”，能否從根本上解決國有企業的傳統管理體制問題還是一個未知數。因此，把外資并購作為推動國有企業改組改造的突破口，堅持“有所為有所不為”的原則，樹立“不求所有但求所在”的新觀念，將給中國經濟注入新動力。專家分析認為，外資收購對一些行業來講是好事。引進外資的資金、技術、先進的管理理念、經驗，勢必會提高整個行業的競爭力，也在一定程度上活躍市場，對整個產業也將產生示范效應。當然，進行經濟結構調整并不意味著只利用外資，外資并購不是惟一選擇和途徑，但不可否認它是重要的途徑之一。

2、外資并購上市公司有利于進一步改善我國證券市場資產配置功能。外資并購國內上市公司與近年來國內一度盛行的重組方不計成本的保殼式重組、保配式重組方式是有根本的區別的。外資并購有利于上市公司股權結構的合理化。一些有實力的跨國公司進入上市公司，也能為上市公司帶來更為先進的管理方法和制造技術，增強相關上市公司的全球競爭能力。國泰君安研究所在其《基于控制權價值的投資機會：全新的并購視角》報告中分析，自20世紀50年代以來，西方國家的股權分散化程度已將控股比例降到20％～30％，目前又降至10％左右。而我國A股即使全部完成股改后，第一大股東的持股比例仍然高達43．5％。通過外資并購，有助于進一步降低境內A股上市公司的股權集中度。同時，華寶興業基金報告中也談到，隨著股票價格下跌到足以吸引產業資本的程度，市場將轉向以產業投資的視角來判斷企業的內在價值。此外，長江證券也提出，外資并購能借此進行包括行業整合和資源并購在內的戰略布局，也將借此最大分享中國經濟長期高速增長帶來的巨大收益，并獲得實業資產和金融資本的雙重收益。

（二）外資并購對我國的消極影響

1、可能惡意并購中國企業，壟斷中國市場。外資控股并購最大的負面效應就在于它可能導致的壟斷，跨國公司利用資本運營控股并購我國企業后，憑借其雄厚實力逐步占領較大的市場份額。對我國產業尤其是戰略性產業的控制，將可能壟斷或圖謀壟斷國內一些產業。2006年3月4日，在全國政協經濟組聯席會上，國務院總理聽取了題為《繼續積極有效利用外資不斷提高對外開放水平》的報告，該報告直言對外資壟斷性并購我國企業應保持足夠關注，并提出應繼續積極有效利用外資。外資企業的工業總產值占行業產值的比重從1990年的2.28％%上升到現在的35％以上。在輕工、化工、醫藥、機械、電子等行業，外資企業所生產的產品已占據國內1/3以上的市場份額。在感光材料行業，1998年以來，柯達出資3.75億美元，實行全行業并購，迅速獲取了中國市場的較大份額，2003年10月柯達又斥巨資收購了樂凱20%的國有股，全面控制國內數碼沖印市場。在移動通訊行業，摩托羅拉、諾基亞和愛立信三家企業1999年市場占有率達到80％以上。在軟飲料行業，可口可樂基本控制了國內大中城市的飲料市場，國內生產能力超過5萬噸的啤酒廠合資率已經達到70％。跨國公司憑借其技術優勢、品牌優勢和規模經濟優勢，構筑起較高的行業進入壁壘，便可能把價格提高到完全競爭水平以上，以獲得巨額壟斷利潤。如果外資并購造成壟斷，外商不僅控制國內市場，制定壟斷價格和瓜分市場策略，破壞市場競爭秩序，損害消費者利益；而且容易制約內資企業成長和技術進步，制約國內幼稚產業發展。

2、可能導致國有資產的流失。外資并購不規范和缺乏法律依據，導致國有資產流失嚴重。在外資并購國有企業中，普遍存在著兩個方面問題：一是多數情況下未將商標、專利和商譽等無形資產的價值記入企業總價值之中，導致這一部分國有資產流失；二是原國有企業擁有的技術含量相對較高的勞動力價值未記入企業總價值之中，這同樣屬于國有資產的流失。2002年1月1日財政部頒布了國有資產評估管理的規則，旨在改革國有資產評估行政管理方式，加強資產評估監督管理工作，減少不必要的行政審批，促進中介機構和從業人員獨立、客觀、公正地執業。這些規則的方向是正確的。但入世后涉及的外資并購問題更加多樣復雜，該國有資產評估法規也就顯得過于粗泛，評估辦法也與國際通行做法存在一定差別，國有資產評估制度已不完全適應入世后新的外資并購國有企業行為的需要。特別是國有資產的所有者職能轉移給國有資產監督管理委員會后，雖然相關的國有資產評估管理辦法仍然具有行政法規的效力，但隨著國資委作為國有資產所有者職能到位，國資委在管理、評估國有資產時，又會出臺一些新的管理規程、制度。這樣，原來有關外資并購中國有資產評估的法規就顯得缺乏操作性，而且也存在漏洞?？上驳氖牵?006年8月9日六部委了《關于外國投資者并購境內企業的規定》，強調了保護國有資產問題?！兑幎ā分赋?，外國投資者并購境內企業，不得造成過度集中、排除或限制競爭，不得擾亂社會經濟秩序和損害社會公共利益，不得導致國有資產流失?！兑幎ā纷?006年9月8日起施行，該規定對防范國有資產流失起到一定的法律規范作用。該《規定》的另一個亮點是加強了政府部門對于外資并購的審批權力，它充分借鑒了國際成熟經驗，從國家經濟安全或者反壟斷的角度，做出了良好的制度安排，使外資并購活動更加符合國家產業結構調整和國家整體利益的需要。

當然，我們應該認識到外資并購既是一個經濟問題，又是一個社會問題和政治問題，極其復雜。除了建立健全法制環境外，還應有良好的市場環境，包括良好的資本市場、完善的中介服務市場體系、產權交易體系和監管體系，只有這樣全方位地完善環境，才能推動外資并購快速成功進行。我國應當抓住目前國際資本流動及跨國并購的有利時機，趨利避害，在維護國家，堅持掌握對關系國計民生的關鍵行業和領域的控制權和發展主動權，防范金融風險的同時，為有效利用全球跨國并購投資創造必要的政策框架和良好的投資環境，合理引導和規范外資并購行為，以此推動我國國有企業的改組改造，促進我國經濟全面快速協調發展。

參考文獻：

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篇4

第一條為進一步貫徹落實科學發展觀，鼓勵和爭取外來投資者來我區投資興業，促進區域經濟又好又快發展，根據省、市有關規定，結合我區實際，制定本辦法。

第二條本辦法所稱外來投資者是指來我區投資的本行政區域（以下簡稱本區）以外的自然人、法人或者其他組織。

第三條本辦法所稱的外來投資包括區外境內投資者來我區投資的資金及其他資產（簡稱內資）和境外（含港、澳、臺地區）投資者來我區投資的資金及其他資產（簡稱外資）。

第二章鼓勵外來投資

第四條新辦外來投資工業企業享受以下優惠：

（一）項目用地優先預審、優先報批、優先供地，供地價格按國家規定工業用地最低價執行；

（二）固定資產投資500萬元以上的工業企業（礦產資源開采除外），從投產之日起，前2年按其繳納入庫稅金區財政實際所得的50％獎勵給企業，后3年按30％獎勵給企業；

（三）固定資產投資1億元以上的新建工業項目，可采取“一事一議”、“一企一策”的辦法，給予更加優惠的政策支持；

（四）對世界500強企業、跨國公司、國內500強、國內行業100強企業到我區投資興辦工業企業，固定資產投資500萬元以上的，企業投產后，前2年按其繳納入庫稅金區財政實際所得全額獎勵給企業，后3年按50％獎勵給企業。

第五條投資物流配送中心、大型專業批發市場、大型購物中心、四星級以上酒店、旅游業項目，固定資產投資3000萬元以上的，從經營年度起，2年內按其繳納入庫稅金區財政實際所得全額獎勵給企業，后3年按50％獎勵給企業。

第六條鼓勵外來投資者創辦高新技術產業。

對國家確認的高新技術企業，按國家規定兌現優惠政策。經省確認的高新技術企業，固定資產投資500萬元以上的，前2年按其繳納入庫稅金區財政實際所得全額獎勵給企業，后3年按50%獎勵給企業。

第七條在我區投資興辦第四至第六條之外的其他項目（不含房地產），正式辦理工商注冊、稅務登記并依法納稅的新辦企業，從納稅之日起前5年，以其繳納入庫稅金區財政實際所得為計獎依據，年納稅10萬-50萬元和50萬元以上的，前2年分別給與20%、30%的獎勵，后3年分別給與10%、20%的獎勵。

第八條鼓勵投資者整體收購破產、停產、經營性虧損的國有和集體企業，收購價可按資產評估價格最高優惠20%。

第九條建立優化投資環境機制。

建立“全程服務”制度。對投資規模500萬元以上的各類外來投資項目，實行區領導包聯和有關部門全程跟蹤服務制度。

建立審批“綠色通道”。及時幫助投資者辦理用地、規劃、環評、安全生產等手續。凡屬區內審批事項由區有關部門在3個工作日內辦結，市以上有關手續由區跟蹤服務小組全程協辦。

嚴格控制對企業的各類收費、檢查，規范收費、檢查行為，避免同一事項的多頭、多級重復檢查。

對外來投資者的每起投訴，自受理之日起5個工作日內向其通報協調、處理情況。對查有實據的，由行政監察部門嚴肅追究有關當事人和單位領導責任。

第三章引進外來投資獎勵

第十條獎勵對象可以是國內外個人或組織（不含有償服務的招商中介組織，以下統稱引薦者）。

第十一條獲得引進外來投資獎勵需同時具備下列條件：

（一）在我區完成工商注冊和稅務登記；

（二）引進的投資按批準或約定的合同章程按期到位；

（三）項目建成并投入生產或使用。

第十二條引進外來投資獎勵范圍：

（一）符合國家產業政策和有關規定、完成固定資產投資在200萬元人民幣以上的工業項目和高新技術產業項目；

（二）總投資在5000萬元人民幣以上，經營性用房建筑面積比重達70%以上的大型專業市場建設項目；

（三）總投資在1000萬元人民幣以上的商貿流通、倉儲、餐飲、娛樂業項目；

（四）固定資產投資在1000萬元人民幣以上的種植、養殖業項目。

第十三條引進外來投資獎勵標準：

（一）工業項目：以固定資產投資到位資金為計獎依據，總投資在5000萬元以下的按20‰給予獎勵，超過5000萬元至1億元部分按10‰獎勵，超過1億元至2億元部分按4.5‰獎勵，2億元以上部分按2.5‰獎勵，2億元以上部分獎金總額不超過50萬元；

（二）經認定的高新技術產業項目：以固定資產投資到位資金為計獎依據，總投資在5000萬元以下的按22‰給予獎勵，超過5000萬元至1億元部分按11‰獎勵，超過1億元至2億元部分按5‰獎勵，2億元以上部分按3‰獎勵，2億元以上部分獎金總額不超過60萬元；

（三）大型專業市場項目：以固定資產投資到位資金為計獎依據，總投資在2億元以下的按8‰獎勵，超過2億元部分按4‰獎勵，2億元以上部分獎金總額不超過50萬元；

（四）商貿流通、倉儲、餐飲、娛樂業項目：按固定資產投資實際到位資金的8‰獎勵，獎金總額不超過50萬元（星級酒店項目獎勵標準另議）；

（五）種植、養殖業項目：按固定資產實際投資的8‰獎勵，獎金總額不超過50萬元；

（六）已在我區完成初期投資并正常生產的外來投資工業企業，用自有資金（各種財政性扶持和擔保貸款的資金除外）新增擴大規?；蚣几耐度耄潭ㄙY產投資在300萬元人民幣以上的，按固定資產實際投資的12‰給予獎勵，獎金總額不超過50萬元。

第十四條引薦者資格確認：

（一）引薦者資格的確認以投資商意見為主要依據。引薦者原則上只有一個。確屬多人（單位）共同引進的項目，必須在項目引進后第一次填報引薦人（組織）登記表時協商分割比例，且共同引薦者不得超過3個；

（二）引薦者應到區招商引資辦公室領取并按要求填寫《*市招商引資引薦人（組織）登記表》（以下簡稱《登記表》），并經投資客商簽字確認后交區招商引資辦公室備案；

（三）獎金由引薦單位獲得的，用于獎勵有功人員的獎金不得低于獲獎總額的50%；

（四）引薦者應為引薦項目搞好全程服務，并每月書面或口頭向區招商引資辦公室報送一次項目進展情況。

第十五條申報及審核

（一）引薦者應提供如下資料:

1．新建企業的合同、營業執照、稅務登記證、公司章程、注冊資本驗資報告、法定代表人及外來投資者身份證等有效證件的原件或復印件，其中營業執照復印后須加蓋企業印章；

2．以現金形式投入的，提供銀行進賬單或其他有效證明復印件，同時提供到位資金使用情況明細表；

3．以設備投入的，提供設備生產單位、名稱、型號、數量、原購物發票復印件、投資作價證明、設備運輸單位出具的運輸證明等；屬于進口的須提交海關、商檢部門出具的證明；

4．以無形資產投資的，提交國家認可的無形資產評估機構出具的評估證明；

5．依托當地企業進行合資、合作的，需提供經有資質的會計師事務所出具的驗資報告和在工商部門變更注冊的證明，依據外方出資比例、按照實際到位資金給予獎勵。

（二）區招商引資辦公室會同區直有關部門及有關專業人員組成認證小組，對項目進展及投資到位情況進行審查，確認引進資金數量，核定獎金數額，報區政府審批。

第十六條獎勵方式

招商引資實施項目每年獎勵一次，每年度的第一季度兌現上年度獎金；

引薦者的獎金，內資項目以人民幣兌現，外資項目按區政府批準獎勵當日的國家外匯牌價折算成人民幣兌現。

第十七條獎勵監督

對區政府批準獎勵的引薦者，將其名單和引進的項目予以公示，10日內無異議的，兌現獎勵。

第四章招商引資先進單位（個人）評選

第十八條評選對象：

各鄉、鎮人民政府、各街道辦事處；區直各單位；有突出貢獻的單位（個人）。

第十九條評選條件和方法

評選條件：單位需完成自定目標；個人由有關單位推薦。

評選方法：采用分項計分、超額加分、累加計分的辦法，按總分高低評定先進級次。

第二十條評選計分辦法

（一）鄉鎮政府、街道辦事處評選計分辦法：

1．招商引資總量。鄉鎮政府、街道辦事處以完成自定目標為基數，完成基數的計60分，達不到的不計分，超額部分每超額1個百分點加2分，上不封頂（房地產項目折半計算）；

2．工業項目所占比重。完成工業項目投資占招商引資年度計劃目標的比重達50%的計50分，不足50%的每5%計4分,超過50%的,超過部分每5%再加計4分；

3．境外資金。每引進境外資金（不含外國政府及商業性貸款）5萬美元計1分（其它外幣按到賬時匯率折算成美元計算），最高不超過30分；

4．市外項目所占比重。市外投資項目占招商引資總量80%的計40分，不滿80%的，每5%計1.5分,超過80%的,每提高5%再加計3分；

5．統計報表。按時準確報送符合要求的月統計報表的計5分，缺報一次扣1分，遲報一次扣0.5分，扣完為止；

6．經確認屬實的外商投訴事件，每發生一次扣除責任單位5分；

7．在招商引資工作中有突出貢獻的酌情加分（最高不超過10分）。

（二）區直單位評選計分辦法：

1．區直單位引進資金每100萬元人民幣計10分（房地產項目折半計算），是工業項目的再加計20分，上不封頂；

2．完成年度招商引資計劃目標且超過上年實績的，每增加10%計1分，不滿10%不計分，加滿30分為止；

3．引進境外資金（不含外國政府及商業性貸款）每5萬美元計1分（其它外幣按到賬時匯率折算成美元計算），最高不超過30分；

4．按時準確報送符合要求的月統計報表的計5分，缺報一次扣1分，遲報一次扣0.5分，扣完為止；

5.經確認屬實的外商投訴事件，每發生一次扣除責任單位5分；

6．在招商引資工作中做出突出貢獻的酌情加分（最高不超過10分）。

第二十一條等次設定

對招商引資工作實績突出的鄉鎮政府、街道辦事處和區直單位，分別評出先進單位若干名，給予一定的物質獎勵，并由區委、區政府授予“潁東區招商引資工作先進單位”稱號。對招商引資工作成績突出的個人，由區委、區政府授予“潁東區招商引資工作先進個人”稱號。對招商引資工作成績特別突出的單位或個人，由區委、區政府授予“特殊貢獻獎”。

第五章招商引資統計

第二十二條統計范圍

（一）以下項目列入統計：

1．內資：包括合資、合作、獨資、租賃、承包、參股、收購、兼并、購買機器設備、新建廠房等實物投資以及專利技術、著名商標等無形資產的投資；已在我區正常生產的外來投資企業擴大規模，新增固定資產的投資；

2．外資：包括對外借款、外商直接投資和外商其它投資。

（二）以下項目不列入統計：

1．向上級政府、部門爭取的財政資金、國債資金、建設債券、扶貧救災資金以及物資、設備等；

2．中直、省直的電力、電信、郵政、移動通信、聯通、鐵通、石油、石化等企業，因其業務自主擴張需要，在我區投資設點擴大規模的投資；

3．由國家、省交通公路部門規劃、投資建設，經過我區境內的道路、橋梁等項目所使用的資金；

4．在我區投資的區外企業用于生產經營的流動資金；

5．在鄉、鎮、街道或區經濟開發區相互之間遷移的項目；

6．未經治理或治理不達標的污染項目和安全生產不達標的項目；

7．固定資產投資在200萬元人民幣以下的商貿流通項目，以及固定資產投入少于50萬元人民幣的其它項目。

8．各級紅十字會、慈善總會、各類基金會等捐贈的款物或通過省級相關部門轉發的各類捐贈款物等；有關部門組織的公益活動捐贈的款物；因特殊突發事件遭受損失而接受的捐贈款物。

第二十三條統計依據：

（一）實際到位的內資以銀行出具的資金到位憑據和區外投資者實際使用的建設資金形成的固定資產為證；

（二）以專利技術、著名商標等無形資產投資的，以國家認可的無形資產評估機構出具的評估證明計算；

（三）以機器設備及其它實物投資的，以原購貨發票或具有相應資質的專業評估機構出具的評估報告計算；

（四）境外資金以外匯管理局出具的外匯證明及有關銀行出具的資金到位憑證計算，其中直接利用外資以具備資質的注冊會計師出具的驗資報告且經區商務辦公室報市商務辦認可的數字為準。利用外國政府貸款，以有關部門的批件和財政部門撥出的單據為準；

（五）境外機器設備投資，以海關出具的入關憑證及商檢部門出具的商檢證明計算；

（六）三資企業中的外方以其可匯出境外的利潤來我區再投資的投資額視為境外資金。其投資額以該三資企業屬地的外匯管理局的證明和我市有關銀行出具的證明計算。

第二十四條統計辦法

各鄉鎮政府、街道辦事處和區直單位須在每月28日前將本月內資到位情況經行政主要負責人簽字蓋章后報區招商引資辦公室；每月月末將本月外資到位情況報區商務辦公室，同時抄報區招商引資辦公室。報送時需附下列材料：

（一）《*市引進內資項目統計表》；

（二）《外商直接投資項目外方實際到位資金統計表》；

（三）《*市招商引資項目引薦人（組織）登記表》；

（四）新建企業的合同、營業執照、公司章程、驗資報告、法人代表及外方股東身份證、稅務登記證等有效證件的原件或復印件，其中營業執照復印后，須加蓋該企業印章；

（五）以現金形式投入的，提供銀行進賬單或其它有效證明復印件；同時提供到位資金使用情況明細表；

（六）以設備投入的，提供設備生產單位、名稱、型號、數量、原購物發票復印件、投資作價證明、設備運輸單位出具的運輸證明等；屬于進口的須提交海關、商檢部門出具的證明；

（七）房地產開發項目，提供土地出讓合同、土地出讓金交付憑據、國有土地使用證、建設工程規劃許可證、施工許可證、項目總平面圖、建筑結構、已建成面積等材料；

（八）種植、養殖類等項目，提供原購買種苗發票復印件；

（九）以無形資產投資的，提交國家認可的無形資產評估機構出具的評估證明，無形資產占總投資額的比例不超過25%；

（十）無償捐贈的，提供捐贈款物的證明、捐贈者的有關材料，以及受贈單位和當地政府出具的情況屬實的材料。

篇5

展騰投資集團是一家集金融投資、境外上市、基金管理、資產運營等服務為一體的綜合性跨國金融服務集團，在境內外擁有豐富的項目、市場及人脈資源，并與國內外多家投資銀行、資產管理公司、行業投資機構、律師事務所及會計事務所等專業服務機構建立了戰略合作伙伴關系，致力于為中國的高增長企業及高凈值人士在大中華地區及海外的投資活動提供全方位的投資銀行、資產管理及資本運營等服務，幫助企業客戶實現產業資本和金融資本的完美結合，幫助高凈值群體實現投資銀行服務和私人銀行服務的有效融合。

展騰投資集團總部位于北京，公司目前在香港、臺灣、悉尼等地設有分公司，業務范圍主要包括為企業提供海外上市、項目并購、股權投資、產業鏈整合、基金管理等各類資本增值服務，以及為高凈值人群提供專業財富管理服務和全球資產配置解決方案。

展騰投資集團所投資的領域涉及金融行業、房地產行業、礦產資源、文化傳媒、消費行業、現代服務業等多個領域，并擁有一支國家化的專業投融資團隊。展騰投資集團的高級管理層來自中國大陸、香港、臺灣、新加坡、澳大利亞等地，并在這些國家和地區擁有多年金融行業從業經驗。執行團隊由行業投資、法律及財務管理、風險控制等專業人才組成，90%以上的團隊管理成員擁有碩士以上學歷，70%以上的團隊成員擁有海外教育及從業經歷。

展騰投資集團有廣闊的人脈資源及政府合作關系，在海外擁有資本及項目資源優勢。展騰將立足國內的資本市場并著眼于國內資本與境外資本市場的對接，國內資本和境外項目資源的對接，幫助企業實現價值提升，并由此為投資者創造較高回報，實現企業和投資者的共贏。

展騰的業務范圍

投資銀行

海外上市

以澳大利亞資本市場為核心的海外上市業務是展騰投資集團投資銀行版塊的核心業務之一。展騰擁有大量的上市資源，并與境內外的行業投資機構、承銷商、會計事務所、律師事務所、資產評估機構及行業研究機構擁有戰略合作關系，致力于幫助境內企業通過首次公開發行，即IPO的方式，或者通過借殼等更為靈活的方式在海外資本市場上市。

展騰投資集團對澳大利亞資本市場及其主要證券交易所的成立背景、發展定位、上市條件、上市流程、審批政策和監管政策等具有深刻認識和理解，可以為擬上市企業提供最專業的全程上市財務顧問服務。在此過程中，展騰投資集團將依托專業、高效、國際化的精英團隊，強大的合作關系網絡，為企業提供完成IPO可行性分析和規劃、IPO一體化咨詢、上市前的資產及業務重組、財務及稅務整理、公司治理結構設計完善、指派并協調專業機構、出品投資研究報告等全程一站式的財務顧問服務。

并購業務

展騰投資集團投行業務版塊的另一個重點業務是并購投資顧問業務，集團發揮自身的國際化和專業化優勢，利用自身的國際網絡在全球范圍內根據客戶要求掃描標的物，并在項目執行過程中將行業知識和投資經驗相結合，為企業進行最大化的和最有效的資源整合。展騰的并購團隊為客戶提供專業的并購投資、買方與賣方財務顧問服務。

基金管理

股權投資基金

展騰投資集團在房地產、礦業資源、消費、服務、農業、節能環保等領域均有專業的投資團隊進行長期研究及跟蹤，擁有大量的成長期和成熟期企業儲備。展騰投資集團擁有專業的投資及投后管理團隊，這些團隊擁有強大的政策、技術、經濟、金融運作和管理優勢。同時集團外聘了包括金融、法律、財務、資產評估等多領域領軍專家作為顧問，進一步提升了展騰投資集團的專業水平和行業研究優勢。

展騰投資集團的管理團隊和專家顧問通過整合集團、外部投資人及各類合作機構的資源和經驗，為所服務的企業針對性地提供戰略梳理、治理優化、人才引進、管理設計、融資支持、業務拓展等增值服務，幫助已投企業實現價值提升，為投資者創造較高回報，實現企業和投資人的雙贏。

房地產基金

展騰投資集團在房地產金融領域經驗豐富，可以更深刻地了解房地產開發商的需求，并以最合適的金融服務方案匹配其需求。與此同時，也能為高凈值個人群體推薦最合適的房地產投資產品或房地產投資項目，助其獲得最大的價值和收益。展騰投資集團在行業內與政府主管部門、行業組織、地產與金融專家、房地產開發商、各類金融機構一直保持著密切的合作關系，力求廣泛整合社會資源，為企業和高凈值客戶實現價值最大化。

展騰投資集團結合自身團隊的境外從業經驗，長期跟蹤研究房地產金融創新型產品，長期關注澳大利亞、新加坡及美國的房地產開發市場、房地產投資基金（REITS）及房地產信托市場，助力房地產企業打通境內外資本市場的通道，拓寬投資地域及領域，利用國際化多元化資金，將房地產長期投資與短期投資、境內與境外投資、股權投資于債券投資相結合，利用國際經驗和創新思維最有效的滿足房地產企業的金融服務要求。

財富管理

全球資產配置

為高凈值客戶實現全球資產配置以及進行配置后的跟蹤服務是展騰投資集團財富管理業務的強項和重點。2013年《胡潤私人財富管理白皮書》明確揭示：中國的高凈值人士已超過105萬人，已配置離岸資產的比例已經達到33%，并且多是以房地產形式進行配置和儲備。

展騰投資集團是綜合性跨國金融服務集團，在香港、臺灣、澳大利亞、新加坡等地設有分公司或辦事處，在境內外擁有豐富的產品、市場及人脈資源，并與國內外多家投資銀行、資產管理公司、行業投資機構、律師事務所及會計事務所等專業服務機構擁有戰略合作伙伴關系，在幫助高凈值群體進行資產的全球配置以及提供海外高端增值服務等領域具有明顯優勢，致力于為高凈值客戶群體提供全球一體化資產配置理財規劃方案。

展騰能做什么

投資銀行團隊服務內容

展騰投資集團將在您上市過程中擔任上市總顧問角色，協助您進行從上市準備、過程執行以及上市后的一系列工作。內容包括：業務規劃、財務管理、法務規范、構架設計、澳大利亞境內的監管與合規、投資者關系、本土團隊搭建、承銷工作、路演活動及當地媒體關系等多方面。

上市前，展騰團隊將幫您進行周密籌劃，包括評估您的公司是否具備上市的條件，結合中澳兩地監管機構的要求及市場上的案例，關注未來可能影響上市過程的潛在問題，包括擬上市主題的股權構架、資產所有權的明晰及獨立性、財務規范性、是否存在重大關聯交易問題以及公司的持續盈利能力等問題。評估這些問題對上市過程的重要程度，與公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市時間表。

在上市過程中，展騰團隊會在方提供全程顧問服務：

業務顧問

發現企業對投資人的價值

評估所處行業的成長性

評估公司在現有行業的市場地位

評估企業發展的優勢與劣勢

結合企業的上市愿景出具企業未來的發展策略建議書

編制切實可行的當地市場的業務發展建議書

財務顧問

合乎準則的良好財務記錄

根據對企業財務報表和內控的審計編制一系列特別報告

合理的財務預測

合理的資產價值評估

評估現有的融資結構

經過充分論證的資金投向

指導招股說明書中的最終披露信息

審計顧問

境內賬目的審計及合規

通過審計過程發現并解決可能對上市過程產生潛在影響的問題

滿足監管部門對歷史財務報表的獨立審計要求

編制審計的獨立詳盡調研報告

評估財務預測的充分性和準確性

編制招股說明書中所需的審計報告

法律顧問

歷史沿革的合規性

重組及架構的合法性

評估業務重組對上市的影響

評估公司運作的法律環境及保護公司的合法權利

就交易所上市規則問題和公司要求提供建議

參與或負責盡職調查過程和招股說明書的擬定

擬定和審查公司章程、員工股份方案、紅利再投資計劃、承銷協議書等重大合同的擬定和評估等文件

交易所上市申請的管理

股票經紀顧問

籌劃發行（IPO）的結構、規模、時間點并結合市場狀況進行公司估值

完成IPO盡職調查流程

通過本地的網絡關系，從潛在的機構客戶和零售客戶群眾確定投資者

通過已建立的渠道進行IPO營銷

協助上市時有積極且穩定的市場環境

協助進行IPO首發的后續發行（再融資）

公司治理及其他專業顧問

評估企業公司治理現狀

根據相關的監管要求完善企業公司治理結構根據對上市公司高管及獨立董事的配置及資格要求，協助企業建立上市公司的高管團隊

根據企業所處行業，協助推薦相關行業專家出任公司的獨立董事

協助公司通過謹慎的識別和計量進行風險管理

協助企業完成當地的稅務籌劃、薪酬籌劃

投資者關系顧問

組織投資者路演

潛在機構投資者和散戶投資者關系的建立和維護

公司的流通股發行引起投資者的注意和吸引媒體的報道

當地媒體顧問

公司上市掛牌日的媒體新聞會

公司上市后后續市場活動的本地新聞，增加企業在本地市場的活躍性

展騰投資銀行團隊全程服務

全面統籌

根據公司的特定情況，全程指派及統籌專業第三方服務團隊，包括會計師、審計師、律師、資產評估師、股份過戶登記處、承銷商、印刷商及公關公司等

制定上市流程的可行策略，建議上市工作的方案及時間，包括籌劃放行的機構、規模、時間及公司估值建議

具體執行

協助制定上市重組方案

進行IPO盡職調查的流程

撰寫《上市商業計劃書》

在合適的時間點任命及統籌第三方專業機構進場

公司治理結構建議

證券交易所申請建議及擬定招股說明書

推廣和承銷

根據資本市場情況，建議及參與制定股份發行價格范圍

建立并維護投資者關系

制作投資價值分析報告

組織發行路演及新聞會等

展騰投資銀行團隊的核心價值

參與海外上市的決策、上市地點的論證與選擇，幫助企業設計上市方案，進行深層次改制與重組，幫助企業建立內控制度，進行財務調整，使企業全面符合上市條件。

按照當地監管政策，全面制作包括上市可行性計劃書、財務及審計盡職調查報告、法律盡職調查報告等，并以此為依據制作招股說明或信息披露書。

與上市企業在保持一致利益的原則下，統籌安排最適合企業行業規模的第三方專業機構，并在整個規程中協助企業協調與第三方機構、上市審核機構及證券交易所，以及當地機構與個體投資人的關系。

篇6

    [關鍵詞]離岸公司 并購 企業 法律分析

    離岸公司泛指在離岸法區成立的有限公司或股份有限公司。由于離岸公司在下述方面具有比其它地區的公司更大的優勢：享受注冊地的低稅率甚至只須繳納年度管理費、設立便捷、具有保密性、無信息披露義務等，因而很容易成為機構投資者以及國內企業利用其進行外資并購，規避我國法律，甚或擾亂并購秩序以及造成國有資產流失的工具。所以，我國的法律和政策應當對利用離岸公司從事并購活動的模式給予高度重視。

    一、外資與國內企業利用離岸公司進行并購的動因及模式

    與國外的并購法律相比，在我國通過股權交易而完成的并購活動的法律限制較多，外資并購國內企業面臨種種不便，使得投資者繞道離岸金融中心對國內企業進行并購。分析其動因，除避稅外，主要包括以下方面：規避東道國法律嚴格的管制規定，方便收購并提高資金流動性；隔離在華經營的子公司對母公司的不利影響。而國內企業為了擴大融資渠道、吸引外資，往往也愿意注冊離岸公司，便利外資并購。

    （一）規避東道國和投資國的法律和政策的管制

    1.規避我國外商并購的相關法律，增強資本的流動性

    我國對于外商投資和并購有嚴格的法律規定，如在任何形式的并購中都存在多個行政部門的審核和批準制度，包括審批機關、登記機關以及其它如海關、商檢部門的審批。通過離岸公司的運作，國內企業和外國投資者均可以達到規避我國相關法律規定的目的。具體做法是：國內企業通常采取與外國投資者達成協議，由國內企業在離岸中心注冊離岸公司，再由外資進行收購的方式。如此一來，這種公司之間的并購屬于發生在兩個外國企業之間的并購，從而規避我國對并購企業的管轄權。

    另外，在國際投資中，外國投資者往往在投資之初在離岸金融中心對具體的項目分別設立不同的子公司，當在華投資的項目成為收購目標時，只需通過購買海外具體的子公司就可以達到并購的目的（注：馬棟巍：《外商投資企業在岸并購法律實務初探》，《上海證券報》2003年2月25日。）。這種方式使得外商可以完全避免適用我國較為嚴格的外商投資法律體系，而僅通過境外子公司的合并、分拆，或轉讓子公司的股權來達到并購的目的。此外這種方式還有助于提高外資的流動性。

    2.外資規避外資母國（資金來源地）的管制

    國外投資者可以利用離岸公司規避母國投資政策上的限制。例如，臺灣反對企業向大陸投資，臺灣投資者往往注冊離岸公司以避開臺灣當局的規定，借助離岸公司的名義對大陸企業進行并購。鑒于離岸公司的保密性特點，一般臺灣當局無法獲得足夠證據對其進行處罰（注：商務部研究院課題組：“離岸金融中心在中國跨境資本流動的潛在風險與對策”，moftec.gov.cn/article/200405/20040500219779_1.xml.）。

    （二）實現境外上市融資

    公司利用跨國收購的方式實現境外上市主要涉及兩方面的問題：一是國內企業借殼上市，意在籌集海外資本；二是外資并購國內企業后在國際市場上進行融資，意在以低廉的收購成本獲得超額的回報。

    就國內方面而言，由于我國民營企業上市受到很大限制，審批程序復雜、耗時和相對不夠透明，國內企業往往利用離岸公司在境外借殼間接上市，規避國內的管制措施，盡早融得大量資本。目前，國內企業借殼上市的方式日趨多樣化，其中一個主要的途徑是，先在海外的某個離岸金融中心注冊一家投資公司，通過該離岸公司收購外國某交易所的一家上市公司，再通過該上市公司以外資的身份反過來收購國內企業的股權。在這一系列收購的運作之下，國內企業在掌握控制權的情況下，將其財務報表合并到上市公司中，實現了海外借殼上市融資。

    在外資并購方面，國外公司收購國內企業，再通過控股公司包裝上市獲利也是國際資本市場運作的慣例。近年來，外資并購在主體和對象上呈現出與以往不同的特點，實施并購的外資主體除了以跨國公司為代表的產業資本外，還出現了一種具有投機性的金融資本；而并購的對象也從過去一般性的國有企業轉向效益較好、管理水平較高的國有骨干型企業。在并購獲得國有企業的控股權后，外方在離岸中心注冊一家控股公司并將其在境外上市融資或者把所持股份轉讓給其他外商。為了達到控制企業的目的，外資可以只采取合資控股的方式，收購國內企業51%的股權，從而形成中外合資經營企業。根據原對外經濟貿易合作部制定的《外國投資者并購國內企業暫行規定》第9條的規定，外商只需要先墊付很少的資本就可以成功地實現對國內企業的并購，達到控股地位。外方再將其所持有的股權注入離岸公司并在境外上市，就可以憑借我國企業良好的經營業績、市場占有率等大量的無形資產和中國經濟持續快速發展的優勢“募集到其收購成本5-10倍的超額回報”（注：劉李勝著：《外資并購國有企業—實證分析與對策研究》，中國經濟出版社1997年12 月第1版，第144頁。）。

    （三）避稅

    注冊離岸公司進行合理避稅是大部分離岸公司成立的主要目的。在外資并購背景下設立離岸公司也與此目的有關。在我國，外資并購上市國企非流通股，并不必然改變原上市公司的內資企業的法律地位。我國對外資并購企業以25%為界限采取不同的稅收政策，對低于該界限的外國投資者而言，由于其被認定為“非外商投資企業”，其外國直接投資所承擔的境內所得稅并不在稅收協定的適用范圍內。由“企業所得稅”所引發的雙重征稅無法按稅收協定的相關間接抵免條款予以減除，無形中阻礙了部分外資并購的進程，加大了并購成本（注：廈門大學財政系：《跨國公司并購境內企業涉稅政策探討》，摘自：《WTO與法治論壇》，stwto.shantou.gov.cn/luntan/article/55.htm.）。

    若外國投資者設立離岸公司，則只需交納每年的管理費，無需再繳納其境內所得稅。此外，外商在兼并我國企業后的利潤也可以轉移到離岸公司的賬上，利用離岸公司稅收上的優惠達到避稅目的。對國內企業來說，注冊離岸公司后重新返回內地并購其它企業，不僅可以享有離岸注冊地稅收上的優惠，更可以以外資的身份享有國內對外商投資企業稅收上的優惠。

    （四）利用有限責任和信息鎖閉保護投資者

    東道國的投資風險影響外國投資者的利潤回報。對于東道國可能出現的政治經濟形勢以及法律政策的變動、并購過程中可能出現的糾紛或矛盾等等情況，為保護自身的利益，外國投資者往往先設立子公司，通過該子公司向外投資，利用子公司的獨立法人地位和有限責任建立保護自己的屏障。而通過在離岸金融中心設立離岸子公司更有利于保障國外投資者的利益。這是因為，不僅離岸公司自身是獨立于其股東的獨立法人，股東享有有限責任，分散投資風險，而且離岸金融中心對信息披露要求比較寬松，并可以對股東和董事的信息保密，不對外公開離岸公司的實際控制者，使得外國投資者盡可能利用不公開的信息或不公開信息的階段在并購中搶占先機。

    二、利用離岸公司并購存在的法律問題

    利用離岸公司并購國內企業，提高了外資的流動性，又可吻合我國政策所要求的穩定性，為外國投資者并購國內企業提供了方便之路；同時，國內企業也可以利用離岸公司，吸收外資，開辟并購的新途徑。但是，由于利用離岸公司進行并購是對我國法律法規的規避，這一趨勢的上升必然導致其它問題的出現。

    （一）國有資產的流失

    外資并購過程中，國有資產流失是一個越來越嚴峻的問題。造成這一問題的原因可以分列如下：我國目前還是缺乏有效應對外資并購活動的法律對策及監督；產權交易主體不明確；并購中對國有資產的評估缺乏規范，評估中忽視國有企業無形資本的價值；評估過程不透明，私下交易多，缺乏公開公平的競爭機制；出售國有資產者急于求成，利用并購的契機籌集資金擺脫財政困境以及其它個人和小集體利益，等等。

    如果不加強對并購活動的規制，利用離岸公司進行并購可能會進一步惡化國有資產流失的局面，主要有以下兩方面原因：

    1.我國國有企業實行的是所有權與經營權相分離的經營模式，經營者或掌握實際支配權的股東可能會侵占公司的資產。而利用離岸公司進行并購更是為這種侵占提供了便利。由于離岸公司保密性的特點，經營者或有實際支配權的股東可以隱瞞其真實身份，在離岸金融中心注冊離岸公司，將國有資產注入離岸公司，并伴隨著層層控股關系和股權置換，使人很難摸清其真正的所有者。這些經營者或有實際支配權的股東即可以離岸公司的名義，重新回到國內并購國內企業。由于國內企業也是由注冊離岸公司的經營者或股東掌控，在并購過程中自然可以利用其職權以及對企業的熟悉程度，低成本收購國有股權，至此，國有資產的流失不可避免。

    2.如前文所述，外商只需要先墊付少量的收購資本就可以成功地并購國內企業，取得控股地位。之后，其憑借我國企業良好的經營業績、品牌優勢、商譽和市場占有率等大量的無形資產和中國經濟持續快速發展的前景在境外上市或者包裝之后轉售給其他外商以牟取超額的投資回報。然而，依照現有的資產評估方式，外商借以獲得超額回報的這些無形資產并未記入中方的資本，這必然導致國有資產的流失和外方股權的虛增。

    （二）違反相關法律規定，增大合營企業經營風險

    1.繞開了我國法律有關股權轉讓的規定。外國投資者并購國內企業的結果是原企業變更成為外商投資企業?！吨型夂腺Y經營企業法實施條例》（以下簡稱《實施條例》）第20條規定，合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，且合營他方在同等條件下有優先購買權。在并購組成中外合資經營企業的情況下，外商將其注冊的控股公司在境外上市，實質上是把其股權的一部分或全部以股票形式售賣，繞開了該《實施條例》中股權轉讓的相關規定，實質上剝奪了該外商投資企業的其他投資者的優先購買權。

    2.給并購后的外商投資企業帶來了巨大的經營風險。由于外商收購的對價在一定時期內不能全部支付。如果其通過境外上市將全部股權以股票形式進行售賣，則造成境外投資者的額外給付。然而，并購后的合營企業按實際到位的股權比例分紅，控股公司的收益必然不足以滿足眾多股票持有者的投資回報需求。一旦股票下跌及至上市公司宣布破產，外商早已卷走巨額回報，剩下的財務問題就由外商投資企業解決，企業本身和境內外投資者不得不承擔巨大的經營風險（注：邵東亞著：《外資并購國有企業—實證分析與對策研究》，中國經濟出版社1997年12月第1版，第 145頁。）。

    （三）挑戰《證券法》的信息披露義務

    我國《證券法》第41條和第79條規定了股東的信息披露義務，即持有股份有限公司或上市公司已發行股份5%的股東應當在規定的期限內向有關機關提供報告。大股東持股報告制度的價值表現在兩方面：一是可以促使社會公眾投資者對大股東迅速增加股票持有量的行為，以及可能導致上市公司控制權變動的情況有足夠的警覺，并依據公開的信息及時做出投資判斷；二是借助信息公開制度可以防止大股東利用逐步增加股份持有量的優勢，形成信息和股票交易價格的壟斷（注：江帆：《試論外資收購國內上市公司制度的完善—從〈格林柯爾購并科龍〉案談起》，北大法律信息網article.chinalawinfo.com/article/user/article_display.asp？ArticleID=2232.）。由于目前我國對于大股東披露義務的規定尚不完善，其中就包括了股東間接持股的問題，所以，在外資利用離岸公司并購的情況下不能充分實現對中小股東利益的保護。

    三、規制離岸公司并購國內企業的對策

    （一）完善界定外資的標準

    對外國投資者身份的界定是對外資并購實施有效監管的基礎，涉及到外資準入和法律適用等一系列問題。一般而言，判斷外資的標準有兩種，即“注冊地標準”和“資金來源地標準”。

    目前，我國立法和實踐采取的是注冊地標準，如《公司法》第199條規定的外國公司，是指依照外國法律在中國境外登記成立公司。其弊端在于，無法監管外資利用間接控股企業收購等方式規避東道國法律政策的情形。因此，我們應當考慮適用資金來源地的標準作為界定外資的增補依據。另外，對于大量存在的民營企業在境外成立公司再返回國內資本市場，進行上市公司并購的模式則要作個案分析。原則上要嚴格審查，防止境內外投資者權利義務不對等情況的出現（注：“外資并購四大法律問題”，華夏經緯網huaxia.com/sw/cjzx/zcfg/00154404.html.）。

    （二）建立完善的國有資產管理體系，加強對國有資產的監管

    基于上文對利用離岸公司進行外資并購使國有資產流失的原因分析，我們應從以下方面著手，采取有力的對策，防止國有資產的流失。

    國有資產的轉讓應遵循我國《公司法》以及其他相關法規中有關股權變動及公司合并、分立的基本原則，嚴格依照法律程序進行，特別是要征得公司股東大會同意或由股東大會對董事會明確授權，杜絕有關行政領導和個別董事會成員私自決定的情形（注：龐錦著：《外資并購國有企業—實證分析與對策研究》，中國經濟出版社1997年12月第1版，第278頁。）。

    在并購的價格上，對于國有企業的并購必須進行嚴格的資產評估，要將有形資產和企業的商譽、市場占有率等無形資產都納入評估的范疇。國有股轉讓價格應依據被并購公司股票的實際投資價值與合理市盈率，并參考簽訂協議時公司股票的市場價格和對股價走勢的預測等因素確定，將國有資產出售收入與營運收入區別開來，制定合理的轉讓價格。為此目的，筆者也贊同制定國有資產法（注：宋宗宇：《論我國國有資產在外資并購過程中流失成因及法律對策》，《重慶工業管理學院學報》1999年8月。）。

    除此之外，在加強國有資產監管的同時，我們還應當加強對外資到位情況的監督，提高引進外資的質量。

    （三）采取反避稅措施

    從根本上制止企業利用離岸公司避稅的渠道在于：改進稅制，對外資并購者一視同仁， “建立一個公平的競爭環境，改變目前稅法對海外注冊公司有利的局面”；取消對外資的過度優惠，實現內外資平等待遇，從稅收、審批、土地、外債等方面減少直至完全取消對外資的“超國民待遇”。

    隨著中國進一步融入世界經濟的大家庭，跨國資本在中國并購的日益活躍將是一個必然的趨勢。稅收政策應該正確引導這個趨勢，使引進外資既符合中國經濟發展的需要，又保護這一過程中各個方面的合法權益。

    （四）規范證券市場，推動證券市場國際化發展

    從1995年起，外資控股國內上市公司的現象已日漸普遍，“它意味著外資并購國內企業已發展到借助證券市場來進行的新階段”。要對外資并購的行為加以有效的規制，首先需要一個健全、完善的證券市場，而證券法律體系的完備又是市場本身規范和發展的前提。與國外的證券法律體系相比，我國《證券法》以及相關的配套法律法規尚有很多的漏洞，如前文所述的大股東披露義務應將間接持股的情況納入其中，并做出相應的界定。

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持續大量的資本外逃造成資本和金融賬戶的逆差，使該國外匯儲備減少，并導致國內貨幣供應量減少，形成緊縮效果。同時，資本外逃使國內的貨幣總量、利率、匯率等不穩定，使貨幣政策的有效性大為削弱。同時，資本外逃使貨幣政策受外國當局政策的影響和連動作用增強。資本外逃對財政政策的影響表現在國債發行上，當國外資產的收益率對本國居民形成強大吸引力時，會削弱對國債的需求，導致政府的財政融資目標難以實現。

作為一種特定的經濟現象，資本外逃有其自身發生作用的規律，我們要掌握規律并改變其發生作用的條件來治理資本外逃，而不是無視規律并企圖運用政策去改變規律。拉美國家和俄羅斯治理資本外逃的國際經驗表明，資本外逃在很大程度上是國內經濟政策扭曲和制度缺陷的反映，政府能夠干預和控制資本外逃的回旋余地是不大的(Robert Cumby,1986)。應從體制和政策環境等深層次上采取措施，從根本上防治資本外逃。

加強政府的宏觀調控力度

（1）推進國內金融改革的深化。一是減少在利率管理、市場準入、投資限制等方面的直接管制和行政干預，深化外匯市場改革，逐步放松外匯需求管理，逐步采用市場手段進行間接調控匯率和利率；二是將利率和匯率形成機制市場化，維持穩定而合理的實際匯率和實際利率；三是有效地化解銀行不良資產，推出套期保值、規避風險的金融工具，減少居民的風險預期。

（2）盡量縮短不同所有制企業之間待遇的差距。俄羅斯的教訓表明，試圖在不對經濟體系進行市場化改革的條件下通過對外資提供優惠政策（如稅收優惠、投資及匯率保證等等）來抵消資本外逃可能帶來的沖擊，實際上是難以取得預期的效果的。應適時改善投資環境，給予內外資企業公平待遇，依靠改善投資環境、減少交易成本來增強投資的吸引力。

從各種制度與法規入手，大力調整經濟利益和法律關系，監督和防范資本外逃

（1）加快建立現代企業制度，建立適應市場經濟要求的國有資產管理體系。加強對國有資產運營狀況的監督，完善公司治理結構，從機制上解決化公為私的國有資產轉移問題。規范企業對外直接投資、買殼上市以及國際并購中的資產評估和財務管理；加強對金融機構及境外國有資產存量運營的監督和管理；加大對貪污受賄、侵吞國有資產行為的督察和懲處力度。

（2）強化對涉外投資行為的監管力度，截堵資本外逃中通過貿易和資本項目的轉移渠道，制訂嚴格的收付匯紀律，實行嚴格審批手續，加強對進出口重點部門、重點種類（提前付款、延期支付等）交易行為的管理。

（3）建立私有產權保護制度。大力宣傳貫徹法律對私人合法財產保護的有關規定，打消私營企業對政策變化的擔心，消除私人資本外逃的動因。

（4）推進稅制改革。一個國家的稅收制度會影響到該國金融市場的投資收益水平。資本外逃的重要原因之一就是為了逃避稅收，因此要完善本國的稅制。

以漸進的原則逐步取消資本控制

國際經驗表明，盡管外匯管制在短期內可能會取得一定的效果，但是外匯管制會引起黑市、腐敗現象，降低經濟運行效率，也會抑制外逃資本的回流，總體上是不利于國際收支的長期平衡的。從資本外逃國的中、長期改革方向看，資本控制和外匯管制應當取消。鑒于一些管制措施對抑制資本外逃存在一定的作用，如果突然取消這些管制措施，可能會對匯價和銀行體系形成一定的沖擊力量。因此應當采取漸進的方式取消資本管制。

（1）對各種外匯管制條例進行全面清理和歸類整理，在現有制度框架下盡可能提高運轉效率。首先放松那些管制程序過于繁瑣、最易產生腐敗機會的領域，采用市場手段對資本流動進行彈性管理。

（2）在放松資本控制的進程中，同時強化相應的銀行體系和企業的配套改革，改善宏觀運行環境。

加強資本管制的國際協調

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一、牢牢把握三個關鍵環節

一是資產評估。資產評估是企業改制的基礎和前提。當前，不少企業家底不清，改制形式不明，已進行的改制也很盲目。清產核資、資產評估和產權界定要一環緊扣一環，既嚴格按照法定的程序、方法進行，也考慮企業的實際情況。對資產評估中需要核銷、剝離、扣除的，按規定辦理，任何單位和個人都不能隨意處置，確保出資人的權益不受損害。在資產評估上，堅持政策性與靈活性相結合，在政策許可的范圍內，從有利于企業改制、有利于企業發展的角度來把握。二是改制形式選擇。對經營狀況較好、具有一定競爭優勢的重點骨干企業，可以進行規范化的股份制改造，組建股份有限公司。具備上市條件的企業，繼續推進股份制改造，實施重點培育。對未改制的企業，以產權制度改革為重點，以股份制、股份合作制為主要形式，因企制宜，一廠一策，采取租賃、出售、動態股權、增量擴投等形式啟動改革。對凈資產多的，可采取增量擴股、存量折股和售租股結合的形式；對凈資產少的，可采取先售后股、競價出售的形式；對無凈資產的，可采取重新募股，組建新的有限責任公司；對資不抵債的，可采取先股后租、抵債返租、分立重組等；對嚴重資不抵債、救活無望的，可采取先破產后收購，先分立后破產，先破產后租賃，先破產后兼并等辦法依法實施破產。有條件的，鼓勵國有資產一次性退出，職工身份徹底轉換。三是法人代表選擇。再好的企業體制和機制，如果沒有懂市場、善經營、會管理的人才去操作，也難以發揮出應有的作用。在改制中，應該抓好選擇企業帶頭人這個關鍵。對出售、股份合作制、股份制企業認真篩選發起人，按照政治思想素質高、經營管理水平高、經濟實力強和群眾基礎好的標準去確定核心人物。對租賃、承包方既考慮實力、信譽，也考慮經營能力，防止因選人不準而導致改革功虧一簣。選擇發起人的資格審查要到位，條件要定死，形式要公開，既要尊重股東和職工的意見，也要征求有關債權、債務人的意見。

二、切實突出四個重點內容

一是實現投資主體多元化。目前，企業股份制改造效果不顯著，重要原因是股權結構不合理。主要表現是社會法人股占總股本比例低，總股本占企業總資產的比例低。應當把實現投資主體多元化作為一項主要內容。對改制為公司制的企業，屬國有獨資公司的，可以通過產權轉讓、吸納社會資本、職工持股、動態股權等形式，實現股權結構多元化；對國有股比例過高的，通過企業法人相互參股、增資擴股等形式，把國有股降到50%以下。在推進股權多元化過程中，應當注意同發展非公有制經濟結合起來，盡可能吸納社會資本和境外資本，把股權向經營管理層集中，努力做到勞者有股、能者多持股，經營者持大股。大型企業或企業集團在建立規范完善母子公司管理體制和運行機制的同時，根據培育核心競爭能力的需要，按照"有所為、有所不為"的原則，對企業集團內部市場前景好、經濟效益好的子公司，改為多元投資主體的股份有限公司；對優勢不突出、產品關聯度小的子公司收縮戰線，集中力量突出發展主業。二是加快轉換經濟機制。轉換經營機制的首要任務就是深化企業三項制度改革。對大多數企業來講，三項制度改革已是老調重彈了，重彈的原因在于這些企業三項制度改革沒有搞到位，應有的效果未能充分顯現。這是企業活力不足，競爭力不強的一大原因。三是完善法人治理結構。這是建立現代企業制度的核心內容。目前，大多數公司制企業都建立了法人治理機構，但運作不規范、權責不明晰、議事制度不完善、決策機制未形成，有的甚至形同虛設。公司制企業必須依照《公司法》，明確和細化股東會、董事會、監事會和經理層的職責、決策程序及議事規則，并規范運作。充分發揮董事會對重大問題統一決策的作用，形成股東會民主決策、董事會集體決策、經營班子執行決策和監事會依法監督的科學決策機制。四是加強國有資產監管。按照“國家所有、分級管理、授權經營、分工監管”的原則，逐步建立國有資產管理、監督、營運體系和機制。對已授權經營的企業集團，逐步理順關系，規范運作。按照《國有企業監事會暫行條例》，向企業派出監事，依法行使監督職責；對其他企業，國有資產營運公司應當加強管理，在更大范圍、更高層次上盤活國有資產。國有資產營運公司作為國有資產運營主體，行使授權范圍內國有資產的出資人權利，必須建立一套科學的、可操作的評價指標體系，盡快使出資人真正到位，確保國有資產保值增值。

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無形資產可以為企業帶來超額收益。把無形資產運用到生產經營中可以轉化為生產力,提高勞動生產率,改變產品結構,加速產品更新換代,能發展新的顧客與市場。因此企業應加強無形資產的管理,其意義表現在:第一,促進我國企業生產的產品科技含量不斷提高,促進全社會對知識性勞動的承認和尊重,引導企業開展科技和文化領域的創造性勞動。第二,有利于科技水平轉化為生產力,促使企業的技術實力不斷升級,企業資本不斷地積累,從而持續提高企業生產力水平。第三,有利于我國一些企業能夠更好地參與國際競爭,提高自己的競爭力,是企業沖入國際市場的通行證。第四,有利于推動社會主義市場經濟的發展,促進我國經濟建設中的基礎產業和交通、能源、建筑、通訊等基礎設施的改良;促進環境保護,維護生態平衡;擴大國際經濟、技術交流,發展對外合作和對外貿易。

無形資產的流失形式

無形資產的流失形式,主要有以下幾種:

第一,中外合資合作過程中對無形資產價值缺乏有效的評估和認定,合資后疏于管理。由于現階段我國對中外合資合作經營過程中相關的法規不健全,資產評估機制不完善,國有資產沒有經過規范的核定和評估,有的雖在合資合作中進行了資產評估,但作價缺乏依據,對外商提供的專利、專有技術成果等無形資產作價過高,而對中方投入的商譽、經營特許權、土地使用權等無形資產作價過低,造成國有企業無形資產相對減少。有些合資企業將中方投入的無形資產長期閑置,而在合資企業中使用外方商標,不僅使企業失去了原有著名品牌,而且削弱了企業的市場競爭力和市場占有率,成為了外方的一個加工廠,造成無形資產的變相流失。

第二,人員流動使技術和管理技能等無形資產流失。企業的管理、技術人才是企業特有的無形資產,這些人員具有的管理和技術技能是企業長期培養的結果,包含了企業的有形資產和無形資產的投入。在如今人才流動不規范的情況下,企業人員的外流帶走了企業的管理訣竅、專業技術和企業苦心建立的營銷渠道,使企業的管理水平受到影響,特有技術受到沖擊,從而使企業無形資產流失。

第三,企業經營管理不善,造成無形資產的流失。很多企業虧損面廣,虧損數額逐年增長,其原因之一就是企業經營不善。由于企業長期虧損,聲譽下降,其商譽等無形資產價值也喪失殆盡;另外,一些經營者對無形資產的保護觀念、法制觀念淡薄,不注意利用商標注冊、域名注冊來進行自我保護。

第四,國有企業改制過程中無形資產的流失。國有企業改造為股份公司時,按賬面資產凈值折股,大量未入賬的國有無形資產未進行折股,有些企業只把容易辨認的專利、商標等無形資產折價計入國家股,而對商譽、經營特許權、商業秘密等評估難度較大的無形資產卻沒有折股,造成無形資產的流失。

無形資產流失的原因

無形資產的無形性、不確定性以及在經濟上的壟斷性的特征極易導致其流失,無形資產的流失原因可從客觀和主觀兩個方面來看。

第一,客觀原因。一是無形性,無形資產不具有實物形態,其功能作用不能在感官上直觀反映,只能存在于觀念中,因而它極易被人們忽視。由于無形資產沒有有形實體,企業不能像有形資產一樣采取定期實地盤點等保管措施,使得無形資產流失非常隱蔽,在一般的財務審計中很難發現其流失狀況。在國有企業產權交易中,也往往忽視無形資產的存在。對于出讓方的商譽等無形資產也不加以確認,常常會由于遺漏這些無形資產項目而導致其流失。二是不穩定性,無形資產的價值體現在,可為企業帶來超額盈利水平,但這種盈利水平是一種不穩定的狀態。相對而言,企業無形資產實際價值是隨時間變化、環境變化、企業經營狀況變化、人們意識變化而變化的,其實際價值很不穩定。

第二,主觀原因。一是缺乏無形資產利益主體的關注。無形資產可以使企業獲得超額利潤。它應當是企業經營者、外部投資者以及債權人關注的焦點。然而部分企業忽視知名廠商名稱的無形資產作用,盲目追求新、奇、特的名稱字號,將原有老字號束之高閣,企業多年來在流通領域樹立的良好形象無法得到重視。作為國有企業的經營者,由于無形資產的優劣以及是否完整、安全與其經營業績評價沒有直接關系,而且發生無形資產流失時在短期內不會對企業經營產生影響,因此經營者對無形資產缺乏保護、保密意識,缺乏有效管理。在評價企業經營狀況時,對無形資產的評價成了可有可無的項目,發生無形資產流失時,也沒有及時引起各方的注意并采取有效防范措施,造成無形資產流失的長期性。二是人才流失導致無形資產的流失。人才流失引起的專有技術、營銷網絡、客戶名單等商業秘密的泄露,使企業無形資產遭受損失,主要表現為營銷渠道的流失和客戶群的流失。企業在改制和兼并的過程中,營銷部門、研發部門的人員由于不滿待遇或工作條件等問題而出現跳槽,隨之帶走客戶群或者專利而引發的無形資產流失現象不占少數。三是法律法規的缺陷。我國關于無形資產管理的法律法規體系己初具規模,但相對于無形資產的發展速度,相對應法律法規存在著明顯的滯后性,尚不能完成全面保護無形資產的需要。

防止無形資產流失的措施

第一,轉變舊的資產管理的思想觀念,重視對無形資產的管理。企業應重視宣傳無形資產評估的必要性和重要意義,改變人們頭腦中“有形資產有價值,無形資產無價值”的錯誤觀念。通過報道正反兩方面的例子,喚起人們的無形資產意識,使企業認識到,在激烈的市場競爭中,誰重視無形資產的開發和保護,誰就能在競爭中占據優勢,使企業經營者把重視無形資產放到企業經營戰略的高度上來考慮。特別是國內企業在商標權、專利權方面要注意保護。

第二,設置專門機構,加大管理力度。企業應設置專門的無形資產管理部門,配備專門的無形資產管理人員,對企業的無形資產進行綜合、全面、系統管理,使無形資產得到保值增值。對專業管理人員進行知識培訓,學習掌握有關無形資產方面的相關知識,掌握有關法律、法規和制度。企業應建立無形資產管理責任制度,設立專門機構,配備專業人員,進行無形資產的全面管理。充分關注自身無形資產的價值,加強無形資產取得、分期攤銷、對外投資轉讓的會計核算,確保無形資產的保值增值,從動態上掌握企業的無形財富。

第三,加強對資產評估中介機構的監督和管理。針對現階段我國企業在評估過程中出現的一系列問題,我們有必要采取相應的措施來提高評估質量,做到有章可循,加強規范化管理。一方面,國家主管部門應扶持和建立一批具有權威性、公正性,能與國際接軌的無形資產專職評估機構,對于不講原則,無視職業道德,進行虛假評估或評估不實的機構及有關人員要嚴肅處理,嚴重者吊銷資格。另一方面,國家要制定規范化操作的資產評估方法、指標體系,完善資產評估機構的管理制度,提高資產評估從業人員的素質和業務水平。國家應就無形資產的評估制定專門的法律和條例,根據市場經濟的需要,對現有無形資產評估法律規范進行補充完善。社會中介機構應重視無形資產的評估、保護,成立無形資產專案小組,集合優秀的專門人才,為企業無形資產的維護和管理提供全方位、高質量服務。

第四,加強無形資產的價值評估。正確認識利用外資的優惠政策,在與外商合資、合作中,對我方的無形資產以及外商提供的專利、非專利技術、境外營銷網絡等無形資產進行合理評估,評估數值由資產管理部門審核。國有企業改造為股份公司時,其資產大多是按賬面原值折股,這就意味著大量未入賬而給企業帶來收益的無形資產被排除在股本之外。即使有些企業考慮到了無形資產,在實行股份制時,只是把專利、商標等容易折價的無形資產計入國家股。有些企業即使把這部分無形資產計入了國家股,其價值也往往被低估。因此,在股份制改造中,要由評估機構與資產管理部門對企業的無形資產進行評估,據評估值把無形資產折合成股份,不能以不含或少含無形資產的賬面原值折股。

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關鍵詞：產權交易 交易品種 投資主體 制度環境

相關文獻綜述

Grossman和Stiglize（1980）認為資本市場的層次化能夠抵消信息不對稱帶來的道德風險與逆向選擇。Merton，Robert C和Z.Bodie（2004）在基于功能觀點的資本市場改革理論中提出，資本市場的基本功能有資本配置、規避風險和激勵約束等，建立差異化的資本市場結構能實現資本需求與供給的均衡流動，不同層次的資本市場的輻射區域具有異質性。由此可見，要實現資本市場各層次間的耦合和發揮產權交易市場在資本市場體系中的基礎性作用，基于產權理論的差異性，資本市場結構理論為此提供了理論支撐。

我國的資本市場由主板市場、二板市場和三板市場構成，具有明顯的“塔形”結構。李燕（2009）認為實現資本市場體系的完善和優化，必須建立不同層次和結構的資本市場，場外交易市場是資本市場體系的重要構成部分，在市場化框架內構建場外交易市場須有效地解決交易的方式、種類和原則等問題。熊焰（2008）定義了產權交易市場的內涵，認為：“產權交易市場是產權交易的場所、領域、活動和交換關系的總稱，不但包括產權交易機構本身，還包括了圍繞著產權交易機構建立起來的市場服務平臺、交易服務網絡、中介服務體系以及與之相關的交換關系”。晉入勤（2009）認為我國的產權交易市場承擔著國有經濟改革的重要角色，實現國有經濟的優化配置和國有企業的重組整合離不開產權交易市場，它可以規范國有產權轉讓行為并減少國有資產流失。李響玲和周慶豐（2010）指出產權交易市場具有融資功能、“孵化器”功能和吸納退市功能，它是優質企業上市和劣質企業退市的緩沖地帶，并通過市場準入制度、交易制度和信息披露制度等方面進行設計，來完善市場容量巨大卻層次較低的產權交易市場。因此，通過重心傾斜和制度安排進一步完善產權交易市場就顯得尤為重要。

交易市場的功能定位

結合產權交易市場的“硬資源”和“軟資源”優勢，全面整合產權資源并完善和優化產權交易市場具有必要性和緊迫性。產權交易市場的發展和優化能對經濟發展起到助推和驅動作用，其合理的功能定位應體現在以下幾個層面：

（一）國有資源進行“陽光”交易的平臺

國有資產中被擇優篩選后的剩余部分須通過合理渠道進行流轉和重組，以提高國有資產的經營效率。在市場轉型中，非健全的市場體制誘致的無秩序、低效率地交易導致存量國有資產流失嚴重，產權交易市場是在此背景下逐步建立和發展起來的。具有價格發現機制、信息披露制度和公開競價制度的產權交易市場要嚴格執行國有產權進場交易制度，使國有資產的優化重組和流動增值更加“陽光化”，這有力地遏制了尋租人的利益訴求，避免了國有資產被利益相關者侵蝕。

（二）疏通中小企業融資的新渠道

金融排斥在中小企業融資過程中具有普遍性和針對性，中小企業的規模狀況、盈利狀況和信用狀況讓金融機構產生了“惜貸”心里。面對中小企業融資困境，產權交易市場可為它們提供權益融資、債務融資和政策性融資等。產權交易市場通過對中小企業的備案登記、資產評估和規劃設計，使得它們可以通過股權轉讓和資產抵押等方式獲得商業貸款或政策性貸款，同時，也使得它們主動獲得風險投資或產業投資基金的關注。除此之外，產權交易市場還可以有效地開發民間的“資金池”，吸附剩余的流動性并拓展個人投資者的投資渠道，能解決現實存在的個人儲蓄者和中小企業融資者的資金供求悖論問題，實現民間資本向投資資本的沉淀。

（三）企業“轉板”的“緩沖地”

健康合理的資本市場體系也應遵循優勝劣汰的法則，產權交易市場能為優質企業提供培育和孵化的平臺，同時，也能為劣質企業設計出寬嚴相濟的退出機制。與主板市場和二板市場相比，市場容量較大的產權交易市場門檻較低，產權清晰、無法達到上市條件并能按照相關法律法規在產權交易中心登記的企業都是其服務對象。產權交易市場為優質企業提供融資（包括抵押貸款和風險投資資金等）的便利平臺，這對企業的成長起到孵化作用，為企業邁進主板市場和二板市場奠定基礎；同時，產權交易市場也能吸納退市企業，劣質企業退市后仍可以通過產權交易市場實現產權流轉和并購重組。

產權交易市場未來發展重心

傳統的產權交易市場的交易品種主要有物權交易、礦權、林權及企業債權等，隨著交易市場的擴容，必然要催生出一些新的交易品種；同時，原有的投資主體也并不能完全滿易市場的多元化需求。因此，面對產權交易市場不斷擴容的契機，要實現產權交易市場的不斷成長與壯大，本文認為產權交易市場的未來發展重心應該集中在交易產品和交易主體方面：

（一）交易產品方面

1.碳交易產品。推動節能減排，促進低碳經濟發展是實現跨越式發展的重要任務。其中，對于不能按期實現節能減排的企業，要從擁有超額配額或排放許可的企業手中購買一定的碳排放權。產權交易市場通過搭建碳金融平臺，以排放權有償使用的市場機制能推進我國經濟的低碳發展和清潔發展。碳交易產品具有巨大的市場發展潛力，也應成為產權交易市場中新型產品的代表。例如，上海環境能源交易所就是碳排放權交易和碳金融發展的良好平臺，它通過產權交易市場推動了企業節能改造項目的市場化運作，使碳交易步入正式的操作平面。

2.證券化產品。證券化產品是金融創新的結晶，它是資本市場發育程度和成熟程度的重要體現，同時，它也是我國產權交易市場進行創新的重要標的。在征求國務院及監督管理部門的意見后，產權交易市場也可以在該方面進行試點。產權交易所可以設計出一些資產證券化產品，其產品應包括實物證券化、債務證券化、應收賬款證券化和證券資產證券化等。對此，綜合做市商、擔保機構和會計事務所等第三方機構要出具各自獨立的意見，并對該意見做出相應的連帶責任的承諾與規定，以防止利益尋租；同時，通過完善的信息披露制度也可以保證市場的高度透明，使資產證券化產品的流通和退出機制更加完善。

3.農村產權交易產品。培育和發展農村產權交易市場，有助于構建所有權清晰和使用權流轉通暢的現代農村產權制度，有助于深化農村產權制度改革。在實物型交易品種的基礎上，適當拓展出價值型交易產品，發展有關農村集體土地使用權、農戶土地承包開發權、農村生產性設施使用權及農業類知識產權的交易產品。推動涉農收益產權的資產化，有助于實現社會資本和農村資源的對接，有助于農村生產要素的充分自由流動并實現農村資源的優化配置。借鑒武漢通過對農村生產要素的使用權和收益權的出讓而獲得資本和技術支持的成功模式，探索并搭建新型農村產權交易市場，可以加快農村市場化進程。

（二）投資主體方面

1.產權投資基金。在產權交易市場的發展中，一方面，產權交易的規模性提高了購買方的進入門檻；另一方面，由于信息不對稱或暗箱操作，顯性和隱性的交易風險疊加出現，這難免會造成撮合成交率的下降。產權投資基金要求購買方的自有資金或等價資產達到50%，其缺口部分可由中小企業或個人出資。對于高含金量的交易項目，自有資金或等價資產撬動的交易杠桿會放大，可以適當放松自有資金或等價資產方面的硬約束。對于產權交易市場資金進入方面的桎梏，具有資金規模性、風險偏好性和投資針對性的產權投資基金增加了產權交易的靈活性和成交率，它是產權交易市場新型的合格投資者，也可成為未來投資主體的重要組成部分。

2.產業投資基金。又稱私募股權投資基金和風險投資基金，它是一種利潤共享、風險共擔的集合投資模式，它投資于高增長潛力的未上市企業的股權或準股權，在企業發育成熟后以股權轉讓的方式實現資本增值。以信托投資方式成立的產業投資基金能消化吸收大量的民間剩余資本，避免了民間資本的盲目流動。它可以參與產權交易市場中的大宗交易（包括大存量資產交易、企業間并購重組交易和大型礦產開發權等），經過3到7年的投資期后可以通過拋售、出讓和企業回購等方式實現預期的資本回報。根據交易標的的不同，產業投資基金可分為種子期基金、成長期基金和重組基金等，其簡單靈活的基金形式能為產權交易市場注入新的血液。

3.合格境外投資者（QFII）。目前，合格境外投資者的投資范圍主要包括證券交易所掛牌交易的股票、國債、可轉換債券、企業債券及證監會批準的其他金融工具，產權交易市場上的新型交易產品（證券化的使用權、收益權等）也應成為QFII的青睞對象。穩步推進資本市場開放，需引導國際投資資本通過產權交易市場進入，并形成利用外資的新渠道。QFII是產權交易市場新型投資主體，其理性的“價值投資”理念能夠引導我國產權交易市場健康有序地運行。毋庸置疑，在它活躍市場交易期間，也要加強對合格境外投資者的追蹤監管。

制度環境的優化

（一）資產評估制度

隨著產權交易市場的不斷深化，交易產品由實物型向價值型，有形向無形轉變是當前的發展趨勢。資產評估結果是產權交易雙方決策時的價值參考，在撮合成交之前，能否對產權交易產品做出準確評估是交易的關鍵所在。同一資產標的由不同的評估機構進行評估，其結果可能相差懸殊，價值高估和低估都不利于市場的公平交易。產權交易中心可以設立自己的資產評估部，加強專業評估師隊伍建設并建立“盲評”制度，最后對不同評估師的評估結果進行綜合測評，采用“中位數法”或“加權平均法”選擇評估結果。產權交易中心可以對評估標的收取適當的評估費用，用來支持專業評估師的學習、培訓及激勵。

（二）綜合易制度

選擇信譽高、資質好的證券公司、基金公司和銀行等第三方機構為做市商的交易制度，提高了市場的流動性和穩定性，但容易滋生操縱市場的行為；在交易成本和市場透明度方面，集合定價制度要明顯優于協商交易制度。對此，我國產權交易市場應在新型證券化產品的交易層面引入做市商制度，在保證市場流動性的基礎上，在后續的交易中實行競價交易制度；在能對經濟和環境產生正的外部效應的大宗交易層面，要采用由政府推動的協商交易制度，并予以稅收和財政補貼方面的政策支持?？傊?，針對差別化的交易品種和投資主體要引入不同的交易制度，建立功能互補的綜合易機制是市場化的要求。

（三）監管性約束和自律性約束制度

我國產權交易市場是在政府和國資委等部門的推動和支持下建立起來的，監督管理部門要對交易市場的規范性發展提供監管性約束。目前，對交易市場起到約束或指引作用的文件仍不能滿足市場發展需要，其統一性的交易法規仍未成形。建立有效的監管約束制度具有必要性和迫切性，它是防范市場風險并實現規范化交易的外部保障，同時，適當地行政干預和引導也有助于彌補市場機制的缺陷。此外，還應加強機構自律性制度建設，尤其是相關的投資機構和中介機構。專業性較強的中介機構要想獨立、公正地服務于交易市場，需增強自我約束能力和行業自律性約束。

參考文獻：

1.Merton，Robert C，Z.Bodie.The Design of Financial System：Toward a Synthesis of Function aid Structure[P].2004，http：///papers/w10620

2.李燕.我國多層次資本市場體系下的場外交易市場建設研究[J].經濟問題探索，2009（10）

3.熊焰.資本盛宴·中國產權市場解讀[M].北京大學出版社，2008