近幾年的企業并購范文

導語：如何才能寫好一篇近幾年的企業并購，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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【關鍵詞】企業并購 并購現狀 并購風險 風險防范

一、并購的含義

一般意義上的并購包括兼并（Merger）和收購（Acquisition），簡稱M&A，是指兩個或兩個以上的企業以產權轉換為手段，以達到并購中權利主體控制權的出讓和取得的權利讓渡行為，體現了企業經營管理中的戰略部署和規劃，尋求自身變革。

二、國內外研究現狀

關于并購中存在的風險，目前國外學者的研究主要集中在并購風險的成因和表現上，Chakrabarti（1990）認為并購風險產生于企業并購過程中對于產品的認知，對產品市場、公司治理結構和管理方法上的不同[1]；Robert（2001）認為，企業并購中的風險主要是由于并購雙方的組織與戰略決策不協調一致、缺少合理的整合規劃和實施等[2]。Healy（1992）通過對1979年-1984年發生的50大并購案進行統計研究，發現并購后的企業的經營業績并沒有上升，還存在經營業績無法彌補成本增加、并購后管理質量不佳等運作風險[3]。

我國學者也主要關注并購風險來源。劉重（2008）認為我該企業跨國并購過程中面臨的主要風險包括經營風險、財務風險、政治法律風險和整合風險[4]。葉厚元、鄧明然（2006）提出了跨國并購現存的五大風險傳導因素：人才因素、政治因素、財務因素、文化因素、整合因素以及匯率因素[5]。

三、中國企業并購發展現狀及風險

（一）中國企業并購發展現狀

清科研究中心（Zero2IPO Research）的統計數據顯示，中國企業近幾年的并購案例數及并購金額都呈現較為快速的發展，尤其是2009～2011年，中國企業并購金額擴大一倍以上，案例數更是2年實現翻四倍的增長速度[6]。細分來看，我國企業國內并購和跨國并購的數量和金額也均在2011年達到頂峰，國內并購保持多年的活躍態勢，而跨國并購的金額則明顯領先。

雖然2012年我國企業并購案例數量和金額都有小幅度的下降，相比2011年的頂峰慢慢降低了速度，然而預測未來，企業以并購的方式進行資源整合仍將成為自去年11月份IPO停止以后我國企業繼續發展壯大并“走出去”的重要手段，因此我國企業必須加強并購過程中對風險的防范，減少不確定性帶來的損失。

（二）并購風險

根據不同的分類標準，企業并購風險有如下分類：

一般來說，根據風險類型分類較為細致，也易于理解，下面便對我國企業并購中可能存在的風險進行詳細分析。

1.政治風險。我國企業在進行跨國并購時不可避免地會遇到來自東道國的政治及法律壓力，這種壓力有時甚至是決定跨國并購的最關鍵因素，因此，合理地規避政治風險顯得尤為重要。政治風險是指由于東道國政府各項行為而對跨國企業并購過程及后續經營產生不利影響的不確定性：包括東道國內部的動亂、政權不穩定性，還有并購雙方國家政策、法律法規的差異，都會使得跨國公司在進行并購時遇到障礙。當地政府為了某種政治目的或是為了減少跨國企業對本國企業的沖擊，采取嚴苛的管制，使得跨國并購企業往往處于被動地位，結果不佳。

2.財務風險。財務風險是指企業在并購涉及的各項財務活動中，可能引起企業財務狀況的不確定性，使得企業蒙受經濟損失，包括被并購企業的價值評估風險、融資風險、稅務風險等。企業并購的出資額往往是并購過程中最受關注的一個環節，然而信息的不對稱、操作流程的不規范、監督體系的不完善等常常造成并購數額的不合理。同時，并購方在并購時并不都是以自由資金支付，我國企業融資平臺的匱乏所造成的融資壓力也會使得整個并購過程中的融資成本上升，融資風險加大，銀行貸款、發行債券或股票都是較為常見的融資渠道，而這些又常常成為中國企業國內及國外并購中的軟肋。最后，不同的重組方案及重組后的架構有不同的稅務成本，企業在制定重組方案時，應充分考慮其對公司整體稅務影響。資本利得是否納稅、資產增值是否納稅、稅收優惠是否延續，這些都會給并購帶來經濟上的利益得失。

3.整合風險。并購后并購雙方面臨人力、物力、財力及文化的整合，想要快速實現并購前的戰略目標，必然需要應對來自多方面的困擾，整合期間可能遇到的管理機制沖突、人員的不配合、公司文化的不協調都會對并購的成敗產生負面影響，并反應在經濟效益上。因此并購不是一錘子買賣，需要具有統籌兼顧的全局觀，預防可能出現的連鎖反應，減少不必要的損失，達成并購的最終目標。

四、并購風險的防范

（一）企業增強風險意識，建立健全風險管理機制（ERM）

并購是否成功需要長期持續的觀察，并購協議的簽訂并不意味著風險的轉移。要想通過并購獲得豐厚回報，我國企業需要提高自身的風險防范意識，摒棄一些短期的功利意識和行為，并做好整個企業全面風險管理機制的建立健全。這種管理體制將企業并購中可能造成政治風險、財務風險、整合風險等的各個單元都納入統一的體系中，對各類風險進行測量，從而定性定量地對并購風險進行控制和管理。如此一來，將有效地防范并購風險對企業可能造成的傷害。

（二）政府完善政策體系，降低政策法規的阻礙

根據上文的闡述，近幾年我國企業國內外并購越來越頻繁，我國政府有必要為并購營造良好的政策和法律環境，在企業并購中提高監督管理水平并減少不必要的麻煩，最大限度地為企業整合資源、走出國門做好政策與法律支持。政府可以建立提供多項服務或咨詢的信息平臺，使得我國企業對相關的國內外政策法規有一個更加清晰和系統的認識，同時，披露近幾年我國企業國內并購的最新消息，幫助后續企業吸取前車之鑒，減少各個企業因對各種客觀因素判斷失誤或了解不夠詳細而產生的風險。尤其我國企業并購多集中在大型國企央企，對于關乎民生的中小企業，政府應該加大扶持力度，提供政策優惠及補貼，鼓勵中小企業做大做強，走出國門，參與國際競爭，從而提高我國企業的整體形象，趕上國際化步伐。

（三）雙方注重人才培養，促進業務與文化整合

并購的整個過程始終需要人員的執行，缺乏專業或有相關經驗的人才往往會使得并購最終失敗。而我國由于市場化程度仍然較為落后，企業應對國內外競爭的經驗不足，因此企業有并購等相關經驗的經營人才較為匱乏，這也就對企業人才培養提出了新的要求。引進具有國際化管理經驗的人才并對本土人才進行培訓教育，是解決這一問題的重要途徑。同時，通過人才的互通，并購雙方也可以最大限度地促進企業文化的交流和融合，特別是高層管理團隊的快速交融及對公司管理理念的相互滲透，都將對并購整合過程產生積極的影響，促進企業的價值提升。

參考文獻

[1]Chakrabarti anizational Factors in Postacquisition Perfor- mance[C].IEEE Transactions on Engineering Management，1990 （37）：259-268.

[2]Robert J.Borghese，Paul Borgese，M&A from Planning to Integration：Executing Acquisitions and Increasing Shareholder Value[M]，McGrew-Hill Trade.2001：132-156

[3]Healy.Does Coporate Performance Improve After Mergers[J].Journal of financial economics，1992（02）： 135-137.

[4]劉重.中國企業海外并購及其風險分析[J]，時代金融，2008（11）：100-102.

[5]葉厚元，鄧明然.企業跨國并購風險傳導的因素及特征分析[J].武漢理工大學學報（信息與管理工程版），2006（09）：72-75.

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【關鍵詞】并購市場 現狀 趨勢

一、近年出臺并購政策解讀

近年來，中國并購市場呈現蓬勃發展的局面。在國家宏觀政策指導方面，相關政府部門相繼推出政策鼓勵并購重組，2014年3月24日，國務院《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，從行政審批、交易機制等方面進行梳理，發揮市場機制作用，全面推進并購重組市場化改革。2014年5月9日，國務院了《進一步促進資本市場健康發展的若干意見》，提出發展多層次股票市場，鼓勵市場化并購重組，充分發揮資本市場在企業并購重組過程中的作用，拓寬并購融資渠道，破除市場壁壘和行業分割。2014年10月23日，證監會修改并了新的《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法》，大幅取消了上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批，體現了“管制政策放松、審批環節簡化、定價機制市場化”的特點。2015年8月31日，證監會、財政部、國資委、銀監會等四部委聯合《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》，提出在并購重組監管中將進一步簡政放權，進一步優化市場化定價機制，鼓勵支付工具和融資方式創新，并通過多種方式為并購重組提供金融支持。

二、中國并購市場發展現狀概述

在國家政策的大力鼓勵、資本市場的鼎力扶持和行業高速發展的大背景下，近幾年，我國資本市場運作活躍，大量上市公司通過并購重組，特別是市場化的并購重組進行產業整合，實現了跨越式的發展。中國并購市場呈現出國內并購、海外并購及外資并購齊頭并進的趨勢。

大中華區著名創業投資與私募股權研究機構清科研究中心數據顯示：2015年中國并購市場再創新高，活躍度與規模量雙雙突破歷史記錄。2015年中國并購市場共計完成并購案例2，692起，同比大漲39.6%；披露金額的并購案例總計2，318起，共涉及交易金額1.04萬億元，同比提高44.0%。其中，國內并購案例共完成2，409起，較2014年上漲38.7%，披露金額的2，090起交易共涉及并購金額8，145.72億元，同比大漲63.7%；海外并購產生222起案例，同比漲幅達46.1%，披露金額的184起案例共涉及金額1，936.99億元，較上年微降2.8%；外資并購本期完成61起，同比出現52.5%的漲幅，其中披露金額的44起案例涉及金額354.54億元，同比增長22.0%。

三、中國并購市場行業分析

清科研究中心數據顯示，從行業來看，IT行業活躍度躍居首位，共完成案例352起，占并購總案例數的13.1%；在并購規模方面，互聯網發生多起大額合并案，位居第一，披露金額的235起案例涉及交易額1，455.66億元，占總并購金額的13.9%。VC/PE相關并購共計1，277起，較2014年上升41.4%，披露金額的1，128起交易共涉及金額5，893.39億元，較去年同期上升39.9%。

在并購所處領域上，中國企業并購逐漸由傳統能源及礦業領域拓展至新興領域，日漸凸顯并購交易資金的籌措能力。中國并購市場規模逐漸膨脹、參與機構日益增多、行業范圍不斷擴張，為并購基金的發展提供了豐富的標的資源和堅實的市場根基。

下表列舉了2015年中國并購市場十大最受關注交易。在這十大并購案例中，絕大多數屬于新興產業的并購，如在線旅游、在線婚戀、出行行業等。

表1 2015年中國并購市場十大最受關注交易

資料來源：投中集團報告

四、中國并購市場未來趨勢分析

從近幾年中國并購市場的發展趨勢來看，未來幾年將繼續持續2015年的上升勢頭，創造并購市場的新高度。一方面，國家正逐步實施并購重組審核制，從行政審批、交易機制等方面進行梳理，發揮市場機制作用，全面推進并購重組市場化改革。證監會修改并的新的《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《上市公司收購管理辦法》也體現了“管制政策放松、審批環節簡化、定價機制市場化”的特點。另一方面，2016年產業協同的并購邏輯將進一步演繹深化，注冊制落地或促價值投資得到更大重視，基于價值投資和產業整合的并購有望持續升溫。經濟轉型和消費升級將成為并購市場發展的持續動力，跨境并購的熱潮仍將延續。

參考文獻：

[1]孟祥宇，李響.當前經濟環境下中國企業跨國并購的必然性和存在問題分析[J].特區經濟，2014，（02）.

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【關鍵字】上市公司；規模經濟；企業并購；跨行業并購；完善措施

一、我國上市公司并購領域的主要特征

1.受政府政策的影響

我國的企業并購政策有很大一部分是由政府推動發起的。尤其是受我國政府直接管理的國有企業，難免不受政府的宏觀調控相關政策的影響。除國有企業外，政府重點開發的經濟地區的企業的并購活動往往也很大程度的受到政府政策的影響。例如，上海、深圳等政府重點發展的經濟地區都是上市公司并購的主要發生地區，從1999年至今的全國最大的20起并購事件中，發生的上海的就占到了八起。

2.以短期經濟利益為主要目標

發生在我國的上市公司并購事件大部分的都是出于對短期經濟利益的追求而進行的。從長遠發展戰略考慮的并不多。這些出于對短期經濟利益以及非經濟需求為目的企業當中，有的是為了獲得國家或者地方的信貸以及稅收的優待；有的是企業是為了調整資產結構，調整利潤扭虧，防止企業，避免不能夠滿足上市公司的一些必要的而標準而被終止上市的情況；也有的公司是為了能夠通過一些投機機構的上市股票炒作行為而從中獲得收益；更有的的企業進行并購是為了達到上市條件，買殼上市，也就相當于間接的上市融資行為。

3.企業并購程序簡單

我國的企業并購起步較晚，在短時間內的發展必定面臨很多的待完善部分。我國的企業并購的法律體系以及并購流程還存在很多的缺陷，加上我國企業并購大部分都是以短期利潤為目的，這就造成我國企業并購的并購程序相對簡單。我國的企業并購環節當中缺乏對企業的財務、法律等領域的審計，而單純的關注金額的交流，忽視了對企業發展前景和企業風險的合理預估。除了企業并購的程序過于粗糙外，對于企業并購所需要支付代價的方面也比較單一。我國的企業并購通常都是采用現金支付的方式，股票支付的方式非常少見。

4.行業內并購比重大約跨行業并購

我國上市公司的并購存在數量方面的行業性差異非常明顯。因為市場環境、業務體系、以及管理體制上面都存在很大的相似度，所以同行業之間的并購行為普遍發生，而跨行業的公司并購行為相對較少，但是隨著企業的多元化發展趨勢的興盛，跨行業并購模式的并購事件在近幾年正在逐漸增多?？傮w來講，行業內的并購明顯大于跨行業的并購。

5.不同的行業內的并購規模存在差異性

我國的上市公司并購實踐在規模上具有明顯的行業差異性。我國的大型企業并夠事件大都是發生在基礎產業當中。相對中小型企業并購案例發生的行業比較雜亂；服務行業內的企業并購事件正在逐漸增多；從我國的企業并購數據來看，過去的我國企業的大型并購多數都發生在基礎行業。

二、跨行業并購與行業內并購的主要差別

1.何為跨行業并購

跨行業并購，顧名思義就是指不同行業的企業之間的并購行為，與行業內并購最大的區別就是生并購的兩家或者多家企業身處不同的行業領域內?，F在我國的企業重組活動可謂是風起云涌，企業的洗牌力度也越來越大，已經出現了跨行業企業重組的現象。隨著經濟的提升以及企業發展的需要不斷提高，原有的同行業內、同地區的資源整合已經很難滿足發展的要求，企業資源重組的目光已經拓展到了跨地區、跨行業層面之上。相信隨著企業重組體系的不斷發展和完善、國內高校的進行資源整合、經濟調整的時期馬上到來。

2.跨行業并購與行業內并購發生時間不同

通常行業的發展分為開發、成長、成熟和衰退四個階段，我們立足于這個理論體系來分析處在不動階段的企業為了提升自身綜合實力而主要傾向的并購模式。處于開發和成長階段的的中小型企業面對資金缺乏的客觀調價下為了實現投資的目的，很容易會選擇向成熟行業的資金雄厚的大企業出賣自身而作為一種投資。而隨著行業的逐漸發展成熟，行業內的競爭日益激烈化，為了實現產業更加高效的資源整合，降低成本的發展就會選擇橫向并購。在行業的成熟期過后，面臨衰退時期的時候，企業的橫向并購就相對風險過高，需要慎重選擇。通常這個時候的企業會選擇縱向并購來滿足自身的減少成本、提高效率，穩定企業發展的資源整合模式。身處上述行業階段的企業大部分會采取行業內并購。而在企業面臨自身行業的衰退，并且試圖擺脫單個行業的限制性，拓寬自身的經營領域，多元化發展，則會向一個有前途的新行業拓展發展道路，這個時候就會出現跨行業并購。我國的跨行業并購主要在近幾年才開始出現。

3.行業內并購與跨行業并購的優劣對比

首先，跨行業并購在生產組合上更具有高效性?？缧袠I并購能夠實現統一產品體制下的多樣化產品生產，產品的經營具有多元性，能夠提高資產和設備的利用率。其次，跨行業并購能夠實現原材料的高效利用，從而降低企業成本，提高資源的利用效率。第三，研究開發的組合效應。研究開發的過程中非常容易出現跨領域的技術層面，也就是說也就開發生產的技術應用超出了原有產品的經營范圍，而企業通過跨行業并購就能夠更加高效的應用研究技術。

但是與行業內并購相比，跨行業并購的風險更高?？缧袠I并購的時候需要慎重考慮，如果盲目的進行，很容易造成較高的風險。首先是戰略選則的高風險性。企業從舊有的行業拓展進一個相對陌生的新領域的時候，在技術、業務、管理、市場等方面的陌生都將加大經營風險。其次，企業在跨行業并購過程中將會從舊有業務中分配出相當一部分資金而用來推動新領域的發展，同時新領域處在起步階段，盈利能力相對較低，同時舊有領域的穩定性還要面臨這一個挑戰，這就造成企業的整體風險大幅度提升。而這些增加風險的因素在行業內并購活動當中相對容易控制的多。

三、提高上市企業公司并購績效體系有效途徑

1.企業并購相關法律體系的完善

由于我國的企業并購起步較晚，發展歷程較短，我國的企業并購相關法律體系建設相對不夠完善，目前僅僅在證券法、公司法以及上市公司收購管理等系列法規中對企業收購做了一定的規范，但是遠遠不及西方的法律制度健全，在面臨很多實際的糾紛的時候也會出現管轄不清的現象。我國的上市公司并購案件大部分是追求短期的利潤，在并購過程當中對財務的關注大于戰略發展的關注。經過接近20年的發展，我國的上市公司并購行為已經出現了跨行業并購等新型的發展模式，并購的方式呈現多樣化發展。隨著并購的數量和規模的不斷加大以及并購方式的不斷多樣化，隨之產生的支付方式以及流程規范也將更加豐富化，面對企業并購的快速發展，并購環境、規模、方式的不斷更新，與上市公司并購行為相配套的法律規范一定要及時跟進，從而能夠為我國的上市公司并購重組提供完善公平的保障。

2.做好企業重組策劃方案

影響公司并購后績效的因素很多，我們可以從這項相關因素下手，調整好并購重組的方案從而改善并購后的績效水平。在上市公司并購活動中，被收購公司的股本結構、并購的方式、所在行業的周期、市場變動以及經濟環境都是影響并購后績效的重要因素。所以收購方在并購之前要做好充分的調查分析，慎重分析并購目標和并購方式的選擇，深入分析市場現狀，預先做好最優的并購方案。我們可以借鑒西方企業并購的寶貴經驗，西方的并購行為都是在專業的并購服務機構策劃，借助這些經驗豐富、專業程度高的優秀團隊的策劃能夠有效的提高并購的成功率。一項策劃完善的并購項目能夠大幅度提升并購后的績效。但是目前我國的公司并購活動缺乏專業的服務團隊來協助策劃，所以這就為公司的并購策劃加大了難度。我們應該積極趕超國外的先進水平，努力提升我國的并購重組涉及方案的水平，最大程度的保障企業并購的成功率。

3.提升中介機構的服務職能

在西方完善的資本領域內，都有專門的投資銀行、律師事務所以及管理咨詢公司等中介結構為公司并購提供專業服務。但是我國的上市并購活動中普遍是沒有中介機構介入的，整個并購活動的發起、方案策劃、資金籌集、談判收購都是企業自身完成的。在并購過程中往往會面臨籌集資金困難、缺乏經驗等困難，這寫專業水平要求高的工作就需要借助中介機構的幫助順利完成了。中介機構能夠憑借自身的專業水準、豐富的經驗以及敏感的視角為并購活動提供寶貴的服務，同時中介機構還能夠增加并購活動的供公平性和合法性。針對我國上市公司并購所面臨的高風險的現狀，我們應該大力推動中介機構的快速發展，從而通過中介機構的優質服務為企業并購提供準確的并購方案，再次希望政府加強對中介機構的重視，盡快將我國的中介機構發展起來，從而為提高我國上市公司并購績效提供保障。

4.重視并購后的整合

企業并購后的績效與并購重組后的全方位整合密不可分。我們一定要重視并購公司于目標公司在經營理念、人力資源、企業文化、管理制度、人員技術等方面的融合。這是并購活動的關鍵環節，如果并購重組活動的這個環節沒有做好，那將會直接降低企業并購后的績效。組織機構的正常運轉需要協調一致的文化引導和制度管理，公司文化、企業制度等系列因素完全不相同的兩個或者多個單位在并購融合后很容易出現不協調甚至會發生沖突。這都將會妨礙整個組織的發展。兩外，企業的生產流程、人事結構都會發生重大的變動，在初期階段一定要加強對生產流程的整合和人員情緒的穩定。在知識技術方面的整合也是決定企業整合效果的關鍵點，在并購以后一定要加強技術知識的交流學習，統一相關的管理原則，使雙方盡快的形成融合。

5.引進媒體監督，改變信息的不對稱

上市公司的并購根本目的都是為了提高盈利，實現股東財富的最大化。但是在現實環境中很多利用公司上市，炒作融資的事件也是很常見的。所以加大上市公司重組信息的監管對保障投資者利益具有非常重要的意義。目前我國頒布的《證券法》當中對上市公司信息公布的準確性和透明性做了法律的規范。但是我國上市公司的信息公布和傳播還存在嚴重的不對稱。因為《證券法》中規定我國的上市公司的重大信息僅能夠在制定的平臺上公布，所以很多非指定平臺的信息公布不受控制，會出現信息公布提前或者信息公假難辨的情況?？梢?，規定上市公司信息通過指定平臺公布存在不科學性，它剝奪了其他媒體的報道權利，也消弱了媒體的監督力量，即減少了信息公布的公開性、透明性也加大了信息和傳播的不對稱性。所以我們應該充分發揮媒體的監督作用，扭轉信息公布的不對稱程度，為投資者提供多方位的信息。

參考文獻：

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關鍵詞：企業并購；人力資源；策略

一、引言

并購是企業擴大經營、增強自身競爭力、實現更大利潤的重要手段。近幾年在全球經濟一體化趨勢的影響下，各國企業為了謀求自身的發展更是不斷地掀起并購浪潮。美國《財富》雜志2000年的調查發現，有3/4的并購活動所產生的并購收益不足以彌補其并購成本。另據畢馬威、埃森哲和麥肯錫的研究數據，并購后6-8個月的時間內，50%的企業生產率下降；并購后3年的時間內，62%的企業出現零增長。眾多數據說明，雖然企業并購的初衷是好的，但是結果往往不盡如人意。在很多企業的兼并收購過程中，往往著重考慮的是財務指標的相關因素，人力資源相關因素考慮得相對較少。其實，在很多企業并購過程中，人力資源因素經常起著至關重要的作用。這是因為只有從人力資源角度審視并購的全過程，才能發現并購過程中的一些關鍵問題所在，從而避免并購失敗。本文將從人力資源管理角度簡述企業并購失敗的原因并提出解決相應問題的策略。

二、企業并購中面臨的人力資源問題

1、人員流失問題

根據有關研究資料顯示：32%的被并購公司的一版管理人員在三年內離開了公司，而另有25%和55%的高層管理人員分別在半年到三年內離職，而且通常高層管理人員和公司最優秀的人才會最先離職。造成關鍵人才流失的原因很多：某些人員擔心新環境下的適應性問題，以向外流動來躲避因兩種企業制度在整合時產生的摩擦而引起的對抗；被并購的企業員工產生消極或不正常的心理預期，而管理者則擔心被并購后個人地位下降、原來的權力喪失；不喜歡并購方的管理制度和企業文化等等。這些憂慮與擔心會使企業的員工對企業購并失去信心，從而有可能引起人員的大量流失。

2、企業文化沖突問題

企業文化是一個組織由其價值觀、信念、儀式、符號、處事方式等組成的其特有的文化形象，實際上就是企業的經營觀念、待人處事方法，習慣風氣和員工情緒。良好的企業文化具有獨特性不可模范，它是企業的核心競爭力之一。在企業并購過程中，由于兩種企業文化的碰撞肯定會出現不同程度的文化排斥與文化沖突現象，具體可表現為經營理念沖突，決策管理方面的沖突，價值觀方面的沖突，精神分化沖突。許多企業在并購前，往往會仔細調查被并購方的財務、市場和管理狀況，而對企業文化方面的情況卻極少考慮。這是因為很多企業對企業并購本身并沒有一個正確的認識，只考慮如何通過“并購”來獲取經濟利益、實現更大的利潤，很多企業對并購過程中的企業文化整合作用缺乏足夠的重視，忽視或者不進行文化整合甚至把完全不適用的企業文化生硬的復制到被并購企業，這樣很容易引起并購雙方之間的矛盾，也很可能導致整個并購的失敗。

3、有效溝通問題

在整個企業并購的過程中，企業員工都很迫切想知道與并購有關的最新進展，想知道新整合后公司未來的發展方向，想知道自己在整合后新公司中的職位、薪金、福利待遇等是否有明顯的變化，但在并購具體實踐中，這些問題往往不能引起管理層的足夠重視，員工很難得到這方面的詳細信息，這樣就經常造成各種小道消息和謠言通過非正式渠道傳播擴散，從而使企業整體和大多數員工都充滿了焦慮、動蕩和不安，最終很容易導致員工內心對并購的抵觸情緒，或失去對整個公司管理層的信任。隨著員工自我保護意識的加強以及對管理層信任度的下降，并購方管理層的任何說法都會引起員工對其真實性的懷疑。

4、差別對待自有員工與被并購企業員工

許多企業在完成并購后會對吸收的被并購企業的員工進行差別對待，被并購企業的員工無法獲得與企業自有員工一樣的福利，他們的工作能力也可能不被認可。企業習慣從自己一手培養的核心人才中抽調人員去到關鍵崗位特別是管理崗位中任職，而不信任被并購企業的原有人才。但是這樣的空降兵往往與原有的員工缺乏默契，直接導致組織效率的下降。這樣的差別也很容易引起員工的反感，降低員工的工作積極性，甚至會引發員工大規模的離職，增加企業的運營成本。

三、企業并購中的人力資源策略

1、重要核心員工的保留

企業并購一個很重要的目的就在于提高并購后企業的整體核心競爭能力，而企業核心競爭很大一部分取決于企業擁有優秀的人力資源儲備，這就意味著在企業并購過程中注重對優秀或核心人員的留用至為重要。為了保留被并購企業的管理團隊和核心員工，企業高層管理者們必須盡早制定對核心員工的保留方案，尤其應重點考慮不同的企業文化、薪資差異、福利待遇等問題。在具體實踐過程中，并購方應注意首先掌握被并購企業員工的各種信息，包括員工的年齡構成、性格特點、職業特長等；還要仔細評估被并購企業的核心員工或關鍵人員，估算其離開可能給企業帶來的損失；管理層應該及時向他們傳遞公司對未來發展方向的規劃設想，并不斷表達希望他們留下來的想法。這樣才能激發核心員工產生自己在新公司未來發展前途的安全感、對并購后企業的認同感和歸屬感、對自己本職崗位工作的責任感和使命感。

2、正確對待文化差異

既然不同企業的文化差異是不可避免的，那么我們要做的就是在企業并購后將差異可能引起的沖突降到最合適的范圍內。首先，加強員工培訓，引導員工適應新文化。其次，文化不是一朝一夕形成的，所以要改變它也有一定的難度。不應該一味要求員工迅速改變觀念，而忽略他們對于企業文化的自我認知。應允許與并購后企業文化沒有太大沖突的文化存在，只要是積極向上的文化氛圍，就算是有一定的差異也不會對企業發展產生阻礙作用。

3、加強員工溝通

在保留住核心員工之后，并購雙方要進行全面的溝通和交流，這些溝通交流主要包括股東和高層管理者的溝通交流、高層管理者和普通員工層的溝通交流、企業內部和外部（主要是客戶）的溝通。股東和高層管理者的溝通必須是建立在相互信任的基礎上的，主要目的是讓高層管理者了解企業現階段的財務、人力資源狀況以及各項規章制度，使雙方利益趨于一致。高層管理者和普通員工層溝通時，一般會采取比較正式溝通的方式，例如安排一系列的員工溝通會議，讓普通員工層能及時了解整個并購的進程及發展階段，如公司股權的變化、未來的經營發展方向等，同時注意及時消除普通員工的種種顧慮，如工作地點的變遷、是否會有裁員的計劃、自身福利待遇是否有變化等員工們關心的問題。這樣不僅能緩解大量普通員工情緒上的波動，還能有效防止關鍵人才的流失。

4、知人善用，合理配置人才

合適的人應該被放在合適的崗位上，企業并購后應該適當留用關鍵人才，而不是一味信任空降兵。被留用的人才對于工作的環境更熟悉，技術也更嫻熟，工作能更順利地開展。特別是在混合并購中，并購企業與被并購企業所在的行業完全不相關，自有的人才存在行業差異，外聘人員又會產生很大的費用，這就更需要留用被并購企業的人才去進行生產、經營、管理工作。而且信任是有相互作用的，經歷企業并購的員工被委以重任后更容易產生對企業的信任感，有利于建立與企業間的忠誠度。但是，合理配置人才不意味著一味包容原有員工。應該建立完善的考核制度，對于經一段時間努力后仍無法達到企業要求的，比如完全不適應新的企業文化的員工，就應該考慮與其解除勞動關系。與此同時，對待被并購企業員工的福利待遇一定要與原企業員工的水平保持公平一致，甚至是有所傾斜，這樣才能避免給被并購企業員工造成不公平的感覺。

四、結束語

雖然并購沒能帶來期望中的回報，可是現階段各企業對于并購活動仍然趨之若鶩，渴望通過并購來獲得發展。那么在此過程中，就不該忽視人力資源管理。

篇5

關鍵詞：企業并購 財務協同效應 并購整合

近年來，企業并購呈現出越來越活躍的態勢，全球企業為了實現自己的目標，爭先恐后地進行并購，但通過近幾年的并購案例研究，可以發現企業并購的失敗率一直較高。財務協同效應作為企業并購的主要目的之一，通過并購確實能給企業帶來實實在在的利益。而在過去的并購案例中，企業在并購后通過進行財務整合，以達到財務協同效應的實現，從而促使并購成功、提高企業價值的案例并不多?，F階段，我國企業對于并購整合后的協同效應仍停留在市場擴張、規模經濟和多元化等經營層面，對財務協同效應以及資本運作的考慮較少。提及財務協同效應，更多是體現在避稅、降低成本等，并未提升到資本運營和實現企業價值的層面。因此，在當前狀況下，企業應加強對財務協同效應的認識和理解，糾正企業并購中的偏差，探索財務協同效應實現的路徑，使并購企業的財務運作更加合理。

一、財務協同效應的內涵

在傳統認知中，財務協同效應是指在并購后，利用稅法、會計以及證券等規定進行處理，來獲取財務上純現金流量的相關效益。這種觀點是比較片面的，通過不斷的研究，財務協同效應的內涵得到了不斷的豐富。宋獻中（2000）對財務協同效應重新進行了闡述，更具體地指出并購財務協同效應應該包含成本節約、自由現金流量控制、優化資本結構，以及稅收效應和預期效應等。崔剛、王鑫（2002）認為，財務協同效應不單單是指通過利用稅法、會計準則上的處理來獲得的相關效益，還包括由于資金集中使用和資金結算等金融活動的內部化、對外投資的內部化等帶來的財務運作能力和效果的提高。這一觀點從財務運作能力角度對協同效應進行了總結，使其內涵更為拓展。

二、財務協同效應的表現

（一）解決資金不平衡問題，提升資金利用能力和議價能力

受行業發展期的影響，處于不同周期的企業的現金流量水平不一樣，行業發展初期的企業往往存在大量的資金缺口，而處于行業成熟期的企業往往存在大量的現金流量盈余。通過并購可以使處于行業初期的企業解決資金緊缺問題、提高議價能力，使處于行業成熟期的企業提高資金利用率，使盈余現金得到充分的利用。

（二）產生減稅、避稅協同效應

減稅效應主要表現在虧損遞延條款方面，在虧損當年可以免交所得稅，同時剩余的虧損還能用來抵消以后幾年經營期的利潤，以此來減少企業所得稅，因此，一個盈利較多的企業同一個擁有大量累積虧損的企業合并，可以帶來巨額的稅收收益。其次，當并購方采用可轉債作為支付對價時，可以享受利息抵稅的好處，同時，并購企業通過互換股權或股權和現金結合的方式進行對價時，也可以實現減稅效應。

（三）融資成本節約效應

通常情況下，企業的合并會拓寬資本運作平臺。企業在合并后其償債能力、經濟實力都會得到增強，企業規模更大，現金流也會變得更加充裕，企業形象也能得到提升，因此會在無形中拓寬融資渠道、增多融資機會、減少融資成本。首先，較高的信用使得企業有較多的貸款機會，銀行貸款的增加會降低債券利息的用資費用，從而降低了融資成本。其次，在資本市場上的良好形象為股權融資提供了更有利的條件，可以大批量的發行證券，使發行成本降低。同時，如果被并購企業已經公開上市，則可利用其上市資源進行新的籌資配股，以此獲得低成本的巨額融資。

（四）營運成本節約效應

并購后通過財務整合可以使兩個企業的資產和生產能力得到補充和調整。通過橫向并購，兩個企業的生產、管理和銷售會得到更大的優化，通過財務整合，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品分擔，從而節省管理費用，而生產環節提高了固定資產的運營能力和員工的生產效率，營銷服務網點的共享與擴張，降低了銷售費用率。隨著生產規模的擴大，企業的固定成本也得到了分攤，同時通過產品技術的轉移，也會降低產品成本和技術開發成本，也就降低了企業的單位營運成本。對于縱向并購來說，通過對上下游的整合，可以打造出從供到銷的完整產業鏈條，有利于提升市場競爭地位、提高市場占有率，提升生產經營效率，減少不必要支出，降低營運成本。

（五）股票預期效應

并購還會為公司帶來股票的預期效應，由于并購活動會對社會透露出通過改善被并購企業的經營管理模式，企業價值可以得到提高的預期，可見，不論并購活動能否實現成功，企業的股票價格都會經歷一個上升的時段。在市場經濟條件下，公司股票價格的上升必然帶來企業價值的提高，股東財富的增加，因此股票預期效應促進著企業的發展。

（六）風險分散效應

企業的并購為企業實施多元化發展戰略提供了良好的機遇，通過并購，企業可以進入其他領域，實現產品多元化，也可以形成銷的完整供應鏈，這都會降低企業的運營風險和投資風險，加強了企業對外部環境變動的對抗力。

三、財務協同效應實現途徑分析

要想通過并購來提升企業的價值，則應研究通過怎樣的路徑來實現財務協同效應。財務整合作為并購管理的核心內容，是實現財務協同效應的基礎條件，因此，只有通過成功的財務整合，才能實現財務協同效應，下面就從這個方面對財務協同效應實現路徑進行探討。

（一）完善財務組織機構與職能

財務組織機構作為一切活動開展的基礎，是實現財務協同效應的保障。并購后，企業的財務組織機構需根據并購后經營業務來制定，不同并購后的企業狀況不盡相同，可根據被并購企業規模的大小、生產經營狀況以及企業的經營性質，構建并購后財務組織機構。如果業務類型比較復雜，可以設計結構較大、較復雜的財務組織機構；如果業綻嘈捅冉霞虻ィ則機構的設計應該更加精簡，例如采用集權式組織結構。總之，應在滿足經營業務的需求下，將組織機構設計的更加有效。同時，要明確責權分工，避免造成崗位重疊、低效率工作環境的情況，使各職能部門能相互制約、相互監督。

（二）統一財務制度和會計核算體系，嚴格控制資金流向

在財務整合中不能忽視的一環就是財務制度的整合，其實施的好壞程度直接影響著財務協同效應。包括財務核算制度、內部控制制度、投融資制度等方面的整合，可以依據相關會計法規，在公司原有基礎上進行修訂、完善。只有建立財務體制，才可通過相關財務規定和制度對被并購企業實施監督并進行有效控制。同時，企業并購后要根據企業的實際情況進行會計核算體系的完善和統一，同時根據會計信息使用者的需求，整合會計報表編制方法和會計核算程序等。此外，并購后要對資金進行嚴格管理，對各類資產進行監督管理，嚴格控制資金流向。

（三）整合人才優勢，重視對財務員工的素質建設

人才是實現一切的重要保障，并購方與被并購方在財務工作崗位的設置上肯定會有重復和類似的地方，進行財務工作的人員可能會大于實際需要的數量。因此，需要對人才和崗位進行整合?？梢愿鶕嶋H情況保留原企業的相關財務職位，留用原企業優秀的財務工作人才。為保證并購后企業的財務運作能力，應加強對員工的內部培訓與外部培訓，提升集團財務人員的綜合素質，為企業建設出一支完整、精英化、高效的財務管理團隊，以滿足企業并購后對財務方面的各種要求。

（四）加強對資產、負債的整合，調整資本結構

所謂資產、負債的整合是指對并購各方的資產、負債進行分拆、整合的優化組合行為。在整合過程中，資產負債的整合是重中之重，影響著財務協同效應的實現程度。為了使企業資產價值提高，企業持續健康發展，只有把企業原有的資產和并購進來的資產進行有效的融合，才會取得有力的競爭優勢，有效地發揮經營協同效應。對企業固定資產要進行吸納、剝離，處置或者出租不良資產，對流動資產則應保持其合理結構、科學管理往來賬項，以提高流動資產的綜合使用效率。對于負債來說，企業并購后應對被并購企業的債務關系進行調整，優化資本結構，同時利用資本市場進行融資，通過增資擴股增加現金流入，降低負債比率。

四、結束語

在資本運營浪潮席卷全球的今天，財務協同效應的實現不再是停留在產品運營階段，更多的體現在融資成本的降低、風險的分散和資本市場的預期效應等。通過有效的財務整合，可以為企業帶來現金流的有效利用、稅收減免、規模擴大、成本降低等諸多有利的財務協同效應，也能加強資本運作能力、提供更多投資機會。企業在并購后的整合中應更多的關注財務整合，把握好整合中的關鍵點，以促進財務協同效應的科學實現，使并購后的企業能夠健康良好的成長。X

⒖嘉南祝

[1]宋獻中.論企業并購的財務效應[J].會計之友，2000，（10）.

[2]崔剛，王鑫.企業并購的財務協同效應分析[J].遼寧財稅，2002，（9）.

[3]王小英.企業并購整合的財務協同效應分析[J].福州大學學報（哲學社會科學版），2010，（2）.

篇6

一、引言

隨著全球經濟一體化，中國市場前景被普遍看好，化妝行業巨擘歐萊雅經過了4年的整合收購了國內大眾品牌小護士；伊士曼柯達公司以4500萬美元現金出資和提供生產技術，換取中國樂凱膠片集團公司持有20％的國有法人股，成為上市公司樂凱膠片的第二大股東，還有近期美國百勝餐飲并購小肥羊，像這些案例屢見不鮮。外資并購中不可避免涉及到外資并購協議這一概念，但中國目前還沒有完善的外資并購協議的法律體系，基于此，本文提出完善我國外資協議并購法律體系的幾點建議，希望能對企業的海外并購提供法律上的一點幫助。

二、完善外資協議并購法律體系的基本原則

（一）合法公平原則

合法原則是建立完善外資協議并購法律的首要條件。法律的介入對于外資并購發生的事項，無疑提供了堅實的基礎。不以規矩，不能成方圓這句古話就是最好的佐證。當然在制定相關的法律條文時，應該將公平公正的理念有機結合。

（二）誠實守信原則

外資協議并購是合同雙方在公平協商中確立的，并購活動的特殊性要求交易雙方需要嚴格遵從誠實守信原則，這樣才能在產生并購法律糾紛時，誠實信用這一要求就可以從法律之外的角度來審視孰對孰錯。

（三）效率和競爭協調原則

經濟市場的一個重要特征就是競爭，而競爭產生的正面作用就是資源的優化配置，也就是提高社會經濟效益的作用。但是對競爭若不加以法律的約束和指引，很容易引起惡意競爭的后果，外資并購當然也是企業之間相互競爭出現的經濟現象，無序的競爭有損于并購的合理化。

（四）維護國家經濟安全

外資并購不同于一般的企業并購，由于其涉及了兩個或多個國家的經濟和市場，因此維護國家經濟安全，防止由于外資并購給本國經濟但來的嚴重影響。比如雀巢收購徐福記、銀鷺食品，安佰深收購金錢豹等案例，有人擔心食品餐飲行業外資并購有可能導致行業壟斷。這不僅阻礙了本國企業的成長，也威脅到國家經濟的發展，同時壟斷價格也會對消費者利益帶來損害。

三、完善外資協議并購法律體系

（一）完善公司法

外資協議并購涉及的基本法律首當其沖的是公司法。公司法是規定公司法律地位、調整公司組織關系、規范公司在設立、變更與終止過程中的組織行為的法律規范的總稱。雖然幾經修改，但目前仍有一些缺陷，導致了在外資協議并購中損害了一些利益相關者的權利。

第一，所有者的權益保護。例如在公司法中關于股東大會的職權范圍，沒有設定公司轉讓重要資產等事項，而在外資協議并購中經常涉及這些事項，因此對于股東的權益保護，至少從外資并購這一方面來看顯得并不完善。因此我國公司法應盡快從保護股東利益的角度出發，在重要資產轉讓和并購中的決定權等方面進行立法，以此保護股東的合法權益。

第二，債權人的權益保護。債權人是公司的重要利益相關者，由于外資并購帶來的企業財務狀況和償債能力的變化有可能會對債權人造成損害。因此公司法中關于并購這一塊內容應將債權人的利益考慮進來。我國目前的公司法對于債權人的損害求償權規定內容空缺，因此建議應在條例中增加保護債權人由于在并購協議中引起潛在利益損害時的應對措施。

第三，明確董事高管的義務

由于在外資并購中的一系列活動都是由董事或高級管理人員參與，因此對他們在并購談判、簽署協議中的行為需要進行監督和規束，盡到勤勉盡責的義務。基于此，公司法可以適當增加對于董事在并購中的責任和權限，以及超出法律規定所需承擔的責任。

（二）完善外資法

外資法是伴隨著我國中外合資企業和中外合作企業的出現而逐步建立并發展起來的，經過三十多年的歲月，我國外資法律體系逐漸龐大和龐雜，由此也出現了一些亟待改善的問題。

1.關于外資的標準

以往我國法律將外商對華投資稱為外資，其實通過外資并購與前者帶來的法律效果在本質上沒有區別。因此我們在對外資法律進行完善時可以借鑒國外一些做法，將資本控制作為鑒定企業性質的標準。外資并購實質上是要控制企業的經營權和管理權，因此可以將是否取得控制權的并購行為作為并購性質的認定。

2.制定外資并購法

目前我國尚無獨立的外資并購法，而制定統一的外資并購法對于理清現行的外資并購有關的大量法律或法規有著現實意義。外資并購法可以作為外資法中的一個獨立的分支，包括外資準入制度、外資的投資方式（例如是通過新設還是通過并購方式）、外資并購的審批、外資并購的限制和鼓勵政策、外資并購的法律后果等等。并著重考慮如何解決有關外資并購中涉及法律的特殊問題，或者對其他法律已涉及外資并購內容做補充性解釋。

（三）完善反壟斷法

在前文對維護國家經濟安全的原則中提到外資合并往往會發生外國企業通過并購壟斷國內市場的情況，這是外資并購帶來的最主要的負面影響之一。我國的外資并購案例在最近幾年發生的頻率越來越高，涉及的領域也越來越廣，不僅有日化用品行業、電子設備行業，還出現在金融行業中。而從去年開始，我國的食品餐飲行業外資并購案例也開始增多。一旦由于外資并購使部分行業出現大型壟斷企業，會破壞本國市場的健康發展，后果不堪設想。

首先要制定嚴格的審批制度。在反壟斷法中增加對外資并購申請人的資格審核，通過對其申請人的企業規模、行業、對本國市場的影響等方面進行全面考察。從源頭控制壟斷現象的發生。其次，有些外資企業在并購時通過了審批，但在日后的經營過程中亦會出現壟斷行為，對于這種情況反壟斷法也應該制定相應的法律條文規定相應的行政責任、民事責任和刑事責任，最后法律上應規定予以豁免的適用情形及標準。從國外反壟斷法及司法實踐來看，即使某一企業并購可能會產生或加強市場支配地位，但因存在一些積極因素，因而對該并購并不會絕對的禁止。對于反壟斷法從外資協議并購角度進行完善，有利于我國在利用外資進行產業升級的同時，盡可能避免由于外資協議并購帶來的不利因素，顯得尤為重要。

參考文獻

[1] 劉華.對外資并購法律概念的幾點思考[J].法制與經濟，2011（01）：60,80.

[2] 黃莉娜，王珉.淺析我國跨國并購法律程序之完善中國商界[J].2010（11）：288-289.

篇7

【關鍵詞】并購能力；組織學習；學習機制

企業在發展過程中對自己戰略的把握無非是以下幾點：擴大規模、優化結構、經濟效益。不管是世界大企業和大財團還是我國正處于發展中的企業無一不是通過大大小小的并購發展起來的，我國的許多知名企業的發展方式也是通過并購實現了自己的跨越式的發展。但是，每一項企業發展方式都有自己的優勢和風險，并購活動也不可避免，其決策過程常常是異常的復雜。很多企業根本不清楚自己是否擁有并購能力，或者有能力，不知道自己的企業適合并購什么樣的企業，所以，研究企業并購能力以指導并購決策，就成為一個現實的問題。

一、國外并購能力的研究成果

對于并購能力的研究，根據查閱現有的國內外文獻來看，大多學者現今研究的主要方向集中在并購績效方面的研究，就是并購之后企業會實現什么樣的績效，是企業負效應還是正效應，是很多學者所關心的內容，也是企業家所關心的。國外針對并購能力的研究開始于并購經驗與并購之后企業所產生的并購績效的相關關系，一些研究戰略的學者們從20世紀90年代中期開始，這些學者開始從社會學者和一些心理學研究學者的一些研究成果出發，根據學習經驗曲線理論，逐漸完善組織學習理論Harry G.Barkema&Mario Schijven（2008）并將組織學習理論在戰略領域的運用總結為三個分支：其中，一個分支為經驗負效應領域，其中的研究成果提出了經驗異質性和經驗的時間積累對于公司發展中的績效并不是總是正向的觀點。學者們實證其影響可能是正向的、可能是負向的、也可能是U型的；另一個研究分支模仿和學習領域的學者提出了公司的經驗學習不僅僅從企業自身學習得來的假設，公司的經驗也可以從外部進行學習和交流而得來，模仿其他公司的并購方法方式是一種重要的途徑。學習機制領域的研究認為并購能力的形成其中組織學習機制的建立是一種必要條件，但不一定是企業并購能力的充分條件，組織中的管理者應該通過建立學習機制來提高其中的并購能力，進而來為企業的并購績效增加籌碼。Zollo和Winter（2002）從另一個別的視角對學習機制領域進行了充分的研究在研究過程中，經驗異質性，和環境的不確定的因果關系是建立學習機制的主要原因，比如經驗的清晰度和解碼目的使組織中的員工更好的明白在并購過程中需要做什么，在不同環境中對于并購的經驗要求不一樣，這種異質性是激勵建立學習機制的一種動力。其中因果關系是內部還是外部，也是不明確的，所以建立學習機制企業取得的并購后續的收益就會越高。學者Haleblian Kim和Rajagopalan（2006）在傳統的“路徑依賴” “半自動化學習”概念的基礎上提出了對本企業最近幾年的并購案中看企業并購給企業帶來的績效反映，來進一步學習，增加企業的學習能力，進而增加并購能力的理論假說。他們檢驗了美國商業銀行的的大量并購案例，從中研究績效的反映，其中有正效應，也有反向效應。好的效應是企業堅持原來的，沒有成功的效應，可能使企業再需找其他的路徑。好的，正面的效應使企業更有信心對于原來的并購經驗的認同性。而差的績效會使企業從新評估原來公司的這樣并購經驗是否可行，不能適應當前的環境，企業可以根據具體情況，變化路徑，進而形成本企業探索，建立學習機制的內在動力。這正是建立學習機制的一種方式。Kale和Singh（2007）對于聯盟的研究還在繼續，他們所研究的是對聯盟中的組織流程的范圍的度量取決于公司對于清晰化分享（總結以前企業的并購的經驗）Heimeriks和Duysters（2007）也得出了相同的結論，他們分析了很多案例和做了很多實證研究對于跨行業聯盟的調查數據顯示，聯盟經驗的形成在對于企業的并購績效的影響，是在建立相關部門的基礎上產生的。聯盟部門的建立其實就是組織學習機制建立的一種形式。根據國外現有文獻關于并購方如何從經驗的學習中建立并購能力的增加度是重要的。在這些研究中，也解釋了并購中經驗的作用和建立學習機制的必要性，而信息交流渠道、經驗的清晰度解碼、企業內部，在現實中的企業應該努力建立這樣的機制。企業如果可以明白一個企業里什么是具備了并購的能力。很多企業也就會在從中找到自己的不足，發展和培養自己的并購能力，從而找到答案，為什么企業有的并購成功，有的失敗。

二、國內研究現狀

國內學者張秋生（2009）提出了并購的一系列并購理論基礎。其中有并購動機、并購能力、并購方向、并購邊界、并購匹配、并購協同、并購整合、并購績效為環節的并購基礎理論體系。并給了出并購能力的具體解釋：指具有并購動機的收購方實施并購的能力（Capabilities of Mergers and Acquisitions），變成企業在并購理論里面重要的一部分。其中在張秋生門下的學者在此基礎上，陳軻（2006）對并購能力的研究進行了初探，建立的理論基礎是在企業資源理論的基礎上來探索企業并購能力的構成要素，和一些影響機制；并對并購能力的定義，對并購能力的理論和實際意義都非常有利，他認為企業并購在企業自有的人、財、物、信息的基礎上，和企業對外界環境政策的把握，來分析企業的并購能力，是否具備，在并購過程中怎么分別是否可以實施并購。增加企業的成功率。魏娜（2011）對企業并購能力進行理論分析和研究，認為并購能力是指企業通過一系列的并購活動使得企業獲得競爭優勢完成企業核心競爭力的一個長期過程，從資源和能力的要素分析，并購能力是由企業擁有的資源、并購運作能力、并購管理能力三個要素構成。對并購能力動態分析研究，從并購能力的時間性把握、開放性觀察、增減性說明并購能力的動態性，從并購知識的清晰化、編碼化、共享化、內部化方面說明并購能力動態機制。

三、并購能力研究的發展方向及建議

組織學習理論的研究學者從三個不同的學術分支對并購經驗對并購能力的研究，很清晰的分析了三個分支各自的理論對組織建立學習機制的重要性，和學習機制建立對并購能力的績效性。三個分支的理論是相互影響的不是相互分離的，應該在結合這三個理論分支深入研究組織學習理論。學習機制理論的研究中，并購能力的定義被學者明確的提出。但能力概念的界定目前還有分歧，有的學者將其定義為規范或流程，也有的學者將其定義為一直企業應該學習的機制，因此，我們還需要對并購能力概念進行統一的完整的比較清晰的界定。

學者們對現在的理論研究在學習機制的建立對企業并購能力的影響還是沒有深入，還是處于剛剛開始，仍需要努力，繼續深入。（Harry G.Barkema&Mario Schijven，2008）盡管現有的研究解釋了學習機制分析戰略經驗的作用，但對于學到的知識如何轉移到企業內部還有很多工作要做。

企業資源理論也為企業并購能力的建立和發現建立的方向，企業可以從企業自身的資源入手，結合自己的環境機會。然而，并購能力作為并購基礎理論體系的重要一環，學者們對現在的理論研究在學習機制的建立對企業并購能力的影響還是沒有深入，還是處于剛剛開始，仍需要努力，繼續深入。學者們研究的都是基礎性的概念和理論，深層次的一些判斷指標，測量維度，和測量方法都需要我們進一步去探討。所以我們對于企業并購能力研究的路子很是很長，我們要在前人學者的研究基礎上面繼續努力，從多方面，多方法研究并購能力，為理論和實務界做出自己的貢獻。

參 考 文 獻

篇8

關鍵詞：海外并購；經濟效果；雅戈爾

中圖分類號：F830 文獻標志碼：A 文章編號：1673—291X（2012）28—0062—03

近些年來，隨著經濟全球化的發展，中國越來越多的企業參與到海外并購中去，旨在通過海外并購，獲得更多的優勢資源，促進企業更好的發展和壯大。從規模上來看，海外并購企業的規模呈現出不斷擴大的趨勢，2004—2007年間，中國企業收購海外資產的交易額激增了6倍多，從50億美元增至300億美元。2009年，中國公司海外并購活動達298起。其中235起披露價格的并購交易總金額達到331.47億美元。就并購動機而言，也由獲取生產資料或戰略性資源轉向通過對外投資在國外市場尋求補償性資產、通過并購獲得國際品牌和營銷渠道以及通過并購獲得外部開發團隊或者特定技術等方面。所涉及的行業除礦業和能源外，逐步涉及電信、IT、機械設備和金融領域[1]。

一、并購情況簡介

2007年11月8日，雅戈爾（集團）股份有限公司公告稱，該公司與美國Kellwood Company（以下簡稱KWD）及其全資子公司Kellwood Asia Limited（以下簡稱KWD Asia）簽訂三方《股權購買協議》，雅戈爾出資1.2億美元收購KWD Asia持有的Smart100%股權和KWD持有的Xin Ma100%股權（兩者合稱“新馬集團”）。無論是在收購資金還是在資產規模上，這次并購都成為了中國紡織服裝業迄今為止最大的海外并購案。并購完成后，雅戈爾在國內外擁有4.3萬名員工，年生產加工能力達8 000萬件，一躍成為世界上最大的男裝企業。

二、并購經濟后果研究

（一）市場角度

此處采用事件研究法，對雅戈爾收購公告的市場反應進行分析。雅戈爾的收購案件中，事件日為2007年11月8日。窗口期選擇事件日前后15個交易日，即（—15，15）。清潔期選擇2003年的3月1日至3月31日。本文選取均值調整收益法計算超額收益率，即ARt=Rt—R，其中，ARt代表第t天的超額收益率，Rt代表第t天的實際收益率，R代表清潔期內，即2006年3月1日至3月31日的日平均收益率。累計超額收益率CART=■ARt。據此計算窗口期的超額收益率及累計超額收益率，其變化趨勢（如圖1所示）。

由上頁圖1可知，在整個窗口期內，超額收益率呈現出圍繞零值上下波動的狀態，而超額收益率在公告之前14到12個交易日呈現出正值，在（—11，0）這個窗口期內基本上保持負值，但接近于零，保持比較平穩的狀態。但是在收購公告之后，累計超額收益率呈現出急劇下降的狀態，直至公告日后第15個交易日，超額累計收益率低至—0.325，說明市場對于此次的并購行為持消極的態度，此次并購行為給股東的財富帶來了損失。

（二）財務角度

為了考察雅戈爾此次的并購行為對公司業績的長遠影響，本文選取了企業并購后三年即2008—2010年的財務指標，與并購前兩年即2005年和2006年的指標進行對比，分析其在盈利能力、營運能力、償債能力以及發展能力各方面的變化情況。

從表1可以看出，在2007年雅戈爾實施并購之后，其2008—2009年的凈資產收益率都呈上升的趨勢，遠遠高于2005年和2006年的凈資產收益率，說明公司的盈利能力整體有所提升?？傎Y產利潤率在并購后較并購前也有明顯的改善，主營業務利潤率在2010年雖有所下滑，但從整體上看還基本上能夠保持穩定，這說明并購的實施帶來了公司盈利能力的提高。

從表2可以看出，在實施并購之后，雅戈爾的存貨周轉率與總資產周轉率與并購之前相比，都出現了較大的幅度的下滑，應收賬款周轉率與并購前基本上保持平穩的狀態，在2010年的時候得到了改善。由此可以看出，雅戈爾在實施并購之后，營運能力出現了一定的問題，但就目前的情況來看，情況已有所改善。

從表3可以看出，速動比率與并購前年份相比，除了2009年較低外，其余年份均高于2005年和2006年的水平，這說明此次的收購行為并沒有對雅戈爾的短期償債能力產生較大的影響。從資產負債率來看，并購實施之后，2008—2009年的資產負債率均高于2005—2007年，說明企業的長期償債能力非常穩定，并購行為沒有給企業帶來財務上帶來較大的風險。利息保障倍數在并購之后，也與并購之前基本上保持穩定的狀態，說明企業的償債水平保持了良好的狀態。

從表4可以看出，在實施并購之后，2008—2009年的主營業務收入增長率呈現出比較波動的狀態，2008年的主營業務收入增長率達到了53.26%的水平，說明在并購之后，雅戈爾有效地抵制了金融危機對它的影響，但是凈利潤增長率卻不穩定，在2008年和2010年都出現了負增長，這可能與雅戈爾另外的地產開發和股權投資的業務相關。

三、原因分析

篇9

【關鍵詞】MBO，績效

一、MBO概念

管理層收購(Management Buy-outs，簡稱MBO)，是杠桿收購(Leveraged Buy-outs，簡稱LB0)的一種形式，早在1980年由英國經濟學家麥克萊特（Mike Wright）提出，并對其進行了較為規范的定義：管理層收購即目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的并獲得預期收益的一種收購行為。實施MBO以后，企業的管理者同時也成為了企業的所有者，這就實現了所有權與經營權兩者的統一。

二、研究方法及數據來源

本文采用實證研究方法，對上市公司實施管理層收購財務績效的變化做出實證上的解釋。針對上述的核心問題，探討管理層收購對整體財務績效的影響。為了考察樣本MBO前后的變化情況，研究過程中主要考察樣本公司的各類財務指標，分析其變化趨勢，同時對T=[-1，0]至T=[2，3]的配對樣本進行t檢驗和相關分析。

（一）會計指標研究法及t檢驗

1.會計指標法的原理

會計指標法即利用并購事件前后企業的會計數據來進行比較分析。會計指標法的優點在于能夠連續地、客觀地反映并購前后公司績效的變動情況，但其不足之處主要來源于會計指標容易受到上市公司的操縱。從較長時期來考察來看，任何利潤操縱手段對會計指標的操縱只是一時的，而并購事件的實質性影響最終都會在會計報表中暴露出來。因此，會計指標法在進行企業并購績效實證研究方面也就得到了普遍的運用。

2.會計指標的選擇

上市公司績效的變化，很難用一兩個會計指標反映，而上市公司會計報表信息中可以體現公司績效的主要體現在盈利能力和成長能力兩個方面（如表2-1所示）。 T=1，以此類推。由于t檢驗公式計算復雜，因此運用Excel中的數據分析（t檢驗-平均值的成對二樣本分析）對T=[-1，0]至T=[2，3]的配對樣本進行t檢驗和相關分析。

（二）研究樣本及數據來源

1.研究樣本確定

本論文選取近幾年（2004年—2007年）實施MBO的滬深A股上市公司作為研究樣本。樣本取自《股權風云：中國上市公司管理層收購案例全集1997-2008》，以第一次公告收購時間為準，最終選取13家上市公司作為樣本，其中在深市上市的有3家，在滬市上市的有10家。 2.數據資料來源

本文實證研究所需的財務數據主要來源于深圳證券交易所和上海證券交易所歷年年報。

三、上市公司MBO財務績效實證研究

（一）盈利能力分析

1.盈利能力會計指標分析

首先分析13家上市公司在MBO前一年、MBO當年、MBO后一年、MBO后兩年以及MBO后三年的整體盈利能力表現情況，這里考察的主要是研究樣本的凈資產收益率、營業利潤率、每股收益。通過對研究樣本年報數據的整理和計算（見附表），其盈利能力情況如表3-1所示。

由表3-7可知，上市公司MBO實施期間營業收入增長率和總資產增長率的下降趨勢得到了統計檢驗的驗證。但同時，凈資產增長率的提高并沒有通過至少10%的統計檢驗。由此，我們可以認為在MBO實施后，上市公司的經營還處于磨合期，對于上市公司的成長動向還有待于進一步的調查。

四、建議

從研究結果看，我們得知MBO并不象有人宣傳的那樣對企業績效產生有益的影響，特別是在政策環境、市場機制不完善的情況下，MBO的管理者很可能采取非市場化的手段謀取自身利益。因此，MBO的引入需要有一個完善的制度背景和市場條件與之相配合。我國實施MBO面臨著種種困難，針對MBO存在的問題，提出如下對策：

(1)首先要制定完善的管理層收購相關法律體系，使MBO的實施有法可依。隨著上市公司管理層收購的實施，這不僅牽扯到諸多利益相關方的利益，同時也涉及到許多法律問題。

(2)其次對于MBO要有完整系統的戰略計劃。在實施NBO前，要有詳細的計劃，包括如何籌資、如何還款、在MBO后公司的目標任務以及如何提高公司績效等都要有明確的計劃。

（3）完善治理機制，加強對MBO上市公司的后續監督。上市公司MBO完成后，企業管理層所有權和經營權合二為一，如果缺乏有效的監督和治理機制，在實施MBO的企業就有可能出現新的以管理層為基礎的“一股獨大”或內部人控制。因此，對于完善后續監督機制顯得尤為重要。

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關鍵詞 中國企業 跨國并購 問題 對策建議

一、中國企業跨國并購的現狀和特點

（一）海外并購的進程加快、規模擴大

2001年中國加入WTO，可以看作是中國企業“走出去”的一個分水嶺，入世以后，中國企業海外并購的進程明顯加快，2003年中國海外并購總額僅為36億美元，2007、2008兩年我國企業跨國并購活動異?；钴S，2002～2008期間年均并購額高達70.17億美元。2009年上半年雖然中鋁注資力拓失利，但下半年多起中國企業海外并購案獲批，2009年以來，僅對澳洲的礦業投資已近接近百億美元。而2013年2月16日的中海油收購加拿大尼克森，規模更達151億美元。

（二）并購走向多元化

最初，中國進行海外并購的企業基本上都是大型國有企業，并購主體單一。近年來，中國政府在資金、政策等方面加大了對國內企業實施跨國并購的支持和鼓勵力度，尤其是對民營企業。最近幾年，地方企業和以民營企業為中的中型企業格外活躍。據統計，從2008年初到2009年7月底，中國企業已經完成的71起海外并購中民企并購達33起，占全總數的46%。而從資源型并購上來說，中國公司也不再滿足于收購區塊，享有部分權益，而是將目光轉向了直接公司并購，收購金額則加速上升，從最初的幾千萬到現今的幾十億、上百億美元的收購，令世界震驚。收購的資源從傳統的油氣資源，再到非常規油砂、頁巖氣，收購路徑在改變。地區也由傳統油氣資源集中的北非、中亞、南美，轉向北美和亞太地區。

（三）并購的行業領域逐漸擴大

中國企業海外并購的行業領域逐漸擴大，在并購早期主要集中于第一產業，包括石油、天然氣和礦產領域等資源開發型的行業并購，并購金額和規模都比較巨大，動輒上億甚至幾十億美元。后來，并購逐漸擴大到第二產業，比如石油冶煉、電氣、化工、汽車制造以及家電制造等行業都發生過大規模的海外并購，比較引人注目的并購交易主要有TCL集團、聯想集團和京東方集團的跨國并購?，F在海外并購的領域更加廣泛，逐漸向金融、IT、通訊等行業發展，如2013年2月2日，正大集團以727.36億港幣收購了中國平安15.6%的股權。

二、中國企業跨國并購中存在的問題

（一）企業自身條件的限制

1、對目標國的法律環境不熟悉，企業文化、管理理念存在差異

由于中外法律環境的差異，中國企業不熟悉東道國有關外資并購的法律規定，甚至因為對有關法律規定的細節缺乏了解而導致跨國并購功敗垂成。另外，我國跨國并購的企業通常缺乏對目標國人力資源法規、政府監管、媒體態度、工會力量、政治因素和公共關系等方面的足夠了解。而且由于企業文化的差異，不同國家的企業存在管理制度、理念和方法上的沖突，也是并購之后企業面臨的一大挑戰。

2、缺乏海外整合與運營能力

中國企業缺乏海外運營經驗，尤其對并購交易成功后的整合難度缺乏充分準備，大大提高了跨國并購的成本和風險，導致多起并購失敗。以TCL為例，2004年TCL并購阿爾卡特和湯姆遜集團后，成立的 T&A和TTE像個“無底洞”，在不到1年的時間內虧損高達3.78億元和0.77億元，完成跨國并購后的TCL集團直到2006年第三季度方扭虧為盈。事實上，并購中最大的成本是整合成本，目前中國企業在海外并購時，對交易成本和整合成本的估計不充分，企業還不能在收購前對自身的現金流能否支撐和消化成本進行正確測算，對并購后企業整合與運營的風險缺乏控制和應對能力。

3、并購企業在跨國并購中的競爭力和影響力有待提高

跨國并購表面上看是企業憑借巨額資金出海并購，實質上需要很強的產業實力作為支撐。當前，中國國內與跨國并購相關的產業發展滯后，無法對海外并購提供強有力支撐。這一點可以從并購的整體行業分布狀況看出來，服務業領域的并購最多，大約占并購總額的70%，而中國的服務業發展相對滯后，無法為海外并購提供強有力的服務產業支撐。金融業是并購最多的行業，但是中國的金融業發展滯后，缺乏實力雄厚的金融機構，加之國內政策法規體制的約束，使得金融行業的跨國并購很少。在產業發展滯后，缺乏強大金融行業支撐的情況下，中國很難把握全球跨國并購的主流趨勢，無法有效參與全球并購進程，造成國內企業缺乏國際并購市場的經歷和磨練，很難產生具有國際影響力的跨國并購企業。

（二）外部條件的限制

1、國有企業跨國并購的身份認同存在問題

在中國實施“走出去”戰略之后，響應政策號召去海外進行直接投資和跨國并購規模較大的前40多家企業中，有大約33家企業是“國”字頭企業。例如，中國石油天然氣集團公司、中國石油化工集團公司、中國海洋石油總公司等。這些企業僅僅從名稱上就給人以國有企業的印象。當這些企業憑借飛速發展的中國經濟以超常規的速度參與全球市場并購的時候，往往會遭到東道國政府的非常規對待，不被看作是按市場規則正常經營的企業，而是被當作具有政府背景的人。這樣在具體的并購交易中往往面臨更嚴格的歧視性并購審查。

2、目標國政治風險

中國企業的跨國并購浪潮引來國際社會的一片緊張，一些西方國家將中國視為潛在威脅，常常以“經濟安全”為由進行政治干預和阻撓。其中美國和日本是“中國”呼聲中最高的兩個國家。長期以來美國一直將中國視為其潛在的最大的競爭對手，一些美國政客甚至將中國企業的跨國并購視為對美國國家安全的一種挑戰，紛紛阻止中國企業對美國企業的并購行為。中海油收購優尼科的失敗就是一個典型案例。

3、中介服務機構不健全，服務水平較低

目前，我國雖已形成了包括 投資公司、證券公司、財務公司在內的投資銀行格局，但無論是實力還是經驗都明顯欠缺，行業協會和專業組織不健全，服務水平遠未達到提供國際并購服務的要求，許多中介機構甚至還從未接觸過跨國并購業務。這使得中國企業在開展跨國并購時很難得到中介機構的高質量服務，無法獲得有用的信息和幫助，從而導致企業在并購中出現問題。

4、金融支持不足

首先，企業海外投資必然面臨匯率風險，目前國內金融市場以及金融機構為企業提供匯率風險管理的工具和服務比較有限；其次，國內銀行還不能提供成熟的離岸金融業務，銀行本身在國際上缺乏分支機構，對本國企業的海外投資和再融資難以提供支持，加大了企業海外投資的資金約束，增加了企業投資的成本和風險。

5、缺乏海外投資保險制度

中國企業在走出去的過程中，面臨著國家風險、政治風險及還貸風險等諸多風險，這些風險是單獨一個企業自身無法承擔的。由于我國缺乏海外投資保險制度，不能為這些海外投資者提供充分的保護，使得一些政治風險較大國家的投資企業，遭受了經濟損失卻得不到賠償。

三、中國企業海外并購的風險控制及對策

（一）從企業自身的角度加強風險控制

1、熟悉境外并購法律環境

我國企業應該深入了解并研究目標國企業的法律體系及相關的法律法規，高度重視法律環境所帶來的影響。比如關注目標國的反壟斷法、勞工法、政府對資本市場的監管和外匯管制問題等等，充分估計并購后可能出現的勞資糾紛、反壟斷活動等問題。

2、提高管理運營能力和企業整合能力

企業并購不是兩個企業的簡單合并，它意味著企業資源的整合、文化的整合、人員的整合，甚至管理模式的根本性變革。應該根據并購后企業內外環境的變化，對原有的管理模式進行調整和創新，重視不同國家不同員工之間的文化差異和管理理念差異，使之融合不同國家員工之間的價值觀，減少利益分歧與沖突。通過有效的整合，提高企業的管理運營能力。

3、提高產業競爭力和并購企業自身影響力

從全球跨國并購的發展趨勢來看，戰略并購迅速增加，中國要想把握全球并購趨勢，應該強化對高端業務的并購，不能僅停留在資源能源等傳統行業的低層次并購。低層次的并購更多的是憑借巨額的資金，屬于粗放型的并購模式。而高層次的戰略并購還需要企業的技術、管理和品牌實力。中國企業要想在全球并購中占有一席之地，必須首先從內部產業結構發展入手，提高自身的產業競爭力和國際影響力。

（二）從政府的角度控制風險，提高并購成功率

1、完善海外并購的法律法規體系

應制定跨國并購的企業并購基本法，明確允許企業并購的范圍和領域，限制企業并購中的壟斷，建立并購審批制度，規范并購程序和企業資產評估機制。同時，積極參與跨國并購國際規則的制定。

2、建立對外投資保險制度

美國、歐盟和日本等發達國家之所以成為跨國并購的主導力量與其保障機制的完善是分不開的。日本為了支持海外并購，制定了詳細的跨國并購支持與激勵制度，成立海外并購基金，為企業海外并購提供有效的支撐。中國目前尚無系統的跨國并購保障制度。企業在進行跨國并購時往往是孤軍作戰，很難得到行業、政府和研究人員的后方支援。政府應出臺相關激勵和保障措施，成立跨國并購促進基金，同時國內產業界和研究機構應該做好前期的理論和市場研究，為企業的跨國并購提供有力的保障。

3、發展中介機構，培育國際經營管理人才

由于缺乏高水平、專業性的中介機構，我國企業在并購過程中往往在信息收集、政府政策的了解、法律手續和業務的辦理等方面需要付出巨大的人力、物力和時間成本，甚至因為信息收集的不到位而面臨巨大的并購風險。所以，發展一些高水平專業化的商業、金融中介機構是非常重要也是非常必要的。

在管理人才的培育上，我國企業不僅要立足于自身人才的培養，還應該充分利用好國際上的現有人才，比如對東道國的人才進行挖掘和使用，用國際化的視野來用好全球的人才，才能用好全球的資源。

4、完善政策支撐體系和金融支撐體系

我國可以借鑒海外一些發達國家的經驗，設立海外投資委員會負責我國企業的海外投資，統一協調規劃國內企業的海外投資，根據實際情況，制定不同行業海外投資的相關政策和扶持鼓勵政策。

國家要給予適當的資金支持。鑒于目前企業融資渠道單一，企業“融資難”問題難以短期內根本解決。在我國外匯儲備極其充裕的情況下，政府外匯資金可以成為緩解企業“融資難”、降低企業境外并購風險的有效手段。而且對于國有企業和民營企業海外并購的支持應一視同仁。

參考文獻：

[1]杜奇哲.中國企業海外并購的風險因素分析與控制.企業導報，2010，（4）.

[2]趙旭. [J].經濟導刊，2010，（08）.