中小企業并購案例范文

導語：如何才能寫好一篇中小企業并購案例，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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【關鍵詞】并購 中小互聯網企業 發展戰略

一、引言

進入21世紀后，互聯網并購案例持續不斷，近年來更是逐步掀起互聯網并購浪潮。2013年，在國內的并購市場上，互聯網行業并購案例突增。2014年，互聯網行業強勢并購的氛圍不僅沒有絲毫減弱，反而出現了更大的增長。據清科研究中心最新數據研究顯示：在2014年，中國互聯網行業并購案例125起，涉及并購金額86.48億美元，并購數量同比上升184.1%，并購金額同比暴漲214.4%，并購量排名由2013年的第十三位躥升至2014年的第六位，因此互聯網行業被評為當年度的“黑馬”。

2015年8月，阿里巴巴宣布以283億元入股蘇寧，創下國內互聯網行業并購的最高金額。由此可見，中國互聯網行業“巨頭時代”已經來臨，大型并購也逐步增多。因此，中小互聯網企業的生存和發展將是一個值得關注的議題。

二、中小互聯網企業的地位

（一）中小互聯網企業的不可替代性

中小互聯網企業規模小、所需投資少，但其創新能力強，對市場變化的適應速度也快。除了具備上述特點之外，作為輕資產企業，主要依靠的是人才和技術，創新成為中小互聯網企業發展的動力源泉，是中國互聯網行業發展不可缺少的要素。其次，從中小互聯網企業提供的服務上分析，其不可替代性的特點也是非常明顯的。中小互聯網企業所提供的各項服務已經滲入到各個領域，中小互聯網企業的作用日益凸顯。

（二）推動互聯網的廣泛應用

中小互聯網企業主要關注的是細分領域用戶的需求，這也就大大刺激了互聯網應用的普及和產業的發展，互聯網用戶的爆炸性增長就可以體現這一點。近年來隨著創業熱潮的興起，中小互聯網企業的數量大幅度地上升，根據相關研究分析，在現存的網站中有99%網站的是中小型網站，這就促使中小互聯網企業成為互聯網發展的中堅力量。

（三）保持產業組織內部的競爭活力

競爭帶來活力，在產業內部，保持一定數量健康發展的中小企業，使各類企業并存，有利于增強產業組織內部的活力。另外，市場競爭是創新的最好催化劑，不斷的競爭會促使企業不斷地創新。

三、中小互聯網企業的生存現狀分析

處于并購潮時代，中小互聯網的生存現狀主要體現在以下幾方面：

（一）獨立上市難，選擇“傍大款”

近年來，我國互聯網企業IPO過會率較低。另外，出于風險和效益的考慮，無論券商還是發審機構，都會優先推薦大規模企業，中小互聯網企業想要通過上市退出會比較困難。因此中小互聯網企業的投資人便紛紛認為，對他們來說最好的出路可能就是被大企業并購，完成退出套現。

（二）融資渠道不暢

互聯網企業在技術研發、市場開拓等方面對資金的需求非常大。通過對近期的中小互聯網企業被并購案例分析可以發現，這些企業被收購的主要原因是資金短缺。為了滿足資金需求，大多燈笠狄攬康氖欠繽丁⑺僥己徒榪睿但風投是快進快出的投資策略，而私募融資規模和數量有限，同時互聯網企業是輕資產企業，缺乏可作抵押的資產及有效的信用評估，因此借款也會比較難。

（三）生存環境受到擠壓

中小互聯網企業雖專注于細分領域，但也會與大型互聯網企業之間有著直接或間接的競爭，資源實力懸殊使中小企業處于弱勢地位，強強合并更是使其發展受阻。另外，當前我國對知識產權保護重視不夠，也使得中小企業缺乏創新動力。最后，在政府項目招投標中，部分中小企業因自身競爭力不足而無法進入招標市場，或因缺乏對相關政策的了解而主動放棄政府市場。因此，中小互聯網企業的生存環境受到嚴重的擠壓。

（四）移動互聯網快速發展，機遇和挑戰并存

隨著手機終端越來越強大，移動互聯網發展已進入關鍵轉折點，從中透露出的機遇讓互聯網企業蠢蠢欲動。在向移動互聯網遷移的時代，互聯網巨頭們的當務之急是將PC時代的入口優勢復制到移動端，但這優勢復制不是簡單的模式照搬，還需要創新。因此，移動互聯網的快速發展，對中小互聯網企業來說既是一種挑戰也是一個機遇。

四、對策建議

在挑戰和機遇并存的時代，為了促進中小互聯網企業的發展，政府和企業自身都要努力。

（一）政府方面

1.提供貸款。為了解決解決中小互聯網企業‘融資難’的問題，政府可以向中小互聯網企業提供貸款，同時，政府還可以從各方面給商業銀行貸款松綁，切實調動銀行發展中小企業貸款的積極性，促進中小企業快速融資。

2.提供特殊的扶持政策。首先，政府應當給予促進技術創新的企業提供稅收優惠和補貼，這既有利于提升企業競爭力，也有利于調動企業的創新積極性。其次，對于企業或個人購買信息服務，政府也應當實行相應的稅收減免和資金補貼政策，以切實提高中小互聯網企業的吸引力和競爭力。最后，政府還應當結合實際情況，讓部分有實力的中小互聯網企業來承接政府招投標項目，以切實提高其業務收入水平。

3.加大對專利和知識產權保護力度。政府部門要進一步轉變觀念，強化知識產權保護意識，從思想上、政策上重視企業知識產權保護工作，將知識產權保護工作提高到可持續發展的高度上。同時，政府不僅要加快相關法規的制定和完善，還要保證相關政策實行到位。

4.創造良好的競爭環境。當前市場存在著惡意競爭、惡意收購等不良現象，這種現象的存在不利于中小企業的生存和發展。因此，政府應當加大對惡意競爭、惡意收購及盜版等事項的懲罰力度，為中小互聯網企業創造一個良好的生存環境。

（二）企業自身方面

1.加強創新，提高自身競爭力?；ヂ摼W作為我國自主創新最活躍的領域，創新對其發展的重要性是不言而喻。對于一個互聯網企業而言，創新包括技術、體制和商業模式等多個方面的創新。技術創新是企業持續高速發展的不竭動力，技術創新可以提高企業的服務效率，降低企業成本。

2.發展多渠道融資。傳統的中小互聯網企業大多依靠風投、私募和借款實現融資，但都存在困難。隨著互聯網的迅速發展，中小互聯網企業可以利用自身優勢，建立自己的融資平臺。同時中小互聯網企業可以加大自身信用信息的披露，便于銀行等金融機構對企業的了解，進而促進企業的融資。

3.挖掘細分領域，以避免同大型企業直接競爭。由于中小互聯網企業與大型互聯網企業之間在資源等方面較大懸殊，因此，中小互聯網企業要想實現良好的發展，應當避免與大型企業直接競爭。中小互聯網企業要盡可能去找市場空白點，特別是那些處于創業期的中小互聯網企業，這樣中小互聯網企業才能獲得更好的發展機會。

參考文獻

[1]鄭琳倩，吳益兵.我國互聯網企業并購潮成因解析[J].財務與會計（理財版），2014，10：13-16.

[2]曾章備.我國互聯網企業并購的現狀與風險防控研究[J].中國市場，2015，29：156-159.

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2016年是中資企業海外并購的大年，商務部數據顯示，我國境內投資者2016年累計對外投資17011億美元。作為全球企業并購的熱點國家，德國境內的中資企業投資規模不斷增長，呈現出的增長勢頭尤為明顯。安永會計師事務所的統計數據顯示，2016年中資企業對德并購超116億歐元；2010年到2016年，中資企業在德國投資并購項目近200個，其中近35個項目的交易額大于1億歐元，絕大部分并購均劍指德國行業“隱形冠軍”――德國中小企業。筆者具有多年對德金融工作經驗，有幸參與和見證了多起中小企業并購交易。在此結合個人工作經驗，參考有關文獻，對德國中小企業成功的原因、中資企業掀起對德中小企業并購的成因以及并購中存在的問題進行了深入分析，以饗讀者。

1德國中小企業成功的原因分析

德國中小企業的成功，有很多自身的原因，比如長期深耕某一領域、注重技術和具有工匠精神等。[1]同時，縱觀“二戰”以來德國的經濟發展，我們發現德國出現大批優秀的中小企業并非其經濟發展在某一階段的偶發現象，而是推動并貫穿德國經濟發展的必然結果。形成這一局面有重要的制度和社會經濟原因，主要包括以下方面。

11教育制度有利于為企業培養人才

德國教育制度確保了企業能夠獲得穩定的、專業對口、技術嫻熟的藍領工人隊伍。德國適齡兒童教育從6歲開始進入為期4年基礎教育階段（德國各州制度略有差異），隨后選擇進入職業教育抑或高等教育體系。作為高福利國家，德國政府通過稅收和補貼調節，確保各工種收入差距的合理范圍。一般而言，職業教育體系的學生在16歲左右開始獲得學徒收入，其在30～35歲之前的總收入高于選擇高等教育的同齡人。因此，中低收入的家庭往往樂于讓孩子選擇職業教育體系。德國職業教育體系通過學徒制度將學生的職業技能與企業生產需要密切關聯，確保學生畢業即成為企業所需的熟練技工。通過一系列的制度化安排，德國企業藍領工人隊伍穩定，技術嫻熟，保證了德國制造的高品質。

12多種制度保障企業健康運行

德國政府制定了完善的知識產權、勞工保護政策，并通過各級政府高效執行，確保德國企業在一個相對公平的舞臺上自由競爭。同時，德國政府制定了極為嚴格的稅收和現金管理制度，確保企業財務的公開與透明。這不僅減少了企業偷漏稅造成的國家稅源流失和企業之間的不公平競爭，也大大降低了銀行風險定價的難度，一定程度上解決了中小企業因為風險評估困難而難以獲得銀行融資支持的問題。

13政府多種扶持機制鼓勵企業創新

德國各級政府積極鼓勵中小企業創新與研發，通過設立各種專項基金向企業與相關科研機構提供大量科研經費和補貼。僅在聯邦政府層面上，每年就提供約50億歐元資金用于扶持中小企業創新研發。德國中小企業及科研機構的部分研發項目申請到國家層面的資助有時可以占到研發支出的50%甚至更高。在聯邦財政和各州財政的支持下，德國復興信貸銀行及各州發展銀行通過設立低息甚至無息貸款，大幅降低中小企業融資成本，較好地支持了中小企業的創新與發展。

正是由于在人才供給、制度保障和政府扶持機制三個方面獲得強有力的支持，德國中小企業才不斷發展，逐步成為全球“?[形冠軍”，成就了德國實體經濟舉世矚目的輝煌成果。中國企業只有通過不斷加大對德國“隱形冠軍”的并購，才能實現彎道超車，充分利用德國的制度優勢，提升生產技術與管理水平，實現“中國制造”到“中國創造”的飛躍。

2中資企業赴德并購熱潮的成因分析

德國成為中資企業海外并購投資的熱點國家，原因包括德國是發達國家，市場規范，技術領先等，但筆者認為一個更深層的原因是在當前貿易全球化背景下中德企業的不同發展階段產生了良性互補。

一般而言，中小企業往往與一家或者多家大型企業有著密切的聯系（如成為某一產品或零部件供應商或者某種服務提供商）。雖然部分中小企業由于其專有技術或者其他不可替代性原因在與大型企業的交易中能夠占據主動地位，但是整體而言中小企業對大型企業的生產經營有較大的依附性。

隨著全球經濟一體化的進程不斷加劇，大型企業的市場全球化，其經營受到全球經濟的影響不斷加深。由于大型企業對中小企業（供應商）有著較高的話語權，因此，全球經濟波動對大型企業的影響就會選擇性傳導至中小企業。當全球經濟上行，大型企業將會占有更多市場繁榮帶來的利益，盡可能減少對中小企業（供應商）超額利潤分配；當全球經濟下，大型企業則會將經營損失通過降價、減少訂單等方式超額傳導至中小企業（供應商）。因此，在這一鏈條里，中小企業雖然較少直接參與全球性貿易協作，但是其通過大型企業的選擇性傳導直接受到了全球經濟波動帶來的影響。如大型車企與上游中小型零件生產企業就是這一鏈條的典型代表。

德國中小企業亦不例外。受規模限制，德國中小企業較少主動參與國際市場競爭。部分企業因技術專利保護的擔憂，在選擇全球化經營策略時更加保守。因此，雖然德國中小企業大多有著良好的技術和產品，但是其市場開拓能力不足使得部分企業經營情況日趨被動。一旦出現全球性金融危機（如2008年全球金融危機及其后的歐債危機），大批德國中小企業先于大型企業破產。換言之，大量的德國中小企業的破產或者經營不佳，最終破產或者被收購重組，并不是因為其生產技術落伍或者生產管理不佳，而是在全球化和產業化趨勢日趨深入的今天，保守的經營策略所導致的。

與此同時，作為全球經濟一體化的受益者――經過30多年全球化競爭成長起來的部分優質中國企業已經進入行業發展瓶頸，亟待技術、管理、市場、產品、品牌等諸多方面的更新甚至是跨越式發展。德國企業技術與人才優勢正好滿足這部分中國企業的需求。中國企業的全球性生產競爭力及其掌握的龐大中國市場及全球其他市場資源，與德國企業高效的管理、強大的研發和高質量的生產良性結合，將釋放出新的市場活力。2010年，江蘇金?N并購德國埃馬克集團50%股權項目就是這一理論的典型案例。德國埃馬克集團擁有良好的技術、研發實力，生產管理能力良好，但是全球性金融危機的出現造成其原有市場萎縮。江蘇金?N通過50%股權收購，既作為投資人幫助企業渡過財務困難，更作為中國市場的合作伙伴助其實現市場拓展。經過中德雙方管理層的通力協作，德國埃馬克集團不僅恢復了在原有市場的可持續發展，而且通過在華返程投資完成了亞洲業務的合理布局，實現了集團全球業務的有效拓展。

3對德中小企業并購的問題分析與建議

由于德國優質中小企業對中資企業的國際化發展具有極其重要的現實意義，所以中資企業將繼續加大對德國中小企業的并購投入，但是受限于中德兩國經濟、文化、政治等諸多差異，中資企業對德中小企業并購也曾屢遭失敗。為幫助中資企業更好地赴德開展并購工作，筆者針對部分對德并購案例的若干代表性問題進行梳理并提出改進建議。

31盡職調查不徹底的問題

由于并購項目經濟性參差不齊，部分中資企業在決策前未充分重視盡職調查的作用，造成項目交割后經營虧損嚴重，完全無法發揮并購協同效應，反而成為境內集團母公司的新包袱，資源浪費明顯。因此在項目推動前委托并購項目經驗豐富的專業會計師事務所、律師事務所以及專業咨詢機構對并購標的進行充分盡調，可以在談判前充分了解并購對象出售的目的、公司存在的問題、并購后是否存在通過經營調整或整合扭虧為盈或者擴大收益，進而形成具備競爭力且可執行的并購競標方案，同時避免出售方看到中國企業參與競購便漫天要價的現象。

32戰略性人才儲備不足的問題

雖然中國企業的國際化程度不斷提高，人力資源結構也日趨國際化，但是企業鮮有戰略性人才儲備意識，特定人才需求依靠市場招募。熟悉中、德兩國市場與國情的專業人才不足在一定程度上阻礙了中國企業赴德發展。由于無法有效理解并執行中國控股方的經營要求，某中國企業在完成并購后，曾花費高額代價連續更換3任德方公司CEO；由于未能找到合適人員，某中國企業在并購完成長達1年的時間內竟未能向標的企業管理層安排一位高管，并購標的企業與集團整體經營幾乎毫無協同。相反，豐田公司在進入德國市場之前，安排其家族成員長期赴德國學習、生活，并重用其拓展豐田德國業務，使得豐田汽車在德國這樣的汽車王國取得了成功。因此，中國企業應該在赴德國投資前加強內部戰略人才儲備；在并購完成后積極安排外籍高管赴華交流，主動解決企業內部人力資源短板的制約。

33企業文化差異的問題

企業文化是植根于民族文化背景下的企業經營的核心價值觀念。[2]生產同類型產品的中德企業，其企業文化就可能存在較大差異，而這一差異則導致生產經營策略的不同。某中國企業要求“第一時間響應客戶需求”，而其并購的德國公司一直恪守“確保使用體驗超越客戶要求”。中方以銷售員的心態，確保效率，滿足客戶當下需求（可能犧牲客戶長期需求），德方以工程師的心態，確保質量，滿足客戶長期需求（可能犧牲當下需求）。中國企業依靠自己的企業文化實現市場占有率不斷提升，德國企業依靠自己的企業文化實現了客戶忠誠度長期領先。兩種做法并無對錯之別，但是并購后企業文化必須統一，有所取舍，確保內部協同效應最大化。該中國企業較好地處理了此問題，他們根據德國公司經營和銷售市場的情況，逐步調整德國企業文化，讓德國子公司員工尤其是管理層接受并認同中方的理念，實現了企業全球經營的協同化發展。

34對外關系處理的問題

由于文化和制度上差異，中德地方政府、媒體以及工會對企業的影響有著較大的差異。

在地方政府層面：中國地方政府非常關注企業經營及納稅情況，主動通過調整稅收政策、土地及其他相關政策，為企業發展“保駕護航”；德國地方政府則不主動干涉企業的日常經營，但極為關心企業就業安置的情況，可以為此調整補貼和減免部分稅收。

在媒體層面：中國企業一般無須過分擔心中國媒體對實體經濟的負面報道，中國媒體對外國投資者的接納程度也較高，少見針對性的負面報道；在德國，批評中國（中國政府抑或中國企業）可能出于一種“民主正確”的心態，由于意識形態的原因，德國社會存在一定的對華不信任情緒，部分媒體刻意夸大中資企業存在的問題，甚至扭曲報道。

在工會方面：中國工會注重工人利益與企業生產經營平衡的關系；德國工會主要是代表勞方爭取更多的合理權益。

基于上述差異，在完成對德并購后，中方應主動處理好對外關系。

一是正確認識德國地方政府的能力，降低對地方政府支持力度存在的過高期望。某中國紡織城擬在德建立銷售中心，但是由于地方政府無法說服相關機構給予土地和簽證便利，造成項目最終難以實施。

二是充分利用就業壓力，爭取地方政府在補貼、稅收方面的傾斜。由于就業壓力直接影響地方政府的選舉情況，因此，政府在保護就業方面有諸多的補貼和稅收優惠政策。因此，企業可以利用就業率指標爭取外部補貼。

三是處理好與媒體關系，避免過多的負面報道和輿論壓力對并購后的企業經營造成負面影響。建立與當地主流媒體的溝通渠道，主動公開企業相關情況，規避信息不對稱造成的猜測。三一、徐工、濰柴等中資企業在德國均通過主動向公眾公開相關信息，使得當地居民、媒體逐步扭轉了對這些企業的懷疑態度。

四是充分利用工會力量解決發展問題。德國工會在薪金、裁員等問題上態度強硬，但是從全體員工的長期發展來考量，在暫時下調薪金、部分裁員問題上還是存在談判空間。某中國公司在收購完成某德國機械制造企業后，通過與工會的協商采取了部分裁員、一年期的降薪及自愿加班等措施，逐步扭轉了本地生產虧損情況。

35本地化融資的問題

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4月，神農大豐增資8634萬元控股重慶中一種業；5月，隆平高科擬擴大收購下屬兩大子公司股權，雖因“條件尚未成熟”而暫時中止，但隆平高科表示收購計劃仍將勢在必行；6月，農化企業新安化工控股山東鑫豐種業有限公司，涉足種業。

伴隨上市公司橫向與縱向收購風波的討論，種業并購大潮再次成為業界最熱話題。目前中國種業注冊資金在3000萬元以上的企業僅有200余家，我國種業十強占全球種子市場份額更是不到1%。在國家大力調控的背景下，可以預見，大企業并購、小企業聯合都將是未來數年行業的主題。

問題是，并購大潮來襲，中小種企如何自處？

最危險是無動于衷。部分中小型種子企業到現在還有著事不關己的淡定，讓人不得不為其捏上一把汗。要知道，并購大潮之后，隨之而來的就是種業競爭格局的改天換地，身處其中，試問誰又能夠獨善其身？并購是市場發展的必由之路，每一個成熟的行業都經歷過這一進程，當前多、散、小、亂的種業又如何能夠繞過。

最安全是退避三舍。降低企業資質定位，由生產、經營一體化轉型為區域性經銷是下一輪換證時很多企業不得不采取的守式。誠如田忌賽馬的故事，中馬對劣馬總還是有勝算，主動降到低一級別的領域競爭總不至于吃虧。如果受資金所限，品種研發和生產上無法抗衡航母級的企業，轉而占據經銷渠道不失為一種選擇。目前已經有企業表示，若新證辦不下來只能放棄生產轉為?？墒牵娴母市膯幔?/p>

并購大潮涌來，不如到中流擊水，勇立潮頭。

2007年，隆平高科全資收購當時負債累累的湖南亞華，讓原股東得以全身而退，并且在幾年之內將亞華打造成品牌響，品種強，賺錢多的“三好企業”，可謂種業并購的成功典范。2010年，中種集團連續入股洞庭高科、川種種業、廣東金稻，為上述企業注入強大資金支持的同時，也為其完成體制改革打開了通道。更多是像荃銀高科2011年控股皖農種業的模式：由大公司出資擴增總股本并控股，老股東保留股權權益并參與經營。通過這次收購，皖農種業由500萬元擴增至3000萬元，直接躍上一個新臺階。荃銀高科實現了在小麥種子領域的布局，皖農種業則實現了企業的快速發展，可謂各取所需，一拍即合。

并購實現雙贏的例子在種業界已經有很多，將來還會有更多。上市公司和大型央企有拓展市場、增加多元業務的需求，通過收購現有公司無疑最快最省心。中小企業有渡過難關、謀求發展的愿望，出讓部分股權是來錢最快的方式。只要條件合適，時機正確，并購對雙方來說都是機會。在行業整合的大趨勢下，中小企業需要以積極心態面對并購、以審慎姿態權衡并購，以“有備而來”的狀態迎接并購，才是真正對自己的商業利益負責，對辛苦經營的企業前程負責。

當然，由種企并購引發的問題也隨之而來。某中型種企老總直言，對并購是“又想又怕”。種子行業多家族企業，基于親緣關系建立的管理模式往往很難適應被并購到大公司后的“新生活”。有了外人進來，一切都要“規規矩矩”，讓隨意慣了的種業老板很難適應。另一方面，控股公司對原有經營模式的過度干預也很容易讓原管理者束縛手腳，進而導致效率低下。一位“被并購”的老板郁郁不得志：“什么都要總公司說了算，所以什么都做不了！”

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2011年6月1日，聯想集團宣布已簽訂相關協議，將通過購股方式收購德國MedionAG。此項收購完成后，將使聯想在德國的市場份額擴大一倍，成為歐洲最大個人電腦市場的第三大廠商。聯想集團CEO楊元慶隨后表示，收購Medion是聯想為實現長期戰略目標所邁出的重要一步，無論對核心的PC業務，還是對重點發展的新業務，都將是有力的促進。據資料顯示，Medion是一家總部位于德國艾森的上市公司，業務模式專注于創造高質量、創新且設計時尚的消費電子產品。聯想對此的希望是――Medion強大的銷售、市場營銷、服務和零售渠道能力，可以完美地配合我們在西歐消費業務的快速增長。

這和此前科爾尼的一份報告不謀而合：來自新興國家和發達國家的企業之間開展的跨境交易數量已經從2009年的1705個項目增長到2010年的2145個項目，增速達到26％?！拔覀冾A計來自新興市場的交易數量在未來數年將大幅增加，”科爾尼公司的Joachim vonHoyningen-Huene博士如此表示。

三重門

目前并購的種類大概可分為三種，一是以原材料為主的并購、以獲取技術為目的的并購以及以收購市場或品牌為目的的并購。不同類型的并購所帶來的難度也有所不同。

以原材料為主的并購。由于大多涉及到政治性的問題，可以被稱為“夾在國家博弈之間的并購”。科爾尼咨詢公司全球合伙人和大中華區總裁班德博士(Dr.Bernhard Hartmann)表示，如果雙方政府達成協議，那么整個收購過程就可以較為順利的達成，整合也會比較順利。

以獲取技術為目的的并購。相比起前一種并購難度稍大，大多是發展中國家的大企業并購發達國家的中小企業?！按祟惒①徴系睦щy在于在不同的文化之下，如何繼續保持其原來的創造力?！卑嗟卤硎荆@是高科技公司收購的特點，即使美國本土高科技公司之間的收購也會面臨這個難題。對此，他給出的建議是作為單獨的單元進行收購，而不要妄圖進行整合，以延續原本的創新力。

以收購市場或品牌為目的并購。此類并購較多的見于發達國家，由于企業文化等方面的原因，也注定了這是最難的一種并購。

班德根據自己的經驗表示，相比發達國家企業多以產品為并購導向，國內并購多以市場為導向?！叭绻袊钠髽I正在進行寄希望于取得市場和品牌的并購，這同時也是一個很好的學習過程。”

班德表示，衡量一個并購是否成功的關鍵是從財務方面和戰略方面進行分析。但是他并不樂觀，因為綜觀大量以往案例，能夠同時獲得兩方面價值的并購少之又少。“有的是只獲得其中一方面的價值，或者兩方面都沒有成功。”亟待成熟

近年來中國企業一直頻頻在海外出手，尋找合適的買家。但是不少企業因此抱怨，當標的企業一聽說有中國的企業參與就立刻提升并購價格。對此班德認為這是由于中國企業并購經驗不足造成的?！拔覀冊谥昂芏嗟牟①彴咐校际菍说钠髽I的評估出了問題，給出了過高的估價，這是導致此類現象發生的主要原因。”班德表示，并購估值一定是在綜合各種方面考量之下的最科學的評算，不能過高也不能過低，隨著中國企業的經驗日益豐富，高估的現象將會日益減少，這種“區別待遇”也會慢慢減少。

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[關鍵詞]技術并購；并購模式；并購績效

隨著經濟全球化和科學技術的迅猛發展，單個企業不可能完全依靠自身的研發能力滿足企業在激烈競爭中對新技術的需求，更不可能獨自控制所有的技術，促使越來越多的企業通過技術并購求生存、求發展。全球金融危機的爆發，為中國企業低成本實施技術并購提供了良機，2010年吉利并購沃爾沃成為中國企業技術并購史上又一重大事件。由于技術并購過程中的整合難度較大，并購后的績效狀況頗受關注。本文擬以2002--2005年中國上市公司中93起技術并購樣本進行實證分析。

一、技術并購研究現狀

(一)技術并購動因研究

Williamson(1975)提出的創新過程的三階段論(即發明、研發和最終供給)，成為技術并購動因研究的理論基礎。

1　技術并購的內部動因。Link(1988)認為，企業進行技術并購的最根本原因是為了要獲取所需的新技術源。白玫(2002)將技術并購稱為BKT(M&A Based on Knowledge and Technol—ogy)基于知識和技術的并購，并通過案例及經濟學揭示了BKT并購產生的動因。

2　技術并購的外部動因。Naray-anan(1990)認為，企業的內部研發往往會受到發展環境、時間效率以及企業內部能力的影響，轉向外部尋求技術資源就成為企業發展必不可少的手段。Venkatraman(199i)認為，技術聯盟的方式可能會暴露公司的核心技術能力或重要商業秘密，導致很難完成預期的研發成果。因此，Mulherin(2000)提出，越來越多的企業將技術獲取方式轉向了技術并購。

(二)技術并購績效研究

在技術并購研究初期，Granstrand和sjolander(1990)通過研究瑞典大企業所開展的技術并購案例發現：并購使得技術型小企業的增長明顯加快，而沒有被并購的小企業與被并購小企業并購之前的效率差不多。隨后的績效研究集中于主并方企業。Hagedoom(2002)和Duysters(2005)明確提出，在科技型企業并購中，并購相關產業的企業(related M&As)的經濟效益要優于并購非相關產業企業(unrelated M&As)。

國內關于高科技企業并購績效的研究逐漸增多。馮根福、吳林江(2001)首次采用以財務指標為基礎的綜合評價方法衡量并購前后的業績變動，并以此分析和檢驗了1994--1998年間我國上市公司并購績效；李紀珍(2002)將技術并購與典型的研究開發合作組織模式進行了比較；胥朝陽、黃晶(2009)以2002--2004年的并購事件為樣本，考察了技術并購類型、公司特征對公司并購績效的影響。

(三)技術并購模式研究

為了對技術并購績效進行細化研究，有必要按照不同的戰略作用對技術并購進行分類。劉開勇(2004)將技術并購分為四種不同類型，即進入新領域型、技術升級型、技術完善型和技術互補型。胥朝陽、黃晶(2009)改進了原有分類中的不足，將技術完善型技術并購并入技術互補和升級型中，從而將技術并購分為技術進入型、技術互補型和技術升級型三種類型進行績效的考察。

但是這種分類仍然將技術互補和技術升級型并購割裂開來，擴大了技術互補型和技術升級型之間的差異，忽略了二者之間的連續性。實際上，技術互補型和技術升級型很可能是一個連續體，將二者完全獨立是一種極端的描述，與客觀狀況存在顯著差異。

二、技術并購模式重構及績效假設

(一)模式重構

基于上述分析，本文將技術并購劃分為業務開拓型和行業鞏固型，也是對并購過程中技術進化呈連續狀態的一種回應，具體闡述如下。

1　業務開拓型技術并購是指并購雙方在并購前從事的是不相關的業務類型，并購方以獲取被并購方(中小企業)技術能力為目的的并購活動。

2　行業鞏固型技術并購是指并購雙方在并購前生產相同或相似的產品，主并方為了使產品得到完善和(或)升級，鞏固了本企業在行業中的競爭優勢而進行的以獲取被并購方(中小企業)技術能力為目的的并購活動。圖-1給出了技術并購模式演繹路徑。

(二)理論假設

劉開勇(2004)認為，技術并購是一種并購雙方都獲利的雙主動的并購，作為并購方的大企業與被并購方的創新型小企業之間的優勢互補是技術并購獲利的原因所在。即作為并購方的大企業擁有資源優勢，但是具有傳統的慣性、僵化的機制及信息反饋不及時等，缺少的恰恰是某一小企業特有的技術(產品或工藝)。與此同時，絕大多數小企業也面臨著自身無法逾越的資源障礙，特別是由于資源缺乏導致后續研發能力嚴重不足。技術并購剛好解決了雙方的困境，使得小企業的功能性和大企業的資源性相結合，從而將小企業的創新技術轉化為主并大企業利潤增長的助推器。

據此提出假設1：技術并購提升了企業的經營績效。

根據效用理論和組織資本理論：行業鞏固型并購更能體現并購雙方的協同效應，實現規模經濟，降低生產與經營成本。更為關鍵的是實現行業專屬的隱性能力的轉移，從而提高并購企業的績效。而業務開拓型并購不能做到這一點，但可以按照所獲取的范同經濟進行比較，并且降低企業的經營風險，所以對經營業績可能也有一定的改善(張巧良、張潔，2007)。

據此提出假設2：行業鞏固型技術并購的經營績效優于業務開拓型技術并購的經營績效。

轉貼于

三、技術并購績效研究設計

(一)樣本選擇

1　并購事件樣本均來自于深圳國泰安信息技術有限公司開發的《中國上市公司兼并收購、資產重組數據庫(CSMAR)2009》，部分財務數據來自于中國上市公司資訊網。

2　并購公司為制造類上市企業，目標公司為技術型企業，行業分類以2001年4月3日頒布的《上市公司行業分類指引》為標準。技術型企業的劃分標準為國家統計局印發的《高技術產業統計分類目錄的通知》：包括航空航天器制造業、電子及通信設備制造業、電子計算機及辦公設備制造業、醫藥制造業和醫療設備及儀器儀表制造業共五類行業。由于此《高技術產業統計分類目錄》在2002年7月頒布，因此所選樣本的剛問跨度為2002--2005年。

3　對于買賣雙方同年發生了幾筆交易的，交易金額相同的取其中一項；交易金額不同的，取交易金額相對大的一項。

4　剔除了買賣雙方實際為同一家上市公司控制的公司的

交易及回購交易。

5　剔除了交易規模20％以下的交易，此次交易后并購方成為目標公司的第一大股東。表-1給出了本文樣本的類型及年度分布。

(二)績效評價指標的選取

主營業務利潤體現出生產能力、營銷能力、研發能力、企業家能力、議價能力等很多方面，盡管還存在諸多爭議，但主營業務利潤率直接反映企業核心能力是得到普遍認同的。

高投入、高收益是技術型產業的重要特點。大企業通過技術并購形成了與小企業在資源和技術方面的優勢互補，獲取了小企業的技術能力的同時也獲得了其高成長力，把小企業經過現實市場檢驗的技術投入生產，將其原來具有的快速發展以獲得高額技術壟斷利潤的可能性變成了現實并能最終實現并購增效。主營業務利潤率能夠很好地反映企業的并購增效。

主營業務利潤率表明企業每單位主營業務收入能帶來多少主營業務利潤，反映了企業主營業務的獲利能力，是體現技術績效的最直接、最主要的指標。該指標反映公司的主營業務獲利水平，只有當公司主營業務突出，即主營業務利潤率較高的情況下，才能在競爭中占據優勢地位。該指標越高，說明企業產品或商品定價科學，產品附加值高，營銷策略得當，主營業務市場競爭力強，發展潛力大，獲利水平高。

其計算公式為：主營業務利潤率=主營業務利潤／主營業務收入x 100％

四、不同模式技術并購的績效描述分析(績效統計見表-2)(CSMAR)2009》，中國上市公司資訊網。

(一)技術并購總的績效描述

圖-2表明：技術并購績效在并購當年小幅下降，并購后至第二年持續下降，到并購后第三年績效開始顯著上升，第四年繼續上升。

技術并購是對目標企業技術能力的并購，是基于技術這項戰略性資產的核心能力的構筑。Martijn J.(2007)認為，技術能力是不同于生產能力、投資能力以及創新能力的，是生產能力和創新能力相結合的一種能力，即將獲取那些優化運作必需的信息的能力與見識和改進現有設備運作的能力及按照這些信息執行的能力相結合的能力。也就是說，技術并購涉及的不僅僅是技術，還包括企業內部的人力資源、知識資源等一系列的整合。經歷了這個復雜的整合過程后，并購的核心層次的整合完成。企業核心能力構筑完成，企業的績效明顯提升。并購后第三年和第四年，企業績效明顯呈上升趨勢。是否能夠繼續保持上升趨勢，還要看并購企業的融合能力和持續創新能力。

(二)業務開拓型技術并購績效描述

圖-3表明：業務開拓型技術并購在并購當年績效略微下降，并購后連續兩年的績效顯著下降，并購后第三年下降趨勢有所緩解，并購后第四年績效又呈下降趨勢。

丹尼斯-穆勒(1969)和Jensen(1986)從管理者主義理論出發，認為：對于進入新領域的并購來說，一方面，購并公司的經理人員由于不熟悉目標公司所在行業的業務使其在效率不高的并購活動上浪費“自由現金流量”，所以相對于相同行業內的合并一般更難成功；另一方面，進入新領域的并購的動因是追逐自身利益而擴大企業規模，這樣有利于降低管理者自身的風險但是并不能提高企業績效。

(三)行業鞏固型技術并購樣本描述

圖-4表明：行業鞏固型技術并購在并購當年小幅下降，并購后第一年及并購后第二年績效顯著下降，從并購后第三年開始，連續兩年績效顯著上升。

Shelton(1988)認為，行業相關型并購不僅能夠取得在提高企業的管理效率、擴大生產規模等方面的協同效應，而且能夠實現核心技能在相關產業間轉移，而核心技能是提高企業績效的關鍵所在。所以，一般認為，并購雙方的相關程度越高，并購所創造的價值就越大。

企業技術并購獲取的是企業的技術能力，包括技術、管理經驗等一系列的能力，這些核心能力在行業相關性的行業鞏固型技術并購中更容易實現企業間的轉移，更好地發揮協同效應。所以，行業鞏固型技術并購會提升企業績效。

五、結論

篇6

改革開放以來，中國經濟持續了近30年的快速增長，在世界經濟發展史上創造了一個奇跡。經濟強大的增長潛力、潛在的巨大市場、廉價的勞動力以及不斷完善和開放的社會主義市場經濟體制，都成了吸引外商投資的優勢。

但是，大量外資涌入國內，在給我國經濟發展注入活力的同時，也帶來了嚴重的負面影響。特別是外資已經從最初的合資合作演變到了以收購、控股各個行業的龍頭企業為主，進而構成壟斷，直接威脅到相關產業發展和經濟安全。針對這種新的趨勢，我們應當從國家的整體利益和可持續發展的角度，調整相關政策，將挑戰化為機遇，達成互利雙贏。

新趨勢

我們都知道，外資并購是指外國投資者基于某種目的，通過直接注入資本于中國現有的公司、企業，或者購置中國現有公司、企業的股權或財產，從而對中國公司、企業的經營管理實施一定的或完全的控制行為。隨著世界新經濟環境格局的形成和我國新興市場的日益成熟，這種被模式化了的外資并購出現了新的趨勢。

首先是外資并購形式的主導化。目前，并購已經取代“綠地投資”，成為外商直接投資的主要方式?！熬G地投資”，是指外商投資者直接在東道國建立新的廠房、生產線，實際創造新的企業。一家境外的金融與商業顧問公司――Grant ThormtonCorporate Finance的一份報告顯示，從2005年7月到2006年6月間的一年中，有價值140億美元的中國內地公司為境外企業所并購。

另外，外資并購資金的來源擴大化。隨著金融全球化和金融產品創新的浪潮，外資并購的資金來源渠道更加多樣化，如QFII、企業海外上市及再融資、海外風險投資、海外收購基金等，都為外資并購的發展起到了推動性的作用。有數據顯示，2006年前11個月，共計35只投資亞洲市場的私募基金募集121.61億美元，在中國大陸投資111個案例，投資規模達117.73億美元，在亞洲僅次于日本。

其次，外資并購的戰略復雜化。通過對近幾年外資并購案例的調查分析，可以看出外資并購對于目標企業的選擇有極強的針對性：必須是行業龍頭企業，預期收益必須超過15%。而這種模式對于東道國的產業發展卻具有相當大的破壞性。更嚴重的是外資并購獨資化、壟斷化的傾向，隨著中國對外資開放領域的不斷擴大,外商獨資已全面超過中外合資合作。

最后，就業溢出效應的弱化。“綠地投資”會直接在東道國建立新的廠房、生產線，創造新的企業，對東道國將產生一定的就業效應。并購，尤其是非增資的并購，一般只會對企業的股權結構進行改變，而不會擴大企業的生產規模，也就不會為東道國創造新的就業機會。

新影響

商務部研究院的《2007年中國外商投資報告》指出：對外資的需求開始從數量為主轉向以質量為主，資金流動從流入為主轉向流入和流出雙向并重。這反映出引資政策的轉變，這也說明中國利用外資已經進入了一個新階段。從改革開放初期的只注重數量，轉變為經濟發展成熟期的注重質量。現在更加看重的是隨著外資流入所帶來的先進技術和管理，有利于我國軟實力增長的無形資產。

WTO保護期結束后的機遇與挑戰。為期5年的加入世貿組織保護期結束，我國的資本市場對全球完全敞開，帶來的是無限的機遇，同時也帶來了風險和挑戰。從2007年開始，單個外資機構和多家外資機構累計在中資銀行的持股比例將不再有限制。在國內尚缺乏健全的金融監管體系、本國金融業缺乏競爭力的情況下，盲目、過度的開放本國金融市場，不但不能對經濟發展起到促進作用，反而可能有害于本國經濟的健康發展，成為導致經濟波動和長期停滯不前的根源。

人民幣持續增值的預期。世界對于人民幣升值的預期在短時間內不會有所改變。而A股作為人民幣資產，也就具有了長期升值的基礎。對于國際產業資本來說，投資A股市場，將會從中最大程度地分享中國經濟長期高速增長帶來的巨大收益，并獲得實業資產和金融資本的雙重收益。

國家對民族品牌的重視及保護。對于民族自有品牌的重視程度，正隨著人們品牌意識的增加而增加。品牌不僅是企業的立身之本, 也是衡量一個國家經濟實力的重要標志, 顯示出一個國家的國際形象。大量的國內知名品牌從市場上銷聲匿跡,勢必影響到我國產業的持續健康發展和產業安全。

《反壟斷法》的頒布與實施。我國在2007年8月30日通過了《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》），并于2008年8月1日起實施。其中第三十一條規定：“對外資并購境內企業或者以其他方式參與經營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規定進行經營者集中審查外，還應當按照國家有關規定進行國家安全審查。”《反壟斷法》的頒布，通過立法對外資并購進行審查，既符合國際潮流，更是在對外交往中對等原則的體現，也是保障經濟安全、扶持國內企業的有效法律手段。

國家經濟安全日益受到重視。現代社會的國家安全還延伸到經濟安全、信息安全等各方面。在和平時期，一國經濟命脈的控制權掌握在政府當局手里還是被外國資本控制，是決定一國是否可以穩定、持續發展的關鍵。國家的經濟失去根基，宏觀調控權力將被架空，甚至金融調控權也被消融，大量利潤外流，國家的經濟將喪失殆盡。

應對

要解決這些出現的新問題，我們應當創新利用外資方式，優化利用外資結構，發揮利用外資在推動自主創新、產業升級、區域協調發展等方面的積極作用。

首先，要實施不同區域不同政策，加強產業導向。政府通過制定導向性的投資優惠政策，根據自身經濟的發展情況，有目的性地利用外資。

并且，對于不同地區的外商投資，應當給予不同的優惠政策。相對應我國西部大開發的政策，我們應當對投資于西部的外商投資者更多的優惠措施，而對東南沿海發達地區的外商投資，就不應當再給予優惠政策。

其次，制定可操作性強的《反壟斷法實施細則》及相關配套法律法規。

雖然已經頒布了《反壟斷法》，以及相關的政策法規《外商收購國有企業暫行規定》、《指導外商投資方向規定》及《外商投資產業指導目錄》（2007）、《外商投資企業并購境內企業暫行規定》等，但是對于一個完整的法律體系來說還是不足的。以《反壟斷法》為基礎，制定細致、可操作性強的《反壟斷法實施細則》，是今后的工作重點。

另外，建議在制定并購原則時，采用“雙軌制”，實行“內松外緊”的方法，保護和促進民族工業的發展。對于內資企業的某些并購行為應采取有條件的壟斷豁免，以提高規模經濟效益，增強我國企業的國際競爭力。這與國際上相關的立法趨勢一致，例如澳大利亞、加拿大等發達國家都對國內、外的并購審查采取了分別立法。

其三，要成立獨立的外資并購審核機構。縱觀反壟斷審查實施已經較為成熟的國家，它們均具有高度獨立、多部門職能合作的反壟斷審查機構。例如，德國建立了聯邦卡特爾局、聯邦經濟部和反壟斷委員會三位一體的執法機構。美國聯邦政府的競爭法執法機構主要有司法部反托拉斯局、聯邦貿易委員會及其他有關機構。日本特設公正交易委員會行使競爭法的專門職權, 公正交易委員會屬內閣總理大臣管轄。

因此，建議在我國設立一個具有高度獨立性和權威性的跨部委的外資并購聯合審查機構，并且擁有相應的調查、審核批準權、行政處罰權。對外資并購項目從市場供需、行業發展、生產力布局、國家經濟安全和社會公眾的角度全面審查, 同時要廣泛聽取相關部門的意見，實行規范的聽證制度；建立外商并購投資項目的例外情況評估審查機制,確保國家經濟安全、國防安全和產業安全。

最后，通過發展中小企業化解外資并購的負面影響。發展大量具有強競爭力的中小企業，也許可以成為化解外資惡意并購的新途徑。中小企業作為市場中數量最多的主體，對市場的影響也是不容忽視的。中小企業是大企業發展的基礎，也是一國整體經濟實力的體現。

篇7

除了資源之外，中國企業海外并購的目光范圍也在不斷擴大。2011年，中國企業完成了多起廣受關注的海外并購交易，如海爾收購日本三洋的主營業務、光明集團收購澳大利亞食品控股有限公司瑪納森75%的股份等。這些案例說明，中國企業海外并購的目標正在從傳統的資源并購，轉向技術、渠道和品牌并購，以尋求企業新技術的引入或產業鏈的擴充。本文將著力于分析中國企業海外并購的特點和風險。

中國企業海外并購特點

并購規模持續增長

2002年，中國企業以并購方式所產生的對外投資額僅為2億美元，2003年達到8.34億美元。2004年，僅聯想收購IBM個人業務一項交易金額即達17.5億美元。據國際數據提供商迪羅基（Dealogic）的統計，2009年中國企業發起的海外并購達到了460億美元，是2005年的4.6倍。2010年，中國企業完成了57起海外并購，披露成交金額達294.19億美元。據中國商務部統計，國內企業在2012年共對全球141個國家和地區的4000多家境外企業進行了直接投資，累計交易金額超過770億美元?？缇惩顿Y和并購已經成為中國企業獲取穩定資源、提升企業核心競爭力和轉變經濟增長方式的重要手段。

并購對象主要集中在發達國家

除一些資源性并購外，中國大多數非資源性并購都集中在歐美國家。2005年以前，主要以并購中小企業為主，如上海電氣收購日本秋山印刷等。2005年以來，對歐美、日韓的并購案有所增加，一些企業開始嘗試規模更大、交易更復雜的大型企業或主營業務收購。如上汽集團、京東方、上海工業縫紉機等接連成功并購了韓、日、德、美等國的汽車、精密制造和電子企業；海爾集團收購美國第三大家電巨頭美泰克，吉利汽車收購了沃爾沃。并購活動中現金是主要的支付方式，同時，股票和其他證券的使用亦見增長。例如，京東方的并購行為使用了6家國際金融保險機構的混合貸款，網通的并購行為則采取了組建國際財團和整體談判的形式。2004年底的聯想并購案實際交易額高達17.5億美元，但現金支付的部分僅為1/3，其余部分都是通過股票和債務收購完成。一些國內金融機構也積極介入，在并購過程中發揮著中介和財務顧問的作用。

并購資金主要借助外部融資

中國企業在并購中展現了熟練的國際融資技巧。以京東方為例，其收購現代項目耗資3.8億美元，其中京東方的自有資金購匯僅6000萬美元，國內銀行借款9000萬美元，另外的2.3億美元，一部分以資產抵押方式，向韓國產業銀行、韓國外換銀行、友利銀行（Woori Bank）以及現代海商保險借款折合1.882億美元，另一部分，來自海力士（HYNIX）提供的賣方信貸、通過以資產向韓國京西方（HYDIS）再抵押方式獲得抵押貸款，賣方信貸總額為3963萬美元。實際上，京東方憑借高超的融資技巧，以6000萬美元的自有資金就完成了3.8億美元的海外收購，這是典型的杠桿式收購模式。

中國企業海外并購風險分析

面對當前世界經濟發展的機遇，中國企業在并購行為中需謹慎，要全面分析機遇背后的風險，以防陷入“并購陷阱”。德勤會計師事務所統計數據顯示，全球范圍內，并購成功的案例不到50%，中國企業有2/3的并購案例沒有達到預期的戰略目標。當企業面對全球市場時，不同的國家、地域、行業有不同的風險。如何尋找戰略并購的對象，在談判的前期、中期如何甄別風險，合并后如何整合企業，都是邁向海外的中國企業需要特別關注的問題。

政治風險

對東道國政治環境的了解是進行風險管理的第一步，也是最為重要的一步。只有全面了解了東道國的政治環境和其中的潛在風險，才能提前采取措施來防范這些風險。

東道國與中國的外交關系。外交關系的好壞直接影響著東道國對中國企業海外并購所持的態度。如果兩國在經濟上是合作伙伴與互利共贏關系，東道國就會對中國企業到其境內投資持歡迎態度；如果兩國在經濟上是競爭甚至是敵對關系，東道國便有可能對中國企業的投資行為百般阻撓和刁難。

東道國的政策。為了保障本國經濟的發展以及國家安全，有些國家對于外資常常采取戒備的態度，如規定本國資源類企業不能被外國的國有企業收購，即使允許收購的，也要經過嚴格的審查和審批等。華為曾經有一個海外收購案例，僅僅涉及200萬美元、10名員工，卻受到5個國會議員和美國外國投資委員會的干預。因此，進行海外并購，需要清楚地了解一些國家的敏感領域，比如能源、金融、先進技術，特別是軍民兩用的技術和基礎設施等。

東道國的國民態度。東道國國民對外企的態度也是不容忽視的政治風險因素之一。如果東道國的國民對外企抱有敵視態度或偏見，同樣會為企業的海外并購行為增加阻力和風險。

法律風險

各國針對外商投資的法律、審查制度、監管制度差別很大。例如，每個國家都有反托拉斯法，雖然內容大同小異，但在審查程序上差別很大。若這方面處理不當，就會導致談判成本升高、交易時間拉長，最終可能導致并購談判失敗。海外并購還面臨國際法律法規的適應問題。包括東道國關于外商投資的法律規范以及國際商務行為需要遵守的法律規范。由于對當地法律的疏忽和陌生，許多中國企業在從事海外投資時都曾遭遇法律麻煩。因此，中國企業在海外并購過程中必須重視、了解和遵守東道國的法律法規。

目前，中國尚未建立起完善的對外投資法律體系，國內市場也缺乏相應的咨詢、擔保等中介機構和融資手段。企業進行跨國并購的決策審批程序繁瑣，效率低下，這在一定程度上阻礙了國內企業跨國并購的順利進行，使得中國企業對外投資的交易成本大大增加。

財務風險

并購過程中的財務風險也是中國企業最應該關注的地方。企業并購中的財務風險主要存在于并購定價、融資和并購支付等環節，一旦某項財務決策引起了企業財務狀況得惡化，將可能導致并購行為地終結或者失敗。信息不對稱的瓶頸和對資金鏈的隱憂都是控制財務風險需要考慮的問題。2008年的金融危機使美國很多公司的市值下滑，中國部分企業過于盲目地進行海外收購，但沒有考慮過被收購企業是否與自身長期的經營發展戰略相契合，并購成為一種沖動行為。為抵御財務風險，企業可在談判中設置特別條款，通過估值的方式將風險排除，以避免交割時交易成本增加；也可對投資架構進行稅務籌劃，以降低融資等行為涉及的實際稅負。

整合風險

收購方應在談判前期就考慮并購后的整合問題，如成本整合、人力資源整合和企業文化整合等。然而，很多企業沒有重視這個環節，最終導致并購失敗。一般來講，并購整合的過程中，會面臨企業管理文化的差異、市場定位的差異以及一些政治因素所導致的整合不暢等問題。對于打算進行海外并購的中國企業，一定要做好并購前的市場調查工作，熟悉國外的經濟、法律和政治環境，并需要與被并購企業進行充分的溝通，保證并購行為與企業的整體發展戰略一致。

一般的并購過程可以分為兩步，第一步是完成并購交易，第二步是實現并購后的整合。并購交易只是個開端，后續的并購整合才是決定并購成敗的關鍵。企業并購失敗的主要原因都與人員和文化有關。由于并購雙方的文化差異和溝通方式不同，并購后容易導致文化沖突，從而導致關鍵的高層管理者、核心員工及客戶資源地流失，影響企業組織整體穩定性。這就需要中國企業了解雙重文化差異，制訂一套切實可行的整合計劃，選擇恰當的整合方式。已經完成跨國并購交易的中國企業，可以引進更多具有跨國公司管理經驗的人才，對并購后的企業業務實施整合，提高業務協同效應。

結論

篇8

隨著經濟全球化和一體化的不斷深入，中國企業跨國并購的規模不斷增加，并呈多元化的發展趨勢，但仍然存在戰略不合理、整合能力較弱等很多問題。中國企業要行之有效地開展跨國并購，必須做出正確的戰略選擇。

【關鍵詞】

跨國公司；并購；戰略選擇

為了適應當前全球化經濟的發展，充分利用國際和國內兩種資源，尋求更廣闊的發展空間，在獲得資源、贏得競爭平臺等動機的驅使下，越來越多的中國企業開始走出國門，日益成為并購活動中活躍的主角。在跨國并購中，戰略的選擇對并購的成敗起到了至關重要的作用。

1 并購主體的選擇

中國跨國并購的主體選擇可以從兩個角度來考察：一是企業所有制類型，表現為以國有企業為主還是以民營企業為主；二是企業規模，表現為以大型企業為主，還是以中小企業為主。從前者來看，今后中國跨國并購主體選擇的策略應積極加強民營企業的力量，使之成為未來中國企業跨國并購的主力軍。從前者來看，中國企業參與跨國并購的規模較小，為了適應日趨激烈的國際競爭，中國企業跨國并購應積極發展以大型企業為核心，融資本、生產、技術為一體的實力雄厚的現代企業集團，并以之作為中國跨國并購的主體。

2 目標市場的選擇

跨國并購的目標市場選擇是指選擇東道國，中國企業選擇跨國并購目標市場時應考慮影響企業決策的內部因素、外部因素，以及企業自身的戰略意圖。因此，目前中國企業跨國并購選擇目標市場的策略應是：遵循多元化原則，以發展中國家為重點，積極而慎重地開展對發達國家的跨國并購。

以發展中國家為重點，是因為發展中國家和地區的產業結構與中國相近，有利于中國企業發揮比較優勢，同時發展中國家和地區對中國企業及其產品信任度較高，市場拓展難度相對較小。另外，發展中國家和地區對國外投資普遍持歡迎和合作的態度，中國企業容易得到政策支持，并且能在較短時間內適應這些國家和地區的情況。而對發達國家的跨國并購既要積極又要慎重，因為發達國家是中國出口產品的主要對象，市場廣闊，同時又是中國學習先進科學技術和管理經驗的主要對象，尤其是在當今以獲取先進技術為主要目的的全球性跨國并購浪潮中，更應通過在發達國家的投資并購，促進中國經濟向科技和資本國際投資密集型產業逐步升級。但之所以又要慎重，是因為發達國家國內市場競爭激烈，生產要素價格偏高，對外國投資者很少給予特別的優惠，并購后企業贏利的機會有限。

3 并購產業的選擇

在跨國并購的產業選擇方面中國企業應該考慮兩條標準：一是比較優勢原則。相對于東道國市場的本土企業，中國該行業的企業應當具有相應的比較優勢。二是中國的產業政策。應當選擇能促進企業內產業結構升級、產品供求關系鏈長的行業進行跨國并購。根據以上兩點，中國目前適合進行對外并購的首選行業是加工組裝型制造業，如家電、電子與通訊設備、醫藥及生物產品制造業等。這些行業是中國的優勢行業，行業規模較大，產業集中度較高，且多屬于高新技術行業，適合采用跨國并購的形式進行對外直接投資。

4 并購對象的選擇

選擇并購對象即目標企業是一個科學、嚴密的分析過程。中國企業在并購之前應該對并購對象的信譽、品牌、核心技術等進行全面的分析，關于并購之后對并購對象品牌、信譽的獲取、核心技術的轉移以及并購后的企業整合都應有完整的戰略規劃，這樣才能選擇到合適的并購對象。從中國目前的并購案例來看，由于受到自身資金實力的制約，大多數并購的是國外經營業績不佳甚至虧損倒閉的企業。只看到較低的購買價格，卻忽視了購買的價值，這是很危險的事情。因此，中國企業必須改變“什么便宜買什么”的思維，應該選擇與自己企業戰略目標一致、能夠與自己企業形成互補、達到協同效應的并購對象，以實現范圍經濟或聯合經濟；應選擇并購成本低而經過整合卻能夠產生很好效益的海外資產；應選擇具有馳名品牌、先進技術及管理經驗和好的市場前景的海外企業。

5 并購規模的選擇

中國企業在開展海外并購時，要控制好跨國并購的規模，根據企業自身的特點、實力選擇跨國并購的規模。否則，跨國并購不但沒有推進企業的成長，反而適得其反。在這方面可以向西方國家跨國公司借鑒，如美國通用電器公司，通用電器公司幾乎每天都在并購，每年的并購總額都有上百億美元。通用公司采用了“少食多餐”的策略，每次并購的規模都很小，而其每年的并購總規模并不小，這樣有利于消化和吸收，也降低了風險，保證了成功率，有利于企業的業務擴展和業務更替，保證了公司較大的成長性。

6 并購方式的選擇

跨國并購的方式很多，從不同角度看有不同的分類。從并購企業與被并購企業的經營相關性上可分為縱向并購、橫向并購和混合并購。由于中國經濟國際化程度不高，企業整體實力偏弱，中國企業的跨國并購應該更多選擇前面兩種并購類型，即通過并購形成相關多元化業務組合來提升企業的整體競爭力。從支付方式上看，企業并購可分為現金收購、股票收購和綜合證券收購三種類型。在經濟發達的國家和地區，跨國并購中的支付手段較多采用股票支付，現金支付只占很少一部分。而中國企業跨國并購的支付手段大多采用現金支付，這與中國資本市場發展不成熟、中國企業對海外市場缺乏了解、資本運作能力不強有關。今后，隨著中國金融市場的不斷完善和企業并購規模的逐步擴大，中國企業跨國并購時應更多地采用股票支付手段和綜合證券支付手段，以減輕并購所需的資金壓力。

【參考文獻】

[1]賓建成.我國企業跨國并購的現狀與發展方略[J].調研世界.2008（05）

[2]魏昀妍.中國企業的跨國并購戰略[J].商業文化（學術版）.2010（06）

[3]杜遠陽.經濟全球化與企業跨國并購[J].消費導刊.2009（08）

[4]劉照德.我國企業跨國并購的成敗因素分析[J].工業技術經濟.2009（03）

篇9

華泰聯合證券投行部董事總經理

人的問題是比較難的

在當前文化產業的并購中，人的問題是比較難的。眾所周知，文化產業企業本身有一個特點，輕資產，輕資產在傳統行業很少。文化產業企業主要依賴于人，這本身就給并購增加了很多難度。比如說在估值方面，在傳統行業的企業中，企業估值要高于人的估值，而文化產業的企業，估值都低于人的估值。大家看到華誼兄弟只有1000多萬的資金，但市值要遠遠大于這個數字，所以有很多質疑。但我想說存在的就是合理的。另外，整合上也非常復雜，因為我們說的收購重點是人，把人留住是非常關鍵的。怎么把一個輕資產的公司并購之后還能保證其激情和創造力，是非常不容易的事情。所以我們做的過程別強調對于人的激勵，包括文化的協同。我想并購當中比較難的就是這兩點，這兩點解決了，后邊的事情相對都是比較容易的。

張亞波

東方花旗證券傳媒與科技組主管

IPO停頓只是一個誘因

現在很多已經走在IPO路上的公司表面是為了尋求出路，但當一些上市公司從小公司躍升到中型公司，這個時候并購必然會納入他的范圍，他掙錢的方式是靠產品經營，我覺得境界相對高一點的企業會認識到，也可以做資本層面上的股權經營，所以說不要覺得IPO開了，并購這個事情就會淡下去，其實IPO停頓只是一個誘因，而不是根本的原因。我認為現在文化產業并購才剛剛開始，未來三年中國會出現市值800億到1000億的公司，他們是相互重合度比較高的，但有各自核心的業務。我們目前覺得新的內容機會可能會發生在互聯網領域，也就說網絡視頻跟內容更緊密地結合起來，比如說出版行業，傳統出版包括圖書、報刊、雜志，有沒有可能像國外的一些機構進入到教育培訓，進入到信息服務這個領域，我覺得這是一個潛在的方向，事實上我們所接觸到的上市公司已經有人在談這個事情了。

趙小兵

漢能投資董事總經理

定位、壟斷及融合

分享三個關鍵詞。第一個是定位。我曾經做過華誼兄弟上市以后的顧問，我說上市了以后是一個影視公司，還是一個娛樂集團？這是定位的問題。經過討論，確定是一個娛樂集團。定位決定著企業的業務范圍和發展方向。第二個是壟斷，過去幾年資本市場發生了劇變，這個劇變就是國內文化傳媒上市公司的市值從幾十個億到了幾百個億，在國外上市的BAT公司從幾十億美金攀升到了幾百個上千億美金，成為世界級的公司。當他們變成一個巨無霸的時候，他們會謀求對所有產業鏈上的布局和積極的投資，并且非常充足，這種壟斷是會對未來的中小企業形成非常大的威懾力和壓力，讓你必須進行。第三就是融合，如果你的業態是一個傳統文化公司，如果你不跟新經濟，不向綜合性的媒體資源集團進發的話，你以后必將被淘汰。

馬美宏

電廣傳媒戰略發展研究中心總經理

跨界、互補和觸網

對文化企業來說，在移動互聯網時代，要順勢而為，兼顧移動互聯網時代與文化產業自身的特征，從以下三方面著手并購，才能將文化產業做大做強。一、跨界。目前，跨界投資并購、跨區域整合、跨界發展，正成為推動企業或產業實現跨越式增長的常態。如果死守自己的原來的“一畝三分地”，不僅很難做大做強，而且遲早還會蠶食、侵吞。二、互補。事實上，單純做大、盲目擴張，不一定能做強，相反，還會造成資金緊張、文化沖突、管理成本上升及產能過剩等弊端。國內外因雙方缺乏互補性、協同性而失敗的文化產業并購案例也是屢見不鮮。三、觸網。也就是互聯網化。觸網是必須的，無論是文化產業還是其他產業，不觸網便無前途。因此，未來文化產業的并購，一定要以前瞻性眼光，關注“觸網”或與移動互聯網有關的企業。

王利鋒

北京美意互通科技有限公司創始人、首席執行官

借資本之力發展自己

你把自己的公司賣掉也好，還是跟別人去合作也好，你需要的是更多的資源，尤其廣告行業，我們需要更多的資本，需要更多品牌的推出。如果這些只有自己團隊去做，你花很多的精力和時間也可以拿到，但是我跟上市公司合作，在很短的時間里面就可以拿到他們上市公司的資本，對于我們公司幫助非常大。還有另外一點，在跟上市公司融合的過程當中，你會發現，在選擇上面，你是拿VC的錢不斷不斷地去融資，還是你直接跟上市公司去合作，這個真的要看你團隊的水平，甚至我創業本人的風格了。最后關鍵的一點，我想還是落到業績上面，我覺得這還是基石，首先把自己的業績做好，把業務做好，因為廣告公司盈利是最清晰、最簡單的模式，這個模式不賺錢的話，就會有問題了。

張鴻成

FAB精彩集團董事長

高速融合才有高速發展

FAB精彩集團原來是做企業的，現在通過上市，也在做投資。去年年底在我們紐交所上市的時候，人民幣也就是不到4個億，現在已經做到十幾個億了。文化產業不光是中國，美國的華爾街紐交所對中國的文化企業也是非常關注。做文化產業，從企業的角度，你的項目一定要有差異化，因為你只有與眾不同了，同行才感興趣，從金融的角度，任何金融機構都會想到風險，因此最重要的還是要找專家，聽專家的分析。現在北京10家銀行給我們授信，應該是兩到三個億，正在落實。我想說的是，無論是企業做項目，還是金融機構做投行，你一定要高速度地融合，才有高速的發展，才能做大做強。

王勇

廣州日報新媒體有限公司投資副總監

在新技術平臺下重構產品

現在并購絕對是剛剛開始?，F在信息技術實際上可以做得到的是傳統方面不能做到的，一個是個性化的，另一個是云的計算。傳統的媒介應重點考慮在未來做什么樣的產品，現在有不少傳統媒介只注重了提概念，做數字，但是也要考慮到將來最核心的產品是什么。我們報業現在的核心產品可能是一份報紙，附帶其他產業的業務，那五年以后消費者需要什么樣的產品？對此，核心點還是技術，原來我們把技術看成一種提高效率的工具，但是現在它是產品重構的一個徹徹底底的基礎，這是非常重要的，所有的產品必須要在技術平臺下重構自己的產品。

于小云

中科招商執行副總裁

從上下游產業鏈看并購

文化產業企業現在并購市場這么火，我感覺最主要的一個原因還是IPO不能開閘造成的。從股權投資角度來講，文化產業企業里邊具有并購價值的，或者說并購機會比較多的，應該是傳媒類的企業。華誼兄弟并購一個同樣做影視的企業，無非是今年拍三部電影，明年拍五部電影的事情，這些并購的項目，只是同行業之間的并購。但如果它并購的是上下游，并購的經濟人的業務，并購的是渠道，并購的是一個傳播媒體，它的價值才能發揮得更大，它可能就產生1+1大于2的效果，這才是企業并購真正的用意。現在我們看到資本市場很多的并購更多的局限在利潤、銷售額方面簡單的疊加。

王楠

建銀文化基金首席投資官

篇10

近年來，隨著我國綜合國力的增長和企業資本日益雄厚，部分企業開始在國際市場上尋找投資機會，企業掀起海外并購的浪潮。近年來，我國海外直接投資迅速發展，2002～2007年間，年均增長率54.2%，大大高于同期國際直接投資增長水平。據商務部統計，2008年我國對外投資達到521.5億美元，比上年劇增96.7%。其中海外并購投資205億美元，比2002年的2億美元增加了100倍，中國企業已成為跨國并購的重要力量。根據普華古柏數據顯示，2009、2010年并購交易數量分別為144宗和188宗，交易數量增長30%。湯森路透數據顯示2010年并購交易額躍升37%。2011年開局強勢，據德勤的《2011大中華海外并購焦點項目》報告，今年上半年大中華（中國內地及港澳臺地區）海外并購活動持續升溫，交易總額高達170億美元。《報告》顯示，2011年上半年發生了75筆海外并購交易，比2010年上半年度增加2筆。

然而，雖然我國企業在跨國并購上取得數量的優勢，但失敗率居高不下，根據dealogic數據顯示，2009年我國跨境收購失敗率達12%，2010年降至11%，遠超過美國和英國的2%和1%，仍為全球最高。再次，在商務聯姻之后，運營效率與文化整合上取得的成效不足，并購后盈利性不足，據2010年第三屆中國企業跨國投資研討會上指出，迄今為止中國企業海外投資是1/3成功，1/3失敗，1/3不賠不賺。

二.文獻綜述

（一）企業文化理論

企業文化理論提出于二戰之后日本經濟發跡的實踐。對企業文化的定義寬窄不一，但究其本質，這些定義都是在一個限定的范圍內結合不同的角度和研究背景而百變不離其宗地改變著――他們都將由“組織成員共享的一組重要的假設|價值觀”作為企業文化的基本內容（Sathe，1985）。美國學者埃德加?沙因（Edgar H.Schein）認為企業文化是在一定的社會經濟條件下通過社會實踐所形成的并為多數成員遵循的共同意識、價值觀念、職業道德、風俗習慣、行為規范和準則的總和。國內不少學者對企業文化也有自己的認識，米建國認為：“企業文化就是企業的經營理念、價值體系、歷史傳統和工作作風，表現為企業成員以整體精神、共同的價值標準、合乎時代的道德規范來追求發展的文化素質”。

（二）跨國并購理論

伴隨著跨國直接投資的形成和發展，跨國并購理論隨之產生。對跨國并購理論和實踐的研究，可以基于三個層面：企業并購的一般理論、對外直接投資理論和跨國并購理論。企業國內并購跨越國界的發展就是跨國并購，是經濟和信息全球化的產物，因此跨國并購的產生和發展可以由企業并購的一般理論在一定的程度上來解釋，如效率理論、財務協調效應和戰略性并購理論等都可應用于跨國并購；作為國際直接投資的主要形式之一，跨國并購的發展與對外直接投資的產生與發展密切相關，因此國際直接投資是研究跨國并購時必不可少的支撐體系，其中主要有斯蒂芬?海默（1960）提出的壟斷優勢論和維農（1966）提出的產品生命周期理論與區位因素理論以及內部化等理論；跨國并購理論主要關注并購發生的原因和所帶來的效應。對跨國并購理論的研究分為兩個方面：并購動因研究和并購效應研究。

（三）文化差異及文化整合理論

對傳統文化整合模式的探討的奠基者是Berry，他提出了文化適應的觀點，他指出在文化適應過程中會充滿沖突，但沖突會隨著適應的過程而減少。他認為并購雙方共有融合模式、同化模式、隔離模式和文化背離模式四種文化適應模式。Nahavandi和Malekzadeh（1988）根據Berry的研究基礎，并將其用于分析企業并購的文化整合，從并購方和被并購方兩個方面來分析影響文化整合模式選擇因素。他們進一步指出，雙方容易達成共識如果并購雙方傾向于選擇的文化整合模式比較一致，并且整合過程中的沖突就比較少，整合就會比較平穩。

三.中國在歐美市場并購中的文化差異及整合問題

（一）中國企業跨國并購特點

隨著交易額的不斷攀升，中國企業跨國并購呈現明顯的特點：

第一，跨國并購呈現遞增趨勢。在數量上，2009、2010年并購交易數量分別為144宗和188宗，交易數量增長30%?！秷蟾妗凤@示，2011年上半年發生了75筆海外并購交易，比2010年上半年度增加2筆。2005年，中國占全球并購交易量的4.6%，到2011年上半年度，這一數值已上升至8.2%[1]。

第二，并購行業呈現多元化。本世紀初，伴隨中國加入世貿組織，以及2001年“十五計劃”明確提出“走出去”戰略，中國企業在各行業的并購呈現多樣性。在2005年至2010年間，早期并購行業包括工礦、能源、汽車、家電、電子，后期擴散到醫藥、銀行業、飲料行業、家具、物流等[2]。

第三，并購對象的差異性。除一些資源型并購外，目前我國上千萬美元的非資源型大型并購集中于歐美地區。前幾年，我國企業采取“珍珠鏈式”并購手段，以收購中小企業為主，而近年來，對歐美、日韓的并購案有所增加，一些企業開始嘗試規模更大、交易更復雜的大型企業或主營業務收購。

第四，收購動機的戰略性?？鐕①徥谦@取戰略資源的有效途徑，有利于中國企業彌補在資源、高精尖技術、知識產權、知名品牌等方面的不足，從而提高企業的核心競爭力[3]。

（二）跨國并購中的文化差異與沖突：

第一，東西方價值觀念的差異。東方文化的基本價值觀是：強調以人為本，以德為先；重視群體的合作精神，倡導個人對家庭、社會、國家的責任；重視人和，注重協調人與人、人與物乃至人與自然之間的關系，主張一種和諧、協調的總體觀念；主張從總體上去把握事物，強調用個人的直覺和內心的感情去認識世界；重義輕利。而與東方文化相比，西方文化以個人為單位，崇尚“自我”，鼓勵人們以激進開放的方式大膽追求個人價值的最大化[4]。

第二，制度文化的差異。中國是社會主義國家，實行與之相適應的社會主義市場經濟，以公有制為主體，多種所有制并存，公有制為主的國家要求個人利益服從集體利益、國家利益，除了經濟目標之外，企業還履行支持產業和地方經濟發展、解決就業問題、實現穩定等政治目的。而西方為資本主義國家實行生產資料資本主義私有制，私有資本在發展中占據主體地位，因此，企業追求利益最大化為目標。同時，西方國家工會力量非常強大。

第三，風俗、慣例上的差異。風俗習慣是指一個地區、國家的居民、團體在行為方式上不成文的規定性約束，滲透在人們的日?；顒又校瑢T工的行為有著長期的影響。

（三）跨文化整合面臨的問題

首先，并購動機的差異。據李萍等跨國并購動因十二要素模型中方企業對外并購的動機之一是獲得戰略性能源，以達到對外擴張、進軍世界市場的目標；然而，外方企業戰略并購的主要目的是為了整合在中國的業務和資源的協調管理[5]。

其次，并購后企業盈利能力低下。由于大部分被中方企業收購的歐美企業在并購前，都背負著巨額的債務，瀕臨破產，加之并購后業務整合、企業重組、人員變動等因素，使得企業股價走低，盈利能力低下。TCL收購阿爾卡特就是典型案例，因巨額虧損出現一系列人事動蕩，最終宣告失敗[6]。

再次，并購后人力資源整合不力。人是現代企業的核心競爭力，人員整合不力，將會危及企業生存。由于中西方不同的文化心理，形成與之相適應的人員管理制度與薪酬制度，如果不能及時整合人力資源，妥善安置雙方工作人員，將會帶來人才流失[7]。

最后，缺乏行之有效的文化整合策略。文化是在特定環境、特定背景下長期形成的心理、行為方式、思維方式的總和，具有無形性和持久的影響力。不同企業擁有不同的組織文化，根據并購雙方企業文化的變化程度及并購方獲得的企業控制權的深度，企業文化整合模式主要有四種，可分為吸納式、滲透式、分離式、消亡式[4]。

四.解決對策

（一）并購前充分估計文化整合難度

并購前要利用自己的資料或請專業咨詢公司對目標公司進行有效的文化審查，評估和識別文化沖突和潛在風險，為并購提供事先解決措施，為后期的整合策略的選擇提供基礎?？缥幕鲜且粋€關系并購成敗的問題，企業在進行跨國并購前就應充分考慮文化整合問題，尤其是我國在歐美市場上并購，屬于弱勢文化并購強勢文化的階段，并購后還要充分考慮到當地文化的適應度，對并購雙方文化特征選擇有針對性的文化整合措施。

（二）做好人力資源整合的充分準備

在并購后的人事人名中，盡量避免大規模動蕩，可采用聘用原市場或公司內部的德高望重的人士出任管理職位，通過他們與員工積極談判和溝通，同時頒布穩定的薪酬政策和人力資源政策，達到穩定軍心和收獲民心的作用。而若采用不正確的人力資源策略，將會使大量的被并購企業的優秀員工離職，這直接對公司整合產生很大影響，對并購后公司業務的發展造成非常不利的影響，將不利于文化整合。