國外公司并購案例范文

導語：如何才能寫好一篇國外公司并購案例，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

隨著中國融入經濟全球化進程的步伐日益加快，越來越多的中國國有企業開始實行“國際化戰略”，以增強自身的核心競爭力。而進行海外并購的一個重要優點就是可以迅速實現資金轉移和產權變更。近些年來，中國國有企業積極實行走出去的戰略，不乏海外并購的成功案例，但也發生了不少中國企業因諸多商業層面之外的阻力并購失敗的例子。

其中最突出的例子就是2002年中海油競購美國優尼科石油公司失敗，在這個案例中盡管中海油提出的185億美元現金收購要約遠高于雪佛龍提出的171億美元的要約，但是美國政府包括國會和外國投資委員會的介入，最終使得中海油在商業競爭力更強的情況下迫于政治因素宣布退出。

這次海外并購的失敗讓我們很容易聯想起1989年中國航技并購西雅圖航空零件公司的失敗和中石油并購斯拉夫石油的失敗，三者都有一個共同點就是并購企業都是在擁有商業層面的并購優勢的情況下，由于政府的介入并購失敗的例子。

于是就有一個問題出現，為什么中國公司會在具有商業層面競爭優勢的情況下并購失敗?在什么情況下政府會介入阻止并購的實施?讓政府介入干涉并購的真正原因是什么?

一、跨國并購領域已有研究：成果與不足

首先我們要知道討價還價模型(bargaining model)：該模型認為決定并購結果的取決于跨國并購公司(MNC)和東道國(HC)相對權力的對比?？鐕灸芊襁_到其并購目的(增加子公司所有權占有，減少東道國對子公司運營的限制等)，取決于母公司議價能力的大小(公司的資金優勢、公司相對東道國技術水平優勢、母公司大小、項目運作后雇用的能力和出口能力，以及公司所在產業的資源集中程度)。但是，傳統模型局限在于只把跨國公司在商業層面的競爭力最為決定并購能否成功的因素。

于是，在傳統的模型基礎之上，發展出了雙層討價還價模型。新的的雙層模型認為除了以上談到的第一層面博弈(即跨國公司與東道國之間)以外，還存在另外一個層面的博弈，即跨國公司母國與東道國之間的博弈。這個拓展的理論認為投資母國會與東道國形成多邊機制和雙邊條約來促進跨國公司和東道國達成交易，也就是把投資國與東道國的bargain作為重要因素考慮了進來。

雙層模型的一個重要觀點就是國家間政治關系的好壞會對并購的結果產生重要影響。也就是說在并購的產業與國家戰略利益相關時，商業層面的競爭力的考量對于并購成功與否便不再重要，政府的干涉會成為更強大的決定性力量。

目前國內對國有企業海外并購的眾多研究指出，國家之間的政治友好程度在與國家戰略利益相關的產業中啟著重要的作用，當兩國關系友好時，并購案例的成功率就會顯著提高，而如果兩國關系緊張，那么并購的成功率便會顯著降低。

但是，在中俄建立全面戰略合作伙伴關系，中國石油公司并購意向得到普京總統的支持的情況下，中石油并購斯拉夫石油還是失敗了。所以我們有理由懷疑，在以上提到的商業競爭力和國家間關系兩大因素之外，還存在著更深層的因素來解釋企業并購的成敗。

二、新的嘗試：利益集團的解釋

國內利益集團影響了東道國政府對國家戰略利益的界定，從而促使政府通過各種手段阻礙并購的達成，這些集團的影響力和利益是我們尋找的第三個解釋因素。

具體來說就是當并購案的達成會動搖或者潛在地威脅某些國內利益集團的利益的時候，這些集團會動員他們所掌握的國內政治資源，通過發動反對并購的輿論、游說政府開展并購合法性調查、甚至促使政府出臺臨時法律等方式來阻止并購協議的達成和生效。這種狀況下，商業并購便認為地染上了政治色彩，即使欲實行并購的跨國公司在商業層面具有再強的bargain能力也只能以失敗告終。

我們希望以一種打開黑盒子的方式來找到一些并購案例失敗的原因，而他們是無法用以前理論所涉及到的變量進行解釋的。對于打開黑盒子的方法，將主要參照Putnam的two level games的相關理論和Jeffrey Pfeffer等人對于利益集團對國內政治進程影響的研究成果。

因為已經存在了許多對并購成功與否影響因素的研究，而且跨國公司商業層面的競爭力和被并購產業與國家安全的相關性兩個因素，都已經被證明的確對跨國并購的成敗有重要的影響，所以在選取案例時，我們依照下圖所示來避免以上兩個因素的干擾：

與國家戰略利益相關程度

公司的競爭力　強　弱

強　弱

三.案例驗證組1：緊張國家關系下涉及制造業關鍵技術的并購(中航天收購MAMCO的失敗)

1989年，中國航天技術公司希望收購西雅圖飛機零部件公司下屬的一家企業MAMCO。在并購交易達成之后，美國外國人投資調查委員會(CFIUs)進行了長達一年的調查，以收購威脅國家安全為由表示反對，并提請當時的總統老布什強制中航技售出已持有的該公司股票。最終CATIC只得同意將MAM CO出售給另一家美國公司DeCrane Aircraft Holdtng Inc。

由于并購交易在沒有政府介入的情況下已經成功，可以認為C ATI C在商業層面是具有較高的競爭力的。但是我們看到MAMCO公司是波音的零件供應商，掌握著一些飛機制造領域的關鍵技術。而CFIus正是以并購涉及到威脅國家安全的關鍵技術為借口，迫使中航技在并購成功后出售了其購得的MAMCO公司的股份。

那么到底是不是因為技術原因導致政府出面干涉并購呢?

讓我們來看另一個并購：05年，北方重工以絕對控股方式，成功并購德國維爾特控股集團公司／法國NFM公司，從而擁有了世界隧道掘進機知名企業控股權。經過歷時兩年的精心運作和多輪談判，北方重工對擁有世界隧道掘進機知名品牌和核心技術的德國維爾特控股集團公司／法國N F M公司實現了并購。

我們看到，同樣是擁有較強的商業競爭力，同樣涉及到機械制造的核心技術，前者由于政府的干預并購失敗，或者卻取得了成功。由此我們可以拋棄保護技術引起政府介入原因的解釋，同時我注意到MAMC0公司同時還是波音公司的零件制造商，而中國當時已經有了制造大飛機的計劃，波音公司擔心OCATIC會利用并購后掌握的技術幫助大飛機制造，從而對波音飛機的市場份額造成潛在的威脅。

考慮到波音公司在美國政府中所具有的游說能力，我的解釋是波音公司動員了其政治資源，促使CFIus在并購達成后展開調查并建議美國政府破壞了已經達成的并購。當然由于當時對這一案例的研究有限，一些直接的證據還有待進一步調查和取得。

四，案例驗證組2：競爭性國家關系下戰略資源相關并購(中海油并購優尼科的失敗)

中海油于2005~3月首先向優尼科提交了大約130億美元的無約束力報價，隨后美國雪佛龍公司提出了164億美元的報價，并且很快

與優尼科達成了約束性收購協議。6月10日美國聯邦貿易委員會批準此計劃，但在完成正式交割之前仍可以再次報價。6月23日中海油宣布以1 85億美元現金要約收購優尼科。迫于壓力，雪佛龍公司不久后將報價提高到171億美元。7月20日，優尼科董事會決定接受雪佛龍公司加價后的報價，并推薦給股東大會。美參議院會議委員會經投票決定，將布什政府對中海油收購優尼科的審查推遲141天，并在獲布什總統簽發后生效。這樣一來，中海油遇到了很大的障礙，而出價較低的雪佛龍卻獲得了取勝的機會。7月30日，國會通過了能源法案新增條款，報告出臺21天后才能批準中海油的收購，這已基本排除了中海油成功的可能。8月2日中海油表示由于美國政治環境的影響不得不撤回收購要約。

從上述案例中我們看到，中海油無論在競價時間早晚還是競價額度方面相比雪佛龍都具有優勢，而美國對中海油提出審查的原因有二：一是外國公司并購石油戰略資源會對美國國家利益造成威脅，二是中海油的國企身份違背了市場競爭原則，有政府政治目的隱藏其后。然而事實真的是這樣么?我們來看另一個并購案：

2002年，中石油以2.6億美元從世界第五大石油公司美國戴文石油公司手中收購在印度尼西亞的六項油田資產。對象國同樣是美國，并購資源同樣是石油，并購企業身份同樣是國有企業，甚至連并購油氣的地點都很相近(東南亞)，卻有著不同的結果。于是，國家政治關系和并購產業與國家戰略利益相關的解釋都行不通了。

最有可能的就是國內利益集團發動自己的政治力量來影響國家對于國家安全利益的認識，促使政府對并購進行干涉。在本案中，中海油并購成功會觸犯雪佛龍的利益，于是雪佛龍會在競購中發動其強大的游說力量游說美國政府。而我找到了支持我的解釋的事實：英國《金融時報》2005年6月29日的報道顯示，眾議院有22名反對中海油收購的議員在過去三輪選舉周期中曾接受過雪佛龍的捐助。發出反對聲音最激烈的眾議院資源委員會龐勃(Richard w．Pombo)在過去3年里收受了雪佛龍1．35億美元的政治獻金。

五．案例驗證3：“友好”國家關系下涉及戰略資源的并購(中石油并購斯拉夫石油)

我們還對中石油并購斯拉夫石油公司失敗的失敗還記憶猶新。這個并購案并不需要對照案例，因為其發生在“全面戰略合作伙伴”中國和俄羅斯之間，它本身就是不符合國家政治關系考量作為影響因素的解釋。

在中國石油表達了競購意向之后，俄羅斯下院國家杜馬以255對63票通過一項決議，不允許任何外國政府控股的實體參與競拍斯拉夫石油的股權。此前，俄羅斯的私有化法曾經規定，禁止任何俄聯邦政府股權超過25％的企業競拍國有資產。由西伯利亞石油公司和秋明石油公司聯合組成的聯合投資公司，以僅高于底價1．6億美元，即18．6億美元的價格將斯拉夫石油的股權收入囊中。而俄羅斯媒體普遍估計，如果允許中石油參加的話，最后的拍賣價甚至有可能超過30億美元。

沒錯，這個并購案是一次典型的內部交易。在中國石油在商業層面具有明顯的資金優勢和管理優勢的情況下，俄羅斯政府出于保護本國利益集團的考慮，甚至不惜通過臨時法案來阻止中石油并購斯拉夫石油。這個案例從結果上來看，政府行為的直接受益者是西伯利亞石油公司和秋明石油公司聯合組成的聯合投資公司，它以非常低的價格獲得了石油資源。而作為俄羅斯第二大石油公司，在俄羅斯政治體制下也必定具有巨大的政治游說力量。

本案例從政治背景和事件的結果上來看就更加充分的證明了：利益集團會通過政府對優勢海外公司并購本國資產進行阻礙。

六、結論

通過以上案例驗證，我們發現：所謂商業層面競爭力、國家間政治互信、戰略資產和核心技術都不是跨國并購能否承購的決定性因素，而這些因素似乎都指向一點，即與跨國公司競爭的東道國國內的利益集團。

篇2

論文關鍵詞：人力資源盡職調查，人力資本審計，文化盡職調查

貝恩公司對近年來的40樁并購案進行的研究表明，在收購交易前做好人力資源盡職調查將對收購后的成功整合有很大幫助。但是并購交易前的人力資源盡職調查往往被忽視，據美國一個會議委員會對美國和歐洲的88個主要公司的研究發現，在反饋公司中人力資源包括在并購計劃的不到1/4。這種現象在一些新興國家更嚴重，翰威特最新的報告顯示，新興市場國家比成熟市場國家更加不關注盡職調查中的人力資源介入(Hewitt，2009)。國內文獻研究人力資源盡職調查的文獻極少，翰威特公司中國區的一些咨詢者曾經發表一些文章，針對人力資源介入盡職調查做了一些討論；國外這方面的文獻從21世紀初逐漸增多，早期的文獻主要是強調盡職調查中加入人力資源因素的必要性以及其內容。我國隨著市場經濟的日益成熟和開放程度的逐步深入，并購也成為我國企業增加利潤、擴大市場份額、擴充智力資本的一大方式。據中國稅務報報道文化盡職調查，在全球金融危機的蕭條背景下，我國企業尤其是海外并購的數量不降反大幅度增加（中國稅務報，2009-5-25）。在這個宏觀背景下，深入研究影響企業并購成功的因素顯得尤為必要，而本文正是從并購過程最容易忽視也比較復雜的的人力資源盡職調查進行討論。

一、人力資源盡職調查及其基本步驟

一個典型的并購從考查戰略發展和選擇被收購公司開始，這個選擇的過程便是盡職調查過程。傳統的盡職調查往往局限于公司的財務和法律以及經營方面的信息整合、分析，忽視對人力資源方面信息的整合、分析，正是因為這一缺陷，許多學者提出了人力資源盡職調查說法。本文認為人力資源盡職調查是指企業進行并購前，對被并購方企業的人力資源相關信息的獲取、整合、分析，以支持并購決策和并購后的整合策略甚至是未來公司正常運轉的人力資源政策，它應該是盡職調查里面的一大關鍵組成部分。概括來說，人力資源盡職調查是通過各種渠道獲取信息并分析信息得出結論的過程。而最重要的結論是對并購決策有影響的結論以及未來整合過程中需要快速進入的那些計劃，比如目標關鍵人才名單的確立，薪酬調整的大致方向，這兩個問題無論是對己還是對目標公司都是關系切身利益的問題，需要在整合開始時給目標公司注入定心丸。很多并購正是因為這樣做了，所以取得了成功，比如聯想并購IBM的案例，當然，也有反面的教材，如TCL和阿爾卡特的以失敗告終的聯姻。

一般進行這個程序需要經過以下三大步驟：首先是并購前的準備工作。準備工作包括調動高層對人力資源盡職調查的注意、人力資源盡職調查小組成員及其職責的確定、調查方法方式的選擇、相關資料的準備論文范文。要讓高層充分重視人力資源盡職調查需要一位并購經驗豐富的人力資源領導，國外某公司在五年內的進行的一次失敗一次成功的并購經歷表明文化盡職調查，有著豐富并購經驗的人力資源部門領導起到了關鍵作用。小組成員主要有企業內部高層管理人員、人力資源管理專業人員和外部的咨詢顧問組成，當然，當并購雙方誠意一致時，將目標企業的各層管理人員和相關員工并入到組合組是確保資料獲取的一種更為有效的方法。內部高層管理人員一般負責相關資源的調配、項目的規劃、推動等工作，人力資源部門人員負責利用自己的專長去制定實施調查計劃，在遇到阻礙時，提出專業性的解決方案，并對結果給出專業意見，而外部咨詢顧問這里有兩個功能，一是當盡職調查過程中遇到問題時，需要咨詢顧問幫助解決，二是在獲取目標公司有問題時，需要咨詢顧問以第三方的身份進入。調查方式主要有問卷、訪談和文檔信息搜集，需要視具體的條件確定調查方式，當然調查之前需要將所要獲取的資料清單列舉是基礎。調查的第二步便是根據計劃進行調查，獲取信息。第三步是整理所搜集的信息并分析形成結論。

二、人力資源盡職調查的內容

有學者認為人力資源盡職調查包含兩方面內容，即文化盡職調查和人力資本審計（保羅·埃文斯等，2007）。也有學者認為人力資源盡職調查包括目標公司的組織架構、不同類別人員的情況、相應的人力資源制度三大類情況的調查（HRFOCUS，2005）。隨著各種并購研究的深入，眾多的研究結果顯示文化因素已經成為制約并購成功的主要因素，基于這樣的認識，國外的學者通常將文化因素進行單獨研究，尤其是文化整合的研究文化盡職調查，這方面的文獻也比較多。而關于非文化因素的人力資源盡職調查的討論并不多，零散見于一些并購文章的段落中。本文基于這些材料，進一步梳理人力資源盡職調查的內容。

文化因素的考察主要關注雙方公司的文化融合度、文化距離。了解的信息一般包括如下內容：對方公司對那些因素制勝的核心理念、驅動經營戰略的因素、計劃是長期的還是短期的、接受風險的能力有多大、對外合作的方式是競爭型的還是合作型的、組織中的重要利益相關者是誰？公司是結果導向還是過程導向？權力是集中的還是分散的？決策是如何制定的？管理信息的方式、信息流動的方式、衡量一個有價值的員工的方式是什么？文化定位是針對團隊還是針對單個業績？（保羅·埃文斯等，2007）。確定文化距離及整合的可能性有可能影響到并購決策。有著成功并購經驗的思科公司曾因為認定目標企業文化與自身企業文化相差太遠而放棄過并購計劃。這對于中國的海外并購來說尤其重要。無論是事實還是在國外人看來，中國的管理技術方面相對比較落后，因此，國內公司并購國外公司事實上處于一種“弱勢文化和強勢文化”的融合，這種融合更需要策略。

非文化的人力資源調查因素可以總結成以下內容：

調查的項目

具體的內容

1、 組織架構

l 目標公司總體的組織圖

l 各部門的員工類型和數量

l 董事、高管、相關委員的情況以及他們的職責

l 關鍵員工的數據，包括延期支付和激勵性獎金

l 組織的收支盈余情況和結盟情況

2、制度文件

l 固定期限雇傭合同和服務協議

l 已通過的行動計劃

l 集體合同、員工工作手冊、和一些政策、程序指南

l 近兩年的員工報告

l 近兩年的培訓計劃

l 曾經請過的咨詢或者外部服務機構

3、管理和辦公室人員

l 管理責任對應下的員工分類

l 繼任計劃

l 薪酬、福利設計的方法和等級

l 核心員工保險

l 退休計劃

l辦公室的空間布置和數量情況

4、工會工廠工人

l 集體合同情況

l 目前的勞工關系氛圍和歷史曾出現的困難

l 雇傭和解雇的方法

l 工作條件

注：該部分內容根據2005年HRFOUCS雜志登載的文章：HR’S Growing Role in M&A Due Diligence整理而成。

調查組織架構相關人員的情況主要是確定目標公司的關鍵人員名單以及保留關鍵員工可以采取的措施，比如，布置不變的辦公環境等。而調查制度方面的文件以及相應的勞動合同簽訂情況主要是了解目標公司的可能的負債情況，當然，里面也有些信息可以為溝通計劃、整合薪酬體系設計、整合培訓體系設計等提供支持。

三、獲取信息、分析信息的方法

人力資源盡職調查最為困難的一個環節是獲取信息過程，這個過程可能會遇到各種各樣的障礙。已有的一些并購案例提供了一些經驗。

首先，如果資金允許、內部人員確實缺乏的情況下，引入咨詢公司進行人力資源盡職調查可能會將這個困難降到最低。一方面是因為咨詢公司本身有其強大的數據信息庫，另一方面，咨詢公司可以和目標公司承諾不泄露對方數據信息的情況下提供結論性意見，這樣可以避免一些目標公司的干擾。事實上，國外的一些并購已經非常成熟的運用了該方法，并稱外方調查小組為“無關組”?？蛋嘏c惠普兼并交易中，便成功的使用了該方法。無關組主要負責收集整理和分析從交易雙方取得的數據信息，并就實際的交易整合制定計劃建議。只要兼并收購的交易獲得批準文化盡職調查，這些信息將與交易組和有關交易公司共同分享。國內的聯想早在并購意向書簽訂之后便請麥肯錫咨詢公司為其做人力資源盡職調查，事后證明，這一投入是正確的。

其次，公司自身員工具備相應的素質且人員準備充分時，也可由公司人員組建調查小組，這比“無關組”、“咨詢公司”更了解自身公司的情況，所以也有其優勢論文范文。但在組建過程中，為了方便后續的資料獲取，最好是將對方目標公司的一些高層管理人員以及相關的人員并入小組內，并且事先做好充分的溝通。在調查過程中一旦碰到難題，需要及時找尋解決對策，比如調整調查內容、調查方式甚至變更調查人員、調查對象。有些時候，一些重要的信息也可以從從一些基層員工身上挖掘，有時候，非正式的談話可能會更有利于信息的獲取等等?？傊{查時調查人員需要做到靈活機動。

再次，調查的問卷設計、訪談提綱需要緊扣調查的主題，進行調研時強調調研的可觀目的性，并承諾信息的保密性，必要時簽訂保密合同。這些措施都有利于增強目標公司人員的信任感。另外，承諾跟目標公司交換信息可能會是另一種更為直接有效的確保信息獲取的方法。

最后，信息獲取過程中，為了確保信息的準確定文化盡職調查，隨時記錄并核查信息很關鍵。

分析信息也是調查階段比較關鍵的環節。這個階段主要是對所獲得的信息進行提取和分析，并與本企業自我調查得到的同類信息進行比較，判別是否存在重大的風險或隱患。在分析和比較的基礎上，形成調查結果的總結報告。一般分析和比較是采用表格形式，簡潔明了。

四、注意的問題

已有的一些并購經驗表明，領導的重視和參與、小組成員的并購知識和經驗、有效地信息獲取方法是人力資源盡職調查成功實行的關鍵。時下，國內很多企業都想充分挖掘金融危機中的危中之機，宣起了一股并購熱潮（數據顯示，2009年第一季度在中國大陸地區的并購交易金額比同期（包含香港地區）增長了54％），尤其是海外并購。但是，這股熱潮的結果是繁花似錦還是零星碎末需要這些公司具備足夠的并購知識，而進行盡職調查被認為是熱潮中的一顆鎮靜劑。當然，本文提出的內容僅僅只是一些案例材料的總結、歸納，具體的實際操作仍然需要企業自身審慎進行。

參考文獻

1．TOWERS PERRIN HR SERVICE ：HR rises to thechallenge:unlocking the value of M&A，towersperrin.com，2004

2．IOMA. Business Intelligence at Work of HR focus ：HR’s Growing Role inM&A Due Diligence，ioma.com/，2005.8

3．Hewitt：M&A transactiongs andthe human capital key to success—global report，hewitt.com，2008.9

4.Bertoncelj：Balanced Management ofKey Success Factors in Mergers and Acquisitions，Organizacija – Journal of Management， Informatics and HumanResources[J]，2007(5):A147-A152

5.保羅·埃文斯、弗拉基米爾·帕?？?、瓊-路易斯·巴蘇科斯，唐寧玉、劉邦成、魯浩等譯：《國際人力資源管理》，機械工業出版社，2007年版

6.翰威特咨詢（上海）有限公司.：《人力資源盡職調查——為成功的整合作準備》，載《上海國資》，2007年第5期

7.RoberlA.Bundy：并購盡職調查中HR能做什么，載《中外管理》，2005年第7期

8.南方報業網：《生米成熟飯才想起人力資源?別讓HR充當并購失敗的“替罪羊”》，載《南方都市報》，2009年6月3日C08版

篇3

關鍵詞：企業并購 財務風險 防范措施

一、引言

企業并購，是現代企業發展戰略中非常重要的戰略之一，是企業做大、做強的捷徑。在世界經濟持續低迷、各國貿易摩擦日益頻繁的背景下，身處動蕩的商業經營環境之中的企業要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發展的利器，及時通過并購擴大企業規模，提高競爭力，才能在未來發展中立于不敗之地。

二、企業并購的動因分析

企業從事并購交易，可能出于各種不同的動機。主要包括以下幾個方面：

（一）企業發展動機。在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。通常情況下，企業既可以通過內部投資、資本的自身積累獲得發展，也可以通過并購獲得發展，兩者相比，并購方式的效率更高。

1、并購可以讓企業迅速實現規模擴張。企業的經營與發展處于動態的環境之中，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此在發展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。2、并購可以主動應對外部環境變化。隨著經濟全球化進程的加快，更多企業有機會進入國際市場，為應對國際市場的競爭壓力，企業往往也要考慮并購這一特殊途徑。3、并購可以突破進入避壘和規模的限制，迅速實現發展。采用并購的方式，先控制該行業的原有企業，則可以繞開這一系列的壁壘，使企業以較低的成本和風險迅速進入某一行業。通過并購的方式進入某一行業，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而使企業進入后有利可圖。

（二）發揮協同效應。并購后兩個企業的協同效應主要體現在：經營協同、管理協同、財務協同。

（三）擴大市場份額。在橫向購并中，通過購并可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競爭能力。

（四）獲取處于價值洼地的公司，整合之后，高價出售。通過各種并購案例可以看到，企業并購之初的意愿是為了企業的發展壯大，但是由于種種主客觀因素，并購結果不一定等于初衷，當年燕京啤酒并購三孔啤酒導致企業虧損的案例就是這種并購風險的體現，這說明，并購中存在巨大風險。而且各種風險最終都會體現于財務風險上來，可以說財務風險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購是否成功的重要影響因素。

三、企業并購中存在的財務風險分析

（一）融資風險

當今社會，現金為王，并購必須拿出真金白銀來，動輒涉及上千、萬億元的資金規模。任何企業也不可能一下子拿出這么多的現金，那么，能否順利融資就成為并購能否開始的關鍵，其他經營風險尚在其次。融資，無非就是外部融資和內部融資，在我國的企業并購案例中，通過外部融資是主要的融資方式。不同的融資方式存在不同的融資風險。而且，不同的融資方式將對企業的資本結構產生不同的但都是重大的影響。

1、債務性融資風險

在我國通過發行企業債券融資較為困難，政策限制較多，企業債券的發行基本上都是為企業籌集固定資產投資資金，審批嚴格，專款專用。而通過銀行貸款不僅銀行沒有專門的并購信貸項目，而且，即使擁有通過曲線信貸得來的資金，高額的利息也會壓得企業透不過氣來，另外，企業兼并風險較大，誰也無法保證并購后馬上會帶來充裕的現金流，繼續往里“砸錢”也未為可知，所以還貸壓力極大，并購后整合資源的過程中，并購企業和被并購企業的債務風險融合在一起，債務風險進一步加大了。

2、權益融資風險

通過股票等權益性融資方式，可以迅速籌集到大量資金，而且，不用償還，無利也可以不分紅，資本風險較小，但是，我國對股票融資要求較為苛刻，必須滿足各項政策指標才能申請。企業為了實現權益融資的政策目標而不斷努力的過程中，幾個月、甚至幾年已經過去了，早已經喪失了并購的良機。同時，股票融資也會稀釋大股東的控股權，因為股票融資不可避免地會改變企業的股權結構。在我國股票融資就是普通股融資。

普通股融資的風險主要有：發行普通股會稀釋企業控制權；融資成本較高。

（二）目標企業價值評估中的財務風險

在企業并購中被并購的企業的評估價值是并購雙方最關心的問題，它直接決定了企業的并購價格。并購企業肯定是看好了被并購企業的擁有的市場、技術等資源或者未來發展趨勢而欲加以收購，被并購企業也想待價而沽，賣個好價錢。目前我國對目標企業價值評估的合理性受到諸多因素的影響。

1、資產評估事務所等是服務于并購的中介組織。

目前，國內資產評估事務所良莠不齊，往往一個會計師事務所申請三種資質，掛三張牌子：會計師事務所、資產評估事務所、稅務師事務所，其實，干活的都是一批人，專業性不強，往往做個企業凈現值評估交差了事，無法盡可能幫助并購企業在并購過程中做到與被并購企業的信息對稱。從而合理預計財務風險、降低并購雙方的信息成本，對并購行為提供有效的指導和監督。

2、我國企業并購缺乏一系列行之有效的官方評估指標體系，其相關的規定也多為原則性、宏觀性的內容，實務中可操作性不強。被收購企業所在國家的政策等客觀性對并購影響很大，可能導致收購業務會以失敗而告終。下面是因為關系到某些國家的安全問題導致收購失敗的案例：2005年中國海洋石油總公司試圖收購美國尤尼科石油公司，以及2011年華為公司試圖收購美國三葉公司。取消收購業務或收購失敗，它不僅會給收購方造成巨大的損失，同時也會給被收購方造成巨大損失。收購失敗不但造成巨大的前期沉沒成本（如財務咨詢費，盡職調查費用等），而且還大量浪費高層管理的時間和精力，使他們不能全力投入到重要的一線工作中。

并購過程中人的主觀性導致并購失敗的案例也有很多，尤其是對于中國企業而言，更為屢見不鮮的事實是他們通常虎頭蛇尾，表態收購業務后卻不能堅持下去。比如，2011年中國光明食品（Bright Food）欲出資25億美元至30億美元之間收購美國營養品零售商GNC，可在收購交易即將達成時卻不得不因為某些交易條件和難以攻克的國內行政批準而放棄收購。相反國外公司如思科、通用電氣、西門子以及強生這些老練的收購公司在他們的整個收購過程中都有頑強的實施程序，能夠盡可能地拿下他們所選擇的收購業務。

四、企業并購中財務風險的規避

（一）利用杠桿收購

杠桿收購，也叫LBO。本質上是一種融資手段，指公司或個體利用自己的資產作為債務抵押，收購另一家公司的策略。收購方以被收購企業的資產、未來收益作為借貸抵押融資，用被收購企業未來的現金流支付大部分并購支出和貸款利息等。

杠桿收購的優點與缺點同樣明顯，其優點在于：花小錢辦大事，經營風險和財務風險都較低。但LBO會目標企業的資產負債率很高，因此財務風險也較大。收購不成功的案例也有很多，企業在選擇這種方式時也需慎重。

（二）合理運用并購中的納稅籌劃

1、并購中的流轉稅納稅籌劃

按中國稅制流轉稅通常包括增值稅、營業稅、消費稅和關稅等。流轉稅在流通中征稅，減少流轉環節可以節稅，如果并購企業和目標企業在生產經營業務方面屬于上下游的關系，那么并購后減少了流轉環節，可以節省部分流轉稅。當然，并購決策是在企業的戰略布局下的決策，納稅籌劃只是其中的一個部分，企業應綜合考慮各種因素進行分析，以作出正確的決策。

2、企業合并、兼并的所得稅納稅籌劃

首先當然是彌補虧損，應當充分利用企業所得稅法關于彌補虧損的規定合理避稅。如果被并購企業存在未彌補虧損，而并購企業每年生產經營過程中產生大量的利潤，并購企業可以通過低價獲取虧損公司的控制權，利用其虧損抵減未來期間應納稅所得額，從而取得一定的稅收利益。

當然涉及到的納稅籌劃還有很多，而且由于國家和地區的不同會有很大差異，總體上是因地制宜進行納稅籌劃，從稅務上降低并購中的財務風險。

（三）選好中介機構，做好資產評估，防范財務風險

對企業的資產評估，應注意選擇一個專業的規模較大的中介機構，同時配備本單位相關專業人員充分協助其工作，其中應有經濟管理人員和工程技術人員。要充分考慮到被評估企業未來的發展潛力以及其有形資產和無形資產，尤其要注意土地和勞動力資源的資產評估。未來現金流是非常重要的。根據不同性質的資產選擇靈活的評估方法以最大限度真實地反應被并購企業的真是價值。

（四）提前招聘儲備熟悉并購的高水平專業人才

并購中的一切業務都需要人來完成，沒有熟悉并購業務的相關高水平管理、法律、會計等專業技術人才儲備，操作并購是及其困難的，也極大地增加了并購中的各種風險，當然也包括財務風險。TCL集團收購法國湯姆遜旗下的彩電業務和法國阿爾卡特的手機業務就是臨時招聘熟悉并購的高端人才，臨時抱佛腳，導致各種風險由此而來。

參考文獻：

[1]宋效中.企業納稅籌劃.機械工業出版社，2007；3

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振蕩過后，大面積企業估值縮水，這其中也不乏眾多海外知名品牌，隨著各國人均消費額降低，各類需求急劇萎縮，相關企業經營慘淡，這一切都使得并購對象變得唾手可得。尤其對于鞋業、服裝類國際化程度較高的行業來說，此時此刻，或許將成為品牌參與全球化進程的最好時機。道理很實在。金融危機對于實體企業而言。是“剩者為王”，重新締造市場新的游戲規則的開端，唯有通過資本并購，才能使得有幸生存下來的“剩者”實現有效擴張，利用自然的優勝劣汰法則，吞并那些瀕于破產的危機企業，從而達到資本、資產的新一輪優化配置。

“速凍”時代，國外品牌紛紛來華過冬

金融危機就像是一場經濟“大降溫”，不少海外鼎鼎有名的品牌都被“速凍”。急于尋找到棉衣過冬。

在英國百年名牌服裝企業雅格獅丹(AQUASCUTUM)正與香港等地公司洽談出售品牌的同時，今年6月29日，法國皮爾?卡丹(PIERRE CARDIN)公司已經宣布，將旗下在華成衣和衣飾業務以總價格2億歐元。分別賣給中國的廣州健升貿易有限公司和卡丹路公司；一批歷史悠久的國際品牌在生死邊緣苦苦掙扎，其中不少國際品牌正在積極尋找吸收中國資本的渠道。甚至科尼利亞?詹姆斯(CORNELIA JAMES)明確表態，希望中方并賂……無論這次金融危機對這些知名品牌來說，是否意味著死亡；也無論是否能夠有更多的企業堅挺過經濟低迷。事實是，國際高、中檔服裝的需求大量萎縮，再加上股市下跌、市場融資困難、品牌資金鏈斷裂，各國的市場形勢并沒有好轉的跡象，他們開始渴望借助中國的市場和資本尋求生存的機遇。這是因為，目前以中國為主的亞洲市場，不僅是服裝品牌最活躍的市場，同時也成為不少品牌經濟寒冬下唯一利潤增長的地區。因此，中國成為越來越多海外品牌過冬的“棉衣”，而救命稻草的市場地位，無疑為中國品牌發力國際市場提供了絕佳的機遇。

其實，早在幾年前中國服飾品牌就已經拉開了海外并購的激情序幕，思捷環球收購美國ESPRIT品牌，雅戈爾收購美國新馬，奧康與萬利威德戰略結盟，都在業界引起了不小的反響。再加上當前皮爾?卡丹被中國企業成功收購，溫商組團前往歐洲洽購50個知名意大利品牌的舉措等。這一切都表明。中國企業借助時機，迅速并購，實現產業升級的步伐正越來越堅定。在這種樂觀的情緒鼓舞下，一場更大的并購熱潮或許正在醞釀。與此同時，海外服裝企業向中國市場傾斜的姿態頻頻表露，金融危機正在加速這場海外并購的變革。

借力“海外打魚”，向國際化品牌鏈條升級

談到能把一件普通衣服包裝成私人的頂級享受物品，然后賣個天價的本事，的確，在全球服裝界沒有幾個人能夠比得上路威酩軒(LVMH)、歷峰(RICHEMONT)等國際高端奢侈品大財團，更別說起步較晚的中國服裝企業了。拋開國際品牌公司的傲慢與偏見，剩余的，正是中國服裝企業能夠在“海外打魚”中所捕獲的寶貴獵物。

在國際市場，成功并購一個現有品牌，意味著你同時將這個品牌的聲譽、市場認同度、營銷網絡、設計團隊、品牌風格納入旗下。這不僅為國內服裝企業進軍國際高端品牌服裝市場打開了通道，利用并購而來的“敲門磚”，取得了_與國外企業同等對話的機會；同時，這對于打破目前中國服裝品牌國際聲音較弱的局面提供了操作可能。中國服裝企業一旦進入國際主流市場，必然能夠幫助國內企業達到國際化發展的水準要求。此外，通過入股投資、協助融資、技術合作和網絡營銷。中國品牌可以與海外企業展開深層次的戰略合作，借此完成品牌的進一步升級。

無論是之前雅戈爾對新馬的并購，還是當前皮爾?卡丹旗下在華成衣和衣飾業務被中國本土企業成功收購，經濟危機下，中國本土企業并購海外公司的案值普遍不高。于是有人認為，海外品牌目前多數處于虧損狀態下，中國服裝業的這筆投資賬并不劃算，甚至認為是一場收購“垃圾尾貨”的行為。但是，作為長期以來大而不強、產業鏈發展不平衡的中國服裝產業。以一個相對低廉的價格得到優質的并購項目，從而獲得在海外國際服裝市場的情報、國際化人才培養乃至于品牌全球化傳播的效果，確實物有所值。如果不是當前經濟危機肆虐，如果不是企業面臨倒閉瓦解，如果不是品牌經營虧損，那么，中國服裝企業并購海外品牌的成本可想而知。沒有幾家中國本土企業能夠承受得起，也就無從獲得品牌國際化提升的捷徑。

“并購”之后，文化差異如何融合

金融危機中，市場重新釋放出的份額，對于有著強烈全球化沖動的中國服裝企業而言，可謂是巨大的誘惑。然而，海外并購市場并非都是康莊大道。同時各種風險暗伏。對于一個已經實現跨國并購的中國本土服裝企業而言，如何實現品牌的融合。如何鑄就國際化的管理團隊，如何磨合差異文化，是必然要面對的一道命題。結果可謂是“不成功便成仁”，一旦走上國際舞臺，企業將無退路可走。

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企業跨國并購（Cross.border Mergers&Acquisition）是在企業在本國并購（Mergers&Acquisition）的基礎上向其他國家的企業并購發展起來的，也是企業發展的重要的一步。財務風險是指由于并購的各種金融活動涉及企業資產負債，并導致并購企業融資業務出現問題，與此同時，問題主要出現在償付能力上，面臨的風險主要包括企業價值評估，融資，支付，利率與匯率風險。

企業價值評估風險的概念是指對要收購的企業的資本可能因某些問題沒有想到使評價估測出現誤差。評估的風險是某些信息收集不全導致的。由于目標企業方方面面的信息調查需要時間，可能對一些問題沒有考慮進去，跨國并購沒有對要收購的企業跟蹤，有時候誤差的出現會導致很大的風險。所以在需要特別的中介機構來提供準確的信息，降低收購的風險，但是我國跨國企業收購時間比較短，沒有什么收購經驗，只有尋找靠譜的中介機構來取得一些信息，這往往也是導致企業收購失敗的原因所在。在沒有這些中介機構的幫助，缺乏信息，出現了很大的企業財務風險。這就需要我國的企業學會利用外部的資源為自己服務，以實現最大化的利潤，整合最大化的資源。

2.吉利收購沃爾沃案例分析

2.1 吉利收購沃爾沃案例概況

2010年3月28日，中國企業吉利控股集團與福特汽車簽署了最后的股權收購協議，獲得了該公司的全部股權，其中最主要的是知識產權。這項收購經過相關政府部門的審批，這項企業并購案在當年的第三季度已經完成。這次的跨國企業并購得到了兩國政府的關心，兩國派出了政府要員李毅中部長以及Maud Olofsson能源部長兩人出席了簽署儀式。

2.2吉利對沃爾沃的價值評估

為了防范收集的信息不全而造成資產的損失，早在2008年福特首次表示可能放棄沃爾沃公司方案之后，吉利便秘密成立特別團隊小組并聘請了世界著名的富爾德律師事務所、投資銀行等較多的專業中介機構組成并購顧問團隊，負責對沃爾沃的收購事宜。一是中介結構對沃爾沃公司進行較為徹底、全面、細致的了解和研究，幫助吉利評估目標企業的價值，采用了多種方法對沃爾沃公司的資產分析評估，得出了較為客觀的數據，在1998年世界金融危機時的估值價值在20億-30億美元之間，這個數據是危機最嚴重時的數值。在這里，主要有兩部分資金組成，一部分是合理的對沃爾沃收購資金15億至20億美元，另一部分資金是合并后的運營資金5億至10億美元。中介機構根據洛希爾估算方法作出的估值，吉利公司向沃爾沃公司收購金額為15億至20億美元，經過多次的談判協商最后以18億美元的價格成功收購，為成功并購其他國外公司打下了良好的基礎。第二，制定收購總體的戰略；第三，吉利請的各個機構制定了較為詳細的時間表和具體的規劃。專業機構介入，對吉利公司成功收購這個公司起到了很好的推進作用。在這起收購案中，中介結構起的作用是不容忽視的。

2.3吉利收購沃爾沃的融資策略

吉利在收購沃爾沃公司的全部股權花了18億美元，后期還需要較多的資本來運營企業，達到了27億美元，這個數字是比較高的。相對吉利公司在前一年的總的銷售利潤不到20億元，數額遠遠超出了公司的利潤，對于吉利公司而言是一個很大的壓力，在防范融資不足，財務風險方面，吉利公司采取如下有效措施：

“杠桿收購”發揮得淋漓盡致：“杠桿收購”是指在并購方在自己公司的資金不足的條件下，可以通過各種方法進行外部融資，把比較強大的企業收購到自己企業的一種“以小博大”的行為。吉利在融資的方面動用了成立“外殼”公司、運用企業資金、發行可轉債、向多家銀行借貸等較多的方式。

成立了吉利萬源子公司，子公司注冊2000萬元，是法人獨資有限責任公司，公司的法定代表人為童志遠，也就是吉利控股沃爾沃中國項目運營實際負責人，其經營范圍主要有以下幾個方面：投資、投資管理、資產管理和汽車信息咨詢。吉利萬源公司作為并購主體，以子公司的名義進行并購，所有的并購活動都由子公司承擔，并由子公司來承擔主要的風險，來減少母公司的財務風險。還有一個原因就是，若是并購失敗或者并購以后財務狀況出現重大問題，以避免母公司的大部分責任，實現了承擔有限責任的最大化損益控制。

3.吉利成功收購沃爾沃對我國企業防范財務風險的啟示――合理安排企業并購財務支付結構

注重中介機構的作用，構建專業并購團隊：在市場資本經濟中，企業其實也是商品，企業通過合并也是商品的一種交易行為，自然，價值的體現和增值也在這個過程中得到形象的詮釋。要收購企業的信息掌握不全，就需要專業的中介來提供專業化的技術及經驗。在整個并購的過程中，要提供全面的調查，包括要并購企業資料的收集、并購后的權責劃分、具體的法律協議的簽訂等，主要減少并購方的財務風險。

要做到上述這一點，就要充分利用境內外融資，拓寬融資渠道：（1）加強與國內金融機構的合作，加強企業資本與金融資本地緊密結合，盡可能地通過與我國的銀行及在國外的分支機構的合作，取得所需要的資金，這樣可以降低企業所需要的成本。（2）拓展國外的融資平臺，取得利益最大化，積極利用外部資金為我國企業服務。海外的資金市場主要包括貨幣市場，債券市場，以及股票市場，跨國企業并購過程中融資活動有很多選擇，可通過國際商業貸款，發行國際債券，國際票據以及進行國際股權融資等多種方式進行。所以國際金融市場可發揮提供國際融資渠道以及形成風險規避機制的作用。

為達到降低并購的成本和風險，在并購的過程中可采取多種的支付方式。主要有以下幾種方式：

（1）換股合并。換股合并是在雙方企業有共同的意愿，在平等的基礎上，進行協商，通過自愿的合作，并訂立相關的合同要求，依法定程序歸并成為一個公司。換股并購減少了資金方面的壓力，使雙方的企業都能得到較好的收益，也為以后的經營活動提供了更好的便利。主要是在財務方面減低了風險。換股并購是企業之間實現并購的一種重要的支付手段。20世紀90年代以來，在國際市場上貿易逐漸自由化，企業之間股權的交換成為大多數并購的重要的交易方式。

（2）非現金支付。除了以股權的置換外，非現金支付可以采用。支付非貨幣性資產的收購是一個靈活的并購模式。因此，在世界上并購的過程中，各種支付混合并購支付一直被高度重視。

并購的財務付款的選擇主要應考慮以下因素：

（1）資本市場發展程度。成熟資本市場一般用于并購等直接融資。但是在資本市場欠發達的國家，跨境并購融資時，目標公司的股東不愿意接受并購方公司的股票，因此在并購中企業互換股權是很少發生的。

（2）并購企業財務狀況。在企業并購過程中，若是自己的公司固有資金比較充裕，現金比較穩定，同時自己的企業股票又被對方嚴重低估，在這種情況下，現金支付方式對企業是最有利的。

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由于面臨不同的政治、市場環境，使得海外并購整合風險識別與控制相比境內收購愈加復雜。有研究機構數據顯示，2009年我國企業海外并購失敗率高達12%，居全球首位；2010年仍為較高的11%，而美、英兩國的失敗率僅為2%和1%。海外并購交易的成敗并不能僅僅以并購交易的完成作為衡量標準，而是以能否發揮并購整合后協同效應作為評價標準。絕大部分的跨境并購失敗直接或間接源于并購交易實施后的整合措施失利，僅有20%左右的失敗案例可歸責于并購前期交易階段。企業海外并購整合階段對并購交易成敗至關重要。

整合并非局限于并購交易完成之后，而是開始于并購交易談判之初。我國企業海外并購整合績效低下的重要原因在于在并購開始階段就已經集聚過多失敗因子，導致最終無法達到預期收購目標。海外并購風險具有動態傳導性，跨境并購整合困難大多源于在并購準備階段對風險處置不當，導致問題在整合階段集中顯現。只有將整合風險因素追溯到并購交易初始階段、有預見地識別出各種風險要素，才能從根本上提高海外并購整合績效。

整合風險識別是風險評價與管理的前提與基礎，準確識別風險才可以對各種類型風險因素進行歸納分類，從而對其經濟后果進行定性評估。本文從宏觀和微觀兩個層面對海外并購整合風險要素進行識別、定性分析、歸類，從而構建整合風險要素框架。關于如何防范企業海外并購風險的話題已是常談，而如果以數學思維構建風險控制模型，也許可以得出一些更精準可靠的方法。

宏觀防范

宏觀層面風險主要體現為并購雙方所處的地域、政治、經濟以及社會文化環境的不同，從而給并購交易帶來的不確定性影響，其體現了海外并購與境內收購的本質區別。宏觀層面風險對于我國企業“出?！本哂衅毡橛绊?，對于不同行業具有普適性，同時也是境外直接投資活動中最難預測的風險。宏觀層面風險因素主要包括：

東道國政治風險。對于境外投資者收購，東道國政府常常以產業保護或國家安全為由進行嚴格審查；同時，西方國家鑒于我國政治體制背景，擔憂我國企業“走出去”戰略背后隱藏著國家意志和國家戰略。由此，我國企業海外并購流產案例屢屢發生。政治體制差異以及政治偏見的存在是導致我國企業海外并購成功率低的主要原因之一；同時，東道國產業保護政策亦對并購交易完成具有顯著負面影響。

政策法規風險。目前，各國紛紛通過立法和嚴格的審查制度對重要產業如能源、稀缺資源、重要基礎建設等設置境外投資壁壘。政策法規的限制及審批標準含糊、難以量化大大阻礙了我國企業海外投資的積極性。 比如，2013年《加拿大投資法》重新界定了外資國企定義，并規定超過3.3億加元的境外投資項目須經聯邦政府審批，以確保交易給加拿大帶來“凈收益”；英國《貿易利益保護法》規定貿易部長對跨國投資項目享有一票否決權，一旦認定并購交易可能危害國家利益便可單獨做出裁決；德國《公司法》規定，當跨國并購可能產生及影響市場控制地位時將禁止收購。政策法規風險還表現為東道國法律環境的變化、并購方不熟悉與收購談判、協議和報價相關的法律，從而遭遇法律訴訟等。

社會人文風險。據2012年BBC世界服務一項民意調查顯示，多數發達國家民眾如美國、德國等認為中國經濟實力提升對自身構成負面影響，由于文化思維、價值觀、等方面差異，我國企業海外收購不可避免要遭受來源于當地社會公眾與新聞媒體的質疑與批判。文化差異在并購初期增大了并購雙方的信息不對稱，提高了談判難度。媒體和公眾力量的阻礙也常常使得海外并購直接在交易談判階段即遭受失敗。文化觀念的不同以及管理模式的差異，使得海外并購所面臨的挑戰要比境內兼并收購更大。此外，社會人文風險在并購交易完成之后會衍生為企業文化與員工價值觀層面等差異，這種差異會帶來組織結構、管理模式、人力資源等方面整合的困難。并購雙方的文化不兼容和文化積累是造成并購后整合困難的重要原因。

宏觀經濟風險。2008年的全球金融危機導致國外公司優質資產價格大幅下降，各國貿易壁壘放寬，為我國企業進行并購提供了一次重要機遇，國內企業紛紛“抄底”海外。然而，隨著全球經濟投資環境惡化和東道國通貨膨脹、匯率和利率波動等造成海外投資風險逐步擴大。宏觀經濟風險增大了海外并購的不確定性，其誘因主要包括東道國經濟長期衰退、國家經濟前景黯淡、企業經營活動難以正常進行；國家風險導致國際信用級別下降，利率上升造成企業融資困難；行業市場環境惡化、產品更新換代頻繁、并購戰略融合出現重大失誤等。此外，在人民幣持續升值的壓力下，由于海外企業生產經營大多以外幣計價，而并購融資以國內人民幣形式獲得資金來源為主，使跨境并購的匯兌風險不斷凸顯。

微觀把關

海外并購如果具體到某個特定項目，還需要對項目自身微觀層面的風險因素進行識別。并購交易實施方案中面臨的障礙如并購戰略規劃不明晰、并購目標選擇的盲目性及并購對價策略失誤均可能造成整合過程中的雙方企業戰略目標不匹配、整合資金鏈斷裂等困境，從而導致并購整合效果與預期目標相差甚遠。

戰略方向風險。在政府主導的背景下，本土企業容易受非經濟因素所驅動，加大海外并購步伐。然而，政策支持難免會激勵企業的非市場行為，造成僅僅對并購項目本身的過度迫切性，對并購風險因素未能充分評估，造成后期主、被并雙方企業摩擦不斷。企業海外并購戰略的制定需要管理層對公司發展戰略擁有清晰的機構框架和清醒的認識，不應局限于對機遇的過度執著。同時，目前我國企業國際化程度普遍較低，國際化經營戰略經驗欠缺，缺乏熟知國內外資本市場運行規則的國際化人才。對目標企業的債務、稅收、法律訴訟等基本情況缺乏了解，導致并購戰略在醞釀初期即出現重大疏漏。

目標企業選擇與評估風險。企業并購成功的關鍵之處在于選擇合適的潛在目標企業進行可行性分析，評估是否符合原先制定的并購戰略規劃，以及雙方在產品、業務等方面的匹配程度。主、被并雙方在未來發展方向、企業組織結構、技術等方面的差異性程度構成了之后的一系列整合風險誘因。我國企業海外并購過程中信息不對稱問題凸顯，缺乏對目標企業的長期跟蹤觀察，市場信息難搜集，加之地域差異、市場結構、企業文化等區別，并購目標的選擇與甄別愈加困難。另一方面，過分追求海外先進的技術專利、品牌價值、市場地位等隱性資產，由于評估體系本身偏差以及目標公司隱匿商業機密等，并購方決策層往往會陷入并購陷阱，做出錯誤的資產評估結果。

并購交易融資及財務風險。融資方式的選擇不僅影響并購效率，而且對是否具備足夠的資金源來整合目標企業以改善經營管理、提高生產經營效率至關重要。一般而言，海外并購對資金的便捷性要求較高，且所需數額較大，單靠企業自有資金難以滿足并購需求。我國資本市場的有效性差，國內金融中介機構國際化程度低，使企業海外并購在融資環節受到一定限制，融資安排不當或前后不銜接都有可能導致后期財務風險，影響并購效果?，F金對價會導致并購前期并購方融資壓力過大，并購活動受到并購規模的限制，難以取得節水效應；亦可能導致整合階段面臨資金匱乏的財務風險以及債務重組風險。此外，現金收購如果直接支付給原股東，弱化了并購方對目標企業經營層的影響力，不便于對目標企業的整合與控制、財務協同效應的實現。

建立有效模型降低并購風險

模糊綜合評價法（F-AHP）通過構造等級模糊子集對反映被評事物的模糊指標進行量化，采用層次分析法計算評價的權重集，然后利用模糊變換原理對指標綜合評斷，是一種定性與定量相結合的評價方法。模糊綜合層次分析法目前已在工程技術、生態環境評估中得到廣泛應用，海外并購整合風險因素具有隨機性和模糊性，表明并購項目的風險狀態處于不斷變化之中，因此，可以基于模糊數學原理將其應用于并購項目的整合風險整體評估。通過建立海外并購整合風險模糊評價因素集、風險模糊評價集和評價風險因素的模糊矩陣，構建海外并購整合風險模糊層次（F-AHP）綜合評價模型。

此模型的建立有三個要素：

一是建立海外并購整合風險模糊評價指標集、等級集。所謂因素集是指影響海外并購具體項目整體風險的各個風險因素的集合。可以將海外并購整合風險分為一級風險因素指標和二級風險因素指標，從而將各個風險指標歸納、整理得到模糊評級因素集合。等級集通常根據具體情況及整合風險管理目標的要求，用不同的等級或數字來表示風險程度，例如，將模糊評價風險級別分為“高、較高、一般、較低、低”。

二是運用層次分析法確定風險因素權重。不同的風險要素在具體海外并購案例中顯現的重要程度有所差異，從而要為每個風險因素賦予相應的權重。根據對客觀實際的模糊判斷，就不同層次的相對重要性給出定量的標識，再利用判斷矩陣求解特征向量的方法確定全部元素相對重要性次序的權系數。

三是對兩級風險因素指標的模糊綜合評價。通過對兩級指標的數學評估，可以得出風險整合的隸屬矩陣。此時，就可根據最大隸屬原則，確定所評估的具體項目的海外并購整合風險等級，以此作為并購決策參考，以便做出謹慎的投資決策。

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關鍵詞:國有商業銀行 海外并購貸款風險管理

構建完善海外并購貸款業務流程和組織體系

(一)規范業務流程

目前，國有商業銀行應加快提升并購貸款的風險管理能力和水平。為企業海外并購提供貸款之前，首先應對自身并購貸款風險管理能力進行評估，建立健全并購貸款風險管理制度，完善風險管理流程，從并購貸款業務的受理、風險評估、貸款方法、貸后管理等方面建立一套完善的機制(見圖1)。

在建立健全并購貸款風險管理制度中，銀行應在并購方案和融資方式上提出預警方案，并實施重點跟蹤監管;還應建立完善的評估系統，選擇好貸款品種;并嚴格執行貸款審批制度，強化經營風險責任，規范審批程序。同時，必須把風險的補償原則落到實處，貫徹風險與收益成正比的原則，使信貸產品的目標收益能夠適當地反映和抵補銀行所承擔的風險程度;要有效防范貸款定價中隱含的市場風險和道德風險，確定合理的貸款定價水平和定價方式。因此，參與企業并購貸款的國有商業銀行應加強信用等級評定工作，使信貸風險量化，并進一步做好對并購企業和目標企業的盡職調查，重點分析和評估并購后企業的未來收益及現金流變化，避免向風險過大的項目提供貸款。

同時，銀行應增強在海外并購貸款法律結構設計和談判的話語權，加強與國外律師事務所和會計師事務所等中介機構的合作，實現優勢互補，擴大信息來源，提高信息質量和判斷分析能力;改變銀行僅作為資金提供方的被動角色，積極參與交易法律結構的設計和談判，并根據交易結構提出并購貸款結構和擔保法律結構的安排意見;還應關注并研究并購方提出的并購方案或結構以及擔保建議，并從貸款風險控制角度積極提出自己的意見或建議，而不應僅僅關注貸款安排本身。

(二)培育專業團隊

按照中國銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》(以下簡稱《指引》)的要求，商業銀行對于并購貸款在業務受理、盡職調查、風險評估、合同簽訂、貸款發放、貸后管理等主要業務環節，以及內控體系中加強專業化的管理與控制。海外并購貸款是一項高度包含投資銀行業務的資金融通活動，需要國有商業銀行自己擁有一個很強的投資銀行團隊。我國國有商業銀行開展海外并購貸款業務少，沒有規范的模式和規則，銀行自身缺乏能夠進行融資并購貸款業務的專業性人員，因此，應盡快組織并購貸款盡職調查和風險評估的專門團隊，積極培養具有與其并購貸款業務規模和復雜程度相適應的足夠數量的熟悉海外并購相關法律、財務、行業等知識的專業人員，他們要對并購企業的財務報表有著清醒的預期，還要對商業模式有清醒的判斷，有足夠的前瞻性分析。同時，由于并購成敗很大程度上取決于并購后的整合，銀行應當優先選擇有能力從事長遠產業發展的企業與企業家，并與其建立長期緊密的合作關系。另外，充分利用金融風險管理師資格認證制度，加大對金融風險管理人才的培養力度。

海外并購業務受理與風險評估

(一)對并購項目的評估

并購貸款通常以所并購的股權或資產作為抵押，以收購項目的利潤作為還本付息的資金來源，因此，國有商業銀行在受理企業海外并購貸款業務的過程中，不僅要考慮并購企業的信用水平和償債能力，還要對海外被收購企業的財務狀況進行高層次的分析和把握，了解被并購對象的盈利能力。并購方與目標企業之間的行業關聯問題，直接影響到被并購對象的盈利能力，因此，銀行需要對并購貸款的投向進行行業干預。

并購貸款應優先鼓勵同業并購行為，這是出于專業化發展優于多元化發展的戰略考慮。鑒于我國絕大多數企業還沒有達到管理大型多元化企業集團的能力，且世界上也很少有無關多元化的成功并購案例，在確定并購貸款的優先支持對象時，要求并購雙方具有一定的行業關聯度，即同業并購或行業上、下游企業之間的并購均可。在企業海外并購的過程中，不必完全局限于同業的狹窄領域，否則無助于實現企業的完整產業鏈，不利于企業做大做強。同時，國有商業銀行在受理并購貸款時，應結合當前經濟發展的實際，確定優先支持的行業領域。根據對國民經濟的拉動力、相關產業的關聯度、對經濟結構升級的推動等幾方面因素，優先支持能源與基礎設施等戰略行業中的企業并購行為。并購方通過并購能夠獲得研發能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應及分銷網絡等戰略性資源以提高其核心競爭能力，國有商業銀行不去支持財務性的并購活動。

(二)對防范、化解國家風險措施的評估

近幾年的海外擴張中，我國企業遭遇多次因社會敵意、政權變化、經濟利益和法律沖突等因素導致的國家風險。這既有他國對我國社會制度的不理解、對市場經濟不承認的原因，也有我國企業對國際慣例、規則和他國情況缺乏相應的了解等自身原因，國有商業銀行應該對并購企業防范、化解國家風險措施進行評估。同時，國有商業銀行應積極與政府有關部門合作，借鑒1950年和1970年代美國和日本企業向外擴張，實施國際化戰略過程中政府設立專門保障體系給本國企業服務的做法，建立為企業國際化服務的政府保障體系，為我國企業的海外并購和海外投資提供信息、市場協調、投資擔保、信貸協調乃至外交協助等一系列措施，有力支持本國企業的全球化運作;此外，應為并購企業提供國際經營管理的經驗和建議，防止因冒犯當地文化制度和經濟利益而遭到抵制和報復。

貸款決策和指導參與

由于海外并購貸款比傳統的貸款品種風險要高，結構復雜。因此，并購貸款都應根據其特點，設計不同的貸款保證體系，如選擇收購資產的抵押、各主要子公司的股權的抵押、母公司的擔保和安慰函、股東貸款和次級貸款的后償、最低財務比率限制、賬戶的抵押和管理等等條款。在實際操作中，國外商業銀行決定發放并購貸款時的做法值得借鑒:一是將并購項目與同行業的其他并購項目作比較，看該項目的并購定價是否合理，若并購方企業出價明顯高于行業平均水平，則銀行對發放并購貸款應相當謹慎;二是對被并購企業的歷史經營狀況進行詳盡的審查，并對并購完成后企業的收益狀況、企業是否能夠產生足夠的現金流進行全面的評估，以測算并購貸款發放的風險大小;三是看并購方企業自有資金比例，即并購杠桿的大小(杠桿收購除外)，若并購方企業并購杠桿比較大，商業銀行則對發放并購貸款應慎重。

當然，在貸款決策過程中，必須最大限度的規避風險，但也要注意保持企業經營的相對穩定和自由，給企業適當空間發展業務。否則，如果貸款條款將企業的自主性完全剝奪，表面上看保證了貸款資產的安全性，但往往適得其反，在此情況下，即便給予并購企業多種選擇申請豁免，但如果是銀團貸款，得到多數銀行同意會花費很多時間，從而導致并購企業失去最佳市場機會，最終危害貸款的安全。

現金支付是我國企業海外并購中最常見的支付方式和較為穩定的支付工具，其并購資金主要來自自有資金、國內銀行貸款、國際銀團貸款，少數企業通過到國際市場發行債券融資。單一的融資手段加重了企業的債務負擔，形成高負債率，企業再融資成本加大，再加上還本付息，企業面臨較大的財務壓力。國有商業銀行在提供貸款支持企業海外并購的過程中，可以指導并購企業創新融資支付方式以減緩融資壓力:一是指導并購企業與國外企業結為聯盟，共同收購。目前，我國企業的海外并購大多是獨立完成的，這對企業的融資能力提出了巨大考驗，并要承擔很大的財務風險。我國企業可以與海外企業在業務上合作，積累與海外公司從資本到業務合作方面的經驗，通過結為戰略聯盟來共同收購。這種聯盟方式可以分散了并購資金壓力、減少風險。二是利用有形資產進行產權嫁接融資。利用有形資產進行產權嫁接融資是并購公司將自己擁有的機器設備、廠房、生產線、部門等嫁接于(投入)目標公司，成為目標公司的一部分，獲得相應的股權以實現對目標公司的控制。產權嫁接融資利用有形資產作為并購支付手段實現并購，為大型并購融資尤其以小并大的融資提供了新模式，對我國企業的海外并購尤其具有借鑒意義。

貸后管理與風險控制

(一)通過股權參與加強項目監管

在企業海外并購中，國有商業銀行在提供大量資金的同時，應當對信貸資產保持控制影響力，對企業的運作履行一定的監管職能，監督與指導企業的貸款運用和資產運作，以防范風險。為了保障債務安全，銀行還可能通過股權參與的形式，對并購后公司日常經營管理進行監督，對并購實施持續的影響。

(二)企業并購后的整合

兩種企業文化的融合尚且不易，海外并購中兩種國家民族理念和傳統文化的整合更為困難。企業文化能否成功融合是我國企業海外并購成敗與否的關鍵因素之一，如果沒有企業內部兩種不同文化碰撞和融合的積極應對之策，并購就很難擺脫失敗的命運，這大大提高了銀行提供海外并購貸款的成本和風險。因此，并購完成后企業文化差異化的解決方案和風險化解措施是國有商業銀行貸后管理的應有之義。

同時，銀行應建議企業重視提升管理層的經營理念和能力。一個企業從國內企業發展為國際性企業，對管理層的素質和能力要求必然提高，實現海外并購的我國企業，往往會“水土不服”。因此，管理者如果不能適應國際競爭環境并適時調整戰略，挖掘企業自身優勢，必然導致經營失敗。同時，海外并購往往是媒體的焦點，并購中的問題很可能被媒體評論曝光乃至放大，企業管理層也常常需要面臨媒體或資本市場的疑問。因此，國有商業銀行應促進管理層提升經營管理能力和素質，適應國際慣例和法律市場環境的變化，提高市場應變能力和危機攻關能力。

(三)風險分散、抑制和規避

在貸款出現風險征兆至風險損失實際發生之前，可根據預先獲得的警報信號，采取有力措施抑制和規避風險的惡化。根據貸后跟蹤調查制度，銀行應定期了解并購后企業經營情況，掌握還款計劃執行情況，當出現風險征兆時，提前收回或部分收回貸款，追加擔保方、追加資產抵押。同時，銀行還可以與并購企業協商，將有相當風險的貸款轉移或置換給與原并購企業相關的新借款方，起到降低貸款風險的目的，但轉移風險的同時，要關注和防范新的借款方可能產生的貸款風險。針對并購完成后企業不能履行還款協議的任何情況，銀行應立即找出原因。在確定貸款本息不能收回時，應立即判明原因，制定催收計劃，堅決、策略地進行清收;當催收均無效時，在有效追索期內立即采取法律行動，適時接管、占有抵押物，并通過拍賣抵押物，以此收益彌補銀行呆、壞賬損失，但海外并購的特殊性會直接影響抵押物的有效性及變現能力。

參考文獻

1.章彰.商業銀行信用風險管理[M].中國人民大學出版社，2002

2.陳彪如.當代國際資本市場[M].華東師范大學出版社，1954

3.胡峰.銀行海外并購理論、實證與政策協調[M].中國財政經濟出版社，2005

4.郭田勇，陸洋.并購貸款“開閘”如何帶來多贏局面[J].投資北京，2009(1)

5.黃嵩，李昕旸.兼并與收購[M].中國發展出版社，2008

6.王剛，黃旭.國有商業銀行在中國企業海外并購中的策略探討[J].金融論壇，2006(6)