公司股份改革方案范文

導語：如何才能寫好一篇公司股份改革方案，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

摘要：本文本著誠信、公平、法治和互利多贏的市場經濟法則，對迪馬股份股權分置改革方案進行簡要的評析。認為迪馬股份的股改方案完全是缺乏誠信、顯失公平的，其背離股改的實質和目的甚遠。如果付諸實施，則不僅是流通股股東的悲哀，更是股改的悲哀、股市的悲哀、以及整個市場經濟的悲哀。同時也是對社會主義法治和和諧社會的破壞。

重慶市迪馬實業股份有限公司（以下簡稱“迪馬股份”）董事會于2005年12月31日,公布了最初的股權分置改革方案。本文擬本著誠信、公平、法治和互利多贏的市場經濟法則，對該方案進行簡要的評析。

一、迪馬股份股權分置改革方案的主要內容

（一）、改革方案要點

重慶市迪馬實業股份有限公司非流通股股東向流通股股東支付對價股份，非流通股股東所持股份由此獲得流通權。流通股股東每10股可獲得2.3股對價股份。

若本方案獲準實施，重慶市迪馬實業股份有限公司的股東持股數量和比例將發生變動，但總股本不會發生變動，也不會直接影響公司的財務狀況、經營業績和現金流量。

（二）、非流通股股東做出的承諾事項

1、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》，本公司所有非流通股股東將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

2、除法定承諾外，控股股東東銀集團還作出如下特別承諾：

（1）其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓。在上述期滿之日起的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于每股10元（若此間有派息、送股、轉增股本、配股、增發等除權事項，應對該價格進行除權處理）；

（2）承擔本次股改發生的全部相關費用，包括財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推薦費及媒體宣傳費等；

（3）由于公司第二大非流通股股東江動集團已與江蘇江淮動力股份有限公司簽署《迪馬股份股權以資抵債協議書》及相關承諾，江動集團所持有的迪馬股份1200萬股的股份將轉讓給江淮動力，目前尚需獲得江淮動力股東大會批準，因此本次股權分置改革動議由其他四家非流通股股東提出，江動集團應支付的對價股份由東銀集團代為無償支付；

（4）在本次股權分置改革方案實施中，如出現除江動集團以外的其他非流通股股東因故無法如期支付對價股份的情形，東銀集團將先行代為支付，并在股權分置改革完成后進行追償。

（三）、保薦機構的分析意見和保薦結論

1、保薦機構東海證券的分析意見

保薦機構東海證券認為：由于A股市場已經形成了由G股公司組成的G股板塊，股權分置改革完成后，迪馬股份也將成為G股公司的一員，因此，采用G股公司的平均市凈率作為參考指標進行對價安排測算是合理的，有利于保護流通股股東的利益。

根據方案既定方法測算，流通股股東每10股應獲送1.78股，公司非流通股股東將對價確定為每10股送2.3股，能進一步保證流通股股東不因股權分置改革而導致利益受損。

于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的流通股股數23%的股份，其擁有的迪馬股份的權益將相應增加23%。

在計算過程中選取公司股票60個交易日的平均收盤價8.28元/股作為流通股股東的持股成本，比公司股票目前的市場價格（2005年12月23日的收盤價8.12元/股）高出了1.97%，充分考慮了流通股股東的利益。

在此對價安排條件下，股權分置改革方案實施后流通股股東的持股成本將下降至6.73元/股，低于7.03元/股的理論市場價格，即股價為6.73元/股時流通股股東處于盈虧平衡點，如果方案實施后價格高于這一價格，則流通股股東即能獲得現實的收益。

因此，本次改革對價安排，綜合考慮了迪馬股份的盈利狀況、發展前景及市場價格等綜合因素，充分考慮了流通股股東的利益，兼顧了迪馬股份全體股東長遠利益和即期利益，有利于公司持續發展和市場平穩發展，支付對價水平是合理的。

2、保薦機構東海證券的保薦結論

東海證券本著嚴謹認真的態度，通過對迪馬股份相關情況的盡職調查和對迪馬股份股權分置改革方案的認真研究，出具了以下保薦意見：

重慶市迪馬實業股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，以及對現有流通股股東的保護；改革方案符合相關法律、法規、規則的有關規定；方案具有合理性、可操作性。

二、迪馬股份股改前后的相關財務指標和及其股票價格等上市以來的市場表現

（一）迪馬股份股改前的相關財務指標

1、非流通股股東的出資和股東權益

迪馬股份，是2002年7月首次發行新股并上市的，其非流通股股東共出資（1.21*6000 +0.4*6000 ）計9636.98萬元；而非流通股股東截止2005年9月30日，享有的股東權益為（5.02*6000）計30120萬元；相較出資增加20483萬元。

2、流通股股東的出資和股東權益

流通股股東實際出資（15.8*2000 ）計31600萬元；而流通股股東截止2005年9月30日，享有的股東權益為（5.02*2000）計10020萬元；相較實際出資減少20580萬元。

3、非流通股股東和流通股股東自公司上市以來的分紅所得

自迪馬股份上市以來，共分紅3次，計每股0.96元（含稅）。因此，非流通股股東共分得紅利（0.96*6000）計5760萬元，占其實際出資的60%；而流通股股東共分得紅利（0.96*2000）計1920萬元，占其實際出資的6%。

4、迪馬股份上市以來的業績

迪馬股份的招股說明書中，預計2002年的凈利潤為5915.48萬元，實際實現利潤為（0.44*8000）3520萬元，兩者相差2395.48萬元，占預計利潤的40%。

2003年度每股利潤為0.52元；2004年度每股利潤為0.20元，相較2003年每股減少0.32元，達到61.5%；2005年度截止2005年9月30日，每股利潤為0.16元，相較上一年度，并無多大起色。

5、非流通股和流通股的市值估算

非流通股市值估算，如果以最近一次協議轉讓的價格 為依據，則每股的價格為5.02-5.02*0.076=4.64元；共計總市值為6000*4.64=27840萬元；

流通股市值估算，如果以截止2005年12月23日的60個交易日的平均收盤價為依據，則每股的價格為8.28元，共計總市值為2000*4.64=16560萬元。

（二）迪馬股份股改方案實施后的相關財務指標

1、非流通股股東的出資和股東權益

迪馬股份的股改方案如果實施，非流通股股東的實際出資保持不變，但股東權益因支付“對價”，減少7.6%，共計減少30120*0.076=2289萬元（股改費用因系非流通股股東與他人之間以協議確定，并不直接影響其在上市公司中股東權益，這里忽略不計）；而流通股股東實際出資也保持不變，但股東權益因非流通股股東支付“對價”，增加23%，共計增加2289萬元。

2、非流通股以及流通股股改后的市值估算

如果以保薦機構測算的股權分置改革后股票的理論市場價格為依據，非流通股股改后的市值可估算為，每股7.03元 ，共計總市值為（6000-460）*7.03=38946萬元，相較股改前增加38946-27840=11106萬元。其增幅達到40%

流通股股改后的市值則可估算為（2000+460）*7.03=17294萬元，相較股改前增加（17294-16560）=734萬元。其增幅為4%

而如果股權分置改革后股票的實際市場價格，比保薦機構測算的理論價格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。

（三）迪馬股份上市以來股票價格的表現

迪馬股份首次公開發行股票的發行價為15.8元；上市以后最高價為上市首日（2002年7月23日）的29.37元；最低價為2005年5月10日的6.5元。

迪馬股份上市以來，2002年的年收盤價為18.03元；2003年的年收盤價為13.20元；2004年的年收盤價為10.28元；2005年的年收盤價為8.22元；呈現連年大幅下跌的走勢。

（四）迪馬股份最近2年股東人（戶）數的變化情況

截止2003年12月31日，股東戶數為15375人；截止2004年12月31日，股東戶數為13431人；截止2005年9月30日為13431人。

截止2005年9月30日，前十大流通股股東中，有馬信琪等7人是2005年6月30日以后新進的。共計持有75萬股。

三、迪馬股份股權分置改革方案的評析

（一）股改的實質和目的

筆者認為股改的實質是不當得利返還，而非通常所說的全流通“對價”。非流通股股東，因在股權分置的條件下，通過“包裝”以及其他不正當的手段，違反誠信公平的法則，高溢價發行新股（包括首發、配股、增發，以及發行可轉換債等），獲取了巨額利益，而使流通股股東遭受了巨大的損失。并且，其如果全流通，則將獲取更大的利益，而使流通股股東遭受更加巨大的損失。所以，其必須將所獲得的不當利益返還。這就是股改的實質 。

一般說來，股票發行價越高，并且上市后股票的價格相較發行價下跌越多，則非流通股股東獲取的不當得利越大，其股改支付的對價也應越多。這是最簡單的道理。

而股權分置改革的目的，原本應該是（事實上早已走偏）通過股改重塑資本市場的誠信和公平，加強資本市場的法治建設，尋求和實現資本市場的互利多贏（交易雙方各取所需，是為互利；而誠信、公平的交易制度，有利于生產力發展，有利于社會的進步，有利于人們物質文化生活水平的提高，有利于和諧社會的構建等，是為多贏），從而推動資本市場持續穩定的發展，最有力的促進社會主義市場經濟體制的完善和進步。在股權分置的條件下，因“知識和經驗不足”，以及政企不分等諸多因素的影響，政府管理部門實際上已被一些利益集團所俘獲，其在規范和監管方面基本上已無可作為。以至虛假包裝、惡意圈錢、肆意操縱證券價格、各種“黑幕”、“灰幕”交易、以及公然“設租”、“尋租”、侵占流通股東利益的不法行為等大行其道。資本市場的誠信和公平早已蕩然無存，而互利多贏只是人們心中遙遠的夢。不少人視股市“賭場不如”，甚至認為應象遠離一樣遠離股市?？梢哉f，股市經過十幾年的發展，已然被一種有形、無形的力量所推倒了。此種情況下，政府下大決心，解決股權分置，并藉此促進資本市場遵循誠信、公平、法治和互利多贏的法則，持續穩定的向前發展，此乃應然而然的選擇。只是，現今的股改，在一幫“知識和經驗不足”的人把持下，被一些利益集團夾持著，正步入歧途，衍變成為拯救機構于一時，并再度戕害資本市場誠信、公平和法治的“行情” 。而資本市場的互利多贏似乎更加遙不可期。其前景實在勘憂。

這里，需加指出的是，自股改開始以來，一直有人反對股改“對價”，說什么“國有資產流失”、股改向流通股股東“一邊倒”，以及股改方案公布后購買股票的投資者獲得“對價”，“更不公平”、“更不合理”等。這些形形的反對者，雖然多半打著國資的旗號，有一定的受眾，但其實是不經一駁的。他們除了對股改的實質和目的缺乏應有的認識外，其要害就是混淆概念。說國有資產流失者，一者混淆股東權益和股票的價格；一者混淆對價率和送出率；說股改一邊倒者，混淆“股權多數決”與“公平”；說“更不公平”、“更不合理”者，混淆非流通股股東和流通股股東之間股改的制度行為與二級市場投資者相互之間的具體交易行為。如果這些概念得到廓清，則反對者們，必然面如土色。

（二）迪馬股份的股改方案顯失公平

通過如前所述的一些財務指標和股改方案中大股東的相關承諾的分析，我們可以清楚地看到，迪馬股份2002年7月首發新股是經過刻意包裝的，并且通過非正當地高溢價發行新股，使非流通股獲得了巨額利益，并造成了流通股股東的巨大損失。否則，迪馬股份招股說明書中預測的利潤就不會高出實際利潤的40%；迪馬股份的股票，自上市以來，就不會價格一路持續下滑，直跌到每股6.5元，只有發行價的41%；迪馬股份所募集的資金就不會上市不久，便變更用途；迪馬股份的業績就不會打幅下滑；迪馬股份股改的保薦機構就不會預測股改后的股價只有7.03元，不及幾年前首發新股價格的一半；而控股股東更不會預期股改60個月后才能達到每股10元的價格，相比幾年前首發新股的價格還低37%。因此，迪馬股份在股改的時候，理當向流通股股東返還更多的不當得利，支付更高的對價。

然而，事實上，依迪馬股份的股改方案，其“對價”（10送2.3股）比與其同一年首發新股；而發行價更低、業績持續增長、股票價格連創新高，截止2005年11月14日公布股改方案時的股價（以60日平均股價計算）為每股19.87元（對送股進行復權的價格），比發行價每股14.7元高出35%；并且流通股更多，是迪馬股份的3.75倍的天津天士力制藥股份有限公司的股改對價（10送2.9股）更低。這不是顯失公平，是什么呢？

再者，如果迪馬股份的股改方案實施，只要股改后股票的實際市場價格，比保薦機構測算的理論價格低4%，則非流通股股改后的估值較股改前仍有36%的增幅；但現有流通股的估值則相較股改前減少，從而遭受更大的損失。這不是顯失公平，又是什么呢？

因此，依照我國《憲法》第十三條 “公民的合法的私有財產不受侵犯?！?、《民法通則》第五十九條“下列民事行為，一方有權請求人民法院或者仲裁機關予以變更或者撤銷：（一）行為人對行為內容有重大誤解的；（二）顯失公平的。被撤銷的民事行為從行為開始起無效?！薄ⅰ豆痉ā返诙l“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效?！钡南嚓P規定，迪馬股份的流通股股東，應可向法院提訟，要求確認董事會或股東大會通過的股改方案無效，或者要求撤消董事會或股東大會通過的股改方案。

這里，或有人說，迪馬股份發行新股上市后，曾經股價遠高于發行價，一級市場的投資者大多獲利。是以，發行價是合理的，非流通股東沒有不當得利，以此要求非流通股股東多支付對價，不能成立。然而，問題是，一級市場投資者的獲利，并不是因為迪馬股份發行的股票貨真價實，具有投資價值，而是因迪馬股份的包裝，因信息不對稱以及市場的非理性等因素，將風險轉讓給了二級市場的投資者。所以，其完全不能否認非流通股東不當得利的事實，不能否認迪馬股份的股改應當支付更高的對價。就象美國的安然、世通，中國的銀廣廈等，不能因股價曾經高企，而否認受到損失的投資者要求賠償的權利一樣。

（三）迪馬股份控股股東的承諾毫無意義

迪馬股份是一個典型的家族企業，所有的非流通股股東都存在關聯關系。其控股股東東銀集團實際直接和間接持有迪馬股份70.5%的股份。依現在的股改方案，迪馬股份的控股股東承諾：“其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓。在上述期滿之日起的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于每股10元?！比欢?，其并沒有指明，承諾限轉的股份是否包括間接持有的股份。有刻意隱瞞真實情況之嫌，足以造成對一般投資者的誤導。本身就是缺乏誠信的表現。

事實上，控股股東承諾限轉的股份是不包括其間接持有的股份的，也就是說，其雖然承諾限轉，但其實際上仍可通過轉讓其不受限轉約束的間接持有的股份，而獲取巨額利益。其就是承諾一百年不轉讓所持有的股份，也不會對股改后，股票價格的走勢，有任何積極地實質性地影響。所以，其承諾毫無意義，完全不過是糊弄流通股股東的伎倆而已。

（四）迪馬股份股改的保薦機構指鹿為馬

迪馬股份的保薦機構就顯失公平的股改方案作出的保薦結論為：重慶市迪馬實業股份有限公司本次股權分置改革方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，以及對現有流通股股東的保護；改革方案符合相關法律、法規、規則的有關規定；方案具有合理性、可操作性。這不是“指鹿為馬”，又是什么呢？

可以說，迪馬股份的保薦機構在就股改方案作出說明的時候，是費盡心機的。其要害就在于毫無依據地“選取公司股票60個交易日的平均收盤價8.28元/股作為流通股股東的持股成本”。事實上，作為測算股改對價的重要因素的流通股東的持股成本是相對于非流通股股東持股成本的概念，主要應以一級市場的發行價為基準。而公司股票60個交易日的平均收盤價是衡量二級市場股票價格水平的一個指標，是由二級市場的部分投資者的交易行為決定的，其完全不能等同于全體流通股股東的持股成本，與非流通股股東也沒有直接利害關系，通常不能作為測算股改對價的依據。所以保薦機構“選取公司股票60個交易日的平均收盤價8.28元/股作為流通股股東的持股成本”是完全錯誤的。試想，如果一個公司的股票連續跌停板，但沒有成交量，這雖然導致公司股票60個交易日的平均收盤價的大幅走低，但對流通股股東的持股成本可能毫無影響。如果以大幅走低的公司股票60個交易日的平均收盤價作為流通股股東的持股成本，難道不是豈有此理嗎？

篇2

關鍵詞：股權分置改革 非流通股股東 意見分歧 對策 股份回購

作為我國資本市場歷史遺留的制度性問題，長期的股權分置不利于形成合理的股票定價機制，影響市場預期的穩定，使公司治理缺乏共同的利益基礎，也不利于國有資產的順暢流轉、保值增值以及國有資產管理體制改革的深化，是完善我國資本市場基礎制度的一個重大障礙。經過幾年的探索，2005年4月底我國上市公司股權分置改革(以下亦簡稱“股改”)進入試點階段，目前，股改已正式在上市公司中全面推開。

股權分置改革中非流通股股東關系的法律性質

從法律意義上說，股權分置改革是由上市公司的所持不在證券市場流通股份的發起人股東或經受讓取得相當于發起人地位的股東，單獨或聯合提出允許其所持股份分期或分批上市流通，且由其向流通股份的持有股東給予一定補償的合同草案，交由流通股股東集體表決接受的民事行為。其中，上市公司的非流通股股東通過協商達成一致，并提出股改的最初方案是股改過程的基礎環節。在證監會出臺的《上市公司股權分置改革管理辦法》中也規定：公司股權分置改革動議，原則上應當由全體非流通股股東一致同意提出，未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出?？梢姡橇魍ü晒蓶|之間的協調一致對于股權分置改革的順利至為關鍵。

在我國上市公司的實際股權分布結構中，A股中非流通股的持有結構存在著兩種情況：即一個股東全部持有和兩個以上的股東分別持有。在股改中，當非流通股股東為獨大的“一股股東”時，方案由其一家提出，經上市公司董事會認可后提交股東大會表決，這時候不存在非流通股股東的博弈和沖突，也不存在不具有控股地位的非流通股股東與流通股股東之間的利益較量，事情顯得十分簡明。但是如果存在多個非流通股股東，因為各個股東對利益衡量的差別而導致股權改革發生障礙，可能會發生由于種種原因導致的非流通股股東不能對股權分置改革達成一致意見的情況。

非流通股的持有股東是確定的，并且在股權分置改革中必須由他們個別或者共同承擔向流通股股東補償利益的責任。正是因為非流通股股東個數的確定性，他們之間的先期協商更像是標準的合同關系，任何一方股東對股改方案的否決都會使整體改革工程擱淺甚至夭折。因此，在非流通股股東中存在關鍵少數的現象。因為非流通股本身的轉讓程序復雜，采取其他的方式以使其退出股改過程只能是最后的選擇。非流通股股東通過集體一致同意的方式向全體流通股股東提出一攬子解決全流通的方案，在該方案經公司董事會提交股東大會表決且經流通股股份的三分之二同意后，合同關系正式成立。由于非流通股股東都是利益獨立的個體主體，且以決議草案的集體名義向流通股股東提出，因此在方案執行的過程中，全體非流通股股東對流通股股東如同公司發起人一樣承擔連帶責任，即非流通股股東之間形成合伙關系，任何一個非流通股股東的違約行為、破產行為所造成的流通股股東的合同利益的損失均由其他的非流通股股東補償。當然，這種合伙關系僅僅存在于股改的特定事務關系中，不能作其他的擴大范圍適用。

非流通股股東意見出現分歧的情形及原因

上市公司中控股股東和其他非流通股股東之間就股權分置改革方案所進行的磋商，不僅涉及全體非流通股股東與流通股股東之間的股權利益重組安排，還涉及控股股東與一般非流通股股東之間的利益調整。面對股改將不斷推向深入的總體趨勢和依托政府、各監管部門、證券中介機構、社會股東群體的推力，以及基本合理的利益調整設計，多數上市公司的非流通股股東經過協商甚至計算、談判應可以最終達成一致同意的意見，但是不排除少數或個別公司因種種原因而無法實現。

從方案產生的源頭來說，非流通股股東必須首先就改革方案達成一致同意的協議后，才能交由董事會討論后提交股東大會表決?？毓晒蓶|事實上就是非流通股股東協調會議的召集人。非流通股股東不能達成一致意見的情況可能發生在方案根本無法產生之時，也可能發生在方案被流通股股東拒絕以后的再次形成過程中，但無論如何達成一致意見是一個法定條件，這是全部程序進行的第一步。

非流通股股東無法達成一致意見的原因可能很多，也很復雜。我們先來分析上市公司中控股股東與其他非流通股股東的關系。上市公司中的控股股東以外的持有非流通股股份的戰略投資者們在上市公司中的地位具有兩面性：一方面，他們曾經作為合伙人與其他發起人一道設立股份公司，且以一元一股的成本價獲取了公司的股份，并享受了流通股股東溢價買股對公司所作的資本公積金的貢獻的利益以及股息紅利的分配，他們所持股份的不流通同樣已經成為流通股股東補償利益預期的鎖定參考系數；另一方面，相對于控股股東而言，作為中小股東，目睹控股股東對上市公司濫權掠奪行徑而無能為力，他們同樣是利益受害者。股權分置改革又要他們同大股東一樣承擔責任。然而，股改所提供的上市公司股權結構的重新安排，將使控股股東讓出更大的持股份額，勢必在一定程度上弱化對上市公司的控制，中小非流通股股東對此卻是樂于看到的?？傊?，控股非流通股股東與其他中小非流通股股東之間的這種微妙的淵源關系，會對非流通股股東的協調產生一定的影響，進而產生不同股東間的意見分歧。

具體而言，產生意見不一致的原因包括：大股東出于對自身利益的過多考慮，提出股權分置改革分兩步走，第一步先讓非控股的非流通股股東減送股份給流通股股東，自己的股份放在第二步，中小非流通股股東由于不信任而反對；大股東實際侵占上市公司巨額利益，中小非流通股股東對其提出異議，大股東未及時歸還或未承諾按期歸還，也導致個別非流通股股東反對股權分置改革方案形成；個別非流通股股東因故或無故不參加協調會議(即所謂“股東丟失”)；協調會議雖然如期舉行，但不能形成一致意見；非流通股股東所持股份因被設定質押、或為法院凍結的可能影響投票權的行使。不管是何種原因造成了非流通股股東未能達成一致意見，股權分置改革就不能進行下一步的工作。

應對非流通股股東意見分歧的對策

上市公司非流通股股東之間的進一步協調

非流通股股東之間的利益分歧應由他們在不損害上市公司利益和流通股股東利益的前提下協商解決，這是一個原則。股改上市公司的非流通股股東經首次由控股股東召集的協調會議未能達成一致意見時，控股股東承擔繼續就其他非流通股股東提出的意見進行方案修改的義務(如果首次會議是因為某個或某些非流通股股東沒有參加會議的情況同樣適用)，可以在適當時間舉行第二次會議。兩次協調會議仍然不能達成一致意見的，可由公司董事會委托中介機構起草關于該事項的《特別決議草案》，準備提交臨時股東大會表決。兩次會議舉行的事實情況應當由控股股東、董事會負責向全體股東披露。但是，反對改革方案的股東所持公司股份合并達到較大比例比如百分之二十以上的，應當舉行第三次協調會議進行協商。決議草案應當結合該公司的實際狀況和不能達成一致意見的具體事由進行如下選擇規定：

反對股權分置改革方案的非流通股股東可以選擇以凈資產值比價讓公司回購股份。該回購的股份在臨時股東大會討論股改方案時不計算其投票權，在股改完成后由公司另行發行出去，因此不必啟動公司減資程序，但用以支付回購股份的資金數量較大時為保護債權人的利益除外。

在臨時股東大會召集舉行表決股改方案時，非流通股股東不參加會議或雖參加會議但不投票的，視為同意股改方案。

在公司董事會通知召開的討論股改方案的臨時股東大會召開三天前，反對股改方案的非流通股股東可以向公司提出回購股份的書面請求，否則，其無權提出回購股份的請求，所持股份喪失針對股改方案的投票權，或者視為同意股改方案。

被設定質押、或被法院扣押的非流通股股東所持股份的表決權應當依據交易所的有關規則安排投票。

關于《特別決議草案》的表決應當視同為公司的重大事項，根據《公司法》的規定，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方為有效。

需要說明的是，由于股改不屬于公司常態經營時的一種情況，因此臨時股東大會就前述《特別決議草案》所表達的事項不應當記載于公司章程，沒有必要形成公司章程的修正案。另外，討論《特別決議草案》的臨時股東大會與討論股改方案的臨時股東大會不可以同時進行，兩個會議的期間應不少于50天，以便讓反對股改方案的非流通股股東有足夠的時間合理計算自己的權益適當行權，也符合公司法關于召開臨時股東大會的通知精神。此外，在公司臨時股東大會通過《特別決議草案》后，反對股改方案的非流通股股東可以向法院提出決議無效的訴訟。

適當發揮證券監管機構的引導功能

從理論上講，證監會、證券交易所或證券業協會等監管機構不具有行政決定某一特定上市公司如何對待非流通股股東反對股改方案的能力，但在面臨這類問題時也并不是完全的無所作為。例如，證券交易所作為股票交易的市場系統，可以介入上市公司管治的某些事務，也是股東權益變化的監管者。只是，無論是何種監管機構在股權分置改革的有關事務中，應當利用其專業權威的影響力而非行政執行力去干涉股東之間的涉及民事財產權的處分行為。這些事務既不屬于上市公司的活動，也不屬于信息披露的范疇，如有行為不慎，可能會引發行政訴訟。因此，應適當發揮監管機構的引導功能。比如，證券交易所可以根據證監會的部署結合本所上市公司的具體情況，制定出相應的《參考建議》或《指引》，以供上市公司選擇并通過臨時股東大會決議的方式應對非流通股股東意見分歧的困境，證券交易所在某些情況下可以根據臨時股東大會決議和投票情況作出批準股改方案的決定，以便推進股改。

參考文獻：

1.中國注冊會計師協會.經濟法(注冊會計師全國統一考試輔導教材)[M].北京：經濟科學出版社，2005

2.中國證券業協會.證券發行與承銷(證券業從業資格考試統編教材)[M].北京：中國財政經濟出版社，2004

3.中國證券監督管理委員會.上市公司股權分置改革管理辦法[N].證券時報，2005

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最近股市動蕩嚴重打擊了市場情緒，一份可信有力的國企改革方案本可以提振投資者信心，但多數人并不買賬。

負面評價主要來自于：1）方案將國企視為公有制和社會主義制度的關鍵基礎，排除了進行大規模私有化的可能性；2）方案強調要做強做優做大國有企業、鼓勵國有資本入股非國企公司，這降低了市場對國企引入民營資本的預期，也增加了市場對國企會進一步擠出民營資本的擔憂；3）方案要求加強國企監管和黨對國企的領導，市場擔心政治因素對國企運作和企業決策的影響可能會增強；4）決策層需要在眾多利益群體中尋求平衡，因此國企改革步伐很可能漸進且較為緩慢。

市場預期的與政府推出的國企改革方案之間的顯著偏差可能源于雙方對于什么是目前國企部門面臨的最大問題上存在分歧。此外，市場可能也無法完全理解決策層在當前政治和意識形態框架下面臨的諸多限制因素，以及協調不同利益群體需求的壓力。

盡管此次出臺的國企改革總體方案并沒有公布具體細節（之后會陸續出臺相關配套改革方案以及地區和行業層面的改革方案）、也存在不足之處，但其中一些亮點不容忽視，主要包括：國企改革方案與被市場廣泛認可的三中全會的改革藍圖基本一致，方案堅持以市場為核心導向，重申了政企分開、所有權與經營權分離的必要性并指明了對應的改革方向，同時強調了提高國企經營效率和國有資本回報率。

主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，原則上都要實行公司制股份制改革；大力推動國有企業改制上市，創造條件實現集團公司整體上市。通過關閉、破產、在資本市場上處置企業資產等方式使一批國企退出部分競爭性行業，加快處置低效無效資產、淘汰落后產能。提高國有資本收益上繳公共財政比例，到2020年提高至30%，加快剝離企業辦社會職能。 組建國有資本投資、運營公司，并授權其對授權范圍內的國有資本（如國企）履行出資人職責，國資管理實現從管企業為主轉向以管資本為主（類似淡馬錫模式）。

此外，國企將采用更靈活的用人制度和薪酬分配方法，這會有助于完善國企激勵機制。方案還要求國企及時準確披露國有資本整體運營和監管、企業公司治理以及管理架構、經營情況、財務狀況、關聯交易、企業負責人薪酬等信息，這將有助于提高透明度和治理水平。

篇4

今年5月10日，在通報萬福生科涉嫌欺詐發行及相關中介機構違法違規一案中，中國證監會再次表態“將繼續深化以信息披露為中心的新股發行體制改革”，切實推動各方歸位盡責，尤其是要重點加大對欺詐發行、財務造假、虛假披露等違規失職行為的懲處力度。

隨后，市場對IPO重啟的期待再起，同時伴隨著關于新股發行改革的討論。此前有報道稱目前證監會正在醞釀新一輪新股發行制度改革方案，打包發行、集中上市等新機制可能會出現在方案中，但具體時間還不確定。

然而打包發行、集中上市并不算新鮮事，人們期待更具創新意義的改革。有人推測，從證監會對待綠大地、萬福生科以及最新披露的8家涉嫌違規上市公司的力度來看，IPO的財務調查和券商盡職將是未來審查聚焦的重點。

改革醞釀已久

“現在改革方案正在公開征求意見，也是在為IPO造勢吧，現在時間點還沒定。好久以前就在醞釀了，并不是為了現在IPO而專門改革的，但是為了IPO而專門造勢的?！鄙鲜鲑Y本人士在接受時代周報記者采訪時表示。

證監會最早于2009年6月推出新股發行體制改革，2010年8月在此基礎上深化進行第二階段改革，重點在新股定價方面完善報價申購和配售約束機制。

2012年3月，證監會《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見（征求意見稿）》，首要提出要進一步推進以信息披露為中心的發行制度建設，逐步淡化監管機構對擬上市公司盈利能力的判斷。

征求意見稿較以往兩次的新增亮點是重視財務信息披露質量，強調要進一步明確發行人及其控股股東和實際控制人、會計師事務所、保薦機構在財務會計資料提供、審計執業規范、輔導及盡職調查等方面的責任，“堅決抑制包裝粉飾行為，加大違規懲處力度”。

至今，這份意見稿尚處于“修改完善、平穩有序推進、還將根據市場實際情況及時采取必要的調整措施”階段。

而在此過程中，諸如萬福生科造假等案例接踵而至，新股改革似乎沒能抑制這種包裝粉飾行為的蔓延，反而愈演愈烈。

由于官方還未消息，而證監會副主席莊心一、主席助理張育軍在2013年證券公司創新發展研討會上也沒有對新股發行改革作出評價，因此對于具體的改革措施也只是處于猜測和建議階段。

目前市場猜測聲音主要聚焦于實行打包上市、完善退市制度和減少限售股沖擊等，包括多只股票打包發行、集中上市；發行制度與退市制度相結合；完善證券侵權民事賠償制度；以及建議延長原始股東限售期，如由三年限售延長至五年，給投資者更充足的時間見證股東承諾的企業盈利能力，或將限售股改為只分紅的優先股、約束限售股的出售等。

券商或面臨重新洗牌

盡管新一輪的新股發行體制改革還未真正浮出水面，但從近期通報的違規企業數量及處罰力度或可一窺證監會對IPO企業的態度。

萬福生科一案中機構受罰程度史無前例，證監會也費了很多筆墨強調機構責任義務問題，稱“欺詐發行、財務造假等行為嚴重損害投資者合法權益，破壞資本市場公信力，是資本市場的毒瘤”。

證監會表示將重點加大對欺詐發行、財務造假、虛假披露等違規失職行為的懲處力度，具體到四項措施：一是從申報時點起，發行人及中介機構即要承擔相應法律責任。在申報至上市各個環節，如發現重要違法違規線索的，立即啟動第三方核查、移交稽查部門查處等相關措施，發現一起，查處一起。

二是加強對中介機構保薦、承銷以及會計師、律師相關中介機構執業行為的監督檢查，發現盡職調查不到位、信息披露不合規、財務造假等行為的，將按規定及時、從重處罰。對于責任人，一旦認定有責，不論其身份和工作是否變動，均不能免除其應承擔的責任。

三是將修訂完善現有規則，進一步明確發行人和保薦機構、會計師、律師及相關市場參與主體的責任，細化追責機制和違規處罰條款。同時督促自律機構加強對違規行為的自律處分。

四是在行政追責與處罰的同時，積極推動民事賠償機制的落實。

由此，有觀點認為IPO的財務調查和券商盡職或將是未來證監會核查聚焦的重點。

而繼萬福生科后，證監會在今年5月17日集體通報了勤上光電、隆基股份、華塑股份、青鳥華光、海聯訊、承德大路、天路、宏磊股份等8家上市公司的信息披露違法違規行為，此8家公司已被正式立案調查。

同時，民生證券、南京證券被通報近期有相關保薦項目被立案稽查，暫不受理其推薦項目及材料。而且證監會正在了解光大證券、國信證券是否存在沒有勤勉盡責等違規問題，暫未立案。

如此，一批券商連連遇挫，新股市場參與者的角色和歸位盡責也逐步引起市場重視。

廣東一位券商人士告訴時代周報記者，“（新一輪新股改革）可能對券商行業和資本市場影響比較大，具體來看，由于強化券商的責任，可能會引起券商行業在IPO市場的重新洗牌。券商在項目的進入和風險監管以及持續性督導方面都會有更高要求?！?/p>

而長沙另一位券商人士認為此次新股改革“只可能是小改，換湯不換藥，融資是頭等大事。主要的問題就是違法的成本太低?！?/p>

或為IPO重啟造勢

前述資本人士則對記者表示：“（新股）改革也沒有實質性的內容，造勢的可能性更大?！?/p>

至今年3月31日，中介機構自查階段已結束，目前是證監會相關部門對自查報告進行抽查審核階段。據證監會官網消息，由于尚有部分企業未提交自查報告，抽查企業的名單選取工作將分兩次進行，而相關自查報告報送最晚時間為5月31日，在自查報告提交之后方抽取第二批企業名單。這也意味著財務核查有可能持續到6月份。

多位人士在接受時代周報記者采訪時均認為，新股發行制度改革應該是IPO重啟的前提，也是在為重啟造勢。

由于IPO本應為企業實現做大做強的融資需求，但炒新、限售股減持套現、圈錢、財務造假等種種現象一再打擊投資者信心，證監會也因此多次推遲或暫停IPO審核進程以期改善。然而有觀點認為新股發行應該取消審核制，實行注冊制。

對此，證監會前主席郭樹清2012年3月在答記者問時表示，實行審核制還是注冊制，并不是問題的核心：“我們需要加快發展多層次的股本和債券市場，同時也要把審點從上市公司盈利能力轉移到保護投資者的合法權益上來?！?/p>

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《通知》的總體思路與此前市場所預期的相吻合，即“統一組織、分散決策”。換句話說，就是證監會只立規矩，具體的試點方案由上市公司自己去定。那么，《通知》究竟立了些什么規矩？

首先，統一了信息披露要求?！锻ㄖ穼υ圏c上市公司信息披露的時間、內容以及申請停牌和復牌的具體工作作出了較為詳細的規定，有利于在信息不對稱的情況下保護公眾投資者利益。

其次，關于流通股東行使權利的安排。《通知》規定：臨時股東大會就董事會提交的股權分置改革方案作出決議，必須經參加表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。這一點可以說是《通知》的精髓所在。由于“分散決策”把表決試點方案的權利交給了投資者，所以流通股股東如何有效行使自己的權利，成為試點能否順利展開的關鍵。

再次，關于非流通股分步流通的規定?！锻ㄖ芬幎ǎ涸圏c上市公司的非流通股股東應當承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓；持有百分之五以上非流通股的股東應當承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占該公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。

以上三個方面，是此次《通知》作出的對所有上市公司都適用的要求，是“統一”的部分，有利于保護公眾投資者利益。

不過，從當前的現實情況來看，股權分置改革的推進，還將面臨至少四方面的挑戰。首先，來自新股發行的挑戰?！锻ㄖ窙]有提及新股發行時非流通股的處置問題。而在股權分置改革中，必須選擇適當時機來實行“新老劃斷”，即在某個時點之后，上市的新股將采用全流通的方式。

其次，大型國企推進改革的積極性的挑戰。由于試點方案的提出是自下而上的，市場普遍預期民營企業的參與積極性會比較高。國有企業尤其是大型國有企業，究竟有沒有動力參與到股權分置改革中來，現在還不明朗。

篇6

記者獲悉，目前三家新公司的人員重組正在進行，與主業有關的人員將大部劃歸到人保股份公司。今后商業保險業務由人保股份公司承接；人?？毓晒境韲铱毓芍膺€將從事政策性保險業務；資產管理公司在原人保公司投資管理部的基礎上組建，現階段只負責人保財產股份公司內部的資金運用。

唐運祥表示，三家新公司將按照現代企業制度的要求，規范所有者和經營者之間的關系?？毓晒敬韲彝顿Y并持有上市公司和其他金融機構的股份，行使資產所有者的職能；股份公司成立股東大會、董事會、監事會及相關專門委員會，實行財務信息和其他重大信息的對外披露制度；資產管理公司建立責權利明確、經營管理高效的公司治理結構。

國有保險公司有望年內完成股改

據悉，繼中國人保裂變之后，另兩家“國”字號保險公司：中國人壽、中國再保也將先后設立新的公司，國有保險公司有望在年內全部完成股改。

早在今年年初，中國人保、中國人壽和中國再保險的股份制改革方案就相繼獲得國務院批準，而今人保率先邁出了股份制改造的第一步，中國人壽和中國再保險的股改也在加快腳步。

中國人壽的股改方案是將總公司分為存續公司和股份有限公司，將以1999年為界，把中國人壽分拆成兩家公司，1999年1月以后出售的保單及相應的資產，發起設立中國人壽股份有限公司。而中國人壽作為存續公司，代表國家持有上市公司股份，經營處置非主業資產，負責1999年以前老保單的續保、給付等。

據透露，中國人壽原本打算4月股份公司掛牌，但進度受到了非典疫情的影響，目前各項工作正在抓緊進行。

中國再保險公司將組建為中國再保險集團，旗下包括直接財產險、財險再保險和壽險再保險三個子公司。

中國再保險公司已于5月初完成股改的審計評估工作，進入引資談判的實質性階段。中國再保險公司有關人士向記者表示，該公司引資談判工作順利，預計直接財產保險公司可于9月底掛牌開業，財險再保險股份有限公司和壽險再保險股份有限公司將于11月底成立。

股改之后邁向海外上市

盡管中國人民財產保險股份有限公司的副總裁兼發言人傅助一再表示，依照海外資本市場的要求，為避免誤導投資者，股份公司正處在“靜默期”，關于上市的一切情況都謝絕采訪。但業界早就知道，中國人保和中國人壽股改的主要目的之一就是募股上市。

上市之路并非是平坦大道。目前國際資本市場對上市保險公司的信息披露有很高要求。另外，上市后募集的資金必須做到有效使用，對保險公司的保險業務和資金運用管理是一個很大的考驗。

唐運祥表示：“我們對控股公司的運行規律和經營管理，還知之不多；對公眾公司的運行規則知之更少；對保險市場與資本市場、國內市場與國際市場的聯結規律還很不熟悉。我們的承保、理賠、營銷技能和產品、服務、管理創新與國際先進相比還有很大的差距，與廣大客戶的期望也有一定的距離。”

篇7

飽受爭議的股權分置改革在2005年的證券市場上激情上演，并成為核心劇目。管理層為了以速戰速決的方式推行股改，決定在2006年所有上市公司將完成股權分置改革，并為此出臺了一系列刺激股改的政策法規。上市公司管理層紛紛借此機會將埋藏已久的利益補償要求陽光化，伊利股份的股改和股權激勵方案亦應運而生。但為人們所忽略的是，股改方案卻把這家素來穩健的奶業巨頭拋入了巨大的財務風險之中。

2004年的伊利高管事件絲毫沒有影響到潘剛管理層力振山河、重塑伊利的豪氣。2005年伊利不僅完成了百億元銷售的跨越，且以121.75億元的銷售額衛冕乳品行業銷售冠軍。我們知道，每一個行業在發展過程中都要經歷導入期、成長期、成熟期和衰退期四個階段。在不同階段，行業中的市場競爭相應呈現不同的特征。中國乳品行業正處于高速發展階段，市場競爭激烈，并持續加劇。每一個企業周圍都有數十家中外伏擊者窺視，希冀在行業洗牌前夜，能夠在中國市場上立穩腳跟，分享財富。在這個戰場上，任何企業稍不注意，就會馬失前蹄，葬身殺場。因此，雖然在前一輪征戰中，伊利暫時居于優勢，但其并不敢輕言勝利。

股權激勵方案出臺

曾經聲勢顯赫的城市型乳企三元和光明向谷底跌落之際，正是蒙牛這個名不見經傳的小字輩以“火箭”之速直抵谷峰之時。綜觀時局，完達山、三鹿等二線品牌正磨刀霍霍，欲蓄勢反擊；康師傅、匯源甚至鄂爾多斯等曾經的行業外看客終究不能抵擋住誘惑，紛紛擲重金布陣，建立工廠和奶源基地，試圖圍攻乳業市場；在與國內乳企的爭奪戰中，潰退一隅的雀巢、達能等跨國巨頭并不甘心于中國戰場的失利，而是伺機欲出令國內企業不能望其項背的資本利器，以謀取失之交臂的成功。在這種情境下，沒有誰可以做到“笑傲江湖，把酒言歌”。因為在變革的時代，市場、競爭對手及競爭對手的謀略日新月異，現有的市場格局隨時都會被打破。

股權激勵作為成熟資本市場捆綁股東、公司和職業經理人三方利益的常用手段，已經被現代企業理論和國外實踐證明，對于改善公司治理結構、降低成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力具有積極作用。因此伊利借股改之機出臺了股權激勵方案，目的就是要激發管理人員、核心技術人員及業務骨干人員的工作熱忱，激勵持續價值的創造，保證企業能夠長期健康、穩定地發展。從而不至于被當前乃至以后更大的市場競爭風暴拋出局外。

伊利的股權激勵內容是在其股權分置改革方案修訂時的。繼2006年2月22日刊登其股權分置改革方案公告后，伊利股份將其股權分置改革方案部分內容進行了調整，調整后的協議內容頗有“對賭”的味道：參加本次股權分置改革的非流通股股東承諾，在股權分置改革方案實施后，若伊利2006年和2007年的經營業績無法達到當年較上年度凈利潤增長率大于或等于17%，將分別向流通股股東追送600萬股股份，否則，將應向流通股股東追送的股份轉送給公司激勵對象（特指伊利股份經營管理人員、核心技術人員及業務骨干人員），作為股權激勵。

如何消化存貨壓力

2005年，伊利為發揮規模優勢，新建產能總投資額為8.97億元，投資項目包括：液態奶項目(62.66%)、奶粉項目(15.9%)、酸奶項目(13.7%)和冷飲項目(3.9%)等。這些新建產能逐步釋放后，如果能夠得到下游銷售渠道的及時消化，那么在2006年、2007年，伊利就有可能使其凈利潤達到該協議下大于或等于17%的增長率。同時，其相應年度的銷售收入將會分別超過140億元和160億元人民幣。

由于乳品所涉及的原料和產成品都屬于易腐物資，因此，從原材料采購到生產再到出貨的時間不宜過長，也就是說，在很大程度上產品的周轉速度關系到企業的生存，由此營運資產管理就成為乳品企業提升績效的重頭戲。

而營運資產管理必然會涉及到應收賬款和存貨的管理。一般來說，應收賬款和存貨之間大致是此消彼長的關系。放寬收賬期，增多了應收賬款，同時也會加速存貨周轉，從而降低存貨。而當企業的存貨較多時，大多會采用較為優惠的信用條件進行賒銷，把存貨轉化為應收賬款。

2003年～2005年，伊利的應收賬款周轉率從65.26提高至80.23，同時，其存貨周轉率從8.27提高至11.12，二者均呈趨高走勢。提高應收賬款周轉率，實質上是在縮短渠道的付款時限，因此，在應收賬款方面，假設其他條件不變，伊利繼續縮短收賬期，必然會傷害下游渠道利益，不利于存貨周轉。即使伊利維持2005年的收賬期，在80.23這樣偏高的應收賬款周轉率的情況下，其在提高存貨周轉率方面也會有一定的難度。所以，在存貨周轉和應收賬款周轉之間找到平衡點，對于伊利至關重要。2005年，伊利的銷售收入達到121.75億元，同比增長39.38%，同時，其存貨也達到一個新的高度，為8.45億元，同比增長19.6%。這意味著，在2006年以及以后的一二年內，伊利所面臨的不僅是新產能的繼續釋放所帶來的存貨壓力，也面臨著消化原有存貨的壓力。

基于以上考慮，2006年和2007年，伊利為促進銷售，在刺激渠道和加快存貨周轉方面，可能會有兩種政策：第一種是將現有渠道按照信用等級分類，分別執行不同的收賬期，對于信用較高者，延長收賬期；第二種是對全部現有和潛在的渠道均放寬應收賬款期限，在激勵原有渠道的同時，吸引新的渠道商加盟。由于原有的渠道分配能力基本飽和使用，加上乳制品保質期的問題，僅通過延長原有高信用渠道的付款期來擴大銷售量，效果不會太明顯。所以此兩種政策當中，第二種政策是較優的選擇。伊利如果這樣做，其應收賬款數額將會大量增加。

我們知道，銷售收入的增長必然會引發大量的營運資本需求，即如果要維持銷售收入的增長，必須要有足夠的增量資金作后盾。增量資金來源不外乎兩種：一是外部融資，即發行股票、債券或增加銀行借款；二靠經營留利用于擴大再生產。一般來講，第二種來源是企業成長所需資金的主要供給渠道。正如常規武器與核武器的區別，后者代表威懾能力，真正付諸使用的機會少之又少。同樣，外部融資手段也只表示企業具備財務彈性，靠不斷的外部融資支撐企業運營活動的增長是不現實的。2001年～2004年的伊利年報顯示：伊利的銷售收入增長率一直高于其相應年度的凈資產收益率，說明其凈利潤尚不足以支持銷售收入增長所引發的資本需求。

再看一下伊利的現金支付能力：2005年伊利的長期資本為27.62億元，長期資產占用為25.18億元，這意味著，伊利的長期資本在滿足其長期資產資金需求的同時，還能提供2.45億元來滿足流動資產占有資金的需要。由于該期營運資本需求為-10.29億元，所以伊利具有12.75億元的現金支付能力。與2004年相比，其現金支付能力增加了5億元，這個數基本上和伊利一年內需要支付的應付賬款增加額5.07億元相當?？梢钥隙?，在伊利持有的大量現金中，幾乎有一半來自于一年內必須償還的應付賬款。因此，伊利的現金儲備中可用于支持銷售收入增長的部分非常有限。

對外融資迫在眉睫

上面的分析說明，伊利對外融資已經迫在眉睫。按照伊利2006年的權證發行計劃，如果認購的權證充分行權，可以為其募集到12.4億元的資金，但是權證的發行還沒有通過監管層批準，遠水解不了近渴。這樣，伊利融資的內外兩個通道都不暢。為解燃眉之急，伊利只能另覓籌資途徑。

奶源是乳制品企業的“生命之源”。在國家進一步加強了復原乳監管力度后，奶源已經日益成為整個行業發展的最大瓶頸。奶源爭奪亦因此而演變為企業競爭的主旋律。盡管，乳業發展到現在，業內各巨頭為了獲得更加優質的奶源，開始紛紛建立現代化的奶源基地。但是作為中國政府一直倡導的、乳制品企業和奶農之間“公司+農戶”的準市場契約型模式仍然占據主流地位。也就是說，雖然伊利位于呼和浩特金川工業區的亞洲最大的新工業園液態奶基地已經投產，與自有牧場領先的長富也簽定了戰略合作協議，但是其大部分原料奶依然要依靠分散農戶的供給。

在伊利與奶農之間的“公司+農戶”關系模式中，奶農因為數量較多、分散、資金、技術力量簿弱、評估和鑒別市場信息的能力不足等特點，在與伊利進行契約談判時往往處于不利地位。處于優勢地位的伊利不僅可以在生產與交易方面控制奶農，且從自身成本降低的角度利用不平等的契約對奶農的利益形成“擠壓”。

另外，伊利的銷售并不依賴于大渠道商。渠道對于伊利銷售額的貢獻比較分散，自2001年以來，伊利前五家銷售商的銷售額合計在伊利整個銷售收入中所占的比重基本都在10%左右。2005年，這個數字則僅為8.53%。

篇8

平靜的湖面突然綻開了漣漪。

沉寂已久的中國B股市場變得空前活躍，在資本市場神“龍”擺尾的基調中，B股市場漲勢如虹并一直延續到蛇年春節，雖然經歷了其后一輪下跌，但依舊吸引了眾多投資客的駐足關注。B股市場走出獨立的上揚行情，其“光芒”甚至超過了A股市場的表現。

在眾多業內人士看來，B股市場重新走強，主要是受到數家B股公司 “轉板”消息的提振。繼中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司（以下簡稱中集B）“B轉H”開啟了B股轉板的先河后，2月初萬科企業股份有限公司（以下簡稱萬科B）也加入了“B轉H”陣營，而2月下旬，浙江東南發電股份有限公司（以下簡稱“東電B”）也開創了“B轉A”先例。值得關注的是，這些“轉板”的B股公司在復牌當日均一致漲停。

“這次B股行情不同以往的牛市，它是制度變革帶來的套利機會。因此，不要以過去的經驗看當前的B股行情?！敝袊鐣茖W院金融研究所研究員尹中立在接受《小康》采訪時表示。

對于國內股市，B股如同雞肋的說法已是共識。隨著內地企業境外上市融資方式逐漸增多，估值偏低、交易清淡的B股市場已基本喪失再融資功能。目前滬深兩市B股公司107家，其中A+B公司共85家，B股的出路問題迫在眉睫，其改革呼聲日益高漲。

市場原本期待一個“頂層設計”的方案。2012年4月，證監會主席郭樹清在廣東調研時就公開表示，將研究解決B股公司的發展問題。令人有些意外的是，這輪改革卻是靜悄悄地開始了。

B股轉H股 量力而行

“從目前市場反應來看，B股轉H股將成為B股改革的主流趨勢，B股轉H股對市場的沖擊較小，而且香港聯交所的管理層也表態歡迎這種模式，‘B轉H’將是很多純B股或A+B股公司改革的首選?！敝袊鴩H經濟交流中心信息部副部長徐洪才對《小康》表示。

2013年1月14日，港交所總裁李小加在公布港交所未來3年戰略規劃時也明確表示，今年B股轉H股以及大型集團分拆子公司上市將成為香港IPO市場增長的契機。

中集集團首選跨出了“B轉H股”第一步。2012年12月19日，中集集團在港交所主板上市并掛牌交易。上市首日，中集集團收報于11.22港元，上漲15.67%。在隨后的10個交易日內暴漲55%。業內人士分析，中集H在港上市的表現，將為更多B股公司解決歷史遺留問題提供重要借鑒模板，尤其是深圳B股。

在中集集團成功試水“B轉H”股后，人們很快發現，萬科B股、麗珠B股接連停牌，這被業內解讀為B股市場整體轉向的沖鋒號。萬科集團很快消息稱，公司已先后取得中國證監會和香港聯交所的受理函，成為內地第二家“B轉H”的上市公司。2013年1月18日，萬科公布了B轉H方案，申請將已發行的B股以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易。

萬科“B轉H”股方案與中集集團有異曲同工之處，都是將已發行的B股轉換上市地，以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易，不會發行新的股票。按照方案，萬科大股東將向萬科全體B股股東提供現金選擇權，價格為在停牌前股票收市價基礎上溢價5%。業內人士普遍認為，現金選擇權溢價5%的門檻設置相對也比較合理，更易被投資者接受，紛紛看好萬科的“B轉H”股方案。

萬科總裁郁亮也以“萬科歷史上第二次股改”來形容此次轉板，目的是為了將B股轉換到流通更好的市場，同時也是為了配合萬科的國際化戰略。值得注意的是，萬科B是滬深兩市中唯一一只B股股價高于A股的股票。

中國社會科學院金融研究所研究員尹中立對《小康》表示，在轉板及其他有關B股改革的預期下，B股市場的價格將出現上漲，越來越多的B股價格會超過對應的A股價格。

多家B股公司也正因此而蠢蠢欲動，希望轉戰H股。然而，一個現實的問題是，并非所有的B股公司都能仿效中集B股及萬科B股改革方案。

李小加曾對媒體表示，并非所有內地B股公司都適合H股的上市標準，只有一部分能滿足香港上市規則。從李小加的話語中不難發現，港交所也并非B股收容所。今年年初，德勤中國全國上市業務組聯席主管合伙人歐振興說，大約40家同時于A股市場上市的B股公司，符合港交所的上市要求。

尹中立認為，內地企業去香港上市要符合中國證監會的“456”等一系列規定，即“凈資產不少于4億元，過去一年稅后利潤不少于6000萬元，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元”。 企業上市時公眾持股占公司已發行股本的比例至少達到25%， 這就把相當一部分B股公司阻擋在港交所外。

值得關注的是，2013年1月1日，證監會的《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》正式實施。該指引廢止了原有一系列財務規定及對應的前置程序，為B股轉H股方案試點的推廣提供了便利。

B股轉A股 難擋阻力

雖然對于B股轉板而言，首開大幕的是向H股轉板，但在一些分析人士看來，B股轉H股比較適合有國際業務背景、有外匯收入，并且股東多為境外投資者的B股企業。目前滬深兩市的B股公司，七成以上業務基本在國內，股東構成多為國內投資者，對于這些公司來說，“B轉A”股或許是一條更為適合的道路。證監會日前也曾表示，目前B股轉A股已形成機制，證監會成立了聯合小組來負責此事。

2013年2月20日晚，已停牌三個月的東電公司公告，公司控股股東浙江浙能電力股份有限公司擬向東電公司（除浙能電力以外）的全體股東發行A股股票，以換股吸收合并方式合并東電，并在上海證券交易所上市。本次換股吸收合并不構成借殼上市，所以不安排配套融資，吸收合并完成后，東電B股將注銷退市。東電B股2月25日開盤漲停，自復牌日起，該股連續三漲停。

這被業界認為是打響了純B股轉向A股的第一槍。業內人士分析表示，純B股公司相對A+B股公司來說，更傾向于到A股上市，因為A股的估值很高，而且容易發行成功。其中大股東實力雄厚的B股公司轉板的成功率更高，因為即使公司目前業績不能滿足主板上市的要求，可一旦大股東注入資產或者通過收購合并，照樣可以到A股上市。

東電B轉A股的交易亮點在于，成功地規避了A股IPO排隊問題。2012年，在資本市場長期低迷導致A股IPO出現堰塞湖，但同時監管部門對B股市場改革大開綠燈的情況下， “B轉A”或為公司IPO路徑中的綠色通道。

中信金通證券首席分析師錢向勁指出，東電B轉A“有整體上市的概念，同類資產借此次轉股一并完成”。通過“B轉A”，東電B股全部平移進A板，一次性注入浙能電力，不僅解決了同業競爭問題，避免了潛在關聯交易，還解決了集團上市形成的“A+B”雙層架構。

然而，東電“B轉A”方案遭到了眾多小股東的強烈不滿。在東電B股的股吧中，小股東們紛紛發帖表示，自己的“白富美”股票瞬間變成了“矮挫男”。一位投資人士向記者訴苦：“目前的方案對B股股東給出的價格其實是按照東電4.9元的凈資產倒算出來的，可A股發行這邊是按行業市盈率來定價，相當于讓B股股東拿每股凈資產來買溢價發行的A股，顯然不合理。”

盡管東電“B轉A”方案遭遇了諸多難題，但在一些業內人士看來，東電“B轉A”方案有可能會為以后相關政策的出臺提供一個模板，對以后“B轉A”相關指導意見的提出會起到一個參考的意義。

“B轉A”股在很多業內人士看來，存在股東梳理的難題。B股中有相當數量的海外散戶，如果轉成A股上市，就變成A股市場向海外個人投資者開放，而現有政策是A股僅向境外合格機構投資者（QFII）開放。在制度沒有突破之前，“B轉A”股只是一種意向

徐洪才認為，“B轉A”股總體難度上大于“B轉H”股，從技術層面來看，存在著流通障礙、貨幣結算和價格差異以及交易規則的不同，短期內也會對人民幣外匯市場存在一定程度的沖擊，并非所有的B股公司都可以成為A股。

“轉板”之外的路徑

當轉板成為B股“出口”的主流時，一些B股公司也在探索從自身改革的道路，其中回購注銷成為很多業內人士建議的B股改革方式。

上海柴油機股份有限公司（以下簡稱“上柴B”）邁出了滬市B股改革的第一步。2013年2月26日，備受關注的上柴股份回購B股議案獲得股東會通過，以不高于每股0.748美元的價格（相對停牌前的價格溢價12%）回購不超過6493萬美元的境內上市外資股。據悉上柴股份本次回購股份的資金將全部來源于公司自有資金。上柴股份也表示，在此時推出回購計劃，是由于公司看好自身未來的經營發展前景，希望通過回購向市場傳遞正面信息，促進公司股東價值的回歸和提升。

值得關注的是，上柴B的回購計劃也讓部分B股股東很失望，認為回購價格偏低。從目前B股漲勢來看，上柴股份制定的回購價格反而限制了其漲幅。而上柴股份給出的回應是：本次回購價應看作是一種類似“托底”方案。

上海股份制與證券研究會股份制企業專業委員會主任曹俊在接受媒體采訪時表示，B股股票回購是改善公司資本結構的一個較好途徑。企業利用自有閑置資金回購一部分股份，減少注冊資本，在營業收入和凈利潤不變的前提下可以增加每股收益。

而廈門燦坤實業股份有限公司（以下簡稱“閩燦坤B”）則采取縮股保殼的方式進行自救，按6：1的比例縮股，總股本由11.12億股縮減至1.854億股，每股凈資產增至2.49元。公司股價也由停牌時的0.45港元，提高到2.7港元，退市風險因此化解。不過業內人士也指出，縮股保殼只是暫時性的過渡措施，不能從根本解決整個B股市場的命運問題。從長期的發展看，需要給予B股市場一個時間表以及大致的轉板思路。

華寶證券提出的“微創手術模式”則令人眼前一亮。其主要做法就是參考跨境基金模式設立專項ETF，一方面投資者僅可以以人民幣買賣B股ETF（交易型開放式指數基金），另一方面B股持有者可以通過將B股申購贖回為對應份額的B股ETF。通過ETF的天然連接機制，使得B股美元資產與人民幣資產實現聯通。而考慮到A/B股之間的巨大差價，理性投資者將會舍棄A股而選B股。對于B股目前的持有股東而言，一旦B股價格超越了對應的ETF凈值，可以通過將B股份額轉化為ETF后賣出套利。

篇9

關鍵詞：股權分置 股權分置改革　公司治理

一、股權分置及其對公司治理的影響

2004年底我國上市公司總股本中非流通股股份占上市公司總股本的63.5％，國有股份占非流通股的74％，占總股本的47％，國有股處于明顯控股地位，上市公司治理存在一股獨大問題。股權分置對上市公司治理的不利影響：一是上市公司共同利益基礎不同，缺乏公司治理基礎。在股權分置條件下，非流通股股東關注的是再融資的價格和凈資產的增值，而流通股股東關注的是二級市場的股價，兩者之間存在利益沖突。由于非流通股股票的不可流動性，股票的上漲或下跌對非流通股股東無利害關系，而再融資的價格和凈資產的增值則決定了非流通股的價值，因此非流通股股東對上市公司的股票價格，經營業績鮮為關心，卻將注意力放在高價溢價發股，增股和配股上，以實現凈資產的增值上。另外，由于非流通股中的國有股份占很高比例，行政權力和行政機制能通過各中途徑干預上市公司，控股股東更重視政府決策，而非上市公司治理效果。流通股股東則不然，其股票價格直接取決于公司經營業績。關注點不同導致控股的非流通股股東在公司決策時較少考慮甚至完全忽視流通股股東的利益，損害中小股民的利益，這在很大程度上減少了公司治理基礎。二是公司治理結構不力，內部控制組織形同虛設。我國上市公司股權結構呈現明顯的“一股獨大”現象，股權分置下掌握控制權又缺乏控制勸約束的少數大股東，完全依照自己意愿修改公司章程，確定分紅方案，甚至董事監事也能由其內定。獨立董事和監事會在這種體制下，不能發揮應有的作用，也不可能實現所謂的“同股同權”，中小股東更是無法參與公司的經營管理，于是違規關聯交易，公布虛假財務信息，操縱利潤分配，“掏空”上市公司等層出不窮。三是上市公司經理人選擇形成機制有誤，管理層激勵不力。由于非流通股的不可流動性，在任的董事和經理人，也就缺乏使股東資產增值的外在壓力。目前在國有股控股的上市公司中，公司主要領導要么是原有國企領導，要么是由行政管理部門任命。在本質上更多的是官員而不是企業家，其主要精力放在明哲保身，而企業經營業績，給投資者良好的回報關注不夠。所謂管理層激勵不到位，也是由于非流通股的不可流動，管理層的股份不能在二級市場上兌現以獲收益，使上市公司對管理層的長期激勵不存在，管理層會往往出于自身利益的考慮而只重視短期利益，從而對上市公司長期治理產生不利影響。

二、股權分置改革對公司治理的影響及股改中的問題――寶鋼股改案例分析

寶鋼股份是我國鋼鐵龍頭企業，也是我國A股市場的藍籌股，國際綜合競爭力全球第三。2005年作為首家進行股權分置改革的中央大型國企――寶鋼集團高票審議通過公司股權分置改革方案：公司流通股股東每持有10股流通股股票將獲得作為上市公司唯一非流通股股東――上海寶鋼集團公司支付的2.2股股份和1份行權價為4.5元、初始行權比例為1、存續期為378天的歐式認購權證。集團承諾：在寶鋼股份股東大會通過股權分置改革方案后的兩個月內，如寶鋼股份的股票價格低于每股4.53元，集團將投入累計不超過20億元資金通過上證所集中競價的交易方式來增持寶鋼股份社會公眾股，在增持計劃完成后的6個月內不出售增持的股份；持有的寶鋼股份股票在獲得上市流通權之日起24個月內不上市交易，24個月屆滿后的12個月內，寶鋼集團通過證券交易所掛牌交易出售寶鋼股份股票的數量不超過寶鋼股份總股本的5％，且出售價格不低于每股5.63元；自寶鋼集團持有的寶鋼股份股票獲得上市流通權之日起3年內，寶鋼集團持有的寶鋼股份股票占寶鋼股份現有總股本的比例將不低于67％。2005年8月18日，集團公司向流通股股東支付的對價(包括股份和認購權證)全部支付。同日公司股票復牌；公司股票簡稱由“寶鋼股份”變更為“C寶鋼”。上海寶鋼集團公司支付的認購權證的證券簡稱為“寶鋼JTB1”，作為對價支付的股份和權證陸續上市流通。自寶鋼股權分置改革方案實施當日天起其股勢一直走低。2005年8月18日股改當日收盤價4.58元，相對于股改停盤前最后交易日的收盤價格5.14元，下跌10.89％；同年11月14日收盤價跌至最低谷3.76元，相對于停盤前最后交易日收盤價格跌幅達26.85％，跌破了凈資產值的大限；這種低谷時期一直維持了一年多，直至2006年11月2日收盤價漲至5.18元，與停盤前最后交易日收盤價格基本持平；此后股票如弦上之箭蓄時即發，從11月2日到12月7日(收盤價為7.05元)，短短一月內，漲幅達36.10％。

以上的數據分析可以看出，寶鋼在股權分置改革之后，其股價經歷了“大起大落”，并伴隨長時間的低谷。寶鋼在股改后股價一路下滑，有人便開始疑惑：股權分置改革對上市公司治理究竟是成功與否，這與寶鋼本身的實力，及我國成長性的鋼鐵市場有關，可是股權分置改革更是功不可沒，對加強上市公司治理具有革命性的作用，體現在革除了股權分置人為劃分流通股及非流通股的局面，使我國證券市場步入全流通時代，這為資本市場及上市公司治理等領域的改革創造了良好的基礎，有利于逐步消除股權分置對上市公司治理的不利影響：首先，上市公司股東共同利益趨同，奠定了公司治理基礎。股權分置改革后，控股股東所持股票可以在A股市場流通，其利益關注點由再融資的價格和凈資產的增值轉為股權價值的最大化，逐步擴大控股股東與流通股股東的共同利益基礎，這能在極大程度上限制大股東憑借自身優勢侵占中小股東利益。加強對上市公司生產經營治理，增強雙方的互信，更利于上市公司的長遠發展。其次，有利于優化股權制度和上市公司治理結構。全流通后流通股平均持股比例會上升10％～15％，優化了股權制度，有助于增強中小股東和機構投資者的話語權，大中小股東都能參與到企業的經營管理中，“同股同權”就不難實現，有利于控制道德風險和信息披露透明度，從而實現各股東間的利益均衡的目標。在此基礎上，重新確立各委托人之間、以及委托人與人之間即股東大會、董事會，監事會及管理層之間的關系及組織框架，使其目標一致性增強，減少成本，優化上市公司治理結構。再次，有利于上市公司選擇優秀經理人，并建立有效的管理層激勵機制。配合股權激勵措施的股權分置改革將是一場徹底的、立體化的公司治理革命。在共同利益趨同基礎上建立起相配套的經理人選擇體制和管理層激勵機制，使得上市公司管理層有了股票價格這一市場化的考核指標，上市公司業績與公司股票價格直接掛鉤，更具有可操作性，鞭策管理層在兼顧社會責任的前提下追求企業價值的最大化，能提高上市公司的治理效率，促進自身經營業績的提高。最后，有利于增強資本市場對上市公司的約束，利于證券市場的深度發展。上市公司將面臨優勝劣汰的市場選

擇，股改之后流通股明顯增多，股票價格能在很大程度上公允的反映上市公司市場價值，是公司治理情況的“晴雨表”。當上市公司經營業績不佳時股價便會下跌，就有可能被并購或退市，公司的高管受到資本市場的監督和制衡，會有強烈的危機意識，致力于提高公司的業績水平，另外，股改后上市公司之間的競爭更加激烈，資本流動性更強，資本市場優化配置的功能得到凸現，這些都能促使上市公司不斷提高公司治理效率。

股權分置改革解決了很多亟待解決的難題，然而不可否認的是，股改中存在不可忽視的問題，如寶鋼股改后其股價的持續低谷，需要從中總結經驗教訓：一是鼓勵脫手套利。寶鋼流通股股東每持有10股流通股股票將獲得2.2股股份和歐式認購權證，是為補償流通股股東，使其在股改中真正獲得實惠同時促進股價的上升。但實踐證明這些并未奏效，寶鋼連續一年多股價走低，給投資者帶了一定的損失。這是因為送股在短期內增加了流通股流量，降低了流通股股東的平均持股成本，激勵其脫手套利，出現了“股價下跌一資金出逃一股價下跌”的惡性循環。送股要量力量勢而為，并不是越多越好。另外，也可通過強有力的政策手段和政府信用，培養“股價上漲一資金進入一股價上漲”的良性循環。二是要謹慎運用新的金融衍生工具。我國證券市場還不成熟，寶鋼推出的歐式認購權證幾乎失敗。認購權證是持有人有權利(而非義務)在某段期間內，以預先約定的價格向發行人購買特定數量的標的證券。權證發行人必須以事先約定的價格賣出股票，權證持有人可買入股票的數量由持有認購權證的數量決定，如寶鋼權證就只能買人寶鋼股份。而歐式認購權證還加了一個限定條件，即持有人只可以在到期當日行使其購買權利。認購權證本身就具有缺陷：從“正股+權證”組合的敏感度來看，認購權證會加劇組合的系統風險，如果股價貼權，則在短期內不能給流通股股東多少補償。其次，目前股改方案中所包含的權證均以股票結算方式來交割，這會對權證的到期價值產生重大影響。在快到期內若為價內權證，持有者只需準備現金以便向大股東按行權價買進股票。而不會對流通A股的股價產生影響。在行權后市場上可流通的股票突然增加，投資者若想盡快獲利，會使正股遭遇短期拋壓，股價下跌從而使投資者遭受損失。在資本市場不發達的情況下，投資者對認購權證投機心理強烈，從寶鋼看在短暫的瘋狂抄作之后，就走上價值回歸之路，淪為投機者炒作的工具。鑒于此，目前一些還未股改的業績優良上市公司就要謹慎運用。三是股改成本過高。上市公司完成股權分置改革的費用少則數百萬，多則近千萬。寶鋼在此次股權分置改革中用至少40個億來緩沖股價頹勢，可幾乎是有去無返。而廣大流通股股東，在寶鋼股票價格連續一年的低谷時間里，其手中股票數量雖然增加，可總體價值明顯低于股改前水平，蒙受的經濟損失也要計人到股改成本中去。此外還有很多隱性成本，如證監會等政府部門相應的改革費用，以及一些上市公司的股改效率低下所帶來的高成本等。

篇10

關鍵詞：國有獨資商業銀行股份制改造法人治理結構控股權

隨著我國經濟體制改革的不斷深入,在微觀組織重組層面上的改革已不可避免地推進到了當前整個微觀基礎再造中最復雜、最難以推進的金融領域。推進金融業，尤其是國有獨資商業銀行進行現代企業制度改革已成為改革的重點。在經濟全球化，特別是我國即將加入WTO，銀行業的對外開放已成定局的今天。國有獨資商業銀行有必要借鑒國際銀行業的經驗進行改革，壯大自身的實力，以在未來競爭中爭取主動，跟上國際銀行業發展的潮流。

一、國有獨資商業銀行改革的必要性與緊迫性

1、國有獨資商業銀行改革是建立現代金融體制的迫切要求

“十五”時期,我國金融體制改革主要是圍繞金融機構體系、金融市場體系和金融監管體系三大方面進行深化改革和完善建設。在深化金融機構體系改革方面,具有制度創新意義的是深化國有獨資商業銀行的產權制度改革和實現金融機構的多元化發展。中國人民銀行行長戴相龍指出，“深化國有獨資商業銀行改革是中國金融體制改革的重點，爭取用5年左右或更長一些時間，把中國四家國有獨資商業銀行改革為在國際金融市場上具有一定競爭能力的現代化大型商業銀行。為實現這一目標，從今年開始，要按照建立現代企業制度的要求，分步對國有獨資商業銀行進行綜合改革。”

健全的適應社會主義市場經濟要求的金融體系，是金融機構結構完善的金融體系，其主體應該多元化。但四大國有獨資商業銀行一直牢牢占有著70%左右的市場份額,新興商業銀行很難動搖其在國內銀行業中的穩固壟斷地位,更無法在大規模范圍內同其展開公平競爭。由此引發的為擴大市場份額的不規范甚至惡性競爭,不僅造成了金融資源的巨大浪費,而且積累了經濟運行中大量的金融風險，給經濟的持續、穩定、健康發展埋下隱患。

2、我國國有商業銀行自有資本金不足，且不良資產率過高。

按《巴塞爾協議》的規定，商業銀行的資本充足率不得低于8%，其中核心資本充足率不得低于4%。我國國有獨資商業銀行普遍未能達到這一標準。從國際大銀行的情況來看，2000年，世界前20家大銀行（不包括中國的銀行）平均資本充足率為11.52%，中國國有獨資商業銀行資本充足率與國際大銀行相比還存在著較大差距（一般認為不足8%），從而制約著商業銀行的抗風險能力和擴張能力。從不良資產比率來看，世界前20家大銀行，其平均不良資產率為僅為3.27%，其中花旗銀行和美洲銀行的不良資產率分別為1.4%和0.85%，而中國四大國有獨資商業銀行的不良資產率高達20%左右。[1]國有商業銀行的資本不足嚴重削弱了銀行消化貸款損失的能力，而且有可能危及到整個金融體系的安全，加大整個金融系統的風險。

3、國有獨資商業銀行產權不明晰，承擔了過多的政策性業務。

傳統的經濟體制下，單一的國有產權形式內在的決定了我國國有獨資商業銀行政企合一的制度特征。在原有體制下，國有獨資商業銀行承擔了過多的政策性業務，導致大量不良資產的產生。改革開放以前，國有企業最重要的資金渠道是財政，但隨著體制改革的深入，為國有企業提供資金推動國企發展成為國有銀行的歷史重任。進入80年代后，國有獨資商業銀行取代了財政成為國有企業最重要的資金供給者。據統計，改革以來，國有獨資商業銀行每年貸款額的80%以上流向了國有企業。1996年底，國有企業占用的國有銀行貸款余額47434.7億元。沒有銀行的金融支持，國有企業的增長是不可能實現的。但是，這種金融支持卻使國有銀行付出了沉重的代價，1999年成立的四大資產管理公司就接收了國有銀行在1995年前產生的1.3萬億的呆壞帳。據官方估計，這還只能使國有銀行的呆壞帳率下降到20%以內。只有明確了國有商業銀行的產權關系，建立現代金融公司治理結構，才能使國有獨資商業銀行成為真正的商業銀行。只有剝離政策性業務，才能真正搞活國有獨資商業銀行。

4、國有獨資商業銀行實行股份制，是應對加入WTO挑戰的需要。

我國即將加入WTO，這意味著我國市場將向世界全方位開放，意味著我國經濟將全面融入經濟全球化的大潮，我國企業將面臨全面的競爭，特別是金融企業面對的挑戰更為激烈?，F階段我國國有獨資商業銀行面對外資銀行的挑戰存在著嚴重的不足。首先是體制和機制上的不足。世貿組織的基本原則就是公平競爭，減少、消除壁壘和保護。如果四家國有獨資商業銀行仍然以政企不分、政府色彩濃厚，不具備完全市場主體和法人主體的狀態入世，那么在外資銀行取得國民待遇后，不但會被視為違背世貿原則，而且也難以在競爭中取勝。其次是實力的不足，能夠在國際上四處擴張的外資銀行，大都是規模大，實力強，資本充足，國際業務經驗豐富、業績優良的大銀行。我國國有獨資商業銀行業務品種單一，金融創新動力和能力低。按四家國有獨資商業銀行現有的體制，是難以從根本上解決這些問題的，必須對它們進行股份制改造。這是符合現代金融企業發展的方向的。

一、國有獨資商業銀行改革方案

四大國有獨資商業銀行是我國金融體系最主要的組成部分，其地位的重要性顯而易見。其改革涉及到金融體系、金融市場和整個社會主義市場經濟的穩定運行和發展。為保證改革成功，應該有穩妥的方案為藍本進行改革。

1、國有獨資商業銀行的產權改革方案