企業治理制度范文

導語：如何才能寫好一篇企業治理制度，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

為了規范本公司事故隱患排查治理的職責和工作流程、要求和方法，根據《中華人民共和國安全生產法》、《安全生產事故隱患排查治理暫行規定》、《北京市安全生產條例》、《北京市生產安全事故隱患排查治理辦法》等法規，制定本制度。

二.適用范圍

本制度適用于公司和各部門的事故隱患排查治理管理，包括對相關方在企業工作的場所、作業活動隱患排查治理進行監督。

三.責任分工

1.公司總經理對本單位事故隱患排查治理工作全面負責；

2.各部門是事故隱患排查、治理和防控的責任主體，各部門主要負責人對本部門事故隱患排查治理工作負責。

4.各級專業管理人員按照職責分工對本專業隱患排查工作負責；

5.崗位員工（包括：實習、勞務派遣人員）對本崗位區域內的隱含排查工作負責。

四.定義

1.安全生產事故隱患（以下簡稱事故隱患），是指生產經營公司違反安全生產法律、法規、規章、標準、規程和安全生產管理制度的規定，或者因其他因素在生產經營活動中存在可能導致事故發生的物的危險狀態、人的不安全行為和管理上的缺陷。

2.隱患等級：本公司將隱患分為一般和重大事故兩個隱患等級：

（1）一般事故隱患，是指危害和整改難度較小，不需要停產由部門負責人或班組長等有關人員組織立即整改的隱患。

（2）重大事故隱患，是指危害和整改難度較大，由企業負責任人組織制定并實施隱患治理方案，全部或者局部停產停業，并經過一定時間整改治理方能排除的隱患。

五.工作要求

1.任何單位和個人發現事故隱患，均有權向有關部門報告。安全管理人員或安全部和有關部門接到事故隱患報告后，應立即核實并按照職責分工通知責任部門組織落實整改并記錄備查。

2.將生產經營項目、場所、設備等發包、出租的，協議簽訂部門應當與承包、承租單位簽訂安全生產管理協議，并在協議中明確各方對事故隱患排查、治理和防控的管理職責。協議簽訂部門對承包、承租單位的事故隱患排查治理負有統一協調和監督管理的職責。

3.在發生可能危及職工人身安全的情況時，應當采取撤離人員、停止作業、加強監測等安全措施，并及時向當地人民政府及其有關部門報告。

4.公司及各部門按要求開展安全隱患排查與治理工作，各層級在安全隱患排查后于24小時內將排查結果上傳信息系統。

5.各層級排查出重大隱患必須立即采取臨時措施防止事態擴大，同時通知安全管理部門和公司主要負責人。

6.各層級按照規定對相關隱患進行響應，相關責任人根據具體情況發出明確的指令，監督整改措施的落實，按時整改閉合驗證。

7.各層級每季度對隱患排查與治理工作進行總結。

8.公司安全管理部門定期對各部門隱患排查治理工作進行考核。

六.管理內容和工作程序

1.隱患排查范圍

（1）企業生產經營的所有場所、設備設施；

（2）各崗位的作業活動，包括被派遣人員；

（3）相關方在企業現場的作業場所、作業活動等。

2.隱患排查

（1）崗位員工每天對工作區域內進行隱患排查。

（2）各級專業人員和班組長每周對責任區域開展一次隱患排查。

（3）各部門負責人每月對本部門負責的管理范圍開展一次全面隱患排查。

（4）隱患排查領導小組每月開展一次公司范圍內的隱患排查工作。

（5）現場排查時應留有當時有關隱患的影像資料，針對高風險工序應加大排查頻次。排查工作按照“誰排查、誰上傳”的原則及時上傳至信息系統。

3.隱患登記。

公司及各部門應按要求開展安全隱患排查工作，各層級在安全隱患排查后于24小時內將排查結果上傳信息系統。

4.隱患評估。

（1）事故隱患評估由安全隱患責任部門相關管理人員、專業技術隊伍人員應參加。應對安全隱患的類別等級、安全隱患產生的原因（技術原因、管理原因等）、安全隱患是否采取了臨時性控制措施、是否能采取根治措施等作出分析。

（2）重大隱患在事故隱患分析時，應進行現狀評估并形成安全隱患分析和現狀評估報告，評估報告內容應包括安全隱患的現狀（包括時間、地點、現象或檢測數據、現場是否已經采取臨時措施等內容），安全隱患發生的原因，安全隱患嚴重程度和發展趨勢，安全隱患治理的措施建議，根據分析的結果，提出安全隱患治理的具體措施方案建議。

5.隱患報告。

（1）發現隱患一般采用逐級報告的方法，即員工報各部門(車間)領導或公司安全員。特殊情況或一般情況下能即時排除的安全生產隱患可采用口頭報告的形式報告。重大安全生產隱患要采取書面報告的形式，報告人要把隱患地點﹑事故隱患內容﹑擬采取措施建議﹑報告人姓名﹑報告接受人姓名、報告時間等寫清楚，一式二份，一份交安全管理部門，一份部門自己留底備查。

（2）企業發現下列事故隱患應及時向政府主管部門報告：

1）無法及時消除并可能危及社會公共安全的，應當立即將事故隱患的現狀、形成原因、危害后果和影響范圍等情況，向負有安全生產監督管理職責的部門報告，并與事故隱患所在區、縣政府有關部門對接應急預案,落實風險防控措施；

2）外部因素可能造成本單位事故隱患的，應當立即采取制止措施，并向負有安全生產監督管理職責的部門報告；生產經營單位未立即采取制止措施和報告的，應承擔相應的治理責任；

3）確需政府協調解決的，應當立即向負有安全生產監督管理職責的部門報告，并提出需要協調解決的事項。

6.隱患監控。

建立重大隱患治理監控制度，對正在治理中的重大隱患，要根據職責分工明確監控職責，采取監控措施防止事故發生。隱患治理過程中應制定現場應急處置方案，在無法保證安全的情況下，應當從危險區域內撤出作業人員，并疏散可能危及的相關人員，設置警示標識，停止使用。

7.隱患治理。

（1）一般隱患由隱患責任部門落實整改負責人在規定的時間內完成整改工作。隱患未消除前，各責任人員應當制定臨時的安全措施，保證在隱患消除前不發生各類安全事故?？梢詴和Ｊ褂孟鄳脑O施、設備和場所，直至消除隱患。

（2）重大隱患由總經理簽發隱患整改意見。按照整改意見落實整改責任人、整改期限和整改資金。

（3）安全生產監督管理部門或行業主管部門提出的安全生產隱患由總經理負責組織完成整改工作并將整改結果及時報政府相關部門。

8.隱患驗收。

按照“誰提出、誰驗收”的原則組織隱患驗收工作。一般事故隱患治理完成后應由部門負責人或安全管理部門進行驗證，確認整改合格后應在信息系統上予以消除。重大事故隱患治理完成后應由總經理或分管的副總經理組織驗收，確認整改合格后，有安全管理部門在信息系統上予以消除。

七.其他要求

1.隱患整改檔案管理

（1）公司對安全生產隱患檢查，應當按照事故隱患的等級進行登記，建立事故隱患信息檔案，并按照職責分工實施監控治理。安全部門安全管理人員應當根據要求進行統計，及時向當地安全生產監督管理部門報告隱患檢查及整改工作。

（2）隱患整改檔案應當符合完整性、規范性、準確性要求。應以紙質文件為主，電子版為輔。

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關鍵詞：中小企業；治理；內部控制制度

一、問題的提出

民營企業經過十幾年的發展，其規模逐漸分化，少數成長為大型企業，而為數眾多的仍然是中小企業。在民營企業迅猛發展的背后，因為體制的、傳統的等各方面的原因，民營企業也暴露出自身一些先天的不足，這其中尤為突出的表現就是企業家的管理能力不強、企業治理模式不完善、企業內部管理制度欠缺。目前中小企業其治理結構的規范往往是形式上的規范，需要落實到操作層面，真正實現完善的企業治理機制，需要健全有效的內部控制制度的保障。這一問題如果長期得不到解決，不但影響民營企業持續、健康發展，更會關系到國家經濟秩序的穩定。也就是說，中小企業的發展瓶頸不僅是合理的治理制度，而且還有下一個層面的具體實施的措施，限于中小企業的人力資源現狀，不僅需要設計出恰當的治理制度，還要設計出匹配的具體內部控制制度，而且應通過人力資源的整合真正將企業治理與內部控制機制由理論走入實務。

企業治理與內部控制一直是理論的熱點問題，我們注意到，我國學者分別在這兩個領域取得了

很大的成就，而且也注意到了兩個領域的對接，然而，理論與實務的視角基本定位于國有企業、上市公司，民營中小企業在該領域被忽略了。中小企業人員少，經營鏈條短，所有權與經營權合一，在中小企業的發展歷程中，對于企業治理與內部控制建設應同步著手建設，目前存在的問題主要是多數中小企業的經營者疲于應付企業的內外事務，無暇或者無意識顧及企業治理與內部控制建設。因此，從理論與實踐上探索中小企業企業治理與內部控制建設方案，既可以優化企業治理與內部控制建設環境，又可以解決中小企業不重視企業治理和管理的局面。因此，進行不同階段中小企業企業治理與內部控制理論與實務的研究，促進其持續發展，提高其經營績效，對于實現整個社會效率的提高具有持久的意義。

二、中小企業的企業治理與內部控制建設的內在聯系

將公司治理與內部控制有機結合的典范是美國的薩班斯法案，其總的原則是把財務報告可靠性和有關內部控制的責任落實到實際執掌公司權力的關鍵人物身上，實際是從美國公司的現實情況出發，突破了內部企業治理和內部控制的機械分割，加強董事會和管理層的責任。國內學者注意到了內部控制與公司治理的互動性，比較典型的研究有內部控制與公司治理的關系(吳水澎等，2000；閻達五等，2001)；不同治理結構下內部控制的效率(馮均科，2001)；公司治理與內部控制的對接（楊有紅胡燕，2004）。筆者認為：上述研究可以得出一個共同的結論是，一個健全的內部控制機制要有完善的公司治理結構的支撐；內部控制的創新和深化，也將促使公司治理結構的完善和現代企業制度的建立。

中小企業的企業治理如何完成制度安排，企業治理結構下的內部控制制度如何制定，企業治理與內部控制又如何真正得到貫徹實施，筆者以為首先要正確處理好二者的關系才能談及其他。

1．內部控制制度需要完善的企業治理結構的支撐

迄今為止，內部控制理論最權威的闡述是著名的COSO報告，該報告提出：內部控制是由企業董事會、經理當局以及其他人員為達到財務報告的可靠性、經營活動的效率和效果、相關法律法規的遵循等三個目標而提供合理保證的過程。此種解釋得到企業董事會、管理當局、投資者、債權人等社會各界和審計人員及專家學者的普遍認可。

狹義的公司內部治理，是指所有者對經營者的一種監督與制衡機制。即通過一種制度安排，來

合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。它是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的企業治理結構及其相關機制來實現。

目前，許多民營中小企業主對企業治理的完善與內部控制制度的建設認識不足，更多的是短期行為。中小企業的企業治理主要問題包括：股權不明晰，所有權過于集中或內部人控制，缺乏有效的制衡關系；忽視制度化管理，沒有足夠的激勵機制；缺乏對中小股東利益的保護機制等等。由此導致企業的內部控制也很薄弱，會計和財務體系不完善，會計人員分工不明確，內部控制經常處于失控狀態，缺乏有效的監督機制，大部分民營企業的會計報表未接受社會審計監督，財務報表質量很差。長期以來,在民營企業,尤其是中小型企業,由于內控制度不健全,在其經營活動中存在許多不規范的經營行為和經營管理，造成了大量的虛假會計信息。

筆者認為：中小型企業應建立一套符合本身實際情況的企業治理體系，將國際通用的企業治理慣例與企業實際相結合，良好的企業治理有助于企業發展，使董事會更好地進行決策，高層管理人員更有效地對公司實施管理。更重要的是可以為企業內控制度的建設與貫徹落實提供良好環境，為此，政府要建立和完善相關的政策和法律法規，為企業治理提供政策法規保障；企業應建立健全企業治理的組織結構，健全董事會、監事會和經營管理機構，為企業內控制度的建設提供環境保障。

2．內部控制的創新和深化將促使企業治理結構的完善

民營企業的治理結構，尤其是中小企業要在堅持現代公司法人治理結構的前提下，結合民營企業的實際發展情況進行必要的調整。要形成以共同治理為特征，制衡與效率相協調的治理模式。內部控制是一種動態行為，它在企業的作用過程中會受到主觀因素和外部環境的影響。因此，要充分發揮內部控制在現代企業制度中的作用，就必須不斷地對內部控制制度進行完善和規范，真正符合企業經營活動的特點和企業管理的需要。

構建完善的民營企業內部控制制度，是完善民營企業自身建設的重要方面，建立健全民營企業內部控制制度，首先需要企業主的重視、理解和支持，民營企業主應不斷提高自身文化素質和管理水平，增加社會責任感，實行科學管理，提高企業的整體管理水平，企業主的經營意識、理財意識，是民營企業內控制度建設的關鍵。其次應強化外部監督，明確財政在民營企業監督中的職責和權限，樹立財政監督的權威,提高財政監督的效果。會計報表必須接受社會中介審計的監督，社會審計應指導民營企業按照會計規范的要求建立會計核算制度，健全內部控制制度。稅務機關要依據相關法規規范民營企業的納稅行為，嚴格稅收管理。使民營企業認識到建立健全內控制度的必要性和緊迫性。

內部控制的目標是確保企業經營活動的效率和效果、經濟信息和財務報告的可靠性、遵循適用的法律和法規。內部控制的對象是企業的權力操縱者，是對權力操縱者的權力約束，也是對權力操縱者之間的權力制衡?？梢姡F代企業內部控制制度，其目標已相當明確，其作用也遠不止防弊糾錯，有效和規范的企業內部控制制度不僅需要良好的企業治理環境的支持，同時也可以促使企業治理結構的完善。

三、建立適合中小企業發展特點的企業治理與內部控制相結合的現代企業運行模式

企業的運行機制可以分為兩個層次：企業治理和企業管理。作為現代企業制度中最重要的企業治理，如果不符合現代企業制度的要求，則無法實現共同治理為特征，制衡與效率相協調的治理模式。也不能為實施現代企業管理提供支持，因此，要充分發揮內部控制在現代企業制度中的作用，就必須不斷地對內部控制制度進行完善和規范，真正符合企業的實際發展需要。建立適合中小企業發展特點的企業治理與內部控制相結合的現代企業運行機制。

1．規范企業治理結構

規范的企業治理結構，關鍵要看董事會能否充分發揮作用。但在多數中小企業中法人治理結構不夠完善，甚至是有形無實，一半以上中小企業的董事長和總經理由一人兼任，由此可見，公司董事會在很大程度上掌握在內部人手中。應該作為所有者產權代表的董事會，既不能充當所有者的“守護神”，又不能代表所有者對經營者進行監督。這種責權不分的企業治理結構，導致所有者對經營者不能實施控制，作為代表公司股東的控制主體——董事會也就形同虛設。

企業治理中應明確劃分股東大會、董事會和經理層的權、責、利，通過有效的約束機制減少或消除內部人員控制行為，從制度和程序上限制會計人員的“越軌”行為，這樣一種機制具有良好的相互制衡關系，使各層次的組織均擁有不同的權限，保證層層控制企業的生產經營活動，保證企業正確地進行經營決策和經營計劃的實施，才能使內部人員的行為遵循規范，為企業內部控制的有效實施提供根本保障。

2．建立多層次內部控制體系

按照規范化、標準化、程序化的要求，建立一套完善的、覆蓋經濟業務流程環節的，適合民營中小企業自身特點的，具有可操作性的內部控制制度，并能夠隨外部環境的變化、單位業務職能的調整和管理要求的提高及時進行信息反饋與調整，不斷修訂完善控制制度，逐步形成一套動態的、完善的內部控制體系，明確規定各層次、各項工作的授權批準的范圍、權限、程序、責任等內容，企業內部的各級管理層必須在授權范圍內行使職權和承擔責任。

3．強化內部審計和外部監督機制

內部審計作為內控系統監督評審的一部分，應在企業的董事會設立內部審計機構，內部審計直接對董事會負責，其主要職責是查錯防弊，做到監督與服務并重，幫助管理當局對內控系統進行有效和全面的內部審計，監督內部控制的程序和執行的有效性，減少會計信息的失真。

4．提高人員的業務素質和職業道德水平

任何一項工作的效率和效果都會受到決策者和執行者業務素質和職業道德水平的影響，人是企業治理和企業管理水平的決定因素，尤其是企業的決策者的素質直接影響企業的發展甚至生存。民營中小企業人員素質相對較差是一個不容懷疑的事實，在企業內控制度的制定與實施中，會計人員起著舉足輕重的作用，因此，提高和改善中小企業會計人員的業務素質，加強其職業道德教育是確保內控制度有效實施的條件。

鑒于企業治理與內部控制從權利制衡到決策科學，企業各方的利益都體現在企業實體之中，只有理順各方面的權責關系，才能保證企業的有效運行，而企業有效運行的前提是決策科學化。因此，企業治理的最終目的不是制衡，只是保證企業科學決策的方式和途徑。企業主應圍繞建立現代企業制度的要求，探索建立適合中小企業發展特點的企業治理與內部控制相結合的現代企業運行模式，促進中小企業建立現代企業制度，提高企業的現代化管理水平，實現其可持續發展。

主要參考文獻目錄

1．劉紀鵬.民營企業制度創新的挑戰與機遇[J].首都經濟貿易大學學報，2001年第5期

2．李連華.企業治理結構與內部控制的連接與互動[J].會計研究，2005第2期

3．郭勇.論民營企業治理結構的創新[J].青海社會科學，2000年第2期

4．李維安．企業治理中的五大熱點問題[J].經濟日報，2000年11月14日

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關鍵詞:公共企業　公司治理　法制制度 

      一、前言 

    (一)研究公共企業公司治理法律制度的背景與意義 

    公司治理((Corporate Governance)起源于西方發達國家，盡管此相關的很多研究早已存在，但對于這一理論的系統性研究是20世紀80年代的事。1984年，英國經濟學家Bob Tricker在《公司治理》中首先論述了現代公司治理的重要性，并首先提了公司治理這個概念。在我國，公司治理研究起步于20世紀90年代。近年來，伴隨著社會經濟和公司制企業的迅猛發展，公司治理理所當然的成為了我國理論界的一個重要課題。 

    公共企業是指持續存在的、以為社會提供具有公共性質的產品和服務為主要經營活動的、且具有一定盈利目標、受到政府特殊管制措施制約的組織化經濟實體。對公共企業公司治理來自于對公司治理的演繹。而我國公共企業治理結構產生的獨特的背景，決定了其采取的治理機制重點與西方國家一般意義上的公司治理有所不同。在西方國家，產生公司治理問題的背景是上市公司股權大規模分散的條件下，產生了兩權分離的要求，并在實施兩權分離的情況下;廣大中小股東與大股東需要解決如何監督和獎勵管理人員為股東的最大利益服務問題。而我國目前的主要問題是絕大多數公共企業上市公司是國有企業或國有控股企業，仍然存在一股獨大的事實，即國有股作為具有絕對控制權的股東，仍在操縱上市公司。我國公司治理面臨的任務首先要解決通過金融市場向社會圈錢的問題，解決如何能使上市公司在市場上真正獨立，管理人員能獨立于大股東而為廣大的中小股東利益服務。市場經濟中公共企業的設立，是由于需要政府提供市場本身不能有效提供的、具有使用上“非排他性”的和利益上“非占有性”的公共產品，對市場供給不足或供給不夠有效的產品予以補充，由政府控制戰略性資源和為公眾提供服務。為了盡量減少公共財政資源浪費，就需要制定公共領域的具體法律來規范各種公共企業的組織結構和經營行為，并通過公共政策針對自然壟斷行業進行某些保護性和限制性的經濟規制，以保證社會目標的實現和保障公眾得到良好的服務并支付合理的價格;又要保證市場的公平競爭而不破壞市場經濟的效率。 

    (二)公共企業公司治理法律制度的邏樣框架 

    就我國公共企業的法律調整現狀看，分為三類:第一類是沒有進行公司制改造的或不是按公司制度設立的企業，主要由《全民所有制工業企業法》調整，本文論述的公共企業公司治理暫不涉及此類企業。第二類是已進行了公司制改造的或按照公司制度設立的企業，這一類企業由《公司法》調整。第三類是已進行公司制改造或按照公司制度設立并以上市的企業，這一類企業由《公司法》和《證券法》共同調整。因而，我國的公共企業目前呈現出由現行《全民所有制工業企業法》、((公司法》和((證券法》共同調整的狀況。然而這兩部企業法律都已不能適應我國公共企業公司治理的現狀，滿足我國公共企業企業公司治理發展的需求。 

    (三)本文的結構 

    “公司治理”一個內外相互彌補的系統工程，是治理結構和治理機制的有機統一。公司治理結構，就是基于公司所有權與經營權分離而形成的公司所有者、董事會和經理人員及公司相關利益者之間的一種權力和利益分配的制衡關系。治理機制主要包括激勵機制、監督機制和決策機制。公司治理過程按照公司治理權力是否來自公司出資者所有權與(公司法》直接賦予，可分為公司內部治理和公司外部治理。本文將簡單介紹目前關于公共企業公司治理法律制度的主要理論并從內部治理和外部治理兩方面來具體論述公共企業公司治理法律制度。 

    二、公共企業公司治理法律制度的理論 

    (一)政府有限理論 

    有限政府是指在規模、職能、權力和行為方式都受到法律明確規定和社會有效制約的政府。關于有限政府的理論在西方社會由來已久。荷蘭著名哲學家斯賓諾莎認為政府的權力源于自然法，并受自然法制約，這是權力應該受到束縛的較早闡述。洛克在《政府論》將有限政府的核心要素第一次提煉為一套知識傳統，認為政府的權力來源于人民權利的讓渡，并希望通過分權來限制政府的權力。有限政府論的經濟學淵源主要表現為經濟自由主義。亞當·斯密認為，市場是富有效率的，并且具有自我調劑的功能，政府不應當以自己的干涉行動來破壞自由市場機制的運行。這一思想逐漸從經濟領域被推廣到其他領域，由經濟理論變成了西方公家公共政策的基本指導原則。 

    國內學者對有限政府的冷靜的學理分析，主要的就包含在對自由主義的客觀分析中。李強的《自由主義》一書以專章討論了自由主義的國家學說，認為有限政府是自由主義理想的國家組織原則。臺灣學者張明貴的《自由論一西方自由主義的發展》把有限政府視為自由主義的基本觀念。施雪華在其博士論文基礎上發表的《政府權能理論》，主張政府的權力必須限定在某個界限內，不損害個人與社會的權力和利益。張賢明的博士論文《論政治責任一民主理論的一個視角》在論述政治責任的有限性時，也討論了政府權力的有限性問題。這些論述在公共企業公司治理領域依然值得借鑒。公共企業公司治理需要政府的干預和監督，但這種干預和監督不能是無限制的，而是合理的、有限度的。 

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關鍵詞：內部控制管理體系 制度 治理水平

制度是管理體系建設的基石，完善的管理制度是管理體系的基礎，為企業各項經濟活動運行建立科學、合理軌道，從而保障管理體系有效運行。體系管理，制度先行。

制度，一般指要求大家共同遵守的辦事規程或行動準則。企業管理的精髓在于建立健全系統、科學、合理、公正的制度體系，規范企業各項業務程序，明確各項業務責任主體，管理界面，職責權限、操作規范，指導和約束企業員工在其工作環節的行為，協調和控制處于經營活動中各個管理環節間的協作，從而規范企業的經營行為，保障企業各要素暢通運行、規范治理，實現企業經營目標。本文針對企業內部控制管理體系的制度建設，就如何加強制度建設提出看法。

一、企業內部控制管理體系制度建設現狀

（一）管理制度不健全。

沒有建立系統的，全面的，完整的制度管理體系，部分業務存在無制度依據或沒有將已有的經營管理行為制度化，由于相應的制度沒有建立，缺乏執行和監督標準，管理和執行存在隨意性。新開展業務、高新科技業務、高風險業務、重大經營事項及信息管理系統在業務開展初期，各項管理工作處于探索階段，決策、執行、監督等方面管理制度不健全，存在管理漏洞與監管盲區。

（二）管理制度不完善

各業務管理部門制定管理制度，各部門從自身角度考慮，在橫向上，存在管理制度職責交叉、重疊、缺失、造成管理制度執行過程中互相推諉?？v向上，管理制度與國家、上級部門及企業內部制度間缺乏遵從性、兼容性、前后制度的連貫性，存在制度多變或前后矛盾。制度在責任主體、管理界面，職責權限、任務目標及分工方面不明確，采用的管理方法不科學合理，程序與實際運行脫節，適用性、操作性不強，造成執行不暢。

（三）制度執行、監督不力

缺乏對監督重要性的認識，制度執行與監督指導未同步實施。由于監督不及時，制度執行與否，及其是否正確貫徹執行，不能得到及時掌控。監督管理缺乏相應配套的處罰考核管理。對監督發現的管理漏洞，違規行為缺乏相應的制裁措施或處罰力度不夠，出現有令不行，有禁不止、違法經營、違章指揮、違規操作等行為，由于執行不力，制度失去嚴肅性和權威性。企業監督力度的配置不足，監督人員的培訓與技術力量不足，對執行層面監管不到位。

（四）管理制度修訂不及時

企業外部、內部環境發生變化，相應的管理制度未及時進行修訂、補充、完善。在對業務管理進行監督檢查中，雖發現管理漏洞，違規行為，但未能從管理制度上進行深層次分析，未通過分析管理制度存在的缺陷，完善制度，從根本上解決問題，起到舉一反三，杜絕同類問題的重復發生。

（五）制度宣傳貫徹和培訓學習不夠

新的制度下發后，沒有對員工及時開展必要地宣貫培訓。員工沿襲舊的程序、方法、目標及要求，增加了新制度的執行難度。制度文檔管理不公開，不透明，沒有建立通暢的制度信息流通途徑，有效制度更新不及時， 企業管理的決策者、管理者、執行者、監督者各個層次員工不能及時了解最新有效制度與執行的標準，不利于制度在不同層面上得到有效執行。

二、加強內部控制體系制度建設，提高治理水平的舉措

體系建設的過程是制度不斷完善提高的過程，不斷完善提高的制度體系優化出科學合理的治理要求，職責明確、權責制衡、運作規范，從而提高企業治理水平，為企業各項經營目標的實現提供保障。

（一）建立健全內部管理制度體系

制度是保障內部控制管理體系各要素運行通暢、規范有序、簡潔高效的重要支撐系統，具有很強的系統性。橫向到邊，縱向到底不重疊、不遺漏原則全面系統梳理制度，建立各項業務活動決策、管理、執行、監督標準。橫向上，內部各項制度、辦法、實施細則、條例規定、規程、規則各自主體之間有內在的關聯性、系統性；縱向上，管理制度與國家、上級、企業制度保持遵從性、兼容性、前后制度的連貫性，避免制度多變或前后矛盾。在橫向和縱向上，制度的內容相互銜接貫通，邏輯保持協調與一致性，形成完整的流暢的制度管理體系，實現管理職責清晰、工作內容清晰、管理權限清晰、業務銜接清晰和監督標準清晰，使決策層、管理層、執行層及監督層有法可依、有章可循，健全完善的內部控制制度體系提供了企業治理依據。

隨著企業發展與環境變化、新業務引入，需與時俱進建立并完善管理制度。經濟的全球化，世界經濟環境變化影響企業發展方向、戰略規劃、任務目標及治理方式，及時開展新業務、高風險業務、高科技業務的政策研究、評估風險，制定管理措施，落實管理職責與權限，建立工作程序與監管標準，指導新業務的開展。隨著業務成熟，管理理順，將業務管理程序化、制度化、規范化。適應環境變化和企業發展，將經營管理風險最小化，有效防范經營風險，提高企業治理的風險防范能力。

（二）加強監督，強化制度執行力

“下屬只做你檢查的工作，不做你希望的工作”。建立層級監督檢查管理程序，定期組織制度監督檢查，實施長期監督，為執行提供長效驅動力；同時各個層級將監督檢查融入日常工作，及時發現制度執行中的問題，對違規行為及時進行糾偏，確保制度在不同層面上得到有效落實，做到事中監督，實現過程控制，提高企業治理執行力。建立監督處罰考核機制。有法必依、違法必究，嚴格監督，結合嚴格處罰與考核，才能保證制度執行正確、到位，解決制度與執行兩張皮現象，引領依章行事、正確行事、規范管理，確保制度的嚴肅性和權威性，從而起到預期的約束作用，實現事前預警，強化企業治理管控力。有效配置內部監督資源，穩定監督隊伍，加強培訓，培養內部監督人力資源，為監督檢查部門培養具備財會、法律、計算機以及相關專業知識、技能的專業人員，確保監督檢查人員具有專業勝任能力，以便監管及時發現問題、分析問題和解決問題，提高企業治理監管力。

（三）建立制度PDCA循環，及時修訂完善制度

完善的制度管理體系只有執行才能實現對企業的管控，只有對執行進行有效的監督才能發現制度設計和執行的漏洞及管理的薄弱環節。對監督檢查中發現的管理漏洞和違規行為，從制度層次上進行深入分析，分析管理制度存在的缺陷，完善管理制度，才能從根本上解決問題，起到舉一反三，防范和杜絕同類問題的重復發生，提高企業治理持續改進力。制度的（PDCA）循環，即建立制度、執行、檢查、處理完善、再執行循環過程，按計劃制定管理制度，組織檢查，通過檢查找出問題和原因，進行處理，將經驗和教訓制訂成標準、形成制度。然后再進入下一個循環，持續地開展制度PDCA循環，使管理思想方法和工作步驟逐步條理化、系統化、規范化和科學化。不斷循環、不斷完善，螺旋提高，從而不斷提高企業的治理水平，促進企業健康持續良性發展。

（四）加強制度的宣貫、培訓與學習

及時組織制度的宣貫與培訓學習，管理層學習制度，循章示范；業務人員熟悉制度，遵章辦事；監督人員加強制度學習，監督發現制度存在問題，依章糾偏，為企業創建良好的治理環境；利用信息技術建立制度管理平臺，及時更新有效管理制度，制度制定者、使用者、遵從者、監督者及相關人員時時學習查看管理，以統一的標準規范地開展經營活動 。實現制度實時、透明、共享，保證企業內部控制治理信息與溝通透明、通暢。

參考文獻：

[1]財政部等五部委.企業內部控制基本規范[Z].2008

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【關鍵詞】公司治理；內部控制；風險

內部控制是社會經濟發展到一定階段的產物，其內容隨著單位對內強化管理，對外滿足社會需要而不斷豐富和發展起來。隨著社會主義市場經濟深入

發展和現代企業制度的建立，企業逐步成為自主經營、自我約束、自我發展、自我完善的商品生產者和經營者，企業為了在市場競爭中求得生存、發展，加強內部控制，建立有效、完善的內部控制制度成為現代企業管理的重要目標。

一、公司治理與內部控制的關系

所謂內部控制，是指一個單位為了實現其經營目標，保護資產的安全完整.保證會計信息資料的正確可靠，確保經營方針的貫徹執行，保證經營活動的經濟性、效率性和效果性而在單位內部采取的自我調整、約束、規劃、評價和控制的一系列方法、手續與措施的總稱。公司治理通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。內部控制作為由管理當局為履行管理目標而建立的一系列規則、政策和程序，與公司治理及公司管理密不可分。

從公司治理角度來看內部控制制度，可以將其分為兩個層次：第一個層次是經營者對公司生產經營過程的控制，第二個層次是所有者對經營者本身實施的監控。相比較而言，第一個層次上的內部控制制度比較容易建立，也比較健全有效，這是因為在這個層次上內部控制可以通過公司內部各個部門、各個崗位的職責授權與職務劃分的內部牽制和相互制衡得以有效執行，并受到審計委員會、內部審計部門的事前、事中監督及注冊會計師內部控制審核的事后監督。而第二個層次的內部控制制度往往難以有效執行，這是因為這一層次的控制對象是公司的董事以及高級經理階層，涉及到公司法人治理結構的是否有效。而且，內部控制在這一層次的漏洞對公司造成的損害比第一層次上的漏洞對公司造成的損害要大得多。因此，這一層次上內部控制所產生的問題是我們關注的重點。而且，只有健全的公司治理結構才能有效彌補這方面的問題。公司治理所要解決的問題是通過契約關系的制度安排來確保委托人的權益不被侵害，是通過制衡來實現對管理者的約束與激勵，以最大限度地滿足股東和利益相關者的權益。

因此，從公司治理角度出發，應將內部控制研究置于公司治理結構的框架內，把內部控制看做是公司治理結構的有機組成部分，從制度上促進內部控制與公司治理結構的良性互動發展。

二、從公司治理角度分析我國企業內部控制制度現狀

首先，治理機制缺失無法保證內部控制制度的執行。在我國，公司法人治理結構普遍存在的問題，主要表現在股東大會、董事會和監事會等核心機構虛設，經營者行為得不到監控，并由此導致了公司內部人員之間無法形成有效的牽制，進而影響內部控制的實施和健全。股東大會是公司內部治理的重要組成部分，它的決定直接影響到董事會和監事會。但國家在對國有企業進行現代企業制度改革的過程中，仍然存在行政干預的現象，使多數公司并沒有真正形成科學的公司治理機制。這常導致股東大會無法正常發揮功能。

其次，治理結構的不完善導致風險分析不足?，F代企業治理大多是以風險為導向的，因此建立完善的風險管理體系顯得十分必要。全面風險管理是一個過程。這個過程受董事會，管理層和其他人員的影響。這個過程從企業戰略制定一直貫穿到企業的各項活動之中，用于識別那些可能企業的潛在事件并管理風險，使之在企業的風險偏好之內，從而合理確保企業取得既定的目標。因此，風險導向型的企業管理機制必須要建立健全內部控制制度。

再次，激勵與約束機制的不健全使得委托問題嚴重。在我國大多數的股份公司都存在股權較為分散的問題。在分散股權的條件下，產生了經理人作為人其利益與股東利益即委托人的利益不一致的問題。

正是由于委托問題的產生，使得現代企業必須建立完善的法人治理結構，協調所有者和經營者之間的關系。在此基礎上，處理好董事會（決策層）和經理班子（執行層）和次級執行層（各部門、單位）這個層次的委托關系。

最后，缺乏公司治理的企業文化使內部審計不受重視。目前有很多企業監督評審主要依靠外部監督，很少有企業依靠內審部門來實現有效監督。另外，在內審的職能上，很多企業的內部審計工作僅僅是審核會計賬目，而在內部稽查、評價內部控制制度是否完善和企業內各組織機構執行指定職能的效率等方面，卻未能充分發揮應有的作用。

那么，內部審計究竟能給公司治理帶來怎么效用呢？內部審計是一種獨立客觀的確認與咨詢活動，旨在增加價值和改善組織的運營。它通過應用系統的，規范的方法，評價并改善風險管理，控制及治理過程的效果，幫助組織實現其目標。可見，內部審計在改進風險管理，完善治理結構及加強內部控制等方面都發揮著重要的作用。

三、從公司治理角度加強企業內控制度的建設

公司治理與內部控制的聯系在于：公司治理結構是內部控制的環境和前提；兩者的目標是一致的；完善的公司治理結構有利于內部控制制度的建立和執行。因此，應該從公司治理角度來加強企業內部控制的建設。

（1）完善治理機構和控制環境建設

由于公司治理的核心是建立股東大會、董事會、監事會與經理層之間相互制衡關系，而其中建立健全董事會功能是企業內部控制的關鍵。因為董事會連接著所有者和經營者，是內部控制的最高層次，因此必須做到董事會與總經理分設、增加董事會中外部董事的比重，減少內部人和大股東控制。

（2）實施全面的風險管理和防舞弊機制

風險管理是內部控制的有機組成部分，加強內部控制是防范企業風險的有效途徑。內部控制旨在風險管理，也是公司治理的主要導向，它對風險管理起著重要作用。風險管理的目的是要防止風險、及時地發現風險、預測風險可能造成的影響，并設法把不良影響控制在最低的程度。

（3）建立有效的激勵和約束機制

首先，要建立科學的業績評價體系。科學的業績評價體系是激勵與約束機制的基礎，只有對經營者的業績進行評價后，才能根據企業業績的好壞進行獎懲。

其次，是科學的目標管理。組織全體員工分別參與有關工作目標的制定，并將公司目標層層分解，落實到每個員工，這樣有利于激發員工的積極性，從而實現公司的目標.再配合相應的監督機制。通過日常對經濟活動有關具體內容的監督，實施對股東會、監事會和經理層職權履行情況的監督。

篇6

 

國有企業改革的方向是建立現代企業制度，具體說就是對國有企業進行公司制改造。國有企業改成公司，有以下幾種方案:①一種是整體改為公司。有效益的國有企業先改為公司。但是，一般有效益的企業改制動力不大。如果等企業沒有效益時再改為公司，就沒有人愿意投資、出資了，因為改成公司至少要吸收一個新的股東進來，所以說有效益時就要改為公司，這是第一步。②整體不能改成公司的，我認為可以切塊改制，但切塊改制最大的問題就是當它改為公司時，比如改為上市公司，這一公司與其母體的關系相當混亂復雜。我認為改制之后，一定要規范母公司與子公司的關系。③如果整體改不成公司，分塊也改不成，則可以出售，改為個人獨資企業或者合伙企業。④如果以上方案均不可行，可以先改為股份合作制企業，把它作為過渡形式。股份合作制企業與國有企業相比有進步意義，但時間長了，股份合作制企業會產生兩個矛盾:第一個是全員平均持股，造成新的平均主義;第二個是一個人兩個身分，既是股東又是職工，企業由職工股東會決定重大問題，但是職工股東會有兩個缺陷：一是由職工股東會選舉企業的廠長、經理，不能把能人而是把老好人選上來;另一個是由職工股東會表決重大問題，他們比較關心的是眼前利益，諸如獎金、福利之類的問題，沒有人考慮企業的長遠發展，所以股份合作制企業還面臨著二次改制的任務，要改為公司制。

 

公司制與股份合作制有兩個區別:一是公司制不要求一個人兩個身份，公司制里職工和股東是分開的，股東不一定是職工，職工也不一定是股東。二是股份合作制改成公司，股東持股差距必然拉大，而且公司的最高決策機構是股東會或股東大會，不是職工大會。

 

2.企業的組織形態

 

(1)企業組織形態的分類、特點及作用。企業組織形態主要有三種:①小企業，包括個人獨資企業、合伙企業以及某些小型公司。②大企業，其典型代表是公司，但并非所有公司都是大企業。一般說，股份有限公司規模大一些，有限責任公司多是中小企業，因為其股東人數受限制，法律上既有下限又有上限。股份有限公司股東人數不受限制，集資范圍也較廣，集資額大，把社會分散的游資集中到企業中，形成規模效益。③大企業的變形體，包括企業集團或企業聯盟。這三種企業形態各有各的作用。小企業的作用主要有:一是繁榮市場，二是有利于解決就業問題;三是有利于増加國家的稅收;四是企業家產生和成長的場所;五是可以跟大企業配套，實現成本節約。大企業的作用主要有:大企業有利于社會化大生產的形成，提高專業化協作水平;大公司可以做到生產和流通的結合，從事多方面的經營活動;大公司可以做到生產與科研的結合，有利于科學技術的創新和發展;大公司有利于資本運作的形成，使產業資本與金融資本有機結合。企業集團和企業聯盟是在大企業基礎上發展起來的，也有自己的作用，它們可以實現在競爭中合作，在合作中競爭。

 

(2)三種企業組織形態的發展思路。政府對這三種企業形態的政策應是不同的。特別是對大企業，更多的是監督，對小企業多采取扶持支持態度。這三者相互補充、相互促進，如果小企業都被擠垮了，對大公司也不利。中小企業的發展水平，是市場經濟體系完善與否的重要標志。因此，需要將大企業的強項與中小企業的強項結合起來，利用中小企業靈活的機制，加上大企業原有的技術基礎、管理技能和技術人才，把國內的市場和國際的市場結合起來。

 

(3)現代企業的內容及形式。關于現代企業，不能簡單地以企業組織形態作為判斷的標準。實際上，小企業、大企業都可以成為現代企業。小企業本身并不能表明它是先進的還是落后的，它只是一種企業組織形態。因此，小企業可以是現代企業，大企業不一定都是現代企業?，F代企業的內容有二根支柱:一是現代技術;二是現代管理。建立現代企業制度，產權清晰，財產關系明確，當然是重要的。但是，現代管理也不能被忽略，不重視管理，我們仍會很被動?，F代企業的主要形式，一是跨國公司，二是小企業。中國要建立現代企業制度，一要發展跨國公司，二要重視小企業的作用。我們必須有一批大的跨國性的公司在國際市場上顯示出實力。市場競爭是實力的較量，科技的較量，人才的較量，而所有這些都必須融合在一個企業里面。所以，跨國公司必須發展，但不可能把現在所有公司都變成跨國公司。應重視小企業的作用，它能滿足廣大市場的需求，也可以補充配合跨國公司的發展。

 

1.企業管理要和企業制度結合起來

 

企業按照資產所有者形式的不同劃分為個人獨資企業、合伙企業與公司。企業管理制度建設要與這種劃分聯系起來，即不能籠統地講企業管理，而要看企業是什么樣的產權制度。比如個人獨資企業，可以搞家族管理;而合伙企業管理制度則是合伙人商量著辦，所有者與經營者不分。企業管理制度必定與產權制度有關，產權是前提，離開了產權講管理，管理就是抽象的。若是個人獨資企業或合伙企業發展為公司，則需要按公司制度的要求進行企業管理。

 

中國企業目前一大問題就是國有獨資公司或國有控股公司的管理上不去，根本原因在于一股獨占或一股獨大，所以產權要多元化或分散化。產權多元化的方向包括實行經營者持股和技術人員持股以及必要的職工持股，形成新的利益主體。產權分散化是要減持國有股的比重。我們現在的企業管理本身目標不明確，不是一個利益主體，不知為誰管理。因此，管理制度要和產權制度緊密聯系，而且產權制度是前提，是管理的動力。

 

2.企業管理制度的建設要與企業組織形態結合起來

 

企業組織形態可以分成三大類:一是小企業;二是大企業，以大公司為代表;三是企業集團或企業聯盟。中國的企業集團應該瞄準跨國公司來發展?？鐕镜墓芾砼c小企業管理不同，這是差別很大的不同企業形態。企業聯盟是在跨國公司基礎上的結盟，它在競爭中有合作，在合作中有競爭。我們研究競爭與合作應該考慮企業組織形態的不同。小企業就是面臨激烈的競爭，但是小企業發展到跨國公司之后，其管理就要講究合作，否則會受到損失。因此，我們不能把雙贏原則、競爭、合作等都套到所有企業的管理中，它本身違背了企業組織形態的區分，要依據企業組織形態采取不同的企業管理制度。

 

3.企業組織制度是管理制度的保證

 

要搞好企業管理制度，企業組織制度至關重要。組織和管理這兩個概念是相互聯系的。兩者的關系是:組織是保證。企業組織制度有諸多異同。個人獨資企業的組織，個人說了算;合伙企業的組織是合伙人說了算;公司的組織制度相對比較復雜，現在要解決兩個問題:一是公司組織結構要合理，最主要的是公司是法人，公司內部單位不是法人，不能搞二級法人、模擬法人、委托法人。如果是集團公司，那么母公司與子公司之間的管理是法人與法人之間的關系，但不能叫一級、二級、三級，因為法人沒有行政級別。二是建立規范的公司組織機構，也就是法人治理結構。這樣公司才有股東會或股東大會，選舉產生董事會，董事會聘任總經理，但這種治理結構不能搬到個人獨資企業中。公司法人治理結構，最重要的一個問題是要解決公司外部四種人和內部四種人的關系。外部四種人有客戶、債權人、政府、社會公眾;內部四種人有股東、董事、經理、員工，這是八個利益體。管理的實質就是協調這八種人的利益關系，保持一種利益的平衡，這樣企業管理才能穩固下來。侵害任何一種人的利益，企業管理都是不成功的。

 

4.要處理好企業管理制度與人本管理的關系

 

人本管理是以人為本的管理。但在一些國有企業的管理中，“以人為本”是建立在抽象的人性論的基礎上，忽略了人的利益、物質等需要，這種人在現實中實際是不存在的。市場經濟是建立在個人基礎上的，即個人利益、個人財產、個人責任、個人風險、個人權力的基礎上。國外企業管理中強調以人為本并不是講抽象的人，而是建立在一種制度的基礎上一責任制度、利益制度、激勵制度、約束制度等，并由此產生了一系列的理論，如X理論、Y理論。

篇7

（河北大學 政法學院，河北 保定 071002）

摘　要：職業經理人不僅能夠優化企業治理結構，而且能夠提升企業經營效益。但當前中國國有企業職業經理人建設面臨著嚴重的問題，而《公司法》、《企業國有資產法》對職業經理人的規范存在著諸多缺失，為了更好的推進職業經理人的發展，必須從任職資格、選聘機制、權利架構、信義義務、激勵機制以及法律責任等方面完善國有企業職業經理人法律制度。

關鍵詞 ：國有企業；職業經理人；法律制度；完善

中圖分類號：D922.292.91

文獻標識碼：A

文章編號：1002－3240（2015）07－0115－05

收稿日期：2015-06-01

基金項目：本文系作者2014年河北省社科基金項目：國有企業職業經理人法律制度完善研究（HB14FX042）最終成果

作者簡介：趙樹文（1976-），河北灤南縣人，河北大學政法學院副教授、法學博士，碩士研究生導師，主要從事公司法學、經濟法理論研究。

職業經理人是現代企業所有權與經營權高度分離的產物,它標志著企業經營管理的職業化、專業化以及技能化，它的出現不僅引起了企業管理方式的巨變，而且對于西方資本主義的發展起到了巨大的推動作用，美國經濟學家錢德勒對此給予了高度評價：“其重要性及革命性不亞于五百年前隨著商業資本主義的興起而帶來的革命”。[1]在當前中國國有企業改革的攻堅環節，職業經理人被寄予厚望，并已經納入到了國家經濟發展戰略的頂層設計當中。因此，法學界應更加關注國有職業經理人發展的法律制度架構，著力從法律層面探究其資格、權利、義務與責任，從而為其發展奠定堅實的制度平臺。

一、職業經理人的功能

職業經理人是具備一定的素質和能力，以經營管理工作為其長期職業，并掌握企業實際經營權的人。[2]職業經理人之所以成為當前國有企業改革的重要支點，其根本原因還是在于其自身的獨特功能，對其功能的深刻認識有助于我們深化對職業經理人法律制度的探究。

（一）優化企業治理機構

職業經理人的首要功能在對企業治理結構的優化，現代企業是以所有權與經營權的分離為基礎而進行權利配置與架構的，按照一般公司治理邏輯，股東大會是最高權力機構，董事會（執行董事）則是經營機構，公司的經營決策由董事會負責，進而保證決策專業性與效率性，這種權利的分離制衡機制保證了企業治理結構的優化。而職業經理人的出現則是企業經營權進一步專業化的表現，其掌握著企業的日常經營管理權，進一步細化了企業經營權的配置，增加了企業經營管理層級，優化了治理結構。在這方面CEO 的出現是有力的證明，其職權包含了法律上經理的業務執行權和董事會的部分決策權，改變了公司的治理結構和權力架構。[3]

（二）提高企業經營效率

職業經理人的功能還體現于對企業經營效率的提高，職業經理人憑借其卓越的經營管理的專業技能、勇于創新的銳氣以及敏銳的商事直覺，能夠更好地擴展商業交易機會，促進企業經營發展，提高企業經營效率。國有企業引入職業經理人，其首要目的還是在于幫助國有企業實現保值增值，提高經濟效益。正如錢德勒所指出：美國大部分財富是從現代工商企業的建立和經營中得來的，而職業經理人則對此起到了重要作用。[1]

二、國有企業強化職業經理人建設的必要性

（一）國有企業經營效益低下

經營效益的低下是困擾國有企業多年的問題，盡管國有企業的改革一直在不斷地進行，但是國有企業的虧損狀況并未改善，根據中國企業聯合會、中國企業家協會在2014年9月2日的信息：300家國有企業的虧損面高達14%，42家企業合計虧損726.6億元，其中10家央企合計虧損385.7億元；200家民營企業僅有1家虧損，且其虧損額大幅減少，只有5000萬元。[4]而要提升國有企業的經營效益，必須強化國有企業的職業經理人隊伍建設，充分利用職業經理人的經營管理才能促進國有企業的發展。

（二）當前國有企業職業經理人建設問題突出

1.國有企業職業經理人供應不足?！奥殬I經理人的短缺已成為向市場經濟體制轉軌和建立現代企業制度的瓶頸?！盵5]這種現象對國有企業而言更加嚴重，“中國企業聯合會的調查資料顯示, 目前中國有1.5萬家國有企業, 未來5年, 我國至少需要7.5萬名具有國際經驗的職業經理人?！盵6]特別是伴隨著國有企業分類改革的進行，對職業經理人的需求數量可能會遠遠大于上述數字。

2.國有企業職業經理人市場化配置不足。國有企業職業經理人市場化配置嚴重不足，“多年來, 國有企業高級經營者的選拔基本上采用的是黨政干部選拔模式, 由各級組織、人事部門通過各種行政手段和組織措施進行委派和任命?！?[6]

3.國有企業職業經理人職業能力素質不足。國有企業職業經理人的素質“往往缺乏職業經理人所特有的冒險精神和創新精神, 缺乏系統的培訓, 不具備職業經理人所應有的知識、能力結構, 也缺乏職業經理人的職業規范?！盵7]國資委職業經理研究中心專家溫亞震認為，當前國有企業的職業經理人“仍處于經理人的職業化進程中，而非完全變為真正的職業經理人”[8]。

4.國有企業職業經理人社會認可度不足。由于我國職業經理人隊伍產生較晚、傳統行政管理體制的制約、國有企業經營效益的低下以及國有企業的腐敗問題，國有企業職業經理人的社會認可度并不高，國有企業職業經理人的價值尚未得到社會的應有認可。

5.國有企業職業經理人激勵與約束機制不足。當前國有企業職業經理人面臨的最為重要的問題就是激勵與約束機制的不足，其自身的發展缺乏明確的制度保障。一方面，權利性激勵制度缺失，包括經營性權利配置、與董事會以及國資管理部門的權力邊界的劃分以及法定薪酬激勵機制等；另一方面，義務性約束制度缺失，包括職業經理人的忠實義務、注意義務及其民事責任等。這些制度的缺失從根本上抑制著國有企業職業經理人隊伍的發展。

三、法律制度對國有企業職業經理人建設的重要作用

國有企業職業經理人的發展同樣需要法律制度的推動，特別是在當前中國正處于社會經濟體制的轉軌時期，嚴格而規范的法律制度對于國有企業職業經理人的引入尤為必要。正如有學者指出：“在我國，職業經理人短缺的根本原因是，現代企業制度尚未確立，職業經理人成長發育缺乏完備的制度條件?！?[9]

（一）搭建職業經理人運行的基本制度平臺

“一個社會的生產力發展和科技進步是快或慢，主要的不是取決于該社會企業家資源的多少優劣，而是取決于該社會的制度機制對該資源的引導和發揮?！盵10]“經理革命是一種制度革命”，良好的法律制度環境是西方職業經理人獲得成功的先決條件。國有企業職業經理人制度將為職業經理人搭建規范的制度平臺，通過市場化選聘機制、考核機制、激勵機制、責任機制以及退出機制的確立，實現職業經理人的制度化運作。

（二）打破國有企業經營管理中的行政干預

“國企高管既是行政官員又是企業高管，身兼雙重身份。國企負責人的任命與免除遵循的是行政化的選人方式?！盵11]行政干預依然是制約國有企業改革順利推進的主要體制性障礙，而職業經理人制度的核心是市場化管理，通過確立市場化的進入機制、考核機制、激勵機制、責任機制以及退出機制，將職業經理人的運作全部納入的市場化體系當中，使得行政干預徹底失去空間。

（三）推進國有企業薪酬制度改革的進行

“建立以公平與效率為核心，富有激勵和約束作用，適應市場經濟競爭要求的薪酬制度，是目前國有企業人力資源管理與開發工作的當務之急。”[12] 而國有企業職業經理人制度則為國有企業薪酬制度改革指明了路徑，對于公益性企業薪酬制度可以以公平為主線；對于經營性企業則應當通過職業經理人制度，實行以效率為首選的激勵性薪酬制度，充分發揮薪酬制度的激勵功能，進而激發職業經理人的經營熱情與潛在能力，更好地提高國有企業經營效益。

（四）促進國有職業經理人素質的提升

優秀的職業經理人須具備卓越的經營能力、良好的組織能力、敏銳的判斷能力、積極的創新能力以及穩定的心理素質能力等。而職業經理人上述素質的形成不僅需要良好的企業內部治理結構以及發達的產品市場等因素，更需要健全的法律制度。國有企業職業經理人法律制度不僅會對職業經理人的各種素質進行相關的要求，而且伴隨著“制度預期效應”產生的“制度信任功能”，其會促進職業經理人之間的劇烈競爭，促使其不斷地提高自身的各種素質，從而從整體上強化職業經理人素質的提升。

（五）提升國有企業職業經理人的社會認可度

國有企業職業經理人法律制度本身即是對其價值高度的社會認可，如果沒有價值就不會進行專門的立法 ，專門立法本身就表明了社會的認可，而且專門法律制度的出臺必將大大促進對國有企業職業經理人功能與價值的宣傳，必將促進國企改革的順利進行，這也會間接提高國有企業經理人的社會認可度。

四、當前國有企業職業經理人相關法律制度及其缺失

當前我國尚未就國有企業職業經理人的發展出臺專門性立法，但是《公司法》與《企業國有資產法》中都有關于經理人員的相關規定，或者是直接對經理做出規定，或者是以高級管理人員名義做出的規定，作為國有企業職業化的經理人當然也必須遵守這些規定。我們構建完善的國有企業職業經理人法律制度,離不開對上述法律相關規定的分析與研究。

（一）《公司法》、《企業國有資產法》的具體規定

《公司法》主要是從一般性規則上對經理人做出相關規定：首先，規定了經理的產生方式，由公司董事會任免；其次，列舉了經理的職權，包括組織經營權(執行權)、公司內部規章制訂權、人事任免權以及其他彈性權利；[13]再次，對經理的任職的消極資格做出了規定，包括民事行為能力欠缺、有刑事犯罪行為、經營業績不佳、違法經營以及個人債務數額等方面；又次，規定了經理的信義義務，包括忠實義務與勤勉義務；最后，規定了經理人的法律責任，包括對公司的民事責任、對股東的民事責任以及刑事責任等。不可否認，《公司法》為國有企業職業經理人法律制度的構建已經搭建了一個基本框架，表明了國有企業職業經理人所必須滿足的最低限度制度要求，但是畢竟“沒有形成專門的關于經理權法律的體系，在權力的授予、權力的內容、范圍，以及經理責任、激勵等方面都還缺乏與現實相適應的規定?！盵2]因此，《公司法》關于經理人的相關制度規定距離對國有企業職業經理人的要求還存在著明顯的距離。

《企業國有資產法》的適用范圍界定在了經營性國有資產，核心在于實現國有資產的保值增值。[14]在這種立法思路下，對經理制度做出了一些突破性規定：首先，在任職資格上，更加強調經理人的專業知識與經營能力；其次，對經理人的競業禁止義務進行了更加詳細的規定；再次，明確了以經營績效作為考核與獎懲的參考因素；最后，規定了經理人的法律責任，包括民事賠償責任、禁止再次出任國有企業經理責任以及刑事責任。盡管《企業國有資產法》開始注重了對經理人經營能力的要求，不僅從任職的積極資格上對經理人加以限制，而且還注重以其經營業績作為考核標準，但是，上述制度突破只是相對于《公司法》關于經理制度的一般規定而言的，其并非以規制職業經理人為目的而設置的專門性制度，只是在一定程度上非常有限地提高了一些國有企業經理人的資質標準，并且相關規定原則性過強、操作性過差，距離系統性的國有企業職業經理人法律制度相差甚遠。

（二）《公司法》、《企業國有資產法》中職業經理人相關規定的缺失

1.經理任職資格問題。第一，對經營能力的要求不足。職業經理人必須具備卓越的經營管理能力,因為它是對企業的經營績效負有責任的人，特別是《公司法》對經理任職資格的一般性規定強調的是其道德品質，將道德品質置于核心地位，而對經營能力只是給與了最低限度的要求，即“對破產企業負有個人責任”不得作為公司經理，而沒有對其經營能力做出專門性要求；《企業國有資產法》雖然強調了經理的專業性知識，但是過于原則化，操作性不強。第二，董事兼任經理的規定不科學。無論是《公司法》與《企業國有資產法》都直接或附條件的規定了董事可以兼任經理，這不符合董事與經理之間的相互分權與制衡的現代企業治理要求。

2.經理選聘機制問題。《公司法》對經理的選聘做出了一般性規定，即將經理的選任權交給了董事會，但是未做出進一步的詳細規定；《企業國有資產法》則規定國有企業的經理由履行出資人職責的機構進行任免，完全是一種行政化、官僚化的選任模式，這不僅強化了國有企業經理人選任中的行政化、裙帶化，而且在實踐當中難以選出真正適格的經理人，甚至會產生“劣幣驅逐良幣”的后果，使那些具有內部利益關系、不具備經營管理能力的人取代那些真正具有經營才華的人。

3.經理權利架問題。盡管《公司法》第49條，分別從組織經營權、內部規章制訂、人事任免以及其他權利等方面對經理的權利做出了規定。但是這些權利的核心在于對經理內部經營管理權的界定，《公司法》尚未就經理的對外商事權與簽字權做出明確的規定，雖然《公司法》規定公司章程可以規定經理為公司的法定代表人，但是在公司章程未作規定的情況下，職業經理人是否在對外交易中享有代表公司簽字的權利，這會影響到交易相對人的利益，立法應對此做出明確規定。

4.經理信義義務問題。盡管《公司法》《企業國有資產法》也做出了一些相關規定，但是這些規定還存在很多不足，經理對股東特別是中小股東承擔忠實義務的具體情形是什么？經理是否對公司債權人承擔信義義務？經理的謹慎義務、技能義務具體適用情形？商業判斷規則是否引入？這些問題都需要進一步完善。

5.經理人薪酬激勵機制問題?！奥殬I經理人與企業所有者之間既是一種契約關系, 也是一種博弈關系。一旦企業所有者不激勵或激勵不足時, 就不足以調動職業經理人的工作積極性?！盵15]《公司法》并未對經理人的激勵問題做出規定，《企業國有資產法》對經理人的激勵性規定則過于原則化：“關于國家出資企業經營者的激勵機制問題是《企業國有資產法》一個立法遺憾，法律只就經營者的薪酬問題作了原則性規定?！?[16] 因此，職業經理人的薪酬激勵機制需要進一步加以充實。

6.經理民事責任問題?！豆痉ā芬幎私浝韺镜拿袷仑熑?，規定了其對股東的民事責任，《企業國有資產法》也規定了經理人對國有企業的民事責任，但是經理是否對公司債權人承擔民事責任？如果經理沒有列席公司董事會，沒有如實向監事會提供相關資料與信息，如何承擔責任？對這些問題，立法上處于空白。

五、完善國有企業職業經理人法律制度的設想

筆者認為，應當由國務院頒布專門性行政法規，圍繞以下內容完善國有企業職業經理人法律制度。

（一）完善國有企業職業經理人的選聘資格

第一，國有企業職業經理人的積極資格應以職業能力的衡量為核心。具體可以從以下幾個方面加以考察：是否具備良好的誠信記錄，包括對股東、企業的忠誠，是否違反過競業禁止義務，是否侵占過受聘企業商業機會；是否具備高度的敬業精神, 能夠盡全力履行職責，對其職業行為毫不懈怠, 包括曾經服務過和正在服務的企業；是否具備崗位所必須的經營管理才能，包括經營管理專業素質以及創新、決策、組織、協調能力等；是否具備優秀的團隊精神, 善于塑造企業文化；是否具備前瞻性的人力資源理念，注重員工的培訓和繼續教育。

第二，國有企業職業經理人的消極資格應以道德品質為核心。選任國有企業職業經理人，禁止可能對國有企業造成危害的人進入國企。具體而言，可以對《公司法》146條關于高級管理人員的任職資格進行借鑒，但是在嚴厲程度上應當有突破，例如對經濟犯罪的人實行終身禁入制，對有商業失信記錄的人實施進入等。具體而言，對消極資格主體可做出如下規定：貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的人員；曾擔任破產清算的公司、企業的董事、廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的人員；擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的人員；個人所負數額較大的債務到期未清償的人員；有商業失信記錄的人員。

（二）完善國有企業職業經理人的選拔機制

國有企業對于職業經理人的選擇，必須突破當前行政管理體制的制約，要對《企業國有資產法》中關于“由國有資產監督管理機構對經理進行任免的規定”進行修正，確立市場化選擇原則；同時應當以市場化選拔原則為指導，確立具體的選拔程序，包括招聘、考核以及公示等相關內容。

（三）完善國有企業職業經理人的權利架構

國有企業職業經理人的首要宗旨是提升國有企業的經營效益，因此應當完善其經營性權利，以便使其更加及時、有效的完成交易行為。第一，應當明確其對外商事行為中的權與簽字權。當然對于具體的權利范圍可以由公司章程在法定范圍內做出限制，以實現對其權利行使的制約。第二，應當明確其經營責任抗辯權。對此權利的規定可借助英美法系的“經營判斷規則”，即“如果作出經營判斷的董事與該項交易無利害關系, 有正當理由相信其所掌握的有關經營判斷的信息在當時情況下是妥當的, 有理由認為他的經營判斷符合公司的最佳利益, 就認為他盡到了注意義務。”[17]經營判斷規則作為一項司法審查規則, 它不僅有助于法院處理諸如派生之訴、收購、兼并等案件中經理履行職責的評價問題, 而且其直接包含舉證責任劃分的具體標準，對于保護職業經理人的合法權益，充分發揮其經營才能與創新能力具有重要的作用。

（四）完善國有企業職業經理人的信義義務

對于信義義務的完善應當包括忠實義務與注意義務兩個方面：第一，忠實義務的完善。應當在立法當中進一步明晰經理的忠實義務，包括對公司的忠實義務、對股東的忠實義務以及對債權人的忠實義務。就公司而言，應當明確規定經理為了公司最大利益而行事，明確禁止經理與受聘企業的“間接交易行為”以及“間接侵占企業商事交易機會行為”，這里間接主要是指經理本人的近親屬、朋友以及具有利益關系的其他主體；就股東而言，應當明確經理與股東特別是中小股東的股票公平交易義務，其不能夠利用已經掌握或預判的內部信息與股東進行交易；就債權人而言，其不應當故意削弱公司財產，不能轉移公司財產，不能從事拖延、阻礙債權人債權償還的行為。第二，注意義務的完善。應當明確對注意義務的內涵做出明確規定，并將其類型化為技能義務、勤勉義務與謹慎義務，對于上述義務的履行標準，可以與經營責任抗辯權的行使相對應，以“經營判斷規則”為判斷標準。

（五）完善國有企業職業經理人的薪酬激勵機制

經理人的激勵與能力發揮之間存在正相關性，因此必須通過制度設計給與職業經理人良好的激勵，這樣才能更好的促使其發揮自身能力，提高經營效益。職業經理人具有典型的“經濟人”屬性，因此利益分配無疑是職業經理人的最大激勵機制。為此，應當將企業經營中的剩余索取權向其適當傾斜，其為公司經營貢獻越大，其個人收益就越多，具體則可以通過股票期權以及績效獎金等相關形式加以實施。

（六）完善國有企業職業經理人的民事責任

第一，對國有企業的民事責任。此民事責任應當包括以下幾個方面：首先，應當規定國有職業經理人違反《公司法》未列席董事會、不接受質詢的民事責任；其次，應當規定經理拒絕向監事如實提供企業相關信息的民事責任；最后，應當規定董事對其與企業進行的“間接交易行為”以及“間接侵占企業商事交易機會”的民事賠償責任。

第二，對債權人的民事責任。應當明確規定國有企業職業經理人由于故意或重大過失而造成債權人債權損害或者侵害債權人利益的，應當與受聘企業對債權人承擔連帶賠償責任，對因此而給國有企業造成損失的，國有企業有權追償。

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篇8

人力資本與人力資源是兩個非常容易混淆的概念，其實二者是有區別的。后者通常指是企業員工整體的勞動素質、生產技能和知識水平等，培養手段是不斷招募優秀員工并對現有員工進行職業技能的教育和培訓；而人力資本指的是勞動者投入到企業中的知識、技術、創新概念和管理方法的總稱。具體來說，它僅包括企業中的兩類人，一類是掌握核心技術的技術人員，另一類是具有企業家素質的經營者。這兩類人的共同特點是作用突出且不可替代，也有學者認為他們的素質具有某種天生的特性，并非靠培養和培訓而能得到。在現代經濟中，人力資本對企業的影響越來越重要，甚至有時是決定性的。

在資本市場日益成熟的今天，企業的不斷發展、壯大，甚至最終取得壟斷的市場地位，唯有依靠先進的技術。我們可以看到，世界知名的制造業企業無不擁有自己的核心技術，這些核心技術既是使自己獲取超額利潤的重要來源，也是阻止競爭對手進入該領域的有效手段。只有不斷進行技術創新的企業才能領導市場的潮流，產品老化、技術落后的企業則只能被市場所淘汰，這已成為企業界和學術界所公認的道理。而在現代經濟中，技術越來越多地體現出“屬人”的特性，即技術不再像以前那樣僅僅凝結在企業物質資本(如生產設備)中，而是更多地儲存在企業技術人員的頭腦中。這時的技術人員已不僅僅是企業雇傭的高素質勞動者，更是一個資本的載體，我們稱之為人力資本。這種形式的人力資本已越來越為社會所重視，近年來我國已經出臺相關法律，允許技術成果擁有者將技術折價入股，成為公司的股東。

但是，對于一個企業來講，僅有先進的技術是不夠的，還必須要有高素質的經營者來經營。企業的目的是為了向客戶提品和服務，因此它的行為必然是市場導向的，只有市場需要的產品才是好產品。美國銥星公司的破產為我們提供了很好的反例。銥星公司的全球衛星通訊系統是公認的最先進的通訊技術，但由于它在市場分析、營銷策略方面的失誤，最終陷于破產的困境。銥星公司的遭遇再一次說明技術的先進并不能保證商業上的必然戰功，經營水平同樣是必不可少的。每個企業的經營者都有一定的營銷和管理方面的經驗和常識，也同樣遵循趨利避害、量力而行等行為法則，但只有那些眼光銳利，分析計算準確的經營者才能作出正確的決策，我們稱這種高素質的經營者為企業家。

企業家的作用雖然看不見摸不著，但無疑是十分巨大的。改革開放以來我國很多企業乃至一個地區的發展可能就靠一兩個人的帶領，人們通常冠之以“能人經濟”。假如有同行業同區域同規模的兩個廠，派兩個能力差異很大的人分別擔任廠長，其收益肯定是不一樣的。那么對于多出來的那一部分收益，我們既不能歸之于資本，也不能歸之于勞動，而只能歸之于企業家的個人才能，我們同樣稱之為人力資本。

由核心技術人員和企業家構成的人力資本不僅成為企業的一種新的生產要素而對企業的產出增長起到了明顯的作用，而且，由于它是一種人格化的資本形式，也給企業的制度安排帶來了巨大的沖擊和影響。我們在下文將分三個方面對之進行分析。

一、人力資本對企業產權制度構造的影響

在傳統企業形式中，企業的產權是以企業成立時法定貨幣資產的出資為標志和起點的，即出資方依各自出資多少擁有企業產權，而經理、技術人員等只是資方的雇傭勞動者。勞動者按工作量取得相應的報酬，并沒有企業的產權，也就沒有對企業的收益權和處分權。在這種產權構造中，貨幣資本是主動方，而勞動力處于一種被動的、受支配的地位。但在人力資本出現并且作用日益凸顯以后，企業中已不再是貨幣資本一統天下，人力資本開始擁有了部分產權。而且，二者的關系發生了某種逆轉，貨幣資本逐漸變為被動資本，而人力資本逐漸變為主動資本。企業的產權構造發生了悄然的變化。

相較西方發達國家而言，我國人力資本擁有產權的進程要慢得多。依前文所述，技術入股剛剛開始嘗試，而且有很多的限制條件；而企業家以其經營才能折價入股還沒有起步。這也是傳統觀念的偏見所致，我國傳統的政治經濟學理論向來重視具體勞動，輕視抽象勞動；重視體力勞動，輕視腦力勞動；重視生產性勞動，輕視經營性勞動。這些偏見在很大程度上左右了相關政策的制定，阻礙了人力資本取得產權的進程。

人力資本價值得不到承認的后果是擁有人力資本的人缺乏動力為企業工作，企業凝聚力下降，甚至造成人力資本流失。國有企業受傳統觀念影響最深，因此人力資本流失問題也最為嚴重。流失的人員絕大多數是管理、技術骨干，據相關統計，有的國有企業流失人員多達60%，而外資企業和私營企業中，高級管理，技術人員和技工70%以上來自國有企業，我們經常聽到這樣的事例：某個國有企業搞一個大型研發項目，就在項目即將大功告成之際，該項目的負責人帶著成型的項目到其它企業入股去了。國有企業的經營者帶著管理經驗、營銷網絡倒向其它企業或是另起爐灶的事例也屢見不鮮。因此，國有企業產權結構調整的關鍵是處理好貨幣資本和人力資本的關系，要改變以往那些只有實物資產才能擁有產權的條規限制，允許運用資產的人尤其是企業家和高級技術人員以其自身的人力資本折作股份，擁有一部分的產權。

二、人力資本對企業法人治理結構的影響

公司的法人治理結構是現代企業特有的運行機制，其特點是權力的分立與制衡、決策的科學與民主，它是與企業的產權結構緊密相連的。既然人力資本的形成對企業產權結構產生了沖擊，這一影響就必然延及企業的法人治理結構。公司治理的基本要義是解決經營者與所有者的關系問題，按照簡單的理解，就是董事長與總經理的分離，總經理負責企業的經營運作，董事長對總經理進行監督并決定公司的重大戰略決策。人力資本形成以后，這一點逐漸發生了變化。無論是理論還是實踐上，都不再強調董事長與總經理職能的截然分離。西方國家出現了CEO(首席執行官)，CEO除對企業的經營管理直接負責外，還具有提名內部董事的資格，因此一般認為CEO擁有50%～60%的董事長權力。CEO受企業戰略決策委員會的領導，而這一委員會的成員不一定是財產所有者，非財產人士占據了相當的席位。這說明在現代公司治理結構中已開始重視人力資本，而不再強調所有者對企業的控制。

獨立董事(又稱外部董事)制度也是一個新興的事物。獨立董事既不代表出資人，也不代表經理層，其成員往往是經濟或法律方面的專家，職責是對企業進行監督并對公司的戰略、運作等重大問題作出自己獨立的判斷。在西方國家，企業聘請獨立董事已成為一個趨勢，“1999年世界主要企業統計指標的國際比較”報告中列出了董事會中獨立董事所占比例的國際比較，其中美國是62%，英國34%，法國29%。獨立董事們能利用其專業知識和經驗為公司的發展提供各種建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，改善經營績效。獨立董事的另一個作用是監督，對董事會和CEO的權力進行制衡，避免企業被大股東和內部人控制。獨立董事本身也是人力資本參與公司治理的一種形式。實證研究表明具有積極的獨立董事的公司比不設獨立董事的公司的運作更為成功。（世界銀行，1999）

三、人力資本對企業文化的影響

人力資本對企業的產權結構和法人治理結構都產生了巨大的影響，那么，企業文化也必然發生相應的變化。企業的整體價值觀念必須進行調整，以維系人力資本在企業中舉足輕重的地位。具體而言，人力資本對企業文化的影響包括以下五個方面：

（一）強調協作和團隊精神?？茖W技術的不斷發展，經營才能的專業化，以及市場環境的日益復雜化，使得管理者往往領導的是比自己更專業的下屬，管理的是自己并不熟悉的領域，不同的崗位人員具有很強的不可替代性，因此，傳統的“胡蘿卜加大棒”式的命令與控制手段已經落伍，必須充分尊重雇員的個人價值，給他們創造一個相對寬松的工作環境。企業管理目標的實現，也不再主要依靠指派和命令，而更多地依賴于成員間的配合和協作。由于人力資本具有較多的“屬人”的特性，雇員的情緒和精神狀態對人力資本的生產率影響很大，因此企業必須致力于培養“團隊精神”，使每個成員找到自己的歸屬感、使命感，相互理解，相互協作。

（二）強調個人之間的能力差異很大。新的企業理論認為，人與人之間不僅存在能力上的差異，而且這種差異的幅度可能很大，正是能力的差異導致了人們分工的不同，進而導致對企業貢獻的不同。一個公司的清潔工大概不會比其老總具有更高的素質，因此老總就是老總，清潔工就是清潔工，他們的崗位差別已由其能力差別而決定。摩托羅拉公司的雇員每個季度都要交一個總結，其中第一條就是：你覺得目前的工作與自己的能力是否相符?這與我們傳統的觀念恰好相反，我們一直認為人與人之間不存在能力差異，每個人的貢獻大小僅是由分工決定的。因此，把個人視為螺絲釘，擰到哪里就在哪里出力。與之相應的，是崗位與能力的不相匹配，經營能力較差的人可能成了廠長，經理，而真正的企業家可能只有很低的職位，這樣的安排是缺乏效率的，也導致了高級人才的大量流失。這種狀況不扭轉，企業的效益就很難提高。

（三）強調人們收益方式的不同。由于員工間的能力差異很大，由此導致他們對企業的貢獻大小、貢獻方式都是不同的，因此其收益方式也是不同的。對于一般雇員來說，僅根據其勞動量和契約獲得勞動收益，而人力資本不僅要獲得勞動收益，而且還要獲得相應的產權收益，產權收益的大小以其自身價值折價入股來計算。這也是我們國有企業中長期存在的一個問題。國有企業中奉行嚴格的“按勞分配”原則，對于技術人員的特殊技術才能，對于企業家的經營才能始終視而不見，只承認他們的勞動收益，而不承認他們的產權收益，后果是企業的經營者往往想方設法擴大“在職消費”，鋪張浪費、吃回扣、出賣企業技術機密等現象十分普遍，這些行為給企業帶來的損失，遠比承認人力資本價值而分配給他們的產權收益的部分為大。

（四）強調個人之間收益差距很大。個人能力的不同，收益方式的不同，都會導致收益大小的不同。差距之大，有時可能超出了我們的想象。亞洲的工資差別(最高工資與最低工資的比值)是700倍，美國是1300倍，我們國家則只有5～6倍。即便是這個5～6倍，也是對以前的“大鍋飯”、“平均主義”進行了長期矯正的結果。人力資本必須得到相應的報酬，如果報酬不足以補償它的損耗，或是不足以體現它的價值，那么，技術人員就沒有動力去進行技術創新，企業家也沒有動力去全身心地投入經營活動。當然，報酬的方式是多種多樣的，美國收入最高的經理拿到的并不是現金，其中很大部分是公司的股權價值，這一點很值得我們借鑒。

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摘要：我國的中小企業應當根據企業目標和自身特點，重視內部管理制度，設立有效的控制活動，完善企業的內部監測，提高內部控制的效率和效果，從而實現企業目標，保障企業的持續經營和長遠發展。

關鍵詞：中小企業管理制度完善

一、引言

隨著中小企業數量的遞增和規模的擴大，中小企業已在我國國民經濟中占據了半壁江山，在發展和壯大的過程中，由于市場競爭日趨激烈，原有的管理水平已不適應企業新的發展，成為企業進一步發展的桎梏。中小企業的發展面臨著兩個基本問題：一是如何適應外部環境的變化，二是如何協調內部資源的有效利用。由于企業對外部環境的適應性是建立在內部協調性的基礎之上，因此加強企業內部管理，是企業最基礎的工作，也是企業能夠生存和發展的保證。

二、建立一個完善的管理環境

管理環境是指對建立、加強或削弱特定政策、程序及其效率產生影響的各種因素。管理環境建設的質量直接關系到企業內部制度的貫徹、執行以及企業經營目標及整體戰略目標的實現，加強企業內部管理環境應從以下幾個方面入手。

1、完善法人治理結構

加強企業管理的建設，強化管理主體職能，應依據中小企業實際情況，首先建立股東大會和董事會，發揮董事會的作用和潛能，提高管理者的素質和能力，使股東及其他利益團體的利益真正得到保護。目前，我國部分中小企業沒有董事會，即使有董事會其監控作用也嚴重弱化。董事會是公司管理系統的核心，它負責為公司經理制定博弈的規則，形成管理控制的逐級向下延伸，建立良性循環的職業經理人進入、退出機制。對企業管理而言，一個積極主動的董事會是相當重要的。

2、合理設置組織結構

企業經營的目的在于實現其整體目標，而一個企業的組織結構則在于提供規劃、執行、控制和監督活動的框架，企業組織結構建設直接影響到企業的經營成果及控制效果。企業要有效地從事各項業務活動，必須設置相應的組織機構，行使管理與控制的職能。中小企業要根據企業目標和自身特點，設置不同的組織機構，充分注意部門之間職能的科學劃分，做到高效、協調、簡潔，并確保企業的目標以最合理的成本實現。

3、適當的權責分配

企業經營管理是一個復雜的系統工程，保證這個系統的正常運行，合理授權是必然的。企業要根據責、權、利相結合的原則，明確規定各職能機構的權限與責任，根據各職能機構的經營任務與特點劃分崗位系列，確定需要的崗位，根據崗位的需要選擇合適的人才，并將責任落實到每一個人。對于企業法定代表人，既要保證其經營決策的獨立性和權威性，又要保證其經濟行為的效益性和廉潔性。權力和責任是關鍵一環，對不同的管理環節要有不同的授權，并承擔與之相當的責任，使之“越權”將付出更高的成本和代價。

4、信用和責任

信用是商業社會的基石，責任是信用的基礎，現代企業組織管理中，無論是崗位與崗位的關系，還是管理者與被管理者的關系，都可視為責任關系。第一，責任的可傳遞性。組織中的每一個人都對內部控制負有責任，從企業最高管理者至企業的一個具體員工，應根據其職責大小、工作性質、標準要求，逐級傳遞，并以此形成企業的責任體系和責任流程。第二，責任的可量化性。企業責任的實質是保證企業戰略目標和經營目標的實現，目標（指標）的逐級量化實際上是隨著責任的可傳遞而得到量化。第三，責任的可追溯性。企業的任何過失行為以及由此造成的后果，都應對責任的主體和相應的責任人進行追究，包括對過去的責任過失行為進行追溯性追究。

5、人力資源政策及實務

秉承“以人為本，知人善任”的人事政策和實務的宗旨，保執行公司政策和程序的人員具有正直品行和勝任能力。管理者素質在企業經營管理中起絕對重要的作用，管理者的素質直接影響到企業的行為，進而影響到企業內部控制的效率和效果。公司職員的勝任能力和正直性在很大程度上取決于公司有關薪酬、雇傭、培訓、福利、業績考評及晉升等政策的公正性和程序的合理程度。公司應當合理配置崗位人員并給予能完成所分配任務的資源，這是建立合適的控制環境的基礎。對于中小企業而言，良好的人力資源政策對培養員工更好地貫徹和執行內部制度有很大的幫助。

三、設立有效的控制活動

在完善了管理環境后，中小企業應當執行控制活動?？刂苹顒邮谴_保管理階層的指令得以實現的政策和程序，旨在幫助企業保證其已針對“使企業目標不能達成的風險”采取了必要行動。中小企業應當結合自身實際情況，具體設置以下控制活動。

1、獨立內部審計

公司內審人員的內審工作直接對公司的董事長或總經理負責，負責對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、物資采購、定額消耗標準、付款流程、工資管理、賒銷流程、客戶信用等級評定標準、賬實相符等的真實性、準確性、手續的齊全程度進行審查、考核。

2、明確授權控制

明確授權批準范圍、權限、程序、責任等相關內容。公司內部的各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業務。例如，企業的采購循環就應注意請購單、訂購單、采購單等的授權與審批，要注意對采購的單價、質量、數量等的控制審核。

3、職能分工控制

合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離，即每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡機制。不相容職務主要包括授權批準與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與業務稽核、授權批準與監督檢查等。

4、合理的憑證流轉控制

合理地制定憑證流轉程序，使得經營人員在執行交易時能及早送交會計部門以便填制憑證，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須做相關記錄，如固定資產的審批及驗收記錄、存貨的購銷記錄、支票的領取登記記錄等，并且將記錄與相對應的分錄獨立比較。

5、嚴格的資產控制管理

保護資產和記錄安全的重要措施是采用實物和技術防護措施。嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸，采用定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，以使各項財產安全、完整、有效。

6、績效考評

為了實現既定的工作目標，應實施有效的激勵、獎懲機制，激勵全體員工參與企業管理和控制的主觀能動性。各部門應定期舉行績效考評會議，作為對工作目標完成情況的事后控制，它不僅可以總結一定時期的工作成果，同時也是發現問題、改進工作的過程。通過績效考評，配合一些必要的獎懲措施，將部門的工作目標與個人工作目標緊密地聯系在一起，部門的工作目標將通過個人工作目標的實現而實現。

7、完善企業的內部監測

企業內部控制是一個過程，這個過程是通過納入管理過程的大量制度及活動實現的，因此，要確保內部控制制度被切實執行且執行效果良好、內部控制能夠隨時適應新情況等，內部控制就必須被監測。監測是一種隨著時間的推移而評估制度執行質量的過程。內部監測的核心之一是在單位內部建立起相互制約、相互監督的機制。監督可通過日常的、持續的監測活動來完成，也可以通過個別的、單獨的評估來實現，或兩者結合，保障內控制度的執行和及時修正。

在實踐工作中，中小企業應結合自身實際，考慮成本、效益的原則，把完善管理環境、設置有效的控制活動等幾個相互聯系的環節落實到具體的工作流程中來完善公司治理結構，從而為中小企業在現有的市場經濟環境中持續成長和發展壯大提供保障。

【參考文獻】

[1]楊有紅：企業內部控制框架——構建與運行[M]．杭州：浙江人民出版社，2001.

[2]朱榮恩：建立和完善內部控制的思考[J]．會計研究，2001（2）.

篇10

企業財務制度是為加強財務管理，根據國家有關法律、法規，結合各公司的具體情況，制定適合于本公司良好運營的有關財務方面的制度。當前，隨著我國經濟的快速發展，企業面臨新的經濟形勢也越來越嚴峻，要想使企業更好的發展，必須建立健全財務管理制度。本文從什么是企業財務制度、企業財務管理制度的制定、企業財務管理容易出現的問題、建立健全企業財務管理制度的重要性四個方面進行論述，希望能給讀者帶來幫助。

【關鍵詞】

企業；財務；管理；制度；探析

一、什么是企業財務制度

所謂企業財務制度是為加強財務管理，根據國家有關法律、法規，結合各公司的具體情況，制定適合于本公司良好運營的有關財務方面的制度。它也是要求一定范圍內的成員共同遵守和按一定程序辦事的財務規程和規范。研究財務管理制度，一定要了解財務管理制度是如何形成的。筆者認為：財務管理制度是在博弈中形成的，其變化是人們對博弈規則的“共享信念”發生變化的結果。人們“共享信念”真正發生變化應該是相當緩慢的過程，財務管理制度的變遷常常就是財務文化的變遷，在這個過程中，文化的、歷史的、政治的、法律的因素都在發揮著作用。

二、企業財務管理制度的制定

（一）企業財務分層管理框架

企業財務活動及其管理是基于一定的企業制度而建立的。在公司制下的法人治理結構中，作為股東的出資者，具有終極財產所有權；作為代表股東利益的公司董事會，具有完整意義上的法人產權；公司的總經理，具有公司的經營權；公司的財務經理，則具有公司決策的執行權和公司資金的日常管理權。在公司制模式下，股東作為出資者，為保證資本的保值和增值，一般通過間接控制，來行使其監督權，在財務上形成以出資者的管理主體的出資者財務行為；在公司內部董事會和總經理通過行使法人產權和直接經營權，全面而直接地參與對公司重大財務事項的決策和管理，在財務上形成的經營者為財務管理主體的經營者財務管理層次；公司的財務經理，行使財務決策事項的執行權與日常管理權，在財務上形成以財務經理為管理主體的財務經理財務管理層次。

（二）企業財務管理制度的規范體系

1、出資者財務規范體系。主要是指股東在何時何種狀態下對何種財務事項進行何種決策。一般而言，由于對剩余收益權的關注、有關公司分紅及配股方案的決策，是出資者財務的主要內容之一。

2、經營者財務的規范體系。有關董事會的財務規范。董事會的財務規范，主要涉及兩個問題：一是董事會的財務權限；二是董事會對經費管理者財務的約束和激勵機制。

3、財務經理財務的規范體系。財務經理受公司經營者委托對公司的日常財務運作進行管理協調，主要有兩點：一是選擇適宜企業特點的公司財務管理模式：明確公司內部各有關利益主體在財務管理方面的權限和職責，建立財務管理的崗位責任制。二是做好內部財務管理的各項基礎工作：建立內部財務管理的分項管理制度，包括籌資管理制度、各項資產管理制度、對外投資管理制度、成本費用管理制度、收益和利潤分配制度、財務分析和財務評價制度。

三、企業財務管理容易出現的問題

（一）企業資金有局限性，融資相對困難

當前我國企業初步建立了較為獨立、渠道多元的融資體系，但要想加快企業發展速度，融資難、擔保難依然是制約企業發展重要問題。具體有以下幾點原因：首先，負債過多，融資成本高、風險大，造成部分企業信用等級低。其次，國家的優惠政策，未向中小型企業傾斜，使這些企業長期處于不利地位。再次，大多數企業是非國有企業，有些銀行受傳統觀念和行政干預的影響，對這類企業貸款不夠熱心。最后，我國缺乏專門為企業貸款服務的金融中介機構和貸款擔保機構。

（二）企業對財務的控制較為薄弱

企業對財務的控制較為薄弱，主要表現：首先，對現金管理不嚴，造成資金閑置或不足。有些企業認為現金越多越好，造成現金閑置，未參加生產周轉；而有些企業的資金使用缺少計劃安排，過量購置不動產，無法應付經營急需的資金，陷入財務困境。其次，沒有建立嚴格的賒銷政策，缺乏有力的催收措施，導致應收賬款周轉緩慢。再次，存貨控制薄弱，造成資金呆滯。很多企業月末存貨占用資金往往超過其營業額的兩倍以上，造成資金呆滯，周轉失靈。最后，企業資產流失嚴重。不少中小企業的管理者對原材料、半成品、固定資產等的管理不到位，出了問題無人追究，資產浪費嚴重。

四、建立健全企業財務管理制度的重要性

通過上述分析，我們不難發現企業想要良好的發展，亟需建立健全企業財務管理制度。俗話說“沒有規矩，不成方圓”。規矩也就是規章制度，是我們應該遵守的，用來規范我們行為的規則、條文，它保證了良好的秩序，是各項事業成功的重要保證。制度建設是一個制定制度、執行制度并在實踐中檢驗和完善制度的理論上沒有終點的動態過程，從這個意義上講，制度沒有“最好”，只有“更好”。但科學的積極的制度的建立，能降低“風險”、促進“發展”。企業財務管理制度是企業同各方面經濟關系的基本規范、是企業生產經營活動和財務管理活動的行為準則?，F代企業內部財務管理制度的建設、有著非常重要的現實意義。一方面企業面臨的新的經濟形勢要求企業必須建設企業內部財務管理制度。另一方面目前許多企業的內部財務管理制度，仍停留于傳統的計劃經濟模式，依然是會計和財務不分、財務僅是作為會計的附庸而存在，其對象僅限于“企業再生產過程中的資金運動”，其內容充其量也只是成本費用的控制而已，而對如何按公司制度的要求籌集資金、用好資金、合理分配利潤等，則研究不夠。因此，建立健全企業財務管理制度就顯得非常重要。

參考文獻：

[1]顧潔.企業財務管理創新分析[J].現代商貿工業，2013（13）.

[2]嵇建康.完善企業財務管理制度實現管理價值增值[J].中外企業家，2013（15）

[3]王李明.淺析企業財務管理要點[J].財經界（學術版），2013（02）