企業并購的財務問題研究范文

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[關鍵詞]并購；財務問題；財務分析；財務風險

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A 文章編號：1006-0278（2013）02-012-02

一、企業并購的基本理論

（一）并購的概念

并購，又稱“購并”，是合并兼并與收購的合稱，泛指在市場機制下企業為了獲得其他企業的控制權而進行的產權交易活動。處于并購方的企業為并購企業，處于被并購方的企業為目標企業。并購的含義有最狹義、狹義與廣義之分。最狹義的并購，即我國公司法上所定義的吸收合并或新設合并。狹義的并購，指一家企業憑借兼并其他企業來擴大市場占有率或進入其他行業，或者將該企業進行資產剝離、分割出售以牟取利益的行為；廣義的企業并購，除了狹義的企業并購以外，任何企業經營權的轉移（無論形式上或實質上的轉移）均包括在內。從企業并購的內涵來看，企業并購是一種產權交易行為，企業產權是以企業的財產所有權制度為基礎而產生的一種權利關系，它源于企業出資人的財產所有權。企業產權交易就是各權利主體之間依據企業產權所做出的制度安排而進行的一種權利結構重新組合的行為，這種行為會導致企業控制權的運動。在交易過程中，一部分權利主體通過出讓所擁有的控制權而獲取相應的利益，另一部分權利主體則通過一定代價獲取這部分控制權。產權的交易雖然要通過產權的載體一一具體某物而實現，但它最終所關心的并不是載體，而是載體歸屬與使用中反映的權利，以及通過這種權利的轉移所實現的經濟利益。從這個意義上講，企業并購是一種產權重組行為。從概念本身來看，資產重組的對象為物質形態，更可能在同一權利主體下進行，而產權重組至少要涉及兩個權利主體。企業內部也可以進行資產重組，但它是指企業對其范圍內擁有的資產進行的整合行為。

（二）并購實現的必要條件

1.企業并購的主體與客體條件。主體是指具有獨立的法人資格，直接從事和參與生產流通企業組織以及與生產相結合的某些具備法人資格并有適度生產經營規模的研究組織?？腕w是指被并購企業資產，而不是企業本身。被并購企業資產既可以是實物形式的資產，也可以是證券形式的資產。企業主體與客體的存在是并購得以進行的最基本條件。2.完備的市場體系。市場體系是指由商品市場與生產要素市場共同組成的，各種市場之間存在內在有機聯系的整個系統，由于企業并購是企業之間的資本轉移行為，其實際完成需要有來自金融市場、產權交易市場、信息中介市場等各方的支持。因此，完善的市場體系的建立是企業并購能夠順利實現的重要條件。3.良好的市場環境。良好的市場秩序主要表現為通過價值規律實現自我調節，使市場上大部分經濟行為處于有序狀態而非混亂狀態。具體內容包括：進出有序、價格由供求雙方自行確定、打破壟斷等。4.必要的中介機構。企業并購是一項極其復雜的系統工程，涉及面廣，同時需要相關領域的專業知識及技術的支持。常常需要投資銀行、財務公司、會計事務所、律師事務所、資產評估機構的幫助，一起協調完成整個并購工作。

（三）并購的基本過程

1.并購計劃階段。企業在實施并購策略前，需根據宏觀經濟環境、行業狀況、企業的發展階段、資產負債情況、經營狀況和發展戰略等諸多方面進行并購需求分析、確定并購目標企業的框架特征、選擇并購方向和方式、安排收購資金以及對并購后企業的未來境況作出客觀的分析與評估。2.談判階段。一旦當并購企業決定實施并購決策時，并購就進入談判階段。并購企業必須與目標企業的管理層、主要股東、各級主管部門等相關層面就交易轉讓的條件、價格、方式、程序、的等進行溝通和談判，并在達成初步共識的基礎上，簽署轉讓意向性的文件。3.盡職調查與并購實施階段。在結束商業談判并支付一定的保證金后，并購企業須聘請資產評估機構、會計師事務所等中介機構協助對目標公司進行全面的盡職調查，以審查前期所獲信息的真實程度，尋找存在的潛在問題。盡職調查包括對目標企業的財務審查、生產經營審查和法律審查。并購企業根據盡職調查結果，重新對目標企業審視，包括對并購標準重新評價，以決定是否實施并購行為。4.并購整合階段。并購企業需要對被購企業的治理結構、經營管理、資產負債、人力資源、企業文化等所有企業要素作進一步的整合，最終形成雙方的完全融合，并產生預期的并購效益，這才算真正實現了并購的目標。

二、我國企業并購的評估現狀及發展

（一）我國企業并購的評估現狀

目前，我國企業并購過程中，在實施并購之前主要是對目標企業的經營狀況、競爭能力、財務狀況、產品市場、管理組織等進行分析評價。主要使用的評估技術有三種：收益現值法、加和法和市盈率乘數法。

在我國企業并購過程中，對企業的評估大多是由專門的資產評估機構進行的。這幾年來，我國的資產評估機構增長很快，評估隊伍不斷發展壯大，已初具規模。

（二）我國企業并購評估中的現存問題

其一，企業評估價值往往低于企業實際價值。我國目前的并購交易中，有許多企業的價值估計過低，經常以遠低于企業真實價值的價格出售。出現這種現象的主要原因有以下幾點：1.企業急于出售；2.行政干預；3.評估方法不當。

其二，投資銀行尚未在企業并購的評估中發揮應有的作用。在西方發達國家的企業并購中，并購企業通常從自身的經濟利益出發，聘請獨立的財務顧問，主要是投資銀行，為其進行并購的策劃。但我國的投資銀行尚未充分發揮此作用。

其三，對價值評估不夠重視。形成這個問題的主要原因有兩個方面：一是由于我國企業并購尚處于起步階段，還沒有發展到一定程度；二是由于我國的企業界對企業價值還未引起足夠的重視，不能對企業實施以價值為基礎的管理。

（三）解決我國并購評估中現存問題的建議

首先，要廣泛運用收益現值法。收益現值法是以企業的預期獲利能力為評估對象，評估企業的潛在價值，正好克服重置成本加和法的弊端。盡管我國市場經濟體系尚未完全建立，資本市場還不夠發達，全部依靠收益現值法未必能對所有企業作出完全客觀的的評價，但是收益現值法是評估企業價值的一種比較客觀、科學的方法，在目標企業有潛在盈利能力的情況下應盡量采用。

其次，要推動投資銀行的發展。并購業務本身的復雜性和專業性決定了需要專業化的財務顧問，運用其知識和經驗為企業提供方案策略、機會評估和選擇、價值評估和效益分析、收購結構設計、確定支付價格及籌資安排等各方面的服務。目前，我國大部分的投資銀行只是模擬了經濟人的功能，業務處理不夠規范，遠不能滿足企業對財務顧問的要求。

再次，要重視企業價值評估。1.應促使企業界重視“企業價值”。并購中大多是進行企業資產評估，而這只是企業價值的組成要素之一?，F階段企業界對企業價值的認識淺薄，在并購時不能重視企業價值評估的重要性。2.企業應重視“價值管理”。企業對自身價值關注后，就應重視價值管理，以此提高企業價值。3.應重視“企業價值評估”。企業價值評估較一般傳統評估理論更適用于競爭日趨激烈的現代經濟，合理確定企業的價值將成為評估師的重要責任和評估行業的發展方向。

三、企業并購財務風險的防范對策

在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何規避和減少財務風險，可以采取下列具體措施：

（一）改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，以降低目標企業的估價風險

由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。

（二）從資金支付方式、時間和數量上合理安排，降低融資風險

并購企業在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。

（三）創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險

由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。

（四）增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險

杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，而增強未來現金流量的穩定性必須：1.選擇好理想的目標公司，才能保證有穩定的現金流量。2.審慎評估目標企業價值。3.在整合目標企業過程中，創造最優資本結構，增加企業價值。只有未來存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現不能按時償債而帶來的技術性破產。

總之，并購日益活躍于資本市場作為企業間的一項復雜產權交易活動，涉及并購要素越來越多。為保證企業并購成功，在進行企業并購時，要認真分析、研究并購中的財務問題，以免出現財務問題，導致企業陷入財務困境和財務危機之中，以至無法實現企業并購的預期價值。因此，對我國企業并購中的財務問題進行研究，對引導我國企業并購行為持續健康發展具有重大的理論意義和現實意義。

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關鍵詞：企業并購 財務風險 存在問題 整改對策

隨著我國社會經濟的進步和發展，我國各行各業已經進入了深化改革的關鍵階段。企業并購對提高企業市場競爭力和經濟利益有很大幫助，也是企業資本擴張的主要途徑模式，一旦企業并購成功，就能通過最小的成本獲得最優的運營資本。企業并購需要按照相應的法律法規逐步完善，通常情況下企業收購成功的概率要遠小于并購失敗的概率。通過不完全統計，導致企業并購失敗的主要因素就是財務風險，因此如何有效控制企業并購中發生的財務風險，對企業并購成敗有很大幫助。

一、相關理論概述

（一）企業并購

所謂企業并購指的是企業和企業之間收購和合并重組的行為，其主要目的是并購企業獲得被并購企業市場、產品、產權、控制權等。合并重組是就是兩家或者兩家以上的企業通過一定的協議合并重組為一家全新企業。通常情況下由一家實力比較雄厚的企業吸收另外一家或者多家企業。企業并購是在市場經濟體制下一種合理合法的企業擴張行為，不但能擴展企業經營業務，還能提高企業的市場競爭力，以便在激烈的市場競爭中占得一席之地，也是實現企業發展戰略的主要途徑。

（二）企業并購風險

企業并購過程中沒有選擇正確的對象，就會導致并購失敗，同時市場外部環境和企業內部環境的變化和相應并購法律法規問題等因素，同樣會導致企業并購失敗。除此方面風險問題外，如果并購活動中包括定價、融資以及支付等并購活動中的任一環節出現紕漏，就會在并購后出現財務問題，使并購磨合的難度加大。綜上，企業并購活動涉及了企業業務、管理、財務等多方面內容，環節眾多，如果某一環節出現問題，都可能導致后期的財務風險，故為保證并購效益，必須針對并購活動的特征，制定全面的風險應對方案，推動并購活動的順利開展。

二、企業并購中面臨的財務風險及其成因解析

（一）并購前企業價值評估的風險及其成因

1、企業并購前的價值評估風險

企業并購是企業經營發展的重要決策，主要并購流程是：企業制定并購計劃、尋找合適的并購目標、篩選并確定并購目標、對選擇的目標企業進行合理評價、企業和被并購企業進行首次面談、如果談判失敗，需要重新尋找并購目標，如果談判成功就可以進行并購交易，如果并購交易成功代表企業并購成功，如果并購交易失敗，就需要重新篩選并確定并購目標。所以說企業并購過程非常繁瑣復雜，確定目標企業的價值只是并購的開始，目標企業評估的準確性是后期企業并購的基礎和前提，也是決定企業并購能否成功的關鍵，而收購企業獲取的被收購企業的信息質量是評估定價準確性的基礎。在實際的并購交易活動中，很多企業內部信息是不對外公開的，無論是并購企業還是被并購企業都很難獲得對方詳細的信息，就雙方信息掌握程度而言，雙方都處于信息不對稱的狀態，這也是并購企業對被并購企業的定價高于實際價值的主要原因，有的時候價格甚至超出了收購企業的能力范圍。

2、價值評估風險的成因

很多企業在并購過程中仍然使用被并購企業的財務報告為價值評估的主要依據，但是卻忽略被并購企業財務報表中存在問題和缺陷。甚至有的被并購企業在財務報表中弄虛作假，從而增加了企業并購過程中價值評估的風險。另一方面，企業并購前期需要專業的中介結構密切配合。我國目前的中介結構有投資銀行、并購經紀人、顧問公司、會計事務所等。雖然我國企業比購的數量和規模在逐漸增加，但是畢竟我國企業并購起步比較晚，而且還沒有達到全面市場化，能夠提供真實、準確、有效信息的專業中介機構匱乏，有些反而會加大企業的并購成本，很大程度上增加了并購的財務風險。

（二）并購過程中融資與支付風險及其成因分析

1、并購過程中的融資與支付風險

企業在進行并購活動時，需要預留充足的資金儲備以完成并購交易，這些資金的融資包括企業內部和外部兩條途徑，如果是企業內部融資，那么就會占用企業的財務資源，降低財務風險抵御能力，帶來經營風險。而外部融資主要是通過股票、債券的發行，可能導致企業損失一部分股權還可能使企業面臨債務壓力，這都會對企業未來運營帶來一定的風險。

除融資風險外，支付風險也是并購過程中常見的財務風險問題。企業并購時具體選擇何種支付方式，需要結合企業的實際情況進行優化設計。常見的支付方式主要有現金、股權、杠桿收購、混合支付等，如果支付方式并不適合企業實際情況，就可能帶來財務風險。

2、融資與支付風險的成因

（1）融資渠道單一、融資結構不合理

企業融資的渠道具有很多種，如果并購企業僅選擇單一一種融資方式，如通過借貸的方式取得大量資金，不但會需要較多的時間成本，延誤并購的時機，而且會增加企業償債壓力，并在未來的經營過程中可能因債務壓力過大出現資金鏈斷裂，影響企業日常資金的運轉。因此在融資過程中建議選擇多種方式進行融資。另一個因素是企業的融資結構，并購企業要想保證企業并購的順利進行，除了需要堅持多元化資金融資渠道之外，還要考慮融資的結構是否科學合理有效。通常情況下，并購企業的融資結構主要由股權資本結構、債務資本結構共同構成，不合理的融資結構，不但會造成融資風險，甚至可能導致企業并購失敗。股權資本結構通過擴大企業的所有者權益，達到實現融資的目的。其主要的特點是審批嚴格，成本較高，融資時間比較長。債務資本結構的組成主要包括短期債務和長期債務，企業主要通過發行債券、向銀行貸款等渠道砘竦貌⒐鶴式稹F渲幸行貸款存在的主要問題是審批困難、限制因素比較多，但是融資的成本比較低，時間比較短，面臨的融資風險較少。債務融資對企業并購產生影響的主要因素是并購企業并購的動機不同，同時每個并購企業都具有不同的資本結構，使得企業長期資金投入和短期資金投入的比例不同。

（2）現金支付帶來的資金流動性風險

現金支付指的是收購企業通過固定的現金收購目標企業的股份，對于企業而言，現金支付方式比較方便靈活，不會受到原有股權的影響從而降低企業的控制權。如果在并購過程中存在其他企業也在并購目標企業，可以使對方因難以在短時間內拿出足夠的現金而退出競爭，同時目標企業能夠在第一時間獲得支付款項。但是現金支付也存很多缺點，比如：可能在并購過程中不能在數量和時間上滿足其對資金的要求，從而造成并購失敗。

（3）股權支付產生的股權稀釋風險

股權支付是指以股票作為并購的支付手段，包括并購企業在股票市場發行新股或向原股東配售新股及換股方式實現并購兩種形式。這種方式減少了并購企業在短時間內支付大量現金的壓力，也不會擠占公司正常的營運資金，被并購企業還能占據企業部分股權，對目標企業和并購企業都有好處，基于此，選擇股權支付的企業越來越多，隨著我國資本市場不斷完善，企業發行股票的數量和能力逐漸增加。通過股權支付的方式不但能滿足企業并購的融資要求，而且不需要龐大現金。同時通過股權支付，使得并購企業和目標企業相互持股，成為利益的共同體，對并購企業的發展有很大幫助。同樣股權支付方式也存在很多弊端，比如：如果并購企業選擇的換股比例不合理，就會造成企業股本擴展，稀釋每股股票收益和股東的權益。

（三）并購后整合風險及其成因

1、并購后的整合風險

企業并購以后很大程度上擴展了經營規模，但是并購企業和被并購企業之間存在很大差異，比如：企業文化差異、經營管理差異等等，勢必會在后期整合過程中出現各種摩擦，如果不能及時解決這些問題，不但會導致企業失去原有并購帶來的利益，甚至會對原有的企業造成一定的財務影響。

2、并購后整合風險的成因

（1）財務組織機構整合不力

財務組織機構整合是企業并購整合的重要內容，直接關系到企業并購后的價值和作用能否順利實現。財務組織機構整合不力主要體現在兩個方面，第一，當企業并購前期完成以后，并購企業需要結合實際情況對相應的部門崗位進行調整，如果并購企業目標定位不明確，會導致并購企業和被并購企業的職能發生沖突，使得雙方企業不能順利融合，不利于企業的發展和運行。第二，財務組織責任和權利分工是否明確，是保證財務部門履行責任的主要指標，有些企業并購后新的財務組織結構設置不當，不能與集權、分權的程度相互適應，造成崗位重疊和效率低下。不但增加了企業并購的成本，降低了企業資源的利用效率，而且可能出現別有用心的人利用組織管理的漏洞損害企業利益，進一步增加企業面臨的財務風險。

（2）財務制度建設不完善

企業并購的目的有很多，主要的目的是為了增長企業業務和經濟利益。企業要想實現這一目的，就必須加強財務管理的控制。但是在實際運行過程中，財務制度的管理整合涉及到的內容比較多，包括：核算、審核、成本管理、稅務管理、股利分配等等都需要財務部門進行管理。如果不能科學、合理、規范、統一財務制度標準，企業各項經營活動就不能順利開展，也就難以達到預期的效果。

（3）雙方企業文化存在差異

導致企業文化存在差異的主要原因有兩點，第一，并購后企業對文化的整合不夠重視；第二，雙方文化存在固有差異，并不是一朝一夕可以整合完成的。兩個或者兩個以上的企業并購以后，企業機制和管理模式存在很多差異，通過文化或者物質形式體現出來，任何企業要想在激烈的市場競爭中得到持續穩定的發展，都必須建立科學合理的企業文化，才能保證并購后企業的健康穩定發展。

三、企I并購財務風險的防范

（一）并購前企業價值評估風險的控制

1、充分掌握目標企業的基本信息

為了確定科學合理的并購交易價格，規避因錯誤評估而導致企業財務面臨風險，收購企業要派遣專業人士到被并購企業中充分全面掌握其基本信息，比如：企業成立時間、組織結構、固定資產、負債情況等，從而為評估提供真實的數據依據。可以從以下幾個方面進行入手：第一，對被并購企業提供的財務報表中的數據進行詳細分析，包括：資產負債表、損益表、現金流量表、固定資產等，因為通過財務報表能得知目前企業的經營狀況和資本結構是否合理，從而杜絕財務造假的現象發生；第二，為了避免被并購企業存在隱藏真實財務的狀況，使企業陷入財務陷阱，并購企業要利用其他方式對其進行調查和分析，比如：聘請專業的中介機構對目標企業進行調查分析，包括：收集材料、信息以及相應信息的真實性；第三，并購企業也要委托律師對目標企業進行法律調查，通過律師對目標企業的歷史沿革、經營業務、產權等提出評估意見。評估的內容不能僅僅限制在目標企業的賬冊資料中，需要從方方面面進行評估，并提交相應的律師報告。

2、科學選擇企業價值的評估方法

就理論而言，評估企業價值的方式方法有很多種，比如：資產價值評估、現金流量評估、清算法評估等等，不同的評價方式有不同的適用條件和范圍，企業在并購過程中可以選擇單一的評估方式，也可以結合多種評估方式進行評估，以便降低在價值評估過程中出現的偏差，進一步降低財務風險。在實際并購過程中，每一種評估方式并沒有嚴格的好壞之分，并購企業要根據具體企業財務信息以及經營狀況，同時結合本企業的經營性質和發展戰略方針，選擇科學合理的價值評估方式。我國企業并購起步比較晚，目前還處于發展的初級階段，證券市場的制度和管理機制還不夠成熟，所以在選擇企業價值評估方法時多選擇資產價值評估法和現金流量法進行。

（二）并購中融資與支付風險的控制

1、靈活選擇并購融資方式

融資是企業并購順利完成的主要關鍵因素之一，選擇科學、合理、靈活的融資方式能很大程度上減少企業面臨的財務負擔，從而降低企業并購成本。企業要根據實際情況，選擇合理的融資方式，避免選擇不恰當的融資方式增加企業債務壓力。同時根據目標企業基本的財務信息、股價的變化，對每個流程環節需要的資金進行預算，在知己知彼的基礎上，結合融資規模選擇科學合理的融資方式，為后期整合奠定堅實基礎。

2、確定合理的融資結構

融資結構是影響融資風險的的另一個重要因素，并購企業在明確融資方式基礎上，根據并購的資金總額、財務風險和成本管理選擇合適的融資結構，并確定相對于自身而言最佳的資本結構。從而使得財務利益和風險保持合理、均衡的狀態。

3、確定最大現金支付承受額

企業并購需要較大的交易數額，如果在并購前期沒有明確企業能夠承受的最大現金支付額，就會增加企業債務負擔，進而出現債務利息大于收益的狀況，從而影響企業的發展和運行?；诖耍绻①徠髽I選擇了大部分現金支付或者全部是現金支付，就需要考慮并購企業現金支付的最大承受額。

4、確定合適的換股比率

換股比率的選擇有不同的方法，如用每股稅后利潤確定換股比例，用將來預期的收益確定換股比例，用市場價格確定換股比例等，凈資產比率法，此種方法主要用在雙方公司在并購前一年每股凈資產比率為換股比率，主要缺點是沒有考慮資產的收益性，雙方企業缺乏信息缺乏可比性。凈資產加成法，對凈資產的實際內容進行調整，把調整后的每股凈資產比值當作換股比率。市價比法，每股市價法是以并購各方每股市價為基礎確定換股比率的方法，此方法應用的前提是合并雙方的在健全、有效、充分競爭的市場上進行交易。

（三）并購后整合風險的控制

1、組織機構的整合

組織機構的整合有兩種方式，一種是根據企業的實際情況合理安排財務組織機構，根據財務管理的具體要求，把經營過程和會計核算業務量納入財務組織當中，設置科學合理的財務組織機構；另一種是合理調整人力資源安排，無論并購企業還是被并購企業都擁有各自獨立的人員設置，并購以后在人員管理上經常出現重疊現象，因此要整合人力成本，營造高效氛圍。

2、建立完善的財務制度

為了加強并購之后的整合，對企業的財務制度進行有效實施，應該不斷完善企業的財務機構設置。從宏觀的角度進行分析，因為企業的性質和所處的行業存在本質上的區別，所以經營狀況和發展規劃也會存在一定的差異，因此完善財務制度就顯得的尤為重要。

3、融合并購雙方的企業文化

馬克思.哈貝曾在其著作《合并整合》中明確提出，“公司文化主要定義了員工的做事方式、工作信念以及認可行為，而組織團隊中的成員一般無法解釋公司文化內涵。盡管如此，在接收到共同行楣娣逗凸蠶硇拍詈螅組織內部成員會自動和不遵守規則的人區別開?！痹谶@一思想領導下，在進行企業并購的過程中，企業要對其經營理念、企業文化以及管理進行整合。

四、結束語

綜上所述，企業并購社會經濟發展的主要趨勢之一。本文結合理論和實踐，首先分析企業并購財務風險概述；其次，分析了企業并購中面臨的財務風險；最后，提出了企業并購財務風險的防范，希望對企業并購業務的發展有一定幫助。總而言之，企業并購過程中涉及的環節眾多，每個環節都一定的風險。為保證企業并購產生的效益實現最大化，就需要采取如強化并購前企業價值評估、結合企業實際選擇多樣化的融資與支付方式以及整合并購雙方的制度、企業文化等，從而促進并購活動的有序開展，盡可能規避其中存在的財務風險問題。

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一、企業并購支付方式分析

通常情況下，由于不同的企業并購支付方式中存在著不同的財務問題，因此，結合企業并購支付方式進行有關財務問題的總結分析，以找出有效的解決對策，是保證企業并購順利完成，實現企業并購預期收益回報的有效措施。結合企業并購實際情況，企業并購中容易實現財務策略確定的企業并購支付方式主要有現金支付和換股支付兩種形式，而債務支付形式作為一種企業并購支付方式，最終仍是以現金支付或股權交換支付形式實現，因此，債務支付并非一種獨立的企業并購財務策略。針對這種情況，在進行企業并購支付方式以及財務問題的研究分析中，重點是進行現金支付和股權交換支付財務問題與解決策略的分析研究。

二、企業并購的現金支付方式與財務問題分析

通常情況下，在以現金作為支付方式的企業并購行為中，主要存在著估價和融資兩個方面的問題。首先，估價就是對于企業并購價值的確定，以為企業并購過程中雙方議價定價提供基點依據；通常情況下，企業并購中進行目標企業價值評估是以企業的有形資產和無形資產作為評估內容，它需要在對于企業評估資產范圍確定基礎上，結合目標企業的具體特征進行不同估價方法的確定。比較常見的企業價值評估方法主要有現金流量貼現法與非現金流量貼現法。其次，是融資，是指為實現企業并購支付進行現金籌集的行為。需要注意的是，在應用現金流量貼現法與非現金流量貼現法實現目標企業價值評估中，現金流量貼現法是實現企業價值估算的基本方法，在企業投資項目以及證券估價評估上應用比較多，但是這種方法在進行企業價值評估中，帶有一定的主觀性，需要估算企業未來各期相應的現金流量和折現率等系列假設實現企業價值評估；其次，非現金流量貼現法包括市場價值法以及資產評估法、市場溢價法三種方式，其中市場價值法是其他兩種方法評估實現的基礎。

三、企業并購的換股支付方式與財務問題分析

結合企業并購實際情況，由于我國證券市場的體制結構不夠完善，再加上企業股票發行規模以及方式受到政府的嚴格控制，因此，企業并購中對于換股支付方式的應用相對較少，對于企業并購中換股支付的財務問題分析研究也比較少。需要注意的是，換股支付方式下的企業并購財務問題主要以換股比率的確定為主要問題，同時也是企業換股并購支付財務問題的關鍵性因素。通常情況下，以換股支付方式實現企業并購過程中，主并購企業進行目標企業定價的關鍵就是對于目標企業換股比例的確定，而換股比例是指為換取一股目標公司股份所需要付出的兼并公司的股份數量。結合企業換股并購實施的具體情況，對于企業并購中換股比例起決定性的方法主要有雙方公司目前收益、預期收益以及股票市場價格等。針對這種情況，在以換股支付方式進行的企業合并中，對于換股比例的確定，既可以通過企業每股稅后利潤實現換股比例的確定，同時還可以通過企業將來的預期收益實現換股比例的確定，最后還可以通過市場價格實現企業合并中換股比例的確定。其中，通過企業將來預期收益實現換股比例確定中，由于通過企業每股稅后利潤實現換股比例確定的方式，需要確保企業合并中不存在協同效應，并且參與合并的兩公司具有相同的盈利增長速度及大體相似的利潤實現風險，以上情況很難同時滿足，因此采用預期收益實現企業合并換股比例確定更為合理。

四、結束語

篇4

關鍵詞：企業并購；財務風險；管理

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）12-0-01

在市場條件下，企業并購是企業之間日益活躍的一項產權交易活動。但作為一種高風險的經營活動，企業并購在給企業帶來規模效益的同時，也可能會給企業帶來災難性的后果，機遇與風險并存，這就是企業并購的特點所在。而其中的財務風險是企業是否能夠并購成功的重要影響因素。

一、企業并購財務風險的定義

企業并購是現代企業非常重要的發展戰略之一，能夠為企業創造競爭優勢，但同時也存在著巨大的風險?？梢詫⑵髽I并購中財務風險概括為：由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的財務狀況惡化或者財務成果損失的不確定性，使并購價值預期與價值實現嚴重偏離而導致的企業財務困境和財務危機。

二、企業并購財務風險的形成原因

（一）國內并購市場機制不規范

改革開放以來，中國的資本市場雖然有了一定的發展，但尚不完善，并購活動難以縱深方面發展。國家的行政干預又很多，使眾多企業并購活動未能取得應有的效果。

（二）收購企業管理者目標不明確。

在企業并購過程中，企業管理者對風險的客觀性認識還不夠，缺乏風險防范意識以及應對風險的能力不足，導致企業陷入財務危機。由于某些企業管理者對企業自身的情況考慮不周全，一味的追求規模效應，盲目并購，導致財務風險的產生。

（三）領導者并購財務風險意識淡薄

領導者并購財務風險意識淡薄，是產生財務風險的一個重要原因。作為領導者，必須對并購方企業的外部環境和內部資源有透徹的掌握。在現實并購活動中，決策者對財務風險的客觀性認識不足，缺乏風險意識，對財務風險缺乏防范意識和防范措施，導致陷入財務危機。

（四）企業財務風險防控措施不力

企業的財務風險無處無在，可能出現在任何環節。企業并購并非簡單的一件事情，要考慮的因素很多，同時要全面的權衡利弊，稍有不慎則會造成較大的損失。另一方面，對于一些企業來說，它的并購經驗還比較欠缺，自己很難從根本上防范風險。

三、企業并購財務風險的管理對策

企業并購中的財務風險是多種不確定因素共同作用的結果，企業環境的動態變化需要管理者對風險實行動態管理，因此，只有在正確識別企業并購中財務風險的前提下，企業才能有效防范與科學管理企業并購中的財務風險。

（一）做好并購前的準備工作

企業在在并購前做好充分的準備工作，有助于風險的防范，企業并購方要在并購前綜合考慮，了解到并購的真正意義，能給企業帶來怎樣的收益，一定要謹慎做出決策。因此，企業在并購準備階段要制定多個企業發展、壯大的方案，是否會有更適合的方式能讓企業健康持續發展，切勿盲目選擇并購這種方式來使企業規模的擴大。

（二）企業要積極拓展融資渠道，保證融資結構的合理化

企業在制定融資決策時，應開闊視野，積極通過將不同的融資渠道相結合，以確保目標企業一經評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。在企業進行風險管理和并購的過程中，結合我國的具體國情和企業的現實狀況，對各種財務風險進行準確地識別和度量，然后根據不同的風險類別及影響幅度來選擇適當的管理策略，并依據條件的變化做出及時的調整，必要時候也可以和有往來的企業建立并購聯盟，最終將風險控制在損失的最低限度。當然企業實行并購時也要盡量避免因片面追求風險最小化而帶來高額成本的負面影響，使企業的并購活動實現“1+1>2”的效益，促進企業自身更好更快地發展。

（三）并購財務風險管理方法與手段

1.充分發揮宏觀調控職能，科學制定管理措施

在我國現階段的并購，政府不僅是法規和政策的制定者，還是具體并購的操作者。發揮政府職能，確保并購行為的法律化和規范化。政府在企業并購中的作用應該是通過制定相關政策，導向并購市場，監管并購活動，嚴厲打擊并購中的違法亂紀行為，協調和保證相關者的利益，推進我國并購的公開化和市場化。

2.強化內部財務管理，提升并購防控能力

首先，科學選擇中介機構。在資本市場上企業被視為商品，企業之間的并購是資本市場的一種資本交易活動。資本市場交易因其特殊型和復雜性，需要專門的中介機構，在交易雙方之間發揮中間人的作用。其次，合理確定目標企業價值。在企業并購過程中要面臨許多的問題，而其中一點較復雜的問題是如何合理估計被并購企業的價值。并購方應當以綜合的并購定價模型所得出的并購價格為基礎，通過與被并購方協商來合理地確定并購價格。最后，重視預防不對稱信息。信息不對稱是導致并購估價風險的首要原因，因此并購企業應盡量改善并購中信息不對稱的現狀，堅決杜絕惡意并購。

3.科學決策，降低并購財務風險

企業在并購前要對目標企業內外部整體的條件進行認真的研究與分析。目標企業的并入能否給并購企業帶來協同效應及資源的共享，是需要認真考慮的問題，需進行科學決策。而信息的透明度與真實性是并購中并購企業面臨的關鍵問題，由此減少信息的不對稱性是降低并購財務風險主要措施之一。進行認真查分析，才能挖掘公開信息之外對企業存在重大潛在影響的信息。

4.建立財務預警管理系統

財務預警管理系統是把并購企業在整合期內的財務管理失誤和財務過程波動以及由此引發的財務風險和財務危機作為研究對象，并對其進行監測，管理失誤行為，確保企業管理狀態的良性發展。應識別、評價、預測、預控，不斷矯正不良財務發展趨勢。

參考文獻：

[1]張應杰.企業并購中的財務風險分析及控制[J].財會月刊（綜合），2005（06）：24-25.

篇5

關鍵詞：國有企業 企業并購 財務整合

一、 財務整合的內涵及必要性

財務整合，是并購方為達到特定目的對被并購方實施有效控制所利用的特定手段。是并購方實現重組并發揮各項“協同效應”的重要保障。由于財務管理是企業管理體系的核心，而財務整合是并購后企業財務管理的重要內容，財務整合不僅關系到并購戰略意圖能否落實，而且關系到并購方能否對被并購方實施有效控制以及企業并購目的的實現。

在我國，不少國有企業因對并購后財務整合的工作的不重視，造成并購后整合戰略落地較難，財務信息溝通不暢，資產整合效果不佳，甚至造成資源重復浪費。因此，在大力推進國有企業并購重組的過程中，研究企業并購后的財務整合問題及解決策略是十分必要的。

二、我國國有企業并購后財務整合中突出存在的幾個問題

（一）對并購后企業財務整合的重視程度不夠

通過對并購案例的分析，我們發現有不少國有并購企業，在并購前期制定了較為完善并購措施及方案，在并購項目過程中對被并購企業進行了較為詳細的調查，為控制了前期并購風險，有的國有企業還委托專業機構出具了并購項目可行性研究報告、評估報告、法律盡職報告等專項報告，但卻沒有制定并購后詳細的工作推進方案；有的企業雖然制定了方案，但執行力度遠遠不夠，歸納起來講多數企業在前期并購結束后，認為并購工作已經完成，從而未認真細致的開展并購后整合工作，由此產生并購后被并購企業財務問題發現不及時，資產整合效果不明顯等，原本前期已成功并購方案，由于并購后整合的失敗而引起整體并購達不到預期目的，甚至引起整體并購的失敗。

（二）并購后財務管理體系運行效果不佳

財務管理體系涵蓋財務管理的各個方面，具體包括：財務人員管理，會計機構設置，財務制度確定等。其目的是為了提高會計信息質量、保護企業資產安全，提高企業運行效率，促成企業價值的最大化。財務制度體系整合是并購方對被并購企業進行財務整合的關鍵，在我國，國有企業在并購后，存在著對并購企業的“重業務，重市場，輕管理”的現象，由于與被并購企業存在著信息不對稱，所以造成并購方對被并購企業財務系統的實際情況了解不充分，對并購后財務體系建立與執行缺乏整體規劃。

（三）企業并購后對資本結構缺乏合理安排，存量資產運行效率低

當前，我國國有企業并購后出現了較高的負債比率。并購后企業資產、負債均發生了較大的變化，但由于缺乏科學完善的存量資產處置方案，造成并購后無效無用資產閑置，加上對資金缺乏良好的配置計劃，造成在大量的有息負債作用影響下，財務杠桿系數增大，資產收益變動異常，并購后企業因對存量資產整合的忽視而造成企業整體財務風險增加，甚至引發危機。

三、國有企業并購后財務整合應關注的重點及措施

（一）以并購目的為導向，充分認識企業并購后財務整合的重要性

增值是企業并購的根本目的，確切的講是為了實現“1+1>2”。要想達到這一目的，并購企業必須將被并購方納入自身的控制之下，通過科學的整合改善企業經營管理、降低產品成本、提高經濟效益，充分發揮企業并購的各項協同效應（經營、財務、市場份額等），發揮并購雙方核心競爭力，真正做到雙贏。企業并購意圖能否落實，并購目的能否實現，最主要是看并購以后企業的整合是否成功，而財務整合往往是各項整合的關鍵。因此，并購企業應當高度重視并購后的財務整合工作。筆者認為并購方應組建專門的財務整合小組來完成整合工作，并明確工作小組的責任與權力，并購方應當以并購戰略目標實現的為基礎，統籌制定財務整合戰略性規劃，通過對兩個企業不同財務戰略的調整，達到資源優化配置的目的。

（二）依據并購企業實際情況，建立或完善整合后財務管理體系

1、整合財務管理目標

財務管理目標是指引企業各項財務工作的方向標，整合財務管理目標，是并購后企業財務整合的首要任務。企業特別是民營企業被國企并購后，由于企業戰略定位與企業文化的差異不同，二者的企業財務管理目標可能大相徑庭，所以必須整合雙方的財務管理目標。并購方應站在一定的高度，結合并購企業已有的財務管理目標以及具體情況，重新確定一個統一的財務目標，這樣可以有效的避免并購后雙方目標不一致造成矛盾沖突，財務整合小組應協調并購雙方統一財務管理目標。

2、整合企業財務制度體系

財務制度體系整合是并購方對并購后企業進行有效控制的手段，財務制度體系的整合將為并購后企業財務管理奠定基礎。財務制度體系整合具體包括：一是統一制定符合并購方的會計核算要求的會計制度，如確定統一會計核算期間、會計政策、會計估計等，并以此為基礎進行會計核算。二是針對并購企業業務特點，規范并購企業的經營管理流程，建立經營管理工作中的財務管理控制點，收集關鍵控制點財務信息，分析控制點指標數據，以便防范會計核算風險。三是建立完善的財務信息網絡體系，保證并購企業的運營信息能夠及時準確地傳遞到并購方，提高財務信息的及時性和會計核算電算化的覆蓋面，為管理層經營決策提供及時可靠數據。

3、整合財務組織機構和崗位職能

為達到財務管理的要求，落實崗位職責，并購方應當及時整合財務組織機構并進行相應的崗位分工。整合要以權責明確，管理科學，以提高財務管理的效率為標準。此外，在財務組織機構和崗位整合的過程中，還要注意集權、分權相結合。整合后的組織機構應保證被并購企業內部縱向各層次之間的財務關系得到妥善處理。整合后還應注重對企業財務人員后續業務的培訓，提高財務人員的業務水平，加強財務人員的風險意識，為并購后企業培養一批符合企業財務管理優秀財會人員。

4、整合業績評估考核體系

業績評估考核體系的整合是提高被并購方經營績效的基礎，在績效控制方面，既要制定科學合理的考核指標，又要建立嚴格的考核獎懲制度，保證控制系統的有效運轉。完善績效評價體系選擇考核指標一般要做到，第一，結合并購企業實際情況，建立定量與定性相結合的指標管理體系。財務指標主要包括確定獲利能力指標、償債能力指標、運營能力指標，要注重中長期財務管理目標的設定，依據年度完成情況適時調整指標和指標考核權重。第二，國有企業作為并購方對被并購方管理層考核時，在企業績效制度框架內可允許被并購方根據經營業績和各項指標的完成情況，提取獎勵基金，用于團隊或個人的獎勵。此外，要對虧損企業或子公司的具體情況提出明確的減虧、扭虧指標，并對責任人嚴格考核。

5、完善預算管理控制制度

預算管理已成為現代企業特別是集團公司經營管理的主要手段，通過加強全面預算管理，并購方可以使被并購方的經營目標與其利益保持一致。同時通過預算控制手段并購方可以對各被并購方的成本費用進行間接管理，并且可以延伸到被并購方的經營環節。預算指標管理完成情況也可作為并購方對被并購方業績評估的主要依據。

6、完善內部控制制度，健全內部控制機構

企業在并購過程中或并購完成后，均需及時了解被并購方現有的內部控制制度及手段，對被并購方現有業務流程進行梳理，要加強對內控方法、內控監督等內容的完善，使內部控制更加符合企業的實際情況。對于被并購方內控機構設置不到位、內控實施手段流于形式，要責令盡快整改完善。要確保內控機構的獨立性與權威性，為達到良好的制衡作用，內控的實施不應受到外部因素的干擾。另外還應重視企業的風險識別工作，切實的做好企業內部審計，建立多層級風險防線，保證企業健康發展。

（三）提高資產運行效率，實施存量資產整合

存量資產整合是并購后企業提高資產運行效率，發揮整合協同效應的主要手段，同時存量資產整合也是并購后財務整合的重要內容之一。在并購規模較大的情況下，企業還應成立專門資產整合小組，對并購后存量資產的整合工作進行統一的協調，資產整合一般遵循以下步驟：

1、鑒別資產

首先應將資產進行統一盤點與分類，摸清存量資產所處的狀態，其次從資產剩余使用壽命、替代性、維護成本、重置成本等方面對資產進行劃分，將資產區分為高效資產和低效資產。將占用資源大，貢獻低的資產作為整合重點，鑒別資產應從企業實際出發，鑒別工作應由熟悉產品生產流程與企業資產狀況的人員擔任。

2、統籌利用存量資產

并購后，依據資產使用價值最大化的原則，并購方可以統籌劃分雙方企業的資產，充分利用雙方資源，合理消耗存量資產，提高資產流動性，這樣不僅可以節約整合成本，而且還能發揮并購帶來的協同效應。

3、合理處置資產

企業應成立資產處置小組，該在充分考慮風險與收益的情況下，確定并購后企業存量資產的標準和存量資產范圍或區間，根據鑒別資產的狀況和結果，對于缺乏的資產應該補齊，對于價值大、使用率低、維護成本高的無效資產可以選擇出售、租賃等多種方式進行處理。剝離不利于增強企業核心能力的資產，調整各資產的分布情況，提高資產的周轉速度。

四、結束語

國有企業并購后財務整合工作屬于一項系統繁瑣的工程， 涉及到企業管理的方方面面，所以，實際進行財務整合時，并購方必須予以高度重視，并建立相應的機構對財務整合工作進行統一協調，明確財務整合的目標，依據實際情況適時進行調整，從而實現財務整合效應，保證并購后企業的健康發展。

參考文獻：

[1]馬玉珍.企業并購后的財務整合問題研究[N].哈爾濱商業大學學報（社會科學版），2004.04

[2]姬定中.對國有集團公司并購后財務整合制度安排的設想[J].集團研究，2006.7

篇6

摘要：現代企業并購方式主要為現金收購和換股并購。對于并購企業來說，現金收購需要大規模融資，在資金來源以負債為主的融資模式下，會面臨著一個必然的邏輯，即隨著企業不斷地收購擴張，其資產負債率會不斷攀升，債務相關指標會不斷惡化，并購企業面臨的財務風險會不斷增加；而不斷惡化的財務狀況反過來又會惡化企業進一步擴張的能力，從而使企業并購不具有持續性。換股并購指并購方以新發行的股票替換被并購方的股票。由于換股并購只涉及到并購雙方股票的發行，不需要進行債務融資，不會受到融資規模的限制；同時又由于這種并購方式在一定程度上能夠兼顧并購雙方股東的利益，因此從財務角度而言，換股并購能使企業并購具有持續性。

關鍵詞 ：換股并購；資產負債率；持續性

緒論

現金收購需要大規模融資，資金來源以負債為主的融資模式使企業并購不具有持續性。換股并購只涉及到并購雙方股票的發行，從財務角度不需要大規模融資，可以不受并購規模的限制，因而能使企業并購具有持續性。

美國諾貝爾經濟學獎獲得者喬治.施蒂格勒曾經指出，“發達國家的大型企業無一不是通過兼并聯合發展起來的”。隨著世界經濟一體化的不斷深入，我國企業面臨著需要做大做強甚至“走出去”的巨大挑戰，而在迎接這一巨大挑戰的過程中，首當其沖所要面臨的一個重要問題就是如何快速提升企業的核心競爭力。要快速提升企業的核心競爭力創造更多價值增值，一個快捷而有效的途徑就是通過產業整合，實現優勢互補和規模經濟，提高企業的盈利能力。企業并購已成為企業快速發展的最有效捷徑之一。

對于國內上市公司而言，長期以來由于融資渠道不通暢導致的資金來源問題已成為制約大規模收購擴張的主要瓶頸之一。由于國內企業并購的資金來源主要以負債為主，隨著企業不斷地收購擴張，規模不斷擴大，一個不得不面臨的嚴重問題就是并購企業的資產負債率會不斷攀升；隨著資產負債率不斷攀升，財務杠桿持續上升且居高不下，財務風險不斷增加，不斷增加的財務風險不斷弱化并最終惡化并購企業的財務狀況，從而使并購企業喪失進一步擴張的能力。因此從財務的角度如何能夠使并購具有持續性成為國內企業并購不得不考慮的問題。

西方發達國家企業并購從誕生之日起已經歷了一個多世紀的歷程，在這個過程中，企業并購掀起了幾次并購浪潮，每次浪潮都有不同的特點，每次都促進了壟斷資本的發展和企業規模的擴大。而20世紀90 年代以來的企業并購特點尤為突出，主要表現為以產業內強強聯合的橫向并購為主，并由國內收購走向了跨國兼并；這個階段的企業并購，最明顯的特點之一就是規模大，數量多，金額巨。我們以2003 年全球十大并購案為例便可得知。

在企業并購過程中，并購支付方式的選擇對并購企業有著非常重要的意義，一方面決定著并購方能否成功收購被并購方，另一方面對并購方并購以后企業的長足發展有著舉足輕重的作用。根據企業并購支付方式相關理論的研究，現金支付和股票支付是企業并購的兩種基本方式，由于現金支付具有金額明確、交易便利等特點，因而現金支付是最為常見的一種；但隨著并購交易金額的不斷擴大，完全使用現金支付遠遠不能滿易的需要，在國際金融環境日趨寬松，特別是金融貿易自由化發展的前提條件下，股票支付被得到了大量應用；由于股票支付不受獲現能力的制約，在財務上可以合理避稅和產生股票預期增長效應，換股并購得到空前流行。

為便于比較國內外企業并購的差異狀況，我們以國內的湘火炬和國外的通用電氣為例。

湘火炬在企業發展戰略上始終堅持著投資與并購相結合的創新性投資理念，以資本運作為紐帶，通過產業整合為其引進新技術和新產品，增強其核心競爭力，同時在全球范圍內積極尋求戰略合作以提高市場占有率，通過不斷追求產業升級使其成為產業領域內新價值的發現者和創造者。湘火炬發展模式可以概括為：科技先導，實業投資與資本運作相結合，發展生產與開拓國際市場相結合。我們來分析一下湘火炬擴張以來的財務狀況。

通過表2 我們可以發現，在1997 年至2003 年之間隨著湘火炬產業規模的不斷擴張，總資產、營業收入、EBIT 三項財務業績指標都出現了大幅度增長，這說明湘火炬產業整合取得了實質性的成果，產業整合對湘火炬產業大規?？焖贁U張起到了舉足輕重的作用；同時對比總資產、營業收入、EBIT 這三項財務指標，我們還會發現，營業收入和EBIT兩項財務指標的增長率都高于總資產的增長率，這說明湘火炬產業整合后的經營狀況呈良性循環（見圖1）。

再來了解一下湘火炬產業擴張的財務結果。根據表3我們可以看出，隨著湘火炬產業規模的不斷擴張，資產負債率增長率、總負債增長率、財務杠桿增長率三項財務指標都出現了大幅度增長，這說明湘火炬在產業擴張的同時帶來了債務負擔的大幅增加；同時對比資產負債率增長率、總負債增長率、財務杠桿增長率三項財務指標，我們還會發現，總負債和財務杠桿兩項財務指標的增長率都高于資產負債率的增長率，這說明湘火炬因債務大幅增長而帶來的財務杠桿效應增長要遠遠大于資產負債率的增長（見圖2）。

資產負債率的不斷上升意味著企業的債務在不斷地侵蝕企業的資產，財務杠桿增長率的速度超過資產負債率增長率的速度意味著企業財務風險增加的速度超過了債務侵蝕資產的速度；同時債務的大幅增長必然會引起財務費用的大幅增加。因此從財務的角度我們可以斷定，湘火炬的產業擴張模式不具有持續性。

通用電氣自1896 年創立以來已經由一家生產燈泡的小企業成長為一家久負盛名的國際大公司，其一百多年發展歷史所取得的偉大成就卻與其數以千計的并購密不可分，并購被認為是其最成功的秘訣之一。通用電氣在擴張模式上也主要采用了收購擴張這一途徑，這一點與湘火炬的擴張途徑有異曲同工之處，但在具體支付方式上卻大相徑庭；通用電氣并購支付方式主要以現金支付和股票交換為主，而一些較大的并購則主要以股票交換為主，如2003 年全球十大并購案中通用電氣占據兩席，交易規模都非常巨大，并且都采用換股方式。換股并購對通用電氣的大規模并購擴張起到了舉足輕重的作用。下面我們就分析一下通用電氣大規模產業擴張以來的財務狀況。

通過表4 我們可以發現，在1997 年至2003 年之間隨著通用電氣產業規模的不斷擴張，總資產、營業收入、EBIT三項財務業績指標都出現了增長的情況，說明通用電氣產業整合也取得了實質性的成果；但對比總資產、營業收入、EBIT這三項財務指標，我們發現，營業收入和EBIT兩項財務指標的增長率都不高于總資產的增長率。通用電氣在其支付方式下大規模產業擴張所帶來的增長業績并不如湘火炬理想。

根據表5我們可以看出，隨著通用電氣產業規模的不斷擴張，資產負債率增長率、總負債增長率、財務杠桿增長率三項財務指標都沒有出現大幅度增長的趨勢，資產負債率一直在平均值48%左右波動，并沒有帶來債務負擔的大幅增加，這說明通用電氣在大規模產業擴張時不是主要依靠現金支付來得以實現的，換股并購起到了巨大的作用；同時對比資產負債率增長率、總負債增長率、財務杠桿增長率三項財務指標，我們還會發現，總負債和財務杠桿兩項財務指標的增長率都不高于資產負債率的增長率，這說明通用電氣產業規模雖然在不斷地擴張，財務風險卻沒有增加。

那么48%的資產負債率是否意味著通用電氣也要承擔較大財務風險? 根據財務杠桿理論，只要企業的投資收益率大于負債利率，財務杠桿作用使得資本收益由于負債經營而絕對值增加，從而使得權益資本收益率大于企業投資收益率，且產權比率越高，財務杠桿利益越大；因此，較高的資產負債率不一定意味著企業就需要承擔較大的財務風險。結合通用電氣1997年至2003年期間的財務狀況以及每股凈利潤變化情況（見表6），我們可以得知，盡管其營業收入和EBIT的平均增長率不高于總資產的平均增長率，但營業收入和EBIT 卻呈現出與總資產同步增長的趨勢，資產負債率也相對比較穩定，每股凈利潤逐年上升，因此我們可以斷定，通用電氣這種較高的資產負債率是充分利用了財務杠桿，其整體財務狀況表現出了良性的變化趨勢。

結論

現金支付和股票支付是企業并購的兩種基本方式。相對于現金支付，股票支付可能會因為股票的發行而降低企業的收益率，但由于股票支付不需要大規模融資，不會提高并購企業的資產負債率，因而不會提高并購企業的財務杠桿效應，從而不會受到并購規模的限制。因此，從財務的角度換股可使企業并購具有持續性。

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篇7

財務風險貫穿于整個并購活動的始終，始于并購計劃決策階段，體現在并購的易執行階段，且一直延續至并購后續整合階段。

（一）企業并購財務風險 國內學者對企業并購的財務風險定義可歸納為它是在一定時期內，企業為并購融資或因兼并發生債務，而使企業發生財務危機的可能性。本文將企業并購面臨的財務風險具體歸納為：由于并購定價、融資、支付及后續整合等各項決策所引起的可能導致企業財務狀況惡化或可能造成財務損失的不確定性。

（二）企業并購財務風險管理環節 并購過程中前后各環節的財務風險具有較強的關聯性。前一環節引發的財務風險往往會影響到后續階段。企業并購的財務風險管理環節包括并購前的計劃決策的財務風險，體現為對目標企業的定價風險和環境風險。并購中交易執行的財務風險，具體體現為融資風險和支付風險和并購后整合階段的財務風險，具體體現為投入生產運營風險、歸還融資債務風險、償債風險和資產流動性風險等。

二、企業并購財務風險存在的問題

在企業并購的過程中，財務風險始終存在，多數企業在并購時存在著財務風險管理問題。

（一）并購前難以量化目標企業價值 并購企業對目標企業的價值評估是企業并購中的關鍵環節，國際上通行的對目標企業的價值評估的三種方法是成本法、市場法和收益法。不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估得到的并購價格也不相同。并購企業可根據自身的并購動機及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用適合企業發展的評估方法，但多數企業選用的方法往往都不能達到預計的要求。對目標企業的價值評估是指對企業所能創造的預計未來現金流量現值的評估，它包含了資金的時間價值和風險價值，而現金流量的現值是以資金的時間價值為基礎而對現金流量進行折現計算得出的，故存在不確定性和風險因素，很難具體量化。

（二）并購中有限的融資來源 目前我國企業的外部融資方式主要是向各銀行貸款、企業自身發行股票或通過債券融資，但這三種方式都難以為較大型的企業并購提供充足的資金支持。國際并購融資中廣泛使用的融資方式還有認股權證、可轉換債券、優先股、票據等，近年來新的并購融資方式如杠桿并購中的賣方融資、管理層并購等，我國還用得比較少。我國很多企業因不符合相關條件也不能采用股票融資方式，如《公司法》、《證券法》等文件對首次發行、配股、增發的標準都有嚴格的要求，即便符合要求后，企業等待審批的時間仍然很長。

（三）并購中資金支付方式不合理 并購中不同的支付方式均會帶來不同的財務風險。采用現金并購的企業要優先考慮其資產的流動性，如果并購活動占用了并購企業大量的流動資金，必然導致并購企業對外部環境變化的反映能力與協調能力降低，從而增加了企業的經營和財務風險。股票支付的方式不僅會增加發行的成本，還可能會延誤并購的恰當時機，導致并購的失敗。它有可能會稀釋股權和每股收益，由于新股發行成本高且手續繁雜，極易引來投機者的套利而使并購雙方遭受損失，帶來較大的風險?，F實中部分并購方選擇將股票在高位套現，再將現金增持新發股份，或以協議收購的方式，均可以相對市場更低一點的價格實現增持?；旌现Ц兑虿荒芤淮瓮瓿烧麄€支付過程也存在著較大的風險。

（四）并購后未能有效整合財務風險 并購企業未對本企業的資金狀況和管理能力進行有效評價，如今很多并購企業在做出并購決策時，對自身的發展和定位仍不明確，所以并購完成后不一定會產生預期的財務協同效應。一般對多數并購企業而言，并購企業和目標企業雙方的財務考核體系均是不一致的，由于與企業有關的財務報表提供的信息可能是不真實的，而且雙方企業的經營目標不一致，故很難在完成并購后將雙方企業的財務風險進行整合處理。

三、案例分析

近兩年，中國海外并購過億美元的有很多，吉利并購沃爾沃是2010年度中國海外并購金額較大的案例之一。本文引入該并購案例，運用SWOT分析法對其進行論述，以企業并購的財務風險為切入點，分析吉利并購沃爾沃存在的財務風險。

（一）并購企業和目標企業 并購企業——浙江吉利控股集團。中國汽車行業十強企業之一，建于1986年，現有吉利自由艦、吉利熊貓、上海華普、中國龍等系列30多個品種。目標企業――瑞典沃爾沃汽車公司。世界20大汽車公司之一、北歐最大的汽車企業、瑞典最大的工業企業集團。建于1924年，以質量和性能優異在北歐享有很高聲譽。

吉利并購沃爾沃經歷了漫長的過程：1999年福特花費64.9億美元購得沃爾沃品牌。受金融危機影響，2008年底福特決定出售它。2009年4月，福特完成對沃爾沃的評估后通過投行對中國企業發出了出售沃爾沃的情況說明。2009年10月，福特宣布吉利成為沃爾沃的首選競購方。吉利于2009年12月，與福特汽車公司就并購沃爾沃轎車公司的所有重要商業條款達成一致。2010年3月，吉利的董事長李書福在瑞典簽下了并購沃爾沃100%的股權協議。在獲得相關監管機構批準后，于2010年2和3季度完成交易以投入運營。

（二）吉利并購的SWOT分析 優勢（S）體現在自身的內部優勢上。吉利并購沃爾沃不僅有助于吉利品牌形象的提升，還有助于吉利引進沃爾沃的先進技術。沃爾沃品牌是一個涵蓋轎車、商用車、工程機械、飛機零部件等龐大機械制造業的經典品牌，以質量和性能在北歐享有較高的品牌信用度，被譽為世界上最安全的汽車。技術是其品牌的核心。沃爾沃并入后帶來的技術將讓吉利的產品更具競爭力。機會（O）則代表外部環境中的機會。吉利并購沃爾沃有助于吉利國際化進程的加速。沃爾沃是一個在全球市場都有銷售渠道的品牌，它能帶來更多的發展機會。劣勢（W）與威脅（T）主要通過圖1、圖2、圖3表數據分析，體現在財務風險上。

金融危機爆發以來，主營業務為豪華車的沃爾沃轎車公司遭到重創，2008年的銷量僅約37萬輛，同比降幅達20%以上。

在金融危機肆虐的2008年，沃爾沃轎車公司的總收入出現了大幅下滑，由2007年的約180億美元跌至約140億美元。

2005年沃爾沃轎車公司盈利約3億美元，但此后的三年該公司虧損嚴重。在2008年度，沃爾沃轎車的虧損約為15億美元。

從表1可總結出2010年吉利控股的經營利潤率、稅前利潤率和邊際利潤率均比上年度降低了1到2個百分點。但2010年營業額和每股盈利相比2009年均是上升的，這是由于2010年度的營業收入和營業利潤大幅增加，以及因低價收購沃爾沃轎車產生大額營業外收入所致。但仔細研究其審計報告以及債券募集說明書，卻發現沃爾沃帶來的只是賬面收益，并不能轉化為現金流。從財務報表看，2010年吉利控股的營業利潤僅為18.87億元，凈利潤的絕大部分不是主營汽車業務帶來的利潤而是經營外收入。通過查閱吉利控股三年年審審計報告，吉利控股2010年營業外收入為129.63億元。其中，110.84億元來自于折價購買。

（三）吉利并購沃爾沃的財務風險 具體如下：

（1）待定的估值風險。由于雙方提供的信息不可能完全對稱，吉利依據沃爾沃提供的信息在某種程度上也無法準確地判斷未來年度沃爾沃的資產價值和贏利能力，從而導致價值評估的風險。吉利對沃爾沃的相關財務信息如負債多少、沃爾沃提供的財務報表是否真實、資產抵押擔保等情況估計是否正確等信息仍是不確定的。極有可能遭遇財務陷阱，引發財務與法律風險。

（2）巨大的融資風險。吉利融資主要采取了三種方式，從國內銀行獲得貸款、由瑞典當地政府擔保的歐盟內相關銀行的低息貸款和通過權益融資的方式來吸收海外投資者的資金。吉利并購資金中有相當一部分是來自國外金融機構，如果沒有國家的支持，沒有地方政府直接間接的擔保，吉利不一定會獲得國際融資。吉利控股為沃爾沃投入的初期運營資金需要10億美元左右，后續整合階段則需要更多資金的支持。為了解決并購及后續運營龐大的資金需求問題，吉利進行了多渠道融資，向銀行借貸無疑成為其中最重要的方式之一，在一定程度上吉利就承擔了融資所面臨的財務風險。吉利控股2010年的財務費用比2009年度增長了128.29%。巨額的利息支出也讓吉利承擔了巨大的償債風險。

（3）巨大的支付風險。不同的支付方式所承擔的支付風險均不相同。吉利雖引入了戰略投資者高盛集團，向其發行可換股債券18.97億港元及3億份認股權證，獲得25.86億港元的融資（約合3.3億美元），但這距初期的并購資金及后續的流動資金需求仍有較大的缺口，吉利需要繼續求助于資本市場。據有關資料顯示，2008年沃爾沃虧損1.2億美元，2009年第二季度沃爾沃汽車稅前虧損高達2.31億美元。如果不能按李書福預計的在并購后的規定年度內使沃爾沃盈利，那吉利就面臨著巨大的支付風險。

（4）后續的整合風險。如何將沃爾沃的品牌、技術、員工隊伍和吉利的企業文化及企業發展愿景相互協調和整合，并最終將整合后的產品推向市場，這些問題都是吉利面臨的后續整合風險。據福特集團2009年的財務報表披露，沃爾沃轎車2009年虧損額合計高達6.53億美元。如何使沃爾沃扭虧為盈是吉利并購沃爾沃后面臨的首要問題。吉利并購沃爾沃的并購資金是18億美元且還需用其自身經營的盈利所得承擔沃爾沃的負債。其后續的流動資金仍是一筆龐大的金額。在接下來的幾年里，沃爾沃汽車品牌的市場營銷、產品發展和產品分銷需要花費大量的資金，這就意味著吉利若要使沃爾沃有效運營，那就必然承擔著高昂的運營風險。對吉利而言，僅僅實現對沃爾沃的并購是不夠的，還需要對沃爾沃進行進一步整合以獲得預期的協同效應。

四、企業并購財務風險管理對策

從吉利并購沃爾沃的案例中可看出企業并購是高風險的經營活動，風險貫穿于整個并購活動的始終，這些風險影響共同決定著財務風險的大小。財務風險的管理、控制及規避是企業并購成功與否的關鍵，為保證財務風險管理的有效性，針對上述企業并購財務風險，提出管理對策。

（一）改善信息不對稱 準確預測并購資金且全面調查目標企業。收益法和市場法可分析和測算出企業的未來收益及風險，并準確描述目標企業未來的發展前景和面臨的重大風險，總結出目標企業在行業中所處的地位及競爭的優勢劣勢，對其未來收益和風險進行量化分析并測算。并購企業在并購前一定要做到對目標企業的全方位調查，且一定要對目標企業進行實地的考察，并對財務報表進行詳細分析。

（二）擴寬并購融資渠道 在資金的融資環節，并購企業應進行合理的安排，融資前對融資方式的成本進行核算，選擇融資工具通常需考慮現有的融資環境和融資工具能否為企業提供及時和足額的資金保證以及哪一種融資方式的融資成本最低且風險最小，同時又利于資本結構優化。融資中合理安排融資結構并開拓渠道以降低并購的資金成本和融資風險，加強財務風險防范。

（三）合理安排資金支付方式 并購的支付方式與并購價格、融資策略以及財務風險息息相關，同時也是并購能否成功的重要因素。在資金的支付環節，并購企業應進行合理的安排，選用恰當的支付方式并鼓勵并購方式多樣化以加強財務風險防范。吉利運用了“股票+現金”實現了對沃爾沃的并購。在股權比例安排上，吉利無需收購100%的股權即可達到控股的目的。

（四）加強企業并購后整合 并購后的整合工作涉及管理的方方面面，如生產、營銷、人員、文化和財務等資源的有機結合。企業并購是對資源的再整合，這也必然導致相關資產和債務等資源價值形態的整合。因此，財務方面的整合顯得尤為重要，所以不僅應對并購企業和目標企業的的資產與負債進行整合，還應對其內部績效評價進行整合。在完成企業并購后，財務必須實施一體化管理，目標企業必須按并購企業的財務管理模式進行整合。

五、結論

企業并購的各個環節都可能會產生財務風險。國內外每年都有大量的并購案例發生，從整體看，失敗的企業并購案例比成功的企業并購案例多，分析其原因，多數都是因未處理和未規避好財務風險而導致并購的失敗。通過前面提到的案例分析，可看到吉利作為并購企業，它承擔了并購所帶來的極大的財務風險，故財務風險的管理就顯得尤為重要。本文雖提出了相應的管理對策，但很多都還是理論上的。吉利并購沃爾沃是較新的并購案例，該案例是否成功，仍需時間的檢驗，但它為論題“企業并購的財務風險研究”提出了思考的方向。在眾多國內國際企業并購活動失敗的案例中，多數歸因為未對并購財務風險進行有效管理，如何將財務風險進行量化并給予評價，這些問題仍未解決，因此該論題仍有深究的價值和意義。

企業在開展并購活動前，應著眼于企業長遠的戰略管理，以提高本企業在行業產值、銷售額中所占比重及提高產業集中度作為并購的目標。在并購前盡量規避和預防財務風險，使存在財務風險的可能性降到最小。在整個并購過程中盡量減少財務風險發生的因素，對財務風險進行事中控制，使財務風險發生的幾率降到最低。在并購后做好解決財務風險的準備，盡量使財務風險發生后所造成的損失降到最小。簡言之，也即把戰略管理、財務風險管理和公司治理的理念運用到并購的各個環節。

參考文獻：

[1]李曉鐘、張小蒂：《中國汽車產業市場結構與市場績效研究》，《中國工業經濟》2011年第3期。

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關鍵詞：企業并購；會計處理；會計問題

中圖分類號：F275 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）031-000-01

一、我國企業并購會計的發展原因

企業并購包括企業收購與企業合并兩種主要形式，企業收購指的是并購一方購買并購相對方的方式，企業合并指的是由兩個或兩個以上的企業重新進行資產整合，再造一個全新企業的方式。實施企業并購戰略不但有利于我國企業整體質量的不斷提升，還能夠通過這種方式實現優勢資源的不斷整合，提高資源的使用效率，最終提高企業的國際競爭力，所以企業并購是我國企業發展中的戰略舉措。企業并購的健康發展為企業參與市場競爭提供了更加廣闊的市場空間，為創建具有國際競爭力的中國品牌提供了動力源泉。國內企業并購一般采用權益結合法語購買法項結合的方式。雖然無法用統一的方式并購過程中的所有問題，但在確保信息質量的前提下，綜合采用多種方式能夠使會計工作開展更加順利。

二、我國企業并購會計處理選擇原則

企業進行并購過程中，應該以理論和全局的角度出發，選擇合理、恰當的會計方法。在經濟快速發展的時代，企業并購已經成為我國社會經濟發展過程中的突出問題，不僅可以影響企業的長遠發展，而且還直接關系我國的整體經濟進步。

第一，緊密結合國際標準和國內現狀，科學的選擇并購會計方法。在企業并購過程中，會計處理方法非常重要，將直接關系到企業并購的最終結果。在2014年會計準則的修訂過程中，加強了會計信息的決策功能，并且提高了企業并購活動中的會計透明度。同時，通過財務報表的處理，可以彌補國際會計標準和國內會計處理之間的差額。因此，在企業進行并購過程中，要按照會計準則，科學合理選擇會計方法，得到有效的會計結果。

第二，在企業并購活動中，選擇會計方法的原則應該從實際情況出發。在2014年我國修訂的會計準則中，將我國企業并購存在問題的原因分為兩種類型，一種是在同一控制下的企業并購，另一種是非同一控制下的企業并購。只有以理論為基礎，結合實際情況從，才能夠制定科學合理的企業并購過程。從其中的內容指標來看，企業并購會計方法中的購買法和權益結合法這一方法，既可以選擇，還可以在使用過程中不斷完善。

通過以上的分析，企業在進行并購過程中，選擇會計處理方法，不僅要以理論知識為基礎，同時要緊密結合實際情況，以發展的眼光看待企業并購，并且從中選擇科學合理的會計方法，嚴格執行會計并購的操作。

三、我國企業并購會計處理存在問題及對策建議

雖然我國目前無法用統一的方式并購過程中的所有問題，但在確保信息質量的前提下，綜合采用多種方式能夠使會計工作開展更加順利。

一是加強搜集并購企業的信息。進行企業并購會計，即使獲取準確的原始資料是前提，否則會影響會計人員進行使用和判斷，例如，企業并購時的資本構成就是進行會計工作必不可少的內容。在進行企業并購時，并購對象具有哪些優勢資源，都需要從會計提交的報告中獲取。會計工作所要做的，就是利用各種財務方式計量和確認企業所擁有的資源，除了固定資產、無形資產外，還包括文化、技術、人力等企業實力與價值的體現。不管采用權益結合法或者購I法，企業并購會計都必須了解企業的價值和資源，才能充分了解并購企業的實力，挖掘其存在的潛力。此外，并購會計工作還必須明確企業具有的權益構成，這是由于權益信息也是其財務實力的體現，能夠很好地幫助開展企業并購會計。最后，進行并購的企業，尤其是被并購者的現金使用信息，是該企業利潤質量的反映，也是企業并購會計工作必須考慮和了解的內容。

二是注意防范操控會計信息的行為。雖然2014年出臺的會計規則使操控利潤的行為得到了有效限制，但并不能夠從根據上杜絕。由于我國采用的是權益結合法和購買法并存的方式，這兩種方式的會計準則與操作方式存在差異，因此操控利潤的行為難以杜絕。企業并購不是處在同一控制，在購買法下則比較容易操控公允價值，甚至會出現會計人員進行公允價值操控的行為，也就是說，不合理運用公允價值，操控會計信息的行為就可能發生。企業并購不是處在同一控制下時，企業則可能為了提高利潤而合并被并購企業的所有利潤，甚至有些企業為了增加利潤，將不再統一控制的企業變為統一控制。為了確保企業并購會計工作的有效開展，保障工作質量，就必須嚴格防范操控會計的行為。

三是與時俱進開展企業并購會計工作，運用新思路解決新問題。進入21世紀以來，國內經濟保持快速發展，在進行企業并購會計工作時，要確保信息質量，就必須緊跟經濟發展形勢。各國家、區域、企業之間的交流不斷深化，對于一個企業來說，會計信息已經成為了解并購企業的基本內容。要更全面地料及會計信息，就必須更新觀念，尤其要密切留心國際企業并購會計工作的開展情況，緊跟國際步伐。對國內企業而言，企業并購的情況往往更加復雜，涉及范圍廣，會計工作的開展也必須遵循國際法則。具體說來，國內企業不僅要以《會計法》為前提，確保國內的會計準則、法規與國際接軌，從而使跨國企業之間的并購變得更加通暢之外，在實際操作過程中，也要借助新進的會計處理理論和信息化處理手段等現代化途徑來武裝自己，優化企業并購會計工作。

四、結語

企業進行并購活動，并非只局限于前期的準備工作和過程中的實際操作，同時還包括完成并購后的具體策劃。只有不斷了解和深入了解企業并購會計方法，才能夠及時識別虛假會計信息，防止企業亂用濫用會計處理信息。

篇9

（哈爾濱鐵路局哈爾濱電務段，黑龍江 哈爾濱 150001）

摘　要：隨著社會主義市場經濟的不斷發展，市場化的不斷深入，企業并購逐漸成為企業的一種主要的擴張和發展方式。財務管理作為現代企業管理的核心內容，其在企業并購活動中同樣占有舉足輕重的地位。因此對企業并購中的財務管理方面所存在的一些問題進行深入地剖析和提出有建設性的意見和建議，意義重大。

關鍵詞 ：企業并購；財務管理；并購整合

中圖分類號：F275文獻標志碼：A文章編號： 1000-8772（2014）31-0076-02

收稿日期：2014-09-20

作者簡介：劉玉斌（1964-），女，黑龍江綏化人，會計師，主要研究方向為企業財務成本管理與內部控制。

一、增強財務管理對企業并購活動的不可或缺性

企業并購的實質，實際上是在對企業的控制權逐漸運動的過程中，各權力主體在以產權為依據的新的制度安排中的一種權力轉移和讓渡的行為，在這個過程中企業的權力主體不斷地更換?，F實的商業活動中，企業并購已經日益成為一種主流的擴張形式。根據路透數據顯示，2013年中國取代過去兩年長期占據榜首的日本，一躍而成亞洲企業并購合計總體規模最大的國家，其并購的觸角已從自然資源，延伸到了食品與銀行等行業。2013年9月下旬獲批的雙匯國際收購美國肉類加工商Smithfield Food，是一件跨國收購的重大案例，也成為了中國企業收購美國公司的最大交易，這場交易的規模高達71億美元。

從行業的角度來看，企業并購主要有橫向、縱向、混合等多種方向和模式，從其行為和目的性來說，又可分為善意并購和惡意并購。并購往往有多重動因，基本可以從經營、財務等幾個方面來進行挖掘：經營方面的動因例如獲取戰略機會、管理績效優化、充分發揮規模效應和協同效應等；財務方面的動因諸如避稅因素、增強籌資能力、進行股權融資等。但同時并購的風險仍然不容忽視，財務因素是貫穿整個并購活動，需要重點考量的關鍵性因素，因此加強財務管理的重要性不言而喻。在當代企業管理中，財務管理是一個牽涉面廣、綜合性、系統性、價值性、制約性都很強的有機體。其在并購過程當中，組織構建企業的財務活動，處理企業的財務關系，作用無可代替。是以做好對財務管理的研究，是企業并購活動當中的首要著眼點和著力點。

二、并購過程中主要存在的財管方面的問題

（一）預備期面臨的信息不對稱

并購的前期即準備期，在企業根據其本身的條件和目的制定并購策略后，依據對目標企業的預期指標，如：所屬行業、規模大小、占有率等，對可能的目標企業進行比較和深入調查，并從中篩選出標的企業。之后，最關鍵的就是對目標企業進行估值，并以此為基礎，確定理想的、合理的購買價格，這關系到整個并購的效率和成敗。對目標企業的估值，從專業的角度講，有多種估值方法和模型，其得到的結果并不一定一致。但一般來說，普遍認為，對企業的估值很大程度上依賴于對公司的未來現金流和時間的預計。

在實際操作中，這種估計通常交由一些專業的機構：會計師事務所、投資銀行、專事并購咨詢方面的咨詢公司等。這就存在一個信息不對稱的問題，使得對未來現金流和時間的估計不夠準確，進而影響對目標企業價值的估計，使企業喪失對目標企業的資產價值和盈利能力的準確判斷，可能會造成對企業定價戰略的偏離。相似的另一個問題是，由于歷史原因，我國的資產評估這一領域，存在著標準不統一、規定不成型、評估機構缺乏獨立公正性等等問題，造成對企業資產價值評估的事實偏離和扭曲，大大地影響了企業的并購效率。

（二）并購期內的控制不嚴格

企業并購是由一整套相互銜接、相互影響的工作程序，有序、有機的結合起來的一個綜合性、整體性的行為。在這個過程中，如何對各項工作進行合理、有效的控制和協調，在顧全大局的同時有所偏倚、有所側重，以達到整體效益的最大化，是一個值得思考的問題。

在諸多必要的控制流程中，對于成本的控制對企業有著非同尋常的意義。根據企業并購行為的特殊性和所處的階段的差別，企業并購的成本可以分為規劃階段成本、實行階段成本及整合階段成本。在實際操作中，因為計劃階段的規劃與控制比較容易實現，所以，更重要的是實施階段和整合階段的成本控制。

（三）并購完成后的管理效率低

企業并購完成后，與被并購企業之間的關系有如下三種可能：一是被并購企業法人資格終止，成為并購企業的一個新的分公司，分公司的運營、管理等方面由并購企業協調節制。二是并購企業在并購活動終止后，得到被并購企業全數或是多數股權或資產，從而控股被并購企業，并購企業與被并購企業之間是母子公司關系。由于母、子公司在法律上是完全獨立的法人實體，所以這種由母子公司關系所引發的控制和管理問題，與企業內部的統一組織管理體系有本質的區別，其并購后的管理問題對整合成功與否有關鍵性的意義。三是并購方獲取被并購企業的股權或資產其實并不足以對并購企業發生決定性的影響。并購方也可通過人對被并購企業產生部分影響，但這種影響并不是完全的、根本的?；谶@類并購關系的整合力度相應的也比較薄弱。

并購企業對被并購企業的財務管理通常側重于產品經營和資本經營兩方面。在產品經營方面，并購企業一般會從整體和全局的角度，以整個企業的利益最大化為導向，對被并購企業資金運作、成本控制等進行調整和監控。同時并購企業還會對被并購企業在一些問題上，諸如對企業財務管理制度的重新規劃、企業采用的會計計量基礎、核算方法等，重新進行全面、綜合的評價。并購企業對被并購企業的整合直接關系到并購活動的成敗，例如，2004年年底，上汽斥資約5億美（下轉80頁）（上接76頁）元，收購了經營狀況岌岌可危的韓國雙龍汽車48.92％的股權；2005年，借由證券市場的交易，上汽增持了雙龍股份（15.260，-0.02，-0.13%）至51.33％，成為絕對控股的第一股東。但并購后雙龍并未給上汽帶來理想中的業績，反而因為文化上的差異以及管理上的失誤導致了整合的步履維艱，最后使上汽技術引進與合作的構想破滅。2009年1月，雙龍申請法院接管，上汽正式舍棄對雙龍的經營權。2009年2月6日，韓國法院批準了雙龍提出的破產保護申請，正式啟動雙龍“回生”程序，這同時也意味著上汽對雙龍的并購失敗。

三、針對企業并購中增強財務管理的探索和建議

（一）強化對企業并購的一體化意識，樹立財務管理的全局性觀念

企業的并購活動，不是哪一個部門的的單一行為，也不是哪一個環節的單項舉動。它是一個復雜的有機整體，任何一個部分的缺失和漏洞，都可能導致整個并購的失敗。所以從全局的角度去考慮企業并購中的財務管理問題，對于提高并購的成功率和效率有著重要的意義。企業可以通過事先的戰略性規劃和建立各部門之間的協調機制來實現整體性的財務管理。同時，在市場經濟的條件下，信息瞬息萬變，各部門之間的順暢、及時的信息交流，可以使企業更迅速、更有效地對新的轉變做出最合理、最準確的反應。

（二）注重并購過程當中的風險，形成科學嚴謹的控制監管機制

并購的過程是伴隨著風險的進程，應該說在并購的任何一個環節、任何一個階段都存在著風險，對任何一種風險的忽視和大意，都有可能使企業付出難以負荷的代價。所以，在并購的準備階段，企業應該通過各種渠道，盡可能全面的收集信息，以降低信息不對稱的程度，并盡可能全面、詳盡地進行各方面的考察和評估，力求合理、公允、有利的定價，降低定價風險。企業還應該注重成本控制，不僅關注并購行為本身，還要著眼于并購之后的企業整體的運行情況，合理地考慮財務杠桿的尺度問題，盡量避免財務困境，降低財務風險。除此之外，企業應該在整體的戰略的指導下，結合具體計劃，制定科學、嚴謹的控制監管機制，對各個階段的可能存在的風險，進行嚴密的監控，確保能夠及時修正失誤、填補漏洞，盡可能的降低風險、避免損失。

（三）慎重考量并購完成后的整合管理，制定全面可行的財務管理計劃

并購的完成并不意味著完結，并購結束以后的整合同樣關系著并購活動是否卓有成效。并購之后的財務管理，是對總體的管理，是立足于整合的管理。這種整合囊括了戰略思想、資源稟賦、經營運行、運轉制度等多方面的整合。如果補對并購后的企業擬定適合的、周詳的、可行的財務管理計劃，就無法使企業在并購后平穩、有序地運行，更不利于企業發揮出其并購的優勢，實現并購的意義。

參考文獻：

篇10

Key words： enterprise merger and acquisition；financial management；financial risk；merger and acquisition theory

中圖分類號：F302.6 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2016）20-0246-03

0 引言

農業是人類社會的衣食之源，生存之本。中國作為人口大國，同時又是農業大國，要想保證社會的穩定，其他產業的順利發展，必須要解決好糧食問題?！稗r以種為先”，種子是所有農業生產資料中最重要、最基礎的部分。中國種子的市場規模上升空間很大，僅次于美國，位列世界第二。中國種業處在快速整合的發展時期，并購整合對種業的發展具有不可低估的歷史意義，在跨國種業公司“兵臨城下”的緊迫形勢下，中國種子產業怎樣才能快速發展壯大并增強競爭力呢？發展和壯大中國農業企業主要通過兩條途徑，一是通過內部投資擴大，二是向國外發達種業國家學習走并購重組道路。盡管人們對企業的并購重組還有不同的認識，但實踐證明，通過并購重組是我國農業企業發展實現企業的規模擴張的必然選擇。

周春生（2005）在《融資、并購與公司控制》一書中提出，并購整合的主要目的是創造價值，管理者要在保證企業發展速度的基礎上，準確高效地實施各方面整合工作，確保并購質量、提高經濟運營效率、進而提升企業價值。劉軍英、韓學亞（2008）在《淺論企業并購的財務資源整合》一文中提出，企業并購后的財務整合分析應站在宏觀和微觀兩個層面進行剖析，財務整合的目標是企業價值最大化，整合的宏觀層面分析主要包括財務管理目標和財務制度，微觀層面具體體現在財務組織機構、會計核算體系、存量資產、資金內部流轉控制、績效考評等方面的整合。王威（2009）在《企業并購之后財務整合問題初探》一文中認為，并購后企業要協調內部整合和外部關系，提出并購后企業不僅要整理與企業經營業務有著密切聯系的客戶、供應商的關系，以保證產品的?購與銷售擁有良好的內部環境；還要妥善處理與各政府部門及其他利益相關者的關系，努力給企業長遠發展創造條件。王永亮（2010）在《市場經濟條件下我國企業并購的財務整合研究》一文中提出，財務整合效果的評價分析，具體包括財務整合效應分析和財務整合的效果評價指標分析，這一概念的提出，對于整合的財務研究相對更加具體，符合我國市場經濟的發展情況，完善了我國的并購整合理論體系。

以上學者的研究表明，企業成功進行并購后，只有在資源、財務方面進行有效地整合，才可能實現整個并購系統的整體合理高效運作。本文通過對我國種業企業并購財務管理進行分析，對種業企業并購中面臨的財務管理問題進行研究，探索分析并購中對財務管理問題進行控制的有效措施，預防財務風險等一系列財務問題的發生，更好的實現種業企業并購后的長期穩定發展，提高并購成功率，這也是本文選題的目的所在。

1 我國種業企業并購趨勢及財務風險

1.1 并購是種業企業發展的必然趨勢 世界種子行業發展已經超過了一百年，并且隨著現代科學技術的不斷發展和進步，在全世界范圍內逐步發展形成規模龐大的種子產業。從19世紀50年代開始，種子工作就進入了西方發達國家的視野，這些國家建立了相應的規章制度和管理機制。在長期的激烈競爭過程中，發達國家的種子公司主要通過資本運作，企業之間相互兼并和不斷擴大經營規模來適應市場。上世紀全球共經歷了五次企業并購浪潮，不可否認，對于大型企業和高成長企業來說，并購已經成為了快速提升競爭力的一個有效手段。

并購是指企業之間通過產權歸屬或控制權的轉移而使資產得到重新組合和優化的過程，中國種業若能通過并購促進資源向優勢企業集中，將有助于加速提高種業的整體發展水平，做大做強我國種業上市公司。企業強則種業強，一定程度上指出企業并購是種業企業未來發展的必然趨勢。

1.2 種業企業并購發展的財務風險 發展和壯大中國農業企業主要通過兩條途徑，一是依靠自身內部資源的積累，利用內部投資提升自身實力；二是利用外部資源戰略，向國外發達種業國家學習走并購重組道路，在該方式下企業的外部有力資源能夠獲得價值最大化，成為提升企業競爭力的重要手段。在我國，進行種業企業之間的整合并購是企業爭取更大市場利益的途徑之一。但種業企業可能會因為并購中存在的財務風險，導致并購整合期的債務資本過高，無形中增加的債務負擔，阻礙并購整合進程的順利進行，可能導致并購的最終失敗。企業并購是一項高風險性的經營活動，風險貫穿于整個并購活動進程。

種業企業并購的財務風險主要包括以下方面：

①目標企業價值評估風險。目標企業必然存在一定價值，而主并企業對該價值的判斷勢必存在一定風險，主并企業對預期收益大小的估價和獲益期間的評估決定了目標企業的價值，而在評估結論難免存在誤差，這就導致了目標企業價值存在一定的評估風險。

②資金流動性風險。流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，導致企業發生財務危機的可能性。特別是采用現金支付方式完成的并購，資金流動性風險更突出，一旦主并企業在完成并購后，出現融資問題、現金流量安排不合理問題等，那么就很可能導致資金流動性風險，后果不堪設想。

③并購融資風險。融資并購是大型企業并購最常用的并購方式，但不可否認，融資方式存在一定的風險，對于主并企業而言，是否能按期、定量地籌集到資金是未知數。

④杠桿收購的償債風險。杠桿收購是一把雙刃劍，杠桿收購的償債風險具有一定的特殊性。杠桿收購指并購企業通過舉債獲得目標企業的股權或資產，并用目標企業的現金流量來償還負債的方法，若目標企業的現金流量不合理，會給主并企業和目標企業的后續發展帶來巨額債務。

2 種業企業并購財務管理理論

2.1 市場勢力理論 市場勢力理論指企業通過并購擴大規模后在產品產量、銷售、原材料采購等方面形成一定程度的市場壟斷，提高并購后的企業在市場上的支配能力。同行業企業之間并購，一方面減少同業競爭者，緩解市場競爭壓力；另一方面擴大了企業規模，增加了其對市場的控制支配能力。種業企業通過并購能夠提升自身的市場競爭力及提高企業自身的市場占有率，如此不僅有利于企業的發展，而且有助于整個行業的長遠發展。

2.2 并購協同理論 并購協同理論指的是并購后企業的總體效益超過并購前兩個獨立企業效益之和，通常被稱為“1+1>2效應”，這種協同效應表現在管理協同、資源協同、技術協同、財務協同、經營協同五個方面。一般而言，并購可以讓企業達到節稅的效果，主并企業通過并購虧損企業使得合并報表的稅前利潤降低，達到節稅效果；通過并購還能夠將企業固定資產的賬面價值轉變為市場價值，一旦市場價值高于賬面價值時，企業就能夠獲得更好的經濟效益，具有節稅的效果?？傊?，并購協同理論能夠有效平衡自由現金流量，提高資金使用效率，從而使資金使用成本降低。

2.3 核心競爭力理論 企業的核心競爭力是一種價值獨特、動態可延展的系統能力。企業競爭力來源于其建立核心競爭力的成本和速度，企業的競爭優勢來源于其核心競爭力，核心競爭力可以是關鍵技術、關鍵設備與企業的運行機制的有機融合。企業并購后應該圍繞企業核心競爭力展開經營管理的目標、計劃、組織、協調、控制等各類管理職能，在生產、營銷、財務等各個環節都應該以企業核心競爭力為中心。

2.4 價值鏈理論 價值鏈指組織用來設計、生產、營銷、交付和支持他的產品或服務的活動的集合，包括基本活動和輔助活動。并購使主并企業和目標企業的價值鏈得以改進，使并購系統內的資源價值最大化，有利于企業整個流程的正常高效運轉，有利于企業生產競爭力的提升及長遠發展。

3 我國種業企業并購財務管理存在問題及對策

企業并購財務管理是并購雙方戰略性資源和財務風險管控能力的轉移和運用，是實現并購價值創造的本質來源和重要保證。但在種業企業進行并購后，合并企業在財務管理過程中存在很多問題，這些問題可能成為阻礙企業成功并購整合的關鍵因素。

3.1 并購目標不明確，財務機構執行效率低下 我國種業企業的并購并未站在企業戰略目標的基礎上，忽視了企業的戰略目標，造成目標偏離；在財務整合措施的推行過程中，主并企業有時為達到對被并企業財務會計控制的目的，通常會向被并企業委派財務負責人，一方面對被并企業的日常財務活動、各類預算執行情況、財務報告等起到監督核查作用，但是一定程度上會使被并企業產生被動性，很難積極開展某項業務，導致并購后財務機構設置執行效率低下。并購目標旨在通過資產的優化配置，使主并企業和目標企業中的低效資產獲得較高盈利能力。改變并購后企業負債率高、經營效益差的情況，提高企業效率和盈利能力，通過對并購后企業財務管理結構的設置，清晰核算并購事務發生的賬目，得出合理的財務整合結論，不能貪求數字利益，純粹為了計劃而計劃，盲目追求規?；⑿?，忽視并購本身的發展。

3.2 并購方式多樣化，財務整合管理能力不高 種業企業立足傳統農業發展，經過股份制改造進入證券市場，利用資本市場進行資本運作，越來越多的種業企業嫻熟的運用多種多樣的并購方式來滿足企業戰略發展的需要，但并購方式的多樣化，一定程度上導致財務整合管理的能力低下，而多種多樣的并購方式主要涵蓋在橫向并購和縱向并購之中。

①種業企業橫向并購的目的主要是提高種業企業規模競爭優勢，擴大市場占有份額，避免行業內的散亂競爭現狀，最終形成以“種業為核心，集農業生產和客戶服務于一體”的行業發展模式。種業企業橫向并購后形成的價值鏈包括：

種業（研發、生產、推廣、銷售）農藥售后客服

②種業企業縱向并購的目的是擴大生產經營規模，加強生產過程各個環節的配合與協作，促進種子產業鏈條中上下鏈條之間的企業合并與重組，包括前向一體化整合與后向一體化整合。種業企業縱向并購后形成的價值鏈包括：品種選育種子生產種子加工種子銷售種子售后。

價值鏈形成的各個環節都要進行財務整合，一些企業在財務整合的過程中，單純的認為財務整合只存在于并購之后，而忽視了財務整合與整個并購行為發生的過程。財務整合的成功不僅僅取決于并購后及時有效地采取措施，還取決于并購前的財務審查，以及在并購期間價值鏈形成的各個環節對主并企業和目標企業財務狀況的真實了解。提高并購過程中的財務管理能力，才能為正確的并購決策制定出準確的財務整合計劃。

3.3 并購追求速度化，財務資產管控風險較高 在種業企業發展的過程中，并購是提升企業實力的重要途徑，并購也會點燃企業的發展熱情，讓企業以更加積極地姿態迎接挑戰。我國種業企業在并購后過分追求并購完成速度，在尚未制定科學有效計劃的前提下，盲目推行財務整合措施，企圖在短時期內完成財務整合，導致我國種業企業在并購過程中的財務資產管控風險較高。企業并購最終目的是在降低營運成本的前提下，擴大市場份額、實現資源的優化配置，從而增強企業的核心競爭力。并購資產整合是以并購企業為主體，對雙方企業范圍內的資產進行分拆、調整、優化組合的一項活動。對資產進行管理要按照協調性原則進行，要求被并購企業資產的現狀與目標企業資產的數量和結構相協調，以期產生合力，若非如此，則整合后財務資產管控風險較高，一定程度上會降低并購后企業的核心競爭力。財務資產管控風險較高，企業并購后會產生價值可能被低估，目標企業股票的市場價格因為這種風險沒能反映其真實價值（潛在價值）。荃銀高科（300087）在2015年度公司重點開展的工作包括，加強育種創新能力建設，加大力度實施并購重組，進一步深入開展農業多元化業務。相較于2014年公司財務指標變化而言：2015年荃銀高科股票市盈率由308.18下降至164.66，降幅為47%，說明，實施并購重組過程中急于求成，過度追求速度化，使財務資產管控風險較高，導致股票價值低估，致使荃銀高科股票市盈率下降。

3.4 資產結構不合理，不良資產債務負擔較大 一般來說，進行企業并購時，目標公司的資產結構不合理，不良資產較大，債務過多，因此合并后要著手不良資產的剝離整合，降低不良資產債務負擔。種業企業進行并購時，主并企業和債務負擔較大的目標企業進行合并后，有可能陷入債務危機，為并購企業帶來風險。通過調整并購企業的資產結構，剝離不良資產、盤活存量資產、注入優良資產的運作及管理優化后減少債務負擔，以達到降低債務成本和減輕償債壓力，使得資源配置功能得以充分體現，并由此獲得財務協同效應，提高企業的運營能力和經濟效益，提高企業競爭力的目的。并購后對企業不良資產的債務管理是非常必要的，它主要涉及到財務報表的合并、資本結構的重新調整和債務重組等方面的內容。并購以后，企業應根據自身的情況提出相適應的目標資本結構，并在一定財務風險的制約下，充分挖掘企業的負債潛力。這就要求并購行為發生后，主并企業和目標企業合理做好財務交接工作，合理調整企業資本結構，這些舉措，在一定程度上會影響企業并購的經濟效益。荃銀高科（300087）在2015年度公司加大力度實施并購重組，進一步深入開展農業多元化業務。相較于2014年公司財務指標變化而言：2015年荃銀高科流動比率（2.49）和速動比率（1.30）均維持在正常水平，資產負債率由30.50下降至29.05，降幅為5%，說明實施并購重組有利于降低企業債務負擔，優化企業資本結構。

4 結論與建議