公司注銷清算報告范文

導語：如何才能寫好一篇公司注銷清算報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

1、清算組成員組成情況；

2、公司登記情況；

3、通知和公告債權人情況；

4、公司財產狀況；

5、公司財產構成狀況；

6、公司的會計憑證、賬冊等會計資料的保存情況。

【法律依據】

篇2

公司注銷申請書范文1

深圳市工商行政管理局 ：

根據法律、法規等相關規定，現申請企業登記，請予核準。同時承諾：所提交的文件、證件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件、證件所引發的一切后果承擔相應的法律責任。

分公司名稱： 深圳市甲方電子技術有限公司南山經銷部

隸屬公司蓋章及法定代表人簽字：深圳市甲方電子技術有限公司 (蓋章) 劉某某(簽字)

申 請 日 期： 20xx 年 3 月 10 日

深圳市工商行政管理局二 六 年制

分公司注銷登記提交文件目錄

序號

文 件、證 件 名 稱

提交情況

(有提交的打)

1

隸屬公司蓋章及法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請書》(本表)

2

經辦人身份證明復印件(核對原件);由企業登記機構的，同時提交企業登記機構營業執照復印件(須加蓋本企業印章，并注明與原件一致)

3

企業申請登記委托書(在本表中填寫)

4

分公司《企業法人營業執照》正、副本原件

5

公司關于撤銷分公司的決定;或者法院破產裁定或依法予以解散的文件;或者行政機關吊銷營業執照、責令關閉的文件;或者公司登記機關撤銷分公司設立登記的決定

6

法律、法規、規章規定提交的其它文件

說明： 凡表中有處，打選擇;表格不夠填時，可復印續填，粘貼于后。

企業申請登記委托書 (由企業填寫)

被委托經辦人 ( 或機構 ) 姓名(名稱) ： 汪某生

被 委托經辦人 工作單位和職務： 深圳市甲方電子技術有限公司南山經銷部員工

委托事項 ：申請分公司注銷登記

被委托經辦人的權限：

1 、提交申請材料;

2 、領取公司登記機關的登記決定文件;

3 、領取分公司營業執照;

4 、修改申請文件 ： ( 以下兩項只能任選一項，如同時選擇兩項則視為該兩項授權無效)

(1)不得修改申請材料中的任何內容;

(2)可以修改申請材料中文字性錯誤。

委托期限 至 20xx 年 5 月 9 日。

委托人(隸屬 公司蓋章及法定代表人簽字) ：

深圳市甲方電子技術有限公司(蓋章)

公司注銷申請書范文2我分公司因經營決策問題和自已管理能力方面等原因，決定停止企業經營，故申請注銷營業登記?，F根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，申請分公司注銷登記，請予核準。債權債務已清算完畢，如有遺留問題，一切均有總公司承擔。同時承諾：所提交的文件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件所引發的一切后果承擔相應的法律責任。

分公司名稱

分公司注冊號

隸屬公司法定代表人簽字

公司注銷申請書范文_注銷企業書面申請書 公司注銷申請書范文3XXX工商行政管理(總)局：

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》等有關規定，現申請注銷登記，請予核準。同時承諾，所提交的文件和有關附件真實、合法、有效，復印文本與原件一致，并對因提交虛假文件所引發的后果承擔法律責任。

公司名稱：

注冊號：

清算組負責人簽字

年 月 日

中華人民共和國國家工商行政管理總局制

--------------

注冊號： 有限公司注銷登記申請書

公司名稱：

申 請 人 須 知 1. 簽署文件和填寫本申請書前，應當閱讀《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》，以及其他有關公司登記須遵守的法律、行政法規，并確知享有的權利和應承擔的義務。 2. 無需保證即應對提交文件、證件的真實性、有效性和合法性承擔責任。 3. 提交的文件、證件應當使用A4紙。 4. 應當使用鋼筆或簽字筆工整地填寫表格或簽字。 河南省工商行政管理局制 有限公司注銷登記申請書 名 稱 公司類型 注冊號 清算組成員備案確認文書編號 申請注銷登 記 的 原 因 依據《公司法》第一百八十一條第______款申請注 登記。

債權債務清理情況是否完結 分公司是否全部辦理完畢注銷登記手續 債權債務 清理情況 對外投資是否清理完結 公告報紙名稱 公告情況 公告日期 本公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》申請注銷登記，提交材料真實有效。謹此對真實性承擔責任。 清算組負責人簽字： 指定代表或委托人簽字： 公司蓋章 年 月 日 年 月 日 年 月 日

注：因公司合并、分立而申請注銷登記的，清算組負責人簽字欄由公司法定代表人簽字。 1 指定代表或者共同委托人的證明 指定代表或者 委托人 ： 委 托 事 項 ：

指定代表或委托人更正有關材料的權限： 1、同意不同意修改任何材料; 2、同意不同意修改企業自備文件的文字錯誤; 3、同意不同意修改有關表格的填寫錯誤; 4、其他有權更正的事項： 指定或者委托的有效期限：自 年 月 日至 年 月 日 固定電話： 指定代表或委托人聯系電話 移動電話： (指定代表或委托人 身份證明復印件粘貼處) 指定代表或委托人簽字： 年 月 日 (公司蓋章)

注：指定代表或者委托人更正有關材料的權限：1、2、3項選擇同意或不同意并在中打第4項按授權內容自行填寫。 2 股東會決議 公司于 年 月 日在 (地點)召開了公司第 次(臨時)股東會。

依照《公司法》、公司《章程》的規定，本次會議由公司 召集，召開的時間和地點，已于 日前以 (口頭/電話/傳真/電子郵件/郵寄/公告等)方式通知了全體股東。代表公司表決權 %的股東參加了會議。 會議由 主持。經代表公司表決權 %的股東同意(代表公司表決權 %的股東反對、 的股東棄權)，會議審議并通過了以下事項： 鑒于 (原因)，決定公司予以解散。 股東蓋章、簽字：

注:1、公司因合并或者分立需要解散，不適用此決議。 2、一人有限公司和國有獨資公司不適用此決議，按封二第3條的要求提交材料。 3 清 算 報 告 根據公司 年第 次(臨時)股東會決議，本清算組于 年 月 日成立，開始對公司進行清算，現已清算完畢。具體清算情況報告如下，請審議：

一、公告情況。按照《公司法》規定，本清算組在成立之日起十日內完成了通知債權人向本清算組申報債權的工作，并于 年 月 日(清算組成立六十日內)，在 報紙上了公司決定解散和進行清算的公告。 二、債權人債權登記情況。在清算過程中，清算組共收到和登記公司債權人申報的債權 萬元。 三、清償情況。按照《公司法》的規定，依次分別支付清算費用 萬元，支付職工工資 萬元，支付社會保險費用和法定補償金 萬元，繳納所欠稅款 萬元，清算公司債務 萬元，剩余財產 萬元。 四、剩余財產分配情況。 。

清算組成員簽字： 清算組負責人簽字： 年 月 日 注：本清算報告為范例，符合公司實際情況的，可以填寫提交;不符合公司實際情況的，請另行起草提交。公司因合并或者分立需要解散的，申請注銷登記時不適用此清算報告。 4 確認清算報告的股東會決議 公司于 年 月 日在 (地點)召開了公司第 次(臨時) 股東會。依照《公司法》、公司《章程》的規定，本次會議由公司董事會召集，召開的時間和地點，已于 日前以 (口頭/電話/傳真/電子郵件/郵寄/公告等)方式通知了全體股東。代表公司表決權 %的股東參加了會議。

會議由 主持。經代表公司表決權 %的股東同意(代表公司表決權 %的股東反對、 的股東棄權)，會議審議并通過了《公司清算報告》。 股東蓋章、簽字：

注：1、因合并或者分立需要解散申請注銷登記時，不適用此決議。

2、一人有限公司和國有獨資公司不適用此決議，按封二第5條的要求提交材料。

5 公司營業執照收繳及歸檔記錄表

公司名稱

注冊號

簽 字

簽 字 日 期

日 期 交 執 照 人

電 話 收 執 照 人

備 注

出照日期

出 照 人

歸檔日期

歸 檔 人

歸 檔 情 況

備 注

6 提 交 材 料

1、公司清算組負責人簽署的《公司注銷登記申請書》。

2、指定代表或者共同委托人的證明。

3、公司予以解散的文件。提交股東會決議(一人有限公司提交股東的書面決定，國有獨資公司提交出資人或出資人授權的部門的文件)。

其中，法院裁定解散的，還應當提交法院的裁定文件;行政機關責令關閉的，還應當提交行政機關責令關閉的決定;因違反有關規定被公司登記機關依法吊銷或者撤銷公司設立登記的，還應當提交公司登記機關吊銷或者撤銷公司設立登記的決定。

4、清算組成員《備案確認通知書》。

5、清算報告.

6、確認清算報告的文件。提交股東會關于確認公司清算報告的決議(一人有限公司提交股東確認公司清算報告的書面決定，國有獨資公司提交出資人或出資人授權的部門確認公司清算報告的文件)。 清算組在進行清算過程中被人民法院裁定宣告破產，清算組應當將清算事務移交給人民法院，依照有關企業破產的法律實施破產清算，然后提交股東會關于確認公司清算報告的決議和人民法院確認公司清算報告的文件。

7、刊登注銷公告的報紙報樣。

8、公司的《企業法人營業執照》正、副本。

9、法律、行政法規規定應當提交的其他文件。 國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。 有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。

注：以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。 提交復印件的，應當注明與原件一致并由公司加蓋公章。 因合并或者分立需要解散申請注銷登記時，不適用以上規定。

公司注銷申請書范文4甲方：xxx有限公司 (如甲方不是本公司，要調整) 乙方：(若是法人，需與營業執照名稱一致，若是自然人，則同于身份證) 身份證號碼：(若是自然人，即留存此項)

甲方 與乙方 于 年 月 日簽訂了《 》【此處填寫甲乙雙方之前簽訂的合同/協議名稱】，原合同/協議有效期至____年__月__日，現因

【此處填寫解除合同/協議的原因】原因致使原合同/協議無法繼續履行，現經甲乙雙方協商一致，達成如下協議：

1、原《 》【此處填寫甲乙雙方之前簽訂的合同/協議名稱】自 年 月 日解除，自解除之日起，原合同/協議中約定的雙方權利義務終止;

2、甲方應將乙方已交納未發生的___________【如：已交納的場地服務費等】費 元于本解除合同協議書生效時退還乙方;

3、甲方應將乙方已交納的_____元保證金于本解除合同協議書生效時退還乙方;【如果有保證金此條款留存，沒有保證金此條款刪除】

4、【雙方互不承擔違約責任時使用本條款】本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，本協議生效之日，原《 》【此處填寫甲乙雙

方之前簽訂的合同/協議名稱】解除，雙方互不承擔違約責任;

【需要承擔違約責任時使用本條款】本協議由甲乙雙方簽字蓋章后生效，本協議生效之日，原《 》【此處填寫甲乙雙方之前簽訂的合同/協議名稱】解除，___方需要依照原合同/協議的約定于本協議生效時向___方支付____元違約金。

【其他未盡事宜，可以根據實際情況添加】

5、本協議一式2份，甲乙雙方各執一份，均具有同等法律效力。

篇3

公司營業執照不注銷的后果是稅務會被永久納入監控黑名單，個人信用記錄會被記錄進征信系統，不在規定的時間內注銷的企業將被拉入工商部門黑名單。

根據《公司法》第一百八十八條規定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

（來源：文章屋網 ）

篇4

2、公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》。

3、法院破產裁定、行政機關責令關閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定。

4、股東會或者有關機關確認的清算報告。

5、稅務部門出具的完稅證明。

6、銀行出具的帳戶注銷證明。

7、《企業法人營業執照》正、副本。

篇5

【案例索引】一審：常州市新北區人民法院（2011）新商初字第76號

【案情】原告: 江蘇四達工業科技有限公司（以下簡稱四達公司）。

被告：黃某，男，上海義安機電設備有限公司（以下簡稱義安公司）清算組負責人。

被告：陳某，女，義安公司清算組成員。

原告訴請：由于原告已向義安公司支付預付款3萬元，義安公司未交付貨物，兩被告未通知原告即清算注銷公司，要求解除合同、被告賠償3萬元預付款，并支付1.5萬元違約金，合計4.5 萬元，訴訟費用由被告承擔。

被告辯稱：原告主張的主體有誤；同意解除合同，義安公司與原告原有7臺同型號規格設備的合同，原告不全部履行應賠償被告損失，且原往來中四達公司仍有欠款，要求扣除；違約金過高，請求減少。

經審理查明：2010年9月28日，原告與義安公司簽訂買賣合同1份，約定：義安公司向原告供應四連桿自動給湯機兩臺，每臺價格5萬元，合計10萬元；原告按合同30%支付預付款，義安公司應于同年10月15日前向原告交付貨物兩臺。如延誤交付，每延誤一天，應支付每天200―400元的違約金。合同簽訂后，原告按約向義安公司支付預付款3萬元，但義安公司未能按約交付貨物。

另外，義安公司股東為黃某、陳某兩人，股東會于2010年11月12日決議解散，并成立清算組，于11月19日在《青年報》公告，要求債權人申報債權。2011年2月14日在工商部門申請注銷登記，清算報告顯示公司債權債務已經清理完畢。同時兩股東承諾：若有未了事宜，股東愿意承擔責任。2011年2月16日上海市工商局松江分局核準注銷。

【審判】一審法院認為，原告與義安公司買賣合同有效， 雙方應按約定履行義務。合同簽訂后，原告按約支付預付款，義安公司未交付貨物，導致合同無履行之必要，被告黃某、陳某亦同意解除，且義安公司注銷，故對于原告要求解除合同之請求予以支持。被告黃某、陳某系義安公司股東和清算組成員，明知義安公司與原告合同未履行完畢，在注銷清算中未將情況告知，導致原告未申報債權，被告黃某、陳某對此存在過錯責任，應按其承諾對義安公司債務承擔賠償責任。義安公司行為構成根本違約，應承擔違約責任。按照合同約定支付違約金是雙方真實意思表示，鑒于違約金偏高且被告抗辯，故酌定違約金為1萬元。被告黃某、陳某其他抗辯意見未能舉證、亦未反訴，故不予處理，可另行主張。判決：1、解除原告與義安公司2010年9月28日買賣合同；2、被告黃某、陳某于判決書生效后十日內賠償原告4萬元；3、駁回原告其他訴求。

【評析】

一、本判決的依據以及判決問題焦點：

1、判決認定被告黃某、陳某存在過錯是否正確？首先涉及黃某、陳某的身份，其均為義安公司股東，二者持有公司100%出資，且黃某原為法定代表人、實際控制人。其次涉及公司的注銷清算制度，即黃某、陳某作為清算組成員，是否依照合法的程序進行清算注銷。

2、判決被告黃某、陳某應按其承諾對義安公司的債務承擔責任是否合適？筆者認為答案是否定的。判定義安公司違約，其違約責任是如何轉由股東來承受的？這涉及到違約的概念問題。義安公司作為有限責任公司，倘若違約，其所欠債務應以其公司財產承擔責任，而不是直接由黃某、陳某承擔責任；在已經清算注銷完畢的基礎上，應當按照財產承繼主體在其受益范圍內清償債務，如有超出則不予清償或者說債務清償未果；被告黃某、陳某在注銷程序中的承諾：“如有未了事宜，股東愿意承擔責任”，并不代表義安公司的債務直接轉由黃某、陳某承受。

二、有限責任公司注銷后遺漏債務的處理問題

公司經清算被注銷后，其法人資格不復存在，其遺漏的債務性質如何，是否依然客觀、合法地存在，應從公司清算注銷制度的法律后果進行分析。

公司注銷后，股東是否應對遺漏債務承擔責任。清算是依法定程序清理公司債權債務、處理企業剩余財產并最終終止公司法律人格的法律制度。一般而言，注銷登記是具有公信力的，公司經注銷登記意味著公司所有的債權債務已全部處理完畢，注銷后其主體資格絕對地、永久地消滅，不再享有任何民事權利，也不再承擔任何民事義務。本案中義安公司是有限責任公司，上訴人只是作為股東，以其出資額對公司承擔有限責任。義安公司作為獨立法人，其財產獨立，所欠債務由其自行承擔。原義安公司辦理注銷登記后，法人人格絕對地、永久地消滅，其不能清償的債務依法免除，一般其債務根據股東有限責任理論不發生轉移。即使清算中遺漏債務，也應由對應的原公司債權人在股東清算受益范圍內優先受償，不足部分債權人自行承擔。

然而司法實踐中，公司未經清算或清算程序不合法后被注銷，但存在遺漏債務的情形大量存在。這樣的債務如何處理？《公司法》對此并未明確規定?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》（以下簡稱《公司法解釋（三）》）第十三條第二款：公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。即如果義安公司股東黃某、陳某出資不足，原則上義安公司債務由公司自行承擔，不會轉嫁到股東頭上。

另外一種情形，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(二)》（下稱《公司法解釋（二）》）第19條對此補充規定，即有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，或者清算組成員從事清算事務時，違反法律、行政法規或者公司章程給公司或者債權人造成損失，公司或者債權人可以主張股東或清算責任人承擔相應的賠償責任。

如果公司清算注銷中，董事、股東或實際控制人存在過錯，是否應當承擔責任？筆者認為，法無明文規定的情況下，一般的瑕疵是不承擔責任的，仍符合合法注銷的特征。而按照《公司法解釋（二）》第19條，如果達到“惡意”程度，答案顯然是肯定的。具體到本案，此處“惡意”的舉證責任，應由案例中的原告四達公司承擔，一般應存在故意。具體可以從義安公司債務的具體經辦、清算事務的具體負責、欠債時間長短、清算程序中是否盡到合理善意的注意義務、是否有重大的規避合法債務的嫌疑等。

假如應當承擔責任，承擔何種責任？如何承擔？最高法院《關于適用公司法若干問題規定（二）》第11條規定“若清算組未按規定履行公告義務導致債權人未及時申報債權而未獲清償的，債權人可以依法主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任”，其性質并非債務的轉移，而是一種侵權賠償責任，實際上是因為清算組或股東的不規范或違法的清算行為導致債權人債權的消滅，債權人無法從債務人（即被清算公司）處獲得清償，損害了債權人的債權而引致的損害賠償責任。本案中，假使黃某、陳某在清算中存在過錯，以黃某、陳某作為股東的受益財產，無法全部清償四達公司，那么對于四達公司未得到受償的部分債務，實際上構成四達公司的實際損失。這部分損失發生的原因，是因為原義安公司違約，而不是黃某、陳某違約。況且黃某、陳某只是講“若有未了事宜，股東愿意承擔責任”。即使其自認明確承擔“違約責任”，也是不合法的，不應得到支持。因為《合同法》第84條針對債務轉移規定，債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意。第88條針對權利義務的概括轉讓規定，當事人一方經對方同意，可以將自己在合同中的權利和義務一并轉讓給第三人?？梢?，只要涉及合同義務的轉移，均要求取得相對方的同意。所以此處“責任”應理解為賠償責任。那么，根據侵權責任理論，其賠償的范圍限于被侵權人的實際損失，賠償的順序和基礎應先以公司財產賠償，不足賠償或者公司已經清算注銷完畢，則以有過錯股東的實際受益財產為限，承擔補充賠償責任。

綜上，本案中，法院既然認定是原義安公司存在違約，則根據合同相對性原理，由原義安公司與四達公司之間解決違約問題，而不是直接將違約后果轉嫁為合同外的第三人承擔，否則就是逾越“合同相對性”的根本法則。因為黃某、陳某與四達公司并無合同，是不可能存在“違約”問題的，則更談不上“違約金”的計算。法院即使要認定，黃某、陳某假如真存在過錯，也只能說在清算中“侵權”，而侵權的賠償原理是“以賠償實際損失為限”。因此，判決支付違約金，無論是法律性質認定、法律責任歸責，都是錯誤的。顯然，法院混淆了“違約”與“侵權”的賠償體系，導致適用法律不當。

鑒于此，有關司法部門應當對公司遺漏債權債務的處理統一規定，更好的實現公司法律協調、衡平保護原公司股東、債權人及債務人合法利益的原則。（本文涉及當事人均采用化名）

參考文獻：

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[2]佚名，企業注銷后未了債務處理的法理思考[J/OL].找法網，2010-5-25.

[3]王小莉.公司注銷后遺漏債權債務處置相關問題研究[J/OL].中國商事仲裁網，2010-10-09.

[4]閆周秦，程華.公司注銷后的債權實現問題[J].經濟與管理，2007，（12）.

[5]王紅一.公司解散后懸疑債權處置研究[J].法商研究，2006，（06）.

篇6

我國公司法第三條規定的股東以其出資額或所持股份為限對公司承擔責任，即為公司制度中有限責任原則，又稱投資風險有限原則，是指公司股東的投資風險僅限于其在設立公司時的出資額和在公司存續期間的追加投資額。就筆者看來，它至少應包括四個方面的：

（一）公司制度中的有限責任原則，是公司股東的有限責任，而非公司本身的有限責任。有人認為有限責任是指公司以其全部財產為限，對外直接承擔責任。這種觀點的錯誤是顯而易見的，因為，在民法上，民事主體以承擔無限責任為原則，以承擔有限責任為例外，即除非有特別規定，民事主體均對自己的行為負無限責任。無限責任是民事責任的常態，有限責任是上的特權和無限責任的例外。既然人和其他民事體對自己的行為均負無限責任，根據民法的平等公平原則，作為民事主體的公司自然也應負無限責任。這里的“無限”責任是指債務人以其全部財產對其債務承擔責任，直到賠償為止③。正如法國民法典第2092條對無限責任的規定：凡本人負債者，應以現在的及將來取得的動產或不動產履行其清償義務。簡言之，無限責任是指民事主體以其存續期間包括現在和將來取得的全部財產作為其承擔債務的擔保。

（二）公司制度中的有限責任不是股東對公司債權人承擔的責任。既然公司作為獨立的民事主體，就意味著它應對自己的行為獨立承擔責任，而不應由股東對債權人承擔責任，債權人通常只能向公司主張債權，而不能徑直要求公司股東對公司行為承擔責任，這是公司制度的本質所在。

（三）公司制度中的有限責任，本質上只是股東對公司履行的出資義務，而非一般意義上的因違法所應承擔的法律責任，它是股東根據公司章程或其承諾而應向公司交納出資的義務。股東通常只有出資義務，一旦其履行完該義務，股東對公司不再負有其他積極義務，除非二者另有其他約定。

（四）公司制度中的有限責任制度，雖是公司制度的核心和基礎，但它不是絕對的和無條件的；相反，它有特定的適用條件和適用范圍，超出其法定適用條件和范圍的，應否定其存在的必要性，適用無限責任。如前所述，有限責任只是法律上的特權和無限責任的例外。

任何一項法律制度都是若干價值權衡與取舍的結果，有限責任原則在本質上只是自然人追求營利，實現投資利益最大化的一種法律工具而已?，F代公司制度（或有限責任原則）的基礎是通過公司人格與股東人格的分離，即公司在人格上獨立于其股東，讓公司擁有自己獨立的財產所有權，并以此作為其獨立承擔責任的擔保和物質基礎，這樣，公司就能象自然人一樣對自己的行為獨立承擔責任，而不需系及股東，股東一旦交納出資，就不再對公司負任何責任，此即所謂的股東有限責任原則?？梢?，股東有限責任原則同時意味著公司獨立承擔責任，而公司要獨立承擔責任，不僅來要公司在法律上作為獨立的民事主體，而且更為重要的是必須確保公司的財產獨立于基本股東，即股東不能控自、直接支配公司財產，否則，公司名實不符，其人格也就失去獨立存在的必要，應由股東對“公司”的行為負責，而這種責任與一般民事責任并無二樣，只有這樣，對公司債權人才是公平的。因此，現代公司法正是通過確立股東有限責任原則，藉以調動投資者的投資積極性，擴大規模，降低經營成本，從而推動整個經濟的良性。但股東有限責任原則的確立在某種意義上講，是將股東的投資風險通過公司轉嫁給債權人，對債權人似有不公。有鑒于此，各國現行公司法基于保障債權人正當權益和使股東權利義務相一致之考慮，在確立股東有限責任原則的同時，也對其適用條件和除外規則作出了明確的規定：即只要股東沒有濫用公司人格，保證公司在財產上和人格上真正獨立于股東時，就適用有限責任原則，否則，只要股東濫用公司人格，擅自、直接支配公司財產，侵害公司債權人正當權益的，就應揭開罩在股東頭上的公司面紗，否認公司的“人格”，讓真正的行為者--公司股東顯露原形，對自己濫用公司人格的行為向債權人負無限責任，此調“公司法人人格否認”或“揭開公司面紗”之理論在公司法中的運用。

縱觀我國現行公司法律制度，僅有股東有限責任原則，而無公司法人人格否認規則，致使實踐中利用公司人格進行欺詐，逃避債務，侵害債權人正當權益的現象時有發生。而一旦債權人啟動司法程序維護自己的正當權益時，又不知應向誰追索，司法審判也無法可循，因此，債權人的正當權益無法得到保障。這種狀況的存在，極大地破壞了交易秩序和交易安全。

二、未經清算而解散

公司的法律責任

解散，是指使公司消滅的法律行為。與之涵義相近的還有終止、吊銷、注銷、撤銷或關閉等，其中，“終止”側重于公司不存在事實狀態；“撤銷”是指主管機關在公司違法時強制其解散的行政行為，在公司法及公司登記管理條中所用“責令關閉”意即“撤銷”；“撤銷”則是一個正式的用語，專指公司登記主管機關依清算組申請或依職權將公司從法律上徹底消滅的行政行為；“吊銷”常與“營業執照”搭配使用，是指公司登記主管機關，在公司違法時撤銷其經營資格的行政處罰行為。值得注意的是，在上述范疇中，“解散”、“撤銷”、“責令關閉”或“吊銷營業執照”只是使公司消滅的一種間接原因，它們本身并不等于公司消亡，從我國公司法的相關規定來看，只有公司登記機關的注銷行為才是直接決定公司消亡的唯一因素。

公司的解散，依其解散事由的性質不同，有正常解散與非常解散之分；依其所依據的法律不同，有公司法上的解散與破產法上的解散之分。從我國公司的規定來看，正常解散包括公司法第100條規定的三種情形：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或分立需要解散的。非常解散，又稱強制解散，從我國公司法的規定看，它包括因宣告破產而解散（公司法第189條）、被主管機關責令解散（公司法第192條）及被吊銷營業執照而解散（公司法第225條）等三種情形。清算，是終結現存的法律關系，處理其剩余財產，使之歸于消滅的程序。對于公司的清算，我國公司法是按照宣告破產、正常解散和責令關閉三種情形分別規定的，其中，對于宣告破產的公司，由法院依照破產法的規定組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算（公司法第189條）；對于正常解散的公司，由股東或股東會確定的人員在解散事由出現后的15日內組成清算組進行清算；逾期不成立的，債權人可以申請法院指定有關人員進行清算（公司法第191條）；對于被責令關閉的公司，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算（公司法第192條）。根據公司法的規定，除因合并成分立之外，公司被注銷之前必須清算，換言之，公司登記機關必須依據公司清算報告，才能注銷公司，否則，公司沒經清算而被注銷人格，將使債權人的債權因此而落空，同時，也為股東濫用公司人格逃避債務、侵害債權人合法權益的行為提供了避風港。另外，公司法第189－198條雖然也對公司的解散與清算作出了一些規定，但這些規定既缺乏可操作性，又存在不少漏洞，也是導致公司未經清算而解散的重要原因。具體說來，在實踐中，未經清算而解散公司的情形及相關法律責任，大致有以下幾種：

1．公司實際上已經自行解散，既未被吊銷營業執照，也未被注銷，即名存實亡，沒有清算。這實際上屬于公司法第190條規定的前兩種情形。按公司法第191條規定，有限責任公司應當在出現解散事由之日起15日內由股東組成清算組進行清算，股份公司由股東大會確定的人員組成清算組進行清算。但公司尤其是有限責任公司往往不主動清算，也不公告或通知債權人，因此，債權人有時并不知道公司解散的情況，于是，沒有及時要求清算；有時，公司股東為逃避債務，故意變更公司住所，既不通知債權人也不公告登記，而公司登記機關疏于管理，既未吊銷營業執照，也未注銷公司人格。在上述情況下，應由誰對債權人負責呢？一種觀點認為應由公司和清算主體共同承擔連帶責任。筆者認為，這種情況完全屬于股東濫用公司人格逃避債務，侵害了債權人的利益，同時，也違反了公司法第191條有規定，因此，應適用公司人格否認規則，由公司股東對債權人負無限連帶責任，至于那種以公司和清算主體共同承擔連帶責任的觀點，既沒有依據，也沒有依據，因此，不足采納。對于公司法第191條規定的股份公司解散之情形，如股東大會不指定清算組成員，其清算組應如何確定，甚是關鍵，因為，債權人不可能讓所有眾多的股東作為清算主體而承擔責任，事實上既不可能也不公平。因為眾多的小股東根本不參與公司經營管理，役有侵害債權人的“機會”，甚至他們自身也受大股東的侵害，因此，讓他們負連帶清償責任有失公允。對此，國際上的慣例，多以董事會作為清算主體，如德國民法典第48條、日本民法典第74條、俄羅斯民法典第61條規定，因此，應由董事會成員對債權人負無限連帶責任。至于公司登記機關疏于管理，應承擔行政賠償責任。

2．公司未經清算而被公司登記機關注銷。這主要是公司因違反公司法及公司登記管理條例等規定，由公司登記機關吊銷其營業執照后，沒有責令其清算，公司既不主動清算，也不申請注銷登記，而登記機關直接依職權注銷該公司。公司登記機關對未經清算的公司依職權注銷屬嚴重違反公司法及公司登記管理條例的有關規定，但它應否向債權人負責，負何種責任等公司法沒有作出相應的規定。另外，從公司法第192條看，此時的登記機關似屬“有關主要機關”，應組織清算，但由于該條沒有對“有關主管機關”作出界定，對其不組織清算的法律后果也未明確，故公司登記機關對公司債權人承擔責任欠缺公司法上的法律依據，但從行政法治原則出發，由于公司登記機關的具體行政行為即注銷公司給第三人（債權人）造成了損害，屬違法行政行為，因此，作為具體行政行為的第三人公司債權人可對公司登記機關提起行政附帶民事訴訟獲得賠償。債權人除了可以要求公司登記機關承擔責任外，是否還可以有限責任公司的股東、股份公司的董事濫用公司人格侵害其債權為由，追究其責任問題，值得探討。如果上述主體有擅自分配、隱匿、轉移或故意低價轉讓公司財產的行為，則構成濫用公司人格，侵害了債權人的利益，應當對債權人負無限連帶責任；如上述主體沒有濫用公司人格的行為，則不應對債權人負責。

3．公司因違法而被主管機關關閉或撤銷后來經清算，而被公司登記機關依職權注銷。按照公司法第192條之規定，公司因違反法律、行政法規，被依法責令關閉的，應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算。但如果“有關主管機關”沒有組織清算，而被公司登記機關注銷公司時，筆者認為，按照最高人民法院《關于適用（中華人民共和國民事訴訟法）若干問題的意見》第51條規定，應由責令關閉或撤銷該公司的“有關主管機關”負責，同時，公司登記機關對未經清算的公司而給予注銷的行為，顯然也是違法的，故應負連帶責任；至于有限責任公司的股東或股份公司的董事，如沒有濫用公司人格之行為，則不應對債權人負責。

三、預防對策

1．公司法不僅應確立有限責任原則，同時也應對其適用條件及除外規則作出規定，把公司法人人格否認作為有限責任原則的補充規則，使股東利益、公司利益和債權人利益趨于平衡。

2．從立法源頭上，堵塞公司登記機關對未經清算的公司進行注銷的漏洞。公司法及公司登記管理條例應明確規定，公司登記機關不能在公司未經清算的情況下注銷公司人格，即公司登記機關注銷公司人格時必須有公司的清算報告，否則，不能注銷該公司。

3．廢除“企業主管機關”責令關閉或撤銷公司的權力，純化解散公司的權力主體。我國公司法及其他有關法律賦予企業主管機關關閉或撤銷企業（包括公司）的權力，而對這種權力的行使及后果沒有任何限制，主管機關撤銷或關閉公司后，如不組織清算組，則殃及債權人的合法權益，相應地債權人卻往往沒有救濟措施。另外，股東為了逃避債務的目的，如企業主管機關撤銷或公司登記機關注銷其公司，從而達到用公司人格進行欺詐和逃避債務的目的，而企業主管機關撤銷公司或公司登記機關注銷公司不組織清算則正合其意。因此，建議公司法廢除企業主管機關直接關閉或撤銷公司的權力及公司登記機關未經申請而依職權注銷公司的權力。如企業主管機關認為需要關閉或撤銷公司，只能建議公司登記機關吊銷其營業執照，由公司登記機關組織監督清算，對不予清算的公司，追究股東或董事的法律責任。

篇7

一、什么是企業合并

企業合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。企業合并是一種協議行為，而非行政行為。企業合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。本文主要談吸收合并。吸收合并又稱存續合并，它是指通過將一個或一個以上的公司并入另一個公司的方式而進行公司合并的一種法律行為。并入的公司解散，其法人資格消失。接受合并的公司繼續存在，并辦理變更登記手續。簡單的說，就是A 公司合并B公司，最后只要A公司存在，即A+B=A。也就是A公司直接買了B公司。

二、為什么要進行企業合并

依據目前國際社會情況看，世界五百強企業沒有做出來的，只有通過合并重組出來。通過合并，可以優化商業模式，形成產業鏈，實現多元化。合并后企業在短時間能發展壯大，快速發展，占領市場 。特別是同一行業的并購，能夠擴大市場份額、消滅競爭對手，形成壟斷能力和規模效應。例如目前，中國連鎖藥店的并購，湖南益豐大藥房合并武漢隆泰大藥房，湖南老百姓大藥房合并武漢南方大藥房，特別是像武漢健康人大藥房合并武漢紅運堂大藥房，開創了武漢本土大藥房合并的先河。其目的，就是為了搶占市場，做大市場規模。同時降低企業運營成本。

三、企業合并要求

企業合并通常采用的方法就是現金收購。直接用現金購買企業的全部資產。還有一種就是股票支付：合并公司以自己的股票換取目標企業資產。

企業完成合并后，需到工商局進行合并手續的辦理，變更新的工商營業執照。工商局會要求你進行如下工作：首先是對被合并的企業進行注銷，并在市級公開發行的報刊上刊登?？堑膱蠹垬訌?，應當包括：合并各方的名稱，合并形式，合并前后各公司的注冊資本。其登報模式為：

根據xxxx（簡稱甲）及xxxx（簡稱乙）雙方的股東決定，甲擬吸收合并乙，合并完成后，甲繼續存續，乙將注銷。根據有關法律規定，合并各公司的債權債務均由合并后存續的甲承繼，請合并各公司的債權人自收到通知書之日起三十日內，未收到通知書的自本次公告之日起四十五日內，可憑有效債權憑證要求公司清償債務或提供擔保。債權人未在規定期限內行使上述權利的，吸收合并將按照法定程序實施。登報45天后持刊登的報紙兩份到工商局領取相關文件表格，準備合并資料。同時向稅務機關申請注銷、清算被合并企業。先進行股權變更，需到地稅局進行股權變更的清算，看有否股權溢價，是否需要交納所得稅。在進行股權交易是，交易雙方最好通過雙方銀行進行會計付款、收款，留下交易的記錄，便于稅務有依據。交易清晰明了。由于很多被合并企業在合并注銷過程中是需要存續經營的，雖然要注銷，但卻照常經營，所以相關的稅務主體必須由新主體先接收。企業最好能和稅務機關溝通好，在有效的時間內完成稅務清算。所以被合并企業一定要事先將財務賬目準備好，以便稅務清算能順利進行。沒有到登報后的45天工商機關不受理變更。稅務清算最好在登報后的45天左右能完成，這樣稅務清算完結，就能憑稅務清算憑證辦理工商合并變更手續。如果你按照工商局的要求準備相關文件，一般現在三個工作日內就可以變更完成，領取合并后的新營業執照。

四、在辦理合并過程時，企業合并協議必須符合工商局要求的內容。如何擬寫合并協議呢？

什么是合并協議？合并協議是指合并前各方（公司）就合并的有關具體事項訂立的協議。一份合格的合并協議是辦理工商變更的重要條件，需要認真擬寫。具體應當包括以下內容：

第一條：要寫清楚合并雙方的名稱，社會信用代碼，地址，法定代表人等企業信息。另外為什么兩個企業要進行合并。這點在向工商局提供的協議中不需要大段描述，簡單介紹即可。這不是工商局要求的重點。

第二條：就是企業合并的形式。本文主要是討論甲乙雙方實行吸收合并。即甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散。

第三條：注明合并后公司的名稱，地址，法定代表人。

第四條：注明合并時間：即甲乙雙方合并期日為**年 **月**日。需注明合并手續于該日不能完成時，甲乙雙方可以協議延期。這樣為后續不能按時完成留了后路。

第五條：明確合并前雙方的注冊資本。并注明每個股東的出資額和出資比例。

第六條：明確合并后公司的注冊資本。即甲方吸收合并乙方后，甲方注冊資本變為多少。同時需要注明：

截止合并日，甲方總資產為**萬元，凈資產為**萬元。負債為**萬元。

截止合并日，乙方總資產為**萬元，凈資產為**萬元。負債為**萬元。

甲乙雙方于合并協議簽字至合并完成，不再變動資本、股權及股東。這條需要特別注明。因為如果在這之間變更，你所有資料都得重新準備，很麻煩。如果企業確實有變動，最好在合并手續辦理完后再行變更，就很簡單了。

第七條：合并各方債權債務的承繼方案，需要包含以下幾點：

（一）經甲乙雙方協商，并經雙方股東會同意，甲乙于合并期日的所有財產及權利義務，債權債務均由甲方無條件承繼。

（二）合并前乙方分支機構于本協議生效后至合并期日，應具有繼續管理其經營的義務。但是，處理財產、負擔義務等，應經甲方同意。

（三）職工的安置辦法：乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、及其他勞動條件不變。個別調換工作者，不在此限。

第八條：應說明企業有無分支機構，有分支機構的在甲方合并乙方后全部變更為甲方分支機構。

第九條：對持有其他公司股權的處置情況說明。

第十條：注明合并協議各方沒有需要規定的其他事項

第十一條：時間要求。應注明甲乙雙方應于本協議簽字日起一個月內，向有關領導機關申請合并。一方或雙方合并申請未得領導機關批準時，本協議失效。

第十二條：甲乙雙方應于合并申請獲批準后召開股東會，討論通過本協議。一方或雙方股東會未通過時，本協議失效。

第十三條：違約責任：這是所有協議中都必須要有的。明確甲乙雙方在協議書約定內未按協定方式準時、足額出資的應當賠償由此給甲、乙雙方造成的損失。

第十四條：協議爭議解決方式：注明出現問題通過法律途徑解決的方式。

如果協議書中基本涵蓋了這些內容，那去工商局辦理變更手續中有關合并協議的內容就基本上都具備了。

五、其它資料

（一）對于合并協議中載明需要進行清算的，在進行工商機關登記時還需提供清算報告，但是對于因合并解散的公司不需要進行清算的，則注銷登記時不提交清算報告。

（二）對于合并后的公司新增的經營范圍中涉及法律法規的應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。

（三）有限責任公司還需提交由三分之二以上有表決權的股東簽署的股東會決議。股份有限公司還需提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議決議。股東會決議需載明合并協議的相關內容。合并各方的營業執照復印件。債務清償或者債務擔保情況的說明。合并后新的公司章程。重點是合并后注冊資金的變化，股東的變更和股東出資額的變更，何時出資完成。

（四）對于一年內變更企業名稱的，工商局是不允許的，所以企業在進行合并前要，對是否需要變更企業名稱要想好，不要將企業名稱經常變更。這些工商局在辦理合并手續時都會有詳細的要求。

篇8

創業者A君，在2010年成立了一家移動互聯網項目公司，是這家企業的創始人，同時也是這家企業的法定代表人，天使投資人很看好他和他的項目，投資了100萬人民幣，但是運營過程中，由于決策上的失敗，項目最后走向了終點，雖然他用盡全力，但是最后也沒有挽救回他苦心經營了1年的項目。2011年，對A君來說是灰色的，項目的失敗使他很泄氣，心情跌入谷底，在其他創業者的鼓勵下，他于2012年再次開始創業，之前的天使投資人也答應再次給他支持，一切開始走向正軌，但讓他怎么也沒想到的是，自己在申請工商登記時，被告知因為在經營上一家公司時，A君沒有依法辦理公司注銷登記，目前營業執照已經被吊銷，自己的名字也上了當地工商行政管理部門的黑名單。自己不能擔任新設公司的法定代表人，也不能擔任公司的董事、監事、高級管理人員。

其實，像A君這種情況在中國非常常見，由于不少創業者大都忙于項目本身，往往忽視了極為重要的法律規則，因而引禍上身。

今天，創業者法律課堂，針對公司注銷的問題，給大家解讀一下我國的公司注銷制度，希望給大家一些幫助。

公司注銷是什么？

就像一個人會有生老病死一樣，很多企業也要經歷從設立到注銷這些階段，因此公司注銷也被寫進了《公司法》。根據《公司法》第一百八十九條的規定：公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止?？梢姽咀N是我國法律法規針對公司及其經營者，在其出現公司解散或清算的情形，需要終止公司時的一項法定的義務。

因此注銷公司登記完成后，一家公司才宣告終止，公司注銷是公司解散和清算程序中不可或缺的一部分。

那么什么是啟動公司注銷程序的條件？

根據《公司法》第一百八十一條、一百八十三條及《公司登記管理條例》第四十三條的規定，公司有下列情況之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

1、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現；

2、股東會或者股東大會決議解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；

5、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

當上述情形出現時，擔任公司法定代表人的創始人就需要開始履行《公司法》所規定的公司解散和清算程序。而作為最后一個環節的公司注銷制度，往往被不少創始人給忽略了。

很多人以為公司解散和清算，就是分完錢，還完債那么簡單，卻不記得注銷也是公司解散與清算程序中不可缺失的一部分。古人云：“千里之堤毀于蟻穴”，忽視細節的結果，往往就是沉重的代價。

那么忽視公司注銷的后果有那些呢？

不去注銷公司的后果是連鎖和多方面的。

對企業來說，公司不依法注銷的后果是公司因此無法正常地辦理年檢，最終導致公司的營業執照被依法吊銷，從此企業的經營資格被強制剝奪。

另一方面公司被吊銷營業執照，在相關國家權力機關作出的法律文書生效之日起十五日內，收到法律文書的公司應該依法成立清算組進行清算，否則，公司的債權人可以申請人民法院指定有關人員成立清算組進行清算。

而對于被吊銷營業執照的企業的法定代表人來說，因為自己的疏忽，導致了公司被依法吊銷營業執照，最終給自己帶來了一系列的麻煩。本來根據《公司法》的規定，公司法定代表人是指被公司章程確認的董事長、執行董事或者經理三者中的一個。為了便于廣大創業者理解，我們依據實踐中經常出現的情況，將這里的法定人視作公司的創始人。這些麻煩包括：

自吊銷營業執照的行政處罰做出之日起3年內，不得擔任法定代表人，企業登記機關不予核準登記。根據《企業法人法定代表人登記管理規定》第四條第六款的規定：

有下列情形之一的，不得擔任法定代表人，企業登記機關不予核準登記：擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人，并對該企業違法行為負有個人責任，自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的；

上述條款的規定實際上宣告了如果創始人沒有履行公司清算程序，導致公司最終被吊銷執照，那么對這家公司被吊銷營業執照負有個人責任的人就不能擔任新設公司的法定代表人，同時申請設立新的公司的請求也會被駁回。

不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。根據《公司法》第一百四十七條第四款的規定：

有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

一個創始人因為沒有履行公司注銷義務，導致公司被吊銷營業執照，那么在三年之內，若是他新創一家公司或是參與一個新的創業項目，那么他不能擔任公司的董事、監事、高級管理人員，這對公司經營的影響是相當大的。

另一方面而高級管理人員是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。因此，公司注銷程序的未履行，對創始人個人事業的發展都有巨大的阻力，因為創始人在三年內想加入一家大公司擔任高管都不可以。

進入工商局的黑名單，北京地區創業者的信息還將被記入警示信息系統。根據《北京市工商行政管理局實施歸集和公布企業信用信息管理規定（試行）》第十二條第一款的規定：具備下列行為之一的，記入警示信息系統：（一）企業因違法行為被行政機關給予撤銷登記或者吊銷許可證、營業執照處罰的。

另外該規定還規定了3年后，將把這些記錄錄入歷史記錄中。這種不誠信記錄會伴隨創始人終生，雖然沒有規定明說會有什么不利后果?？墒窃诔缟姓\信和規則感的市場經濟社會里，一個被官方認定為不誠信的家伙，那個投資人敢輕易投你？

雖然這則2003年出臺的規定目前仍是試行，但是這則規定國家工商總局多次肯定，并被其它城市借用和使用（如天津市出臺的《市場主體信用分類監管試行辦法》）。根據“國家工商行政管理總局關于印發《企業信用分類監管聯網應用管理暫行辦法》的通知”之規定，各工商局企業信用數據已經實現內部共享。隨著全國各地工商行政部門逐步實現信息網絡全面公開，這些記錄將被全國各地的人士通過網絡檢索到。說得夸張一點，所謂遺臭萬年不過如此。

既然依法注銷公司那么重要，那么又該如何注銷公司呢？

現實生活中，各地的規定和做法都不一樣，這一項業務往往由創始人自己或委托專業機構完成。創業者法律課堂僅在本文中列明一套常見的做法，僅作參考。

首先，公司應當依法完成除依法注銷以外的清算程序。

其次，在完成公司清算的其它程序后，依法開始公司注銷的步驟和程序。

注銷公司國、地稅登記證；

到公司主管工商局辦理公司注銷備案；

登報公告，登報公告需到當地市級公開發行報刊辦理；

登報45日后，再次到工商局辦理注銷申請；

到質監局注銷代碼證。

至此，公司注銷完畢。

篇9

第二條資產損失是指企業實際發生的各項資產的損失，包括壞賬損失、存貨損失、固定資產及在建工程損失、擔保損失、股權投資或者債權投資損失以及經營證券、期貨、外匯交易損失等。

第三條壞賬損失是指企業確實不能收回的各種應收款項。企業壞賬損失根據《財政部關于建立健全企業應收款項管理制度的通知》（財企[2002]513）的規定確認。

第四條存貨、固定資產及在建工程等實物資產盤盈、盤虧凈損失，依據完整、有效的清查盤點明細資料和企業內部有關責任部門審定結果確認。

存貨、固定資產及在建工程等實物資產毀損、報廢、霉爛變質、超過保質期且無轉讓價值，經過專業的質量檢測或者技術鑒定的，扣除殘值、保險賠償和責任人員賠償后的余額，根據質量檢測結果、保險理賠資料等確認為資產損失。車輛、船舶、鍋爐、電梯等資產毀損、報廢，國家另有規定的，從其規定。

第五條企業發生的股權投資損失，分別以下情況確認：

(一)對不具有控制權的股權投資，投資期限屆滿或者投資期限已超過10年，且被投資單位因連續3年經營虧損導致資不抵債的，企業根據被投資單位經注冊會計師審計的資產負債表、損益表確認投資損失；被投資單位破產、注銷工商登記或者縣級以上人民政府決定關閉等，企業根據取得的相關法律文件、資料確認投資損失。

(二)對具有控制權的股權投資，被投資企業由于經營虧損的

，企業應當按照權益法核算投資損失；被投資企業由于違法經營或其他原因導致終止的，企業依據被投資企業注銷工商登記或者被依法關閉、宣告破產等法律文件及其清算報告確認投資損失；如果轉讓股權投資，企業依據生效的股權轉讓協議、被投資企業董事會決議確認投資損益。

第六條企業發生的債權投資損失，屬于債券投資的，按照本辦法第九條的規定確認；屬于債券以外的其他債權投資的，區別以下情形確認：

(一)被投資方已經終止的，根據被投資方清算報告確認。

(二)被投資方尚未終止的，可以根據與有關當事方簽定的債權轉讓或者清償協議確認，但投資期限未滿的，有關協議應當進行公證；如果涉訴，應當根據有關法律文件、資料確認。

第七條由于自然災害或者其他意外事故等不可抗力因素造成的資產損失，扣除殘值、保險賠款或者其他責任賠償后的余額，企業應當根據自然災害或者意外事故的證據、保險理賠資料，確認為資產損失。

由于刑事犯罪造成的資產損失，企業應當根據司法機關結案材料，扣除殘值、保險賠款或者其他責任賠償后，將余額確認為資產損失。

第八條企業對外擔保承擔連帶責任導致資產損失，應當依法行使追索權，落實內部追債責任。對無法追回的債權，按照本辦法第三條的規定確認壞賬損失。

第九條企業經營期貨、證券、外匯交易發生的損失，根據企業內部業務授權資料，依據有關交易結算機構提供的合法的交易資金結算單據逐筆確認。超出內部業務授權范圍的交易損失，企業應當追究業務人員的經濟責任。

第十條企業發生資產損失，應當按照以下內部程序處理：

(一)企業內部有關責任部門經過取證，提出報告，闡明資產損失的原因和事實；

(二)企業內部審計（監察）部門經過追查責任，提出結案意見；

(三)涉及訴訟的資產損失，企業應當委托律師出具法律意見書；

(四)企業財務管理部門經過審核后，對確認的資產損失提出財務處理意見，按照企業內部管理制度提交董事會或者經理（廠長）辦公會審定。

第十一條企業對屬于違法、違紀行為造成的資產損失，應當按照有關法律、法規以及黨紀、政紀和企業內部管理規章的規定，對負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員予以處理；涉嫌犯罪的，應當移交司法機關追究其法律責任。

第十二條企業在生產經營期間發生的資產損失，應當及時清查核實，作為本期損益處理，按照會計制度規定的方法進行核算。

企業處理的資產損失，注冊會計師在審計企業財務報告時予以重點關注，并在財務會計報告中予以披露。

第十三條企業由于以下情形而清查全部資產的，清查的資產損失可以核銷所有者權益：

(一)企業合并或者分立；

(二)實施公司制改建；

(三)非公司制企業整體出售；

(四)根據有關規定清產核資；

(五)依法清理整頓或者變更管理關系；

(六)其他依法改變企業組織形式行為。

第十四條國有企業涉及本辦法第十三條規定可以核銷所有者權益的資產損失，應當根據企業董事會或者經理（廠長）辦公會審定的意見，上報企業國有資本持有單位按《企業國有資產監督管理條例》有關規定處理。

國有資產監督管理機構對由其履行出資人職責的國有企業審批核銷國有權益，應當抄送企業的主管財政機關，其中審批處理的資產損失涉及企業損益的，應當事先征求主管財政機關的意見。

第十五條依法宣告破產的企業，進入破產程序以后，不得自行核銷資產損失。在人民法院受理破產案件前6個月至破產宣告之日的期間內，破產企業以下行為無效，由此造成損失的資產應當由清算機構依法追回：

(一)隱匿、私分或者無償轉讓資產；

(二)非正常壓價出售資產；

(三)對原來沒有資產擔保的債務提供資產擔保；

(四)提前清償未到期債務；

(五)放棄自己的債權。

篇10

第一條為了規范事業單位登記管理，保障事業單位的合法權益，發揮事業單位在社會主義物質文明和精神文明建設中的作用，制定本條例。

第二條本條例所稱事業單位，是指國家為了社會公益目的，由國家機關舉辦或者其他組織利用國有資產舉辦的，從事教育、科技、文化、衛生等活動的社會服務組織。

事業單位依法舉辦的營利性經營組織，必須實行獨立核算，依照國家有關公司、企業等經營組織的法律、法規登記管理。

第三條事業單位經縣級以上各級人民政府及其有關主管部門（以下統稱審批機關）批準成立后，應當依照本條例的規定登記或者備案。

事業單位應當具備法人條件。

第四條事業單位應當遵守憲法、法律、法規和國家政策。

第五條國務院機構編制管理機關和縣級以上地方各級人民政府機構編制管理機關是本級人民政府的事業單位登記管理機關（以下簡稱登記管理機關）。

事業單位實行分級登記管理。分級登記管理的具體辦法由國務院機構編制管理機關規定。

法律、行政法規對事業單位的監督管理另有規定的，依照有關法律、行政法規的規定執行。

第二章登記

第六條申請事業單位法人登記，應當具備下列條件：

（一）經審批機關批準設立；

（二）有自己的名稱、組織機構和場所；

（三）有與其業務活動相適應的從業人員；

（四）有與其業務活動相適應的經費來源；

（五）能夠獨立承擔民事責任。

第七條申請事業單位法人登記，應當向登記管理機關提交下列文件：

（一）登記申請書；

（二）審批機關的批準文件；

（三）場所使用權證明；

（四）經費來源證明；

（五）其他有關證明文件。

第八條登記管理機關應當自收到登記申請書之日起30日內依照本條例的規定進行審查，作出準予登記或者不予登記的決定。準予登記的，發給《事業單位法人證書》；不予登記的，應當說明理由。

事業單位法人登記事項包括：名稱、住所、宗旨和業務范圍、法定代表人、經費來源（開辦資金）等情況。

第九條經登記的事業單位，憑《事業單位法人證書》刻制印章，申請開立銀行賬戶。事業單位應當將印章式樣報登記管理機關備案。

第十條事業單位的登記事項需要變更的，應當向登記管理機關辦理變更登記。

第十一條法律規定具備法人條件、自批準設立之日起即取得法人資格的事業單位，或者法律、其他行政法規規定具備法人條件、經有關主管部門依法審核或者登記，已經取得相應的執業許可證書的事業單位，不再辦理事業單位法人登記，由有關主管部門按照分級登記管理的規定向登記管理機關備案。

縣級以上各級人民政府設立的直屬事業單位直接向登記管理機關備案。

第十二條事業單位備案的事項，除本條例第八條第二款所列事項外，還應當包括執業許可證明文件或者設立批準文件。

對備案的事業單位，登記管理機關應當自收到備案文件之日起30日內發給《事業單位法人證書》。

第十三條事業單位被撤銷、解散的，應當向登記管理機關辦理注銷登記或者注銷備案。

事業單位辦理注銷登記前，應當在審批機關指導下成立清算組織，完成清算工作。

事業單位應當自清算結束之日起15日內，向登記管理機關辦理注銷登記。事業單位辦理注銷登記，應當提交撤銷或者解散該事業單位的文件和清算報告；登記管理機關收繳《事業單位法人證書》和印章。

第十四條事業單位的登記、備案或者變更名稱、依據以及注銷登記或者注銷備案。由登記管理機關予以公告。

第三章監督管理

第十五條事業單位開展活動，按照國家有關規定取得的合法收入，必須用于符合其宗旨和業務范圍的活動。

事業單位接受捐贈、資助，必須符合事業單位的宗旨和業務范圍，必須根據與捐贈人、資助人約定的期限、方式和合法用途使用。

第十六條事業單位必須執行國家有關財務、價格等管理制度，接受財稅、審計部門的監督。

第十七條事業單位應當于每年3月31日前分別向登記管理機關和審批機關報送上一年度執行本條例情況的報告。

第十八條事業單位未按照本條例規定辦理登記的，由登記管理機關責令限期補辦登記手續；逾期不補辦的，由登記管理機關建議對該事業單位的負責人和其他直接責任人員依法給予紀律處分。

第十九條事業單位有下列情形之一的，由登記管理機關給予警告，責令限期改正；情節嚴重的，經審批機關同意，予以撤銷登記，收繳《事業單位法人證書》和印章：

（一）不按照本條例的規定辦理變更登記、注銷登記的；

（二）涂改、出租、出借《事業單位法人證書》或者出租、出借印章的；

（三）違反規定接受、使用捐贈、資助的。