優先股試點管理辦法范文

導語：如何才能寫好一篇優先股試點管理辦法，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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（上海國際港務〔集團〕股份有限公司　200080）

【摘要】2014 年3 月21 日，證監會正式頒布《優先股試點管理辦法》。與之前的《優先股試點管理辦法（征求意見稿）》相比，其較大的變化是限制上市公司（商業銀行除外）發行優先股時設置可轉股條款。文章認為優先股的可轉股條款對優先股的發行具有重要意義。因為優先股轉股制度對公司資本結構優化、經營業績改善有著重要的作用。文章建議保留優先股可轉股制度。

【關鍵詞】優先股　上證50　非商業銀行成分股　可轉股制度

優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制①。優先股通常具有固定收益、先派息、先清償、權利范圍小等特征，其與普通股、債券等其他證券在資本屬性等諸多方面存在差異。從發行人的角度綜合來看，與債券相比，優先股具有不需償還本金的優勢，但融資成本較高；與普通股相比，優先股具有融資成本相對較低、可防止公司控制權分散的優勢，但定期支付股息將增加公司的財務風險。

國務院于2013年11月30日國發〔2013〕46號《關于開展優先股試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），決定開展優先股試點，證監會于2013年12月13日了《優先股試點管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），并于2014年3月21日頒布正式稿（以下簡稱《試點管理辦法》）。優先股試點工作正式拉開序幕。與此同時，2014年3月17日，財政部制定了《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》，對發行和持有的優先股、永續債等金融工具會計處理統一規范，為上市公司發行優先股鋪平了財會方面的道路。

一、限制優先股轉股的負面效應分析

與《征求意見稿》相比，《試點管理辦法》最大的變化在于對轉換條款的限制，從而使優先股相比債務融資工具不再具有優勢。筆者認為，限制優先股轉股，具有以下負面效應。

（一）無法優化資本結構

根據《企業會計準則第22 號——金融工具確認和計量》及《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》，《試點管理辦法》對于優先股轉股條款的限制將使公司僅負有“向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務”②，在此情況下，優先股符合金融負債的確認條件，在會計報表列報中將作為金融負債。與債務融資相比，同樣無法優化公司的資本結構。

（二）融資成本上升

由于轉換條款的設置，賦予優先股股東可將所持有優先股在一定條件下轉換為普通股的權利，使其能夠獲取普通股股價上升帶來的收益。因此，是否含轉股條款將對優先股的股息率產生重要影響?！对圏c管理辦法》限制上市公司發行帶有轉換條款的優先股，將導致股息率的明顯上升，而股息率的上升將直接影響到上市公司是否選擇采用優先股這種創新的融資方式。特別是對于一些財務狀況較好的上市公司，因其信用級別相對較高、市場融資渠道多樣，可以通過其他融資渠道獲得對公司更為有利且成本更低的資金。

二、上證50 非商業銀行成分股缺乏發行優先股的內在驅動力

《試點管理辦法》規定，上市公司公開發行優先股應當符合以下條件之一，即其普通股為上證50 指數成分股、以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司、以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。

由于后面兩種情況為非經常情形，筆者重點對上證50 成分股③ 進行了研究。這50 家上市公司中有10 家上市公司為商業銀行，剔除這些上市銀行外還有40 家上市公司，這些公司遍布有色、機械、能源、交通、地產等傳統行業。經對比分析我們發現，上證50 非商業銀行成分股的資產負債率中位數為58.29%，凈資產收益率中位數為11.80%。

由于這40 家上市公司資產負債率的中位數處于中等偏上水平，如果發行不能轉股的優先股，則需全額確認金融負債，和債務融資相比，沒有優化公司資本結構的優勢。

根據對美國優先股股息率的統計分析①（見圖1），不含轉股權的優先股股息率基本在6% ～ 8% 的區間波動，故預計國內發行的不含轉股權優先股的股息率較高。同時，從這40 家上市公司的凈資產收益率中位數來看，凈資產收益率與優先股的股息率差額較小，所以對于凈資產收益率低于中位數的上市公司，發行優先股的收益貢獻有限。由于無法優化資本結構，股息率水平較高導致融資成本上升，這40 家上市公司發行不含轉股條款優先股的驅動力不足。

三、優先股轉股的模擬案例分析假定某國有控股上市公司A 公司，假設其2013 年主要財務數據如表1 所示。

現假設不考慮2013 年普通股股利分配，且2014 年A 公司原有經營項目情況不變。

A 公司2014 年擬公開發行100 億元優先股用于某重大項目，在不考慮優先股股息的情況下，假設該項目的年收益率為15%，即2014 年預計收益15 億元?，F分別根據是否含可轉股條款設計兩套發行方案。

（一）發行方案1——不可轉股

公開發行100 億元無固定期限優先股，股息強制分配，固定股息率7%（同期同等條件下發行的永續債利率為7%），股息可累積，不可轉換普通股。

根據《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》關于金融負債的定義，A 公司沒有贖回本金的義務，但在有可供分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息，采用固定股息率且股息可累積，即發行人負有向其他方交付現金或其他金融資產的合同義務，因此該優先股符合金融負債的定義。

A 公司在發行時需將未來償付金額的現值確認為負債，后續按攤余成本法計量并按實際利率進行攤銷。由于該優先股股息率與同期同等條件下發行的永續債利率相等，因此優先股發行時的現值為100 億元。相關會計處理如下（金額單位：億元）。

A．優先股發行時：

借：銀行存款 100

貸：應付債券——優先股 100

B．每年股息分配（100×7%=7 億元）：

借：財務費用 7

貸：銀行存款 7

（二）發行方案2——可轉股

公開發行100 億元無固定期限優先股，股息強制分配，固定股息率4%，股息可累積，可轉換為普通股（滿足“固定換固定”條件、同期同等條件下發行的永續債利率為7%）。

《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》規定：“如果發行的金融工具合同條款中包含在一定條件下轉換成發行方普通股的約定（例如可轉換優先股中的轉換條款），該條款將影響發行方是否沒有交付可變數量自身權益工具的義務或者是否以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產。因此，企業發行各種金融工具，應當按照該金融工具的合同條款及所反映的經濟實質而非僅以法律形式，運用金融負債和權益工具區分的原則，正確地確定該金融工具或其組成部分的會計分類，不得依據監管規定或工具名稱進行會計處理?！?/p>

本方案與方案1 相比，由于設置了轉換普通股的條款，且滿足“固定換固定”（通過交付固定數量的自身權益工具換取固定數額的現金或其他金融資產進行結算的），因此該轉股權應分類為權益工具，同時本方案下A公司發行的優先股屬于復合金融工具。

應按實際收到的金額，借記“銀行存款”科目，按金融工具的面值，貸記“應付債券——優先股（面值）”科目，按負債成分的公允價值與金融工具面值之間的差額，借記或貸記“應付債券——優先股（利息調整）”科目，按實際收到的金額扣除負債成分的公允價值后的金額，貸記“其他權益工具——優先股”科目。相關會計處理如下（金額單位：億元）。

A．優先股發行時：

借：銀行存款 100.00

應付債券—— 優先股（ 利息調整）（100-100×4%÷7%） 42.85

貸：應付債券——優先股（面值） 100.00

其他權益工具——優先股 42.85

B. 每年股息分配［（100-42.85）×7%=4］：

借：財務費用 4

貸：銀行存款 4

（三）優先股發行對A 公司財務指標影響的對比分析

在兩種發行方案下，A 公司主要財務數據如表2 所示。

說明

（1）方案1 ：資產總額1 008 億元= 發行前資產900 億元+ 發行的優先股100 億元+（項目收益15 億元- 財務費用7 億元）

（2）方案2 ：資產總額1 011 億元= 發行前資產900 億元+ 發行的優先股100 億元+（項目收益15 億元- 財務費用4 億元）

（3）方案1 ：權益合計408 億元= 發行前權益400 億元+（項目收益15 億元- 財務費用7 億元）

（4）方案2 ：權益合計453.85 億元= 發行前權益400 億元+ 優先股權益價值42.85 億元+（項目收益15 億元- 財務費用4 億元）

（5）方案1 ：負債合計600 億元= 發行前負債500 億元+ 發行的優先股100 億元

（6）方案2 ：負債合計557.15 億元= 發行前負債500 億元+ 優先股負債價值57.15 億元

通過上表對比，我們可以得出如下結論：

1．方案1、方案2 與發行前相比。

（1）從資產負債率來看，發行方案1，即不含轉股條款的情況下將導致公司的資產負債率明顯上升；而方案2，即含有轉股條款的情況下，公司的資產負債率略有下降，因此含有轉股條款將更好地發揮優化公司資本結構的作用。

（2）從凈利潤、每股收益、凈資產收益率（全面攤薄）來看，無論發行方案1 和發行方案2，這三個指標都較發行前有一定上升，因此在項目凈收益率大于股息率的情況下發行優先股將提升公司的價值。

2．方案1 和方案2 相比。從凈利潤和每股收益來看，方案2 較方案1 的上升幅度更大，因此方案2 對公司的價值推升力更大；同時方案2 的凈資產收益率（全面攤?。┑陀诜桨?，因此轉股條款對凈資產收益率有攤薄的影響。

四、結論與建議

要提高優先股作為融資工具的應用范圍，需保留優先股的可轉股制度，不能簡單予以限制。筆者對優先股未來試點結束后正式推行提出以下幾點建議：

1．放開對轉股條款限制?！对圏c管理辦法》的出臺，更多地是從保護中小投資者權益及維護市場穩定的角度出發。在試點期過后，如何在正式管理辦法中兼顧發行人的利益，將關系到優先股是否能真正推廣出去，特別是放開對轉換普通股條款的限制。對于可轉股制度對凈資產收益率的攤薄影響，應通過其他的制度安排來進行抵銷。

2．優先股屬于股債連接產品，可以作為現有股票和債券之外的重要直接融資工具。作為資本，可以降低企業整體負債率；作為負債，可以增加長期資金來源，緩解資產負債期限錯配問題。對于部分資產負債率較高的大型企業，不具備發債的條件，繼續發行普通股融資可能稀釋持股比例，優先股可以在保持大股東控股地位的同時提供股權融資。對于中小企業，由于優先股設計比較靈活，可以滿足投融資雙方的特殊需求，從而為中小企業開辟新的融資渠道。

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可是，在房地產股票不斷下跌的同時，房價和地價卻并沒有下降。這證明，房地產市場和證券市場之間沒有自由套利機制。即使某家地產公司的市值遠遠低于其所持有的資源價值，投資者也很難通過買股票來獲得這些資源本身。我們相信，任何融通房地產市場和證券市場本身的改革，都有可能成為未來地產股的催化劑。

以優先股試點為代表的資產市場改革，將有效推動產業資本和長線資金進入資本市場，建立起證券化資產和真實不動產之間較為自由的套利機制，從而推高地產板塊的歷史估值下限。這一下限，應該是資產的真實變現價值（NAV）扣除必要的套利成本。

地產仍處上升期

歷史上，地產企業回購股票注銷的行為的確罕見，現金分紅率也并不高。地產行業的固定資產不多，過去兩年現金流情況普遍較好，并非典型的“現金殺手”型產業。的確，對不少上市公司來說，如果不考慮動態發展，買地已經不如回購自身股票。

可是，房地產行業仍然處于上升期。行業龍頭公司的ROE仍然保持在20%上下，明顯超過了社會平均融資成本。

這時候，如果企業利用存量貨幣資金（或者變賣存貨籌集貨幣資金）來回購注銷本公司的股票，就一定會造成資產負債率大幅提高。如果企業利用銀行借款（或公司債、可轉債）來回購注銷本公司股票，更會造成企業資產負債率上升更快。

企業資產負債率上升到一定程度之后，企業就喪失了繼續拓展土地的機會，甚至需變賣存貨來保證資產負債率安全。

可是在當前的時間點，企業繼續拓展土地仍然是對股東有利的。當前的地價對應房屋銷售價格是盈利的，2013年，龍頭公司所取得的土地儲備按照當前房價計算盈利狀況良好，產業不存在毛利率下行的趨勢。

這種情況之下回購并注銷股票，很可能等于犧牲企業中長期成長和股東的長遠利益，來糾正市場估值偏低的狀況。我們也認為，在原有的制度環境之下，只有那種ROE長期處于低點，且現金充裕的企業，才會大規?；刭徍妥N股票。

地產股的現金分紅比例也并不高。同樣，由于企業現在新拓展土地的ROE仍然顯著高于社會平均融資成本，對地產公司股東來說，將現金留給企業的確可能比發放現金分紅更有利。

地產企業的中小股東和控股股東之間很可能存在這樣的分歧——即控股股東認為，將現金留給企業擴大再生產對全體股東最為有利，而部分中小股東則認為獲得現金分紅落袋為安更為有利。在原有的制度環境下，那種認為現金分紅更好的投資者，只好用腳投票，造成地產股股價下跌。一般投資者也確實很難分辨，究竟這家公司真的是沒有能力現金分紅，還是具備現金分紅能力但更青睞擴大再生產。

優先股政策成催化劑

市場需要一種制度安排，讓期望獲得現金分紅的股東順利獲得現金分紅，讓信任公司長期增長的股東，有機會分享公司長期成長的紅利。《優先股試點管理辦法（征求意見稿）》的推出，使得這種理想中的制度即將成為現實。而這種制度安排，就有可能從根本上解決地產等板塊實業表現和股價表現相互背離的情景。

對地產企業來說，發行一種有約定股息率的且股息率明顯低于ROE水平的股權類融資工具，既能通過降低資產負債率來繼續提升公司的規模，又能增厚公司普通股股東的應享利益（除非公司ROE未來明顯下降）。

對于優先股的投資者來說，一家持續穩健經營的企業發行有股息率保證的投資品種是有很強吸引力的。如果優先股的固定股息是累積的，我們相信哪怕一些公司面臨周期波動的挑戰，只要長期趨勢依然向好，其優先股股東的利益也不會受到很明顯的損害。

我們注意到，盡管地產股股價疲弱，但以不動產開發為基礎盈利資產的大量理財產品（例如房地產信托）卻很受歡迎，這些產品往往承諾一個收益率，并以企業的資產作為抵押。房地產企業的優先股和那些具備固定收益特征的理財產品，雖然本質不同，其風險收益特征卻有一些相似。如果投資者相信某個地產項目價值安全，則這個投資者應該也會相信招保萬金等龍頭企業對于固定股息率的承諾。

我們相信，優先股對各類理財產品等有一定的替代性，且對很多高ROE企業有吸引力。從中長期來看，優先股可能是一個循環式壯大的廣闊市場，并有可能不斷吸納資本市場場外的龐大流動性。我們相信，優先股是一種不放松貨幣政策條件之下不斷吸引場外長線資金進入資本市場，從而推動資本市場自身壯大及中國上市公司整體性成長的核心正能量。

短期來看，允許上市公司公開發行優先股，用以回購普通股，更有可能成為以地產板塊為代表，高ROE、低估值板塊“逆襲”的核心催化劑。為了鼓勵上市公司市值管理，《優先股試點管理辦法（征求意見稿）》規定所有上市公司均可以公開發行優先股用以回購普通股（不限上證50）。高ROE企業從此可以兼顧流通股股東短期訴求（用現金回購股票）及把握中長期發展機會（降低資產負債率）。這兩者在優先股出現之前是不可調和的矛盾。我們相信，待優先股的試點管理辦法正式推出后，一些ROE水平較高，估值又比較低的地產公司，確實很有可能考慮發行優先股用以回購普通股。

優先股市場廣闊

“轉換”或“轉換+回購”是降低優先股固定股息率，降低上市公司負擔，提高優先股對投資者吸引力的重要辦法。優先股在境外是一種小眾的融資工具，其固定股息率較高是這一融資工具無法廣泛流行起來的根本原因。對于企業來說，未來無風險利率下降和經營業務滑坡，使得任何“永續”的承諾都存在很大風險。這種風險將會反映到優先股的固定股息率（如果該優先股采用的是固定股息率的話）上，造成這一工具對企業的成本相對較高。

中國的優先股未來很可能形成一個很廣闊的市場，并且成為地產行業和其他很多行業重要的融資工具。一方面，我們相信利率市場化的浪潮之下，無風險利率要大幅下行難度很大；另一方面，我們相信中國經濟仍有廣闊的成長空間。

而且，制度提供了降低固定股息率的重要辦法。

根據《優先股試點管理辦法》，可以通過設轉換條款的辦法，即規定在發行日36個月（或更長時間）后，優先股可以以不低于募集說明書公告日前20個交易日公司普通股股票均價和前一個交易日均價的某個轉換價格，含有轉換權的優先股，應該較不含轉換權的優先股更有吸引力，其股息率也可能會更低一些。

如果優先股設定轉換條款，同時優先股的募集資金用途用于（或部分用于）回購普通股股票，則我們相信這一優先股的股息率可能進一步下降。通常情況之下，企業回購并注銷普通股股票（或這一事項的預期）將會造成普通股股價的上漲，而普通股股價的上漲將使得優先股所含轉換權的價值有所增加，這就使得優先股的股息率可能會更低。

優先股的改革，可能是消化大小非解禁壓力的好辦法，從而降低資本市場資金流出的壓力。除了允許公開或非公開發行優先股回購普通股外，《辦法》還專門提到，上市公司可以非公開發行優先股作為支付手段，向公司特定股東回購普通股。上市公司回購普通股的價格應當公允、合理，不得損害股東或其他利益相關方的合法利益。

不可否認，即使是發展情況尚好，盈利尚穩健的企業，部分大小非股東還是會有減持股票的想法。以往，這種減持可能給二級市場帶來短期沖擊。但如果允許上市公司發行優先股來向公司特定股東回購普通股，我們相信未來大小非在二級市場直接減持的行為可能會減少。

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冉敏（1992.10-），漢，重慶，本科，重慶工商大學，會計學。

摘要：本文以優先股試點為背景，從公司股權結構展開思考，對公司優先股東利益威脅的原因展開論述，并對優先股東利益保護提出建議，旨在倡導形成國家鼓勵、法律保護、公司支持的多維度地維護有限股東利益的新機制，保證優先股能在中國資本市場上健康發展。同時，本文論述的觀點與優先股東利益保護的措施建議，對于公司治理和股權結構的優化也有一定的借鑒意義。

關鍵詞：優先股;股權結構;利益保護;公司治理一、 優先股的概述

優先股是股份公司依法發行具有一定優先權的混合債券，既與普通股類似，又與債券相類似，介于債券和普通股之間，是一種特殊的權益形式。優先股東持有的優先股股利在發行時就已確定，所以它的股利固定不隨公司經營狀況改變，即使公司盈利水平超過超過優先股利時，也不會增加其股利；當公司盈利未達支付優先股利水平時，公司不必支付且不會因此而破產。從法律層次上講，鑒于優先股的特殊性，公司并不承擔法定的還本義務，因此優先股可作公司自有資金的一部分。

優先股的優先權表現：在分配公司利潤時其分配權依約定的比率進行優先于普通股東；公司在破產清算時，優先股東先于普通股東分取公司剩余資產。與普通股東相比優先股東一般沒有公司經營管理參與權、選舉與被選舉權，優先股東不能退股，附有贖回條款的優先股東可依法要求公司將其贖回。對公司而言支付優先股利不能稅前扣除，其籌資成本高于債務，此外優先股利不是公司必須支付的法定債務，風險較小。

二、 優先股在我國興起的歷程及未來展望

1992國家體改委的《股份有限公司規范意見》就提到設置優先股，但至今我國公司法未能吸收應用。直到2014年3月21日中國證監會97號令《優先股試點管理辦法》的頒布，我國優先股才迎來新的發展契機。這些法律規定為優先股在我國未來發展掃清了法律障礙。優先股在中國資本市場的興起，不管是對企業管理決策還是對國家宏觀經濟運行都產生了深遠影響。與發達國家相比，我國優先股還處于萌生階段，證監會97號文的出臺才標志著優先股在我國資本市場上的復蘇。當前在中國資本市場上中小企業或一些大型公司都普遍存在著籌資難問題。中小企業因其規模小缺少抵押物難以對外大規模舉債，上市公司或因經營財務狀況不佳或因表外風險增加而導致籌資困難。這一現狀很大程度上束縛了公司的發展壯大，同時也形成了中國經濟發展的瓶頸。

對投資者而言，優先股因其股利固定且具有一定的優先權。對于風險厭惡型的投資者來講具有現實的投資指導意義。對公司而言，優先股融資提高了直接融資效率，試點上市公司可上市發行優先股，非上市公司可非公開發行。進一步擴展了企業籌資渠道。而且優先股的存在有利于打破“一股獨大”的局面，也會影響公司財務決策，對資本結構和股權結構的優化具有重大的指導意義。對國家而言，有利于擠出經濟泡沫，自經濟危機以來我國經濟乃至世界經濟都處于復蘇階段。近些年來我國經濟發展中的泡沫成份趨勢加強。優先股的發展將在一定程度上減少行業舉債規模，使公司舉債規模趨于穩健，為國家宏觀經濟發展擠出泡沫。

隨著我國資本市場的不斷成熟深入，市場運行機制的不斷完善，優先股定能在中國資本市場上發揮更大的效能。

三、 優先股東利益威脅產生的原因

1、 自利行為條件下的利益最大化。在自利行為下，公司利益相關者都要求實現自身利益最大化，作為剛踏入中國資本市場的優先股而言，由于制度保護機制不完整、資本市場不健全等因素的影響，優先股東與普通股東、債權人等利益相關者相比，缺乏競爭力，可能會損害優先股東的利益。

2、 普通股東、債權人與優先股東的利益博弈?；凇袄硇匀恕奔僭O，公司利益相關者都希望管理層能按自己的利益決策，特別是普通股東和債權人。在其他條件不變情況下會選擇對自身利益最大化的最有方案。從利潤分配順序上看：股利支付在稅后進行支付，且優先股利支付先于普通股利支付。根據貨幣時間價值的一個重要應用“早收晚付”普通股東肯定希望自身利益提早實現付現。此外，由于股利都是從稅后凈利進行支付，普通股東也會希望優先股東少分股利，進而會采用盈利操作等手段進行干預。因為優先股東與普通股東的利益此消彼長，在現代資本市場條件下，勢必會引發二者的利益沖突。從破產清算來看：當一個公司存在資本結構不合理，委托成本過高等，使公司陷入財務困境面臨破產優先股此時的清償權次于債權人，當公司舉債規模過大資不抵債時，即使優先股東在公司清償時優于普通股東，但優先股東的利益仍然未能得到保障。

3、 優先股在公司治理結構地位特殊，導致信息不對稱。現階段法律規定優先股東對公司經營管理無參與表決權，使優先股東單靠公司現行披露的信息了解整個公司的財務經營狀況進而進行投資決策，由于對公司缺乏一個真實全面的了解，對優先股投資者來講是不利的，這會增加優先股投資未來收益的不確定性，使優先股面臨的風險加大，利益難以得到保障。

4、 管理層的決策。股東是公司的所有者，由于優先股東一般沒有參與經營管理表決權，所以股東在股東大會上通過公司決策時，其表決主導作用的還是普通股東，上市公司基于股東財富最大化，公司治理會很大程度上促進公司股票增值保值作用。由于優先股股利在發行時就已經固定，所以對公司而言可視為公司固定成本，從經營財務風險層次來看：經營杠桿系數其中：F為公司總固定成本；財務杠桿系數其中：I為債務利息，PD為優先股股利。通過公式可以看出：與沒有優先股相比，發行優先股后，由于PD的存在會增加公司固定成本的增加，使公司經營財務杠桿系數增加，從而增加了公司的經營財務風險。將優先股利視為固定成本，與舉債籌資無差別，伴隨著財務風險的提高，從某種程度上來講會增加普通股的成本。因此出于風險層次的考慮，優先股的支付會加大公司風險程度，公司管理層可能會采取措施利用現階段優先股制度保障不健全等而干預優先股東的利益。

四、 優先股東利益保護措施建議

1、 進一步規范和完善優先股的相關制度保障。加快優先股試點進程，健全資本市場權益保障機制，完善現階段的《優先股試點管理辦法》。深入調研，從金融行業逐步推進到其他行業，讓優先股在資本市場和公司治理中發揮應有的作用。讓優先股東的權益保護在制度上得以保障。

2、給以優先股稅收上的優惠。為保持與國際資本市場趨同，我國的優先股稅務環境應當借鑒西方先進資本市場的做法，給以優先股東在稅收上的優惠。按照稅法要求優先股股利要由公司所得稅稅后利潤支付，因此優先股股利無法像債務利息一樣享受稅前扣除的優惠。為更好的保障優先股東的權益，可創新對優先股的稅務保障機制。按照美國等成熟的資本市場做法，減輕優先股的稅賦要求。

3、 公司應當強化優先股信息披露。公司在優化資本結構和股權結構，在涉及到優先股東的利益等方面做出更加詳細的信息披露，保障優先股東及時有效的掌握與自身利益密切相關的信息。保證信息傳遞的基本合理，減少由信息不對稱導致對優先股東利益的威脅。同時，公司還應當在法律規定的范圍內創新優先股融資模式，把優先股東的利益保護納入到公司管理體制中來，減緩與普通股東的利益沖突，為優先股東營造一個公正、公平的投資環境。

參考文獻

[1]高勁 《企業為什么選擇發行優先股――企業財務困難的預期成本與普通股定價狀況的分析》[J] 2005年第3期 浙江社會科學

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優先股試點管理辦法政策的頒布，滿足條件的企業相繼公布了發行優先股的預案。但是，發行優先股籌資存在一定的風險，這種風險既來自于企業方面，也來自于政策法規。為此，分析了優先股籌資方式存在的風險，并提出解決的對策。

關鍵詞：

優先股；風險；對策

中圖分類號：

F23

文獻標識碼：A

文章編號：16723198（2015）08012702

1引言

《優先股試點管理辦法》經2013年12月9日中國證券監督管理委員會第16次主席辦公會會議審議通過，2014年3月21日中國證券監督管理委員會令第97號公布，意味著醞釀已久的優先股試點最終推行?！掇k法》指出上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股，將發行優先股納入企業融資的合法范圍，為解決企業融資難的問題提供了新思路。廣匯能源2014年4月24日披露優先股預案，拉開了中國資本市場優先股發行的序幕。廣匯能源擬向不超過200名合格投資者發行不超過5000萬股優先股，募集資金總額不超過50億元，其中15億元用于紅淖鐵路項目，剩余部分用于補充流動資金。截至2014年12月20日，17家公布發行預案的上市公司中，有11家是銀行。而且，農業銀行已于11月28日優先股掛牌，浦發銀行、興業銀行相繼在12月18日、12月19日在上海證券交易所也相繼優先股掛牌。但是，發行優先股籌資存在一定的風險，這種風險既來自于企業方面，也來自于政策法規。

優先股是相對于普通股而言的。優先股是介于普通股和債券之間的一種混合證券，在利潤分配及剩余財產分配的權利方面，優先于普通股。主要包括如下特征：優先股股東沒有選舉及被選舉權；由于優先股股息相對固定，它不影響公司的利潤分配；在公司解散，分配剩余財產時，即優先股的索償權先于普通股，而次于債權人；優先股股利以公司的稅后利潤發放，沒有抵稅效應。

2推行優先股的積極意義

2.1有利于股票市場的穩定

對于股東來講，在股票市場中購買普通股的獲利方式有兩種：現金股利和買賣價差的資本利得。目前，我國上市公司對于現金股利的發放帶有很大的不確定性，大多數投資者主要依賴資本利得來獲取收益。這種獲利方式使投資者的行為短期化，時刻跟蹤股價的變動，使得股票的換手率頗高，影響了股票市場的穩定。而優先股作為事先約定股息的股票，可以為股東提供較為固定的投資回報，使理性投資和長期投資成為可能。因此，推行優先股籌資對于股票市場的穩定發揮重要作用。

2.2有利于公司原有股東的控制權保持不變

發行優先股的企業，不用償還本金，沒有到期日的壓力。優先股股東一般沒有選舉權和被選舉權，但在某些特殊情況下可以享有投票權，不參與公司的經營管理，不會稀釋原有股東的控制權，維護了公司控制權的穩定。此外，發行優先股主要是銀行、電力等行業，這些行業內的企業通常擁有較大的規模，如果有再融資的情形，會對二級市場形成較強的壓力，而發行優先股就能減輕股權融資壓力。

2.3有利于提高公司的償債能力

由于優先股股利的支付不構成公司的法定義務，在公司財務狀況不佳時，公司可以暫停優先股股利的支付，不會由此導致償債危機及公司的破產。優先股籌資可以增加權益基礎并改善原有的資本結構，從而提高公司的償債能力。此外，優先股籌資不必提供抵押資產，可以保存公司的借款能力。

3優先股籌資存在的風險

3.1確定發行優先股數量風險

如果發行優先股的數量過多，支付的優先股股息過高，會對發行企業的資金流產生強大的沖擊力，甚至會影響到企業是否能持續經營。當然，隨著行業及獲利能力不同的企業，發行優先股的數量是有差異的，沒有統一的標準，需要發行企業綜合考慮各方面因素，進而確定發行數量。因此，確定發行優先股的數量是一個難點，存在一定的風險，需要在收益和成本之間進行權衡。

3.2信用風險

優先股的信用風險與債券相比，存在區別。區別體現在三個方面。第一，是否償還本金的差異。發行債券的企業需要及時還本，而發行優先股的企業一般不用償還本金。盡管發行企業可附加贖回條款，但往往是當贖回對發行人有利的條件下，贖回才會實際發生。第二，股息和利息支付的差異。非累積優先股在維持企業有序經營的情況下，可以暫停支付優先股股息，而不及時支付債券利息則說明發行企業出現了違約。第三，當企業破產、倒閉時，優先股的固定股息無法得到保障；優先股股東的清償順序排在債券持有人之后，優先股籌資存在信用風險。

3.3優先股股東權利保護風險

與普通股股東相比，優先股股東享有利潤優先分配權，但前提條件是企業必須產生足夠多的利潤。在現有的中國資本市場下，控股股東會利用控制權，占有信息優勢，進行旨在轉移利潤的關聯交易，虛減利潤，造成優先股的優先分配權被空置。當企業虧損或稅后利潤沒有能力支付優先股股息時，優先股股東的利益就會遭受損失。

4防范優先股籌資風險的對策

4.1發行優先股數量量力而行

企業發行優先股時，應該充分關注自身的財務狀況及經營成果，要考慮可以承受的支付優先股股息的能力。隨著企業所處行業的不同，支付股息的能力是有差異的。如金融類上市公司，由于其現金流量比較充足，可以發行較多的優先股；而高科技類風險較大的公司，經營業績和現金流量不穩定，不宜發行較大規模的優先股。

4.2加強優先股信用風險管理

對投資者而言，優先股信用風險的管理可以從發行企業面臨的經營風險、設計的合同條款及信息披露透明度三方面來考慮。第一，投資者購買優先股時，必須關注發行優先股的企業自身的財務狀況、經營成果及現金流量來控制潛在的信用風險。第二，通過在優先股合同中設計附加條款，要求發行企業必須附有對承擔信用風險補償的條款。如當長期不分紅時，賦予優先股股東擁有投票權等保護性條款，能在某種程度上降低其信用風險。第三，監管者必須強化優先股信息披露要求，有利于優先股股東可以動態地掌握發行企業的信用風險水平。

4.3保護優先股股東的權益不受侵犯

如果企業用籌集的資金進行投資，只有預期投資回報率高于優先股股息率時，且企業獲利能力持續上升時，發行優先股籌集資金才能保障優先股股東的正當權益。此時，優先股股息的存在給企業帶來了積極的杠桿效應，而并非加大了籌資風險。

當企業虧損或稅后利潤不能完全支付優先股股息時，優先股股東的利益將得不到保障。因此，如何保護優先股股東的利益也是著重考慮的關鍵問題。此外，國家應該健全相關的法律法規，使優先股的發行與流通合法化，并使優先股股東的合法權益得到有效保障。

參考文獻

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篇5

當前，許多國有企業經歷了企業的重組，從而構成了我國如今具有上市規模的公司。從而要分析我國現有的上市公司，就先從國有企業的資金框架著手。國有企業的資金來源初始主要是國有銀行注資。為適應市場經濟發展，國有企業逐步變革，以改制后的身份再次進入市場，摒棄舊的方式，通過證券市場直接融資。

由于這種變化的存在，一些特有的性質出現于中國現有的上市公司資本結構中。具體來說：首先，相比于著重運用內源融資的海外大型上市公司，國內的上市公司的融資比例卻有著不一樣的特質。對于本土的上市公司，外源融資是占首要位置的，內源融資反而是處于弱勢地位不被我國上市公司所重視。其次，隨著中國市場開放、股市建立，中國股市變成為中國上市企業的重要融資渠道。另一方面，我國的證券市場完善程度欠缺，監管力度不夠等因素的存在進一步加強了上市公司通過股市融資的欲望。最后，相對于長期負債，我國上市公司往往偏好于短期負債。這使得我國上市公司的長期負債率偏低，而流動負債比率偏高。而且過多的重股市輕債券致使債券市場的生長不穩定，加劇了公司的財務狀況的惡化；再加上我國相關法律的短缺，對債權人利益的保護不夠充分，這便進一步阻礙了企業的債券融資。

眾所周知，資本結構就是公司籌資方式的組合，而我國上市公司有如上特色的資本結構，就是其特色的籌資組合影響的。然而在選擇企業籌資方式后進行籌資的過程中，籌資會給上市公司帶來巨大收益,但是也會產生很大的籌資風險, 并有導致財務危機甚至破產的危險，這便是企業的籌資風險。企業籌資風險由于多方面因素導致的，總體上分為企業內部和外部兩方面的因素。上市公司籌資風險的外因有企業的現金流資產流動性、金融市場等方面的影響?，F金流入量和資產流動性反映了企業的負債償還能力，如果現金流入量偏低、資產流動性不足，必然會影響企業及時利用實現的現金流入量或者變現流動資產來支付借款本息的能力。除上述提到的外因外，企業的內部要素主要有負債規模過大、負債期限結構不當、決策失誤、匯率變動等因素。負債規模過大，或者負債的利息率過高會加大籌資風險，因為兩者過高，勢必會導致公司承擔更重的固定性費用支出（利息費用）導致企業的財務杠桿系數過高，則企業的財務狀況很難維持穩定。除上面討論的幾個因素外，企業選擇的籌資方式不恰當是上市公司戰略上的錯誤，這是將會造成極大的籌資風險。當公司需要籌集資金時，往往面對多種籌資方式的選擇，比如商業信用、股票發行、銀行貸款和優先股等。企業若選擇了不適應當時經濟形勢或者不適合企業自身長遠發展的籌資方式，則會帶來相應的風險因素，甚至導致公司的財務危機或致破產。

所以上市公司想要追逐高收益，就一定要抱著時刻準備面臨高風險的心態，要明白收益與風險是難以分割的整體。然而企業經營過程中面臨著這么些籌資因素造成的風險，在公司亟待發展的時刻，有效地控制籌資風險、選擇籌資方式顯得格外重要。如今證劵市場由于持久的跌落，從本質上看其融資的能力受損嚴重。而假如缺失了融資的能力，股市的長久發展將會成為問題，這同樣也是是當今中國上市公司面臨的最大問題。與此同時，公司的融資愿望是不會磨滅的。那么優先股則在此時發揮了其優勢，發行優先股可以使公司的融資問題得以擺平，致使公司獲得恒久的發展，尤其是那些因資金匱乏而陷入窘境的上市公司，優先股堪稱其救命稻草。下面則對優先股進行進一步討論。

企業在大多數情況下會選擇通過發行普通股或者債券來籌資，但證監會于2013 年11 月正式《優先股試點管理辦法》，指出：“為貫徹落實黨的十精神，深化金融體制改革，支持實體經濟發展，依照公司法、證券法相關規定，國務院決定開展優先股試點?！痹摲ㄒ幍念C布代表著作為我國資本市場始終缺少的一個層級工具———優先股，終于在中國正式起航。

與普通股相比較，優先股是在分配利潤和公司解散分派剩余資產時，擁有在普通股之前的分配權。其次與普通股不固定的紅利相比較，優先股分配得的股息是基于預先規定的股息收益率而定的，所以分配的優先股股息是不變的，通常情況下不會隨著公司經營的好壞而進行變化，因而也不會對公司分配利潤有所影響。在公司解散，分配剩余財產時，優先股在普通股之前分配。在實現市場上，絕大多數企業都要求，假如公司經營出色，盈余完成公司之前制定的目標，優先股的股息則有上調的可能，而公司即便是處在在經營不佳的狀態也必然要保證分配優先股的股息。當然，這些特殊的權利并不是白白取得的，是由其他權利的喪失所換來的。首先，持有優先股的股東是不得自行退股的。只得由發股公司根據本公司的贖回制度，由公司來贖回優先股。其次，優先股股東若不是遇到特別議案，是不被允許參與股東大會的。而且優先股正常情況下也不會上市流通，也沒有權利對企業管理進行干預，沒有表決權。優先股股東的有限的表決權僅對于討論與其自身利益相關的事項時才得以使用?；诖税l行優先股反而可以控制公司的管理權，以防止權利分散。

所以，在企業籌資困難的環境下，發行優先股可以作為解決籌資困難的一種手段。而現今在我國卻未大規模使用。主要因為兩個原因：其一是源于所得稅不得被優先股股利所扣除。于是比債務成本還要高的資金成本是優先股票籌資的最大不利因素。其次是股利支付的固定成本。盡管公司能夠打破規定來支付股利，但這必然導致企業形象惡化，繼而牽連普通股票市價，最終影響普通股東的利益。當然，當企業處于經營窘境時，選擇這一途徑也是別無他法；然而，假若企業擁有較多盈余，卻因要開拓市場留下更多的利潤時，考慮到優先股利的固定性，這便形成一項經濟負擔，影響了企業的發展壯大。

我國現有法律體系中，有關優先股發行相關問題的具體操作辦法十分缺乏，相關法律依據并不完善。正是這樣的問題存在，導致我國的公司在發行股票時并不會太多的考慮優先股的發行，因為這樣的盲點存在，企業如果選擇發行優先股，將面臨很多法律方面的不確定性，這樣的不確定性所帶來的成本在企業未來經營過程中很可能是巨大的，由于企業對風險一定是采取規避的措施，所以對于發行優先股企業往往不會對此進行嘗試。創業板對優先股的需求刺激不足，處于創業初期的企業發展并不成熟，盈利水平很不穩定，在經營過程中存在很大的不穩定性，這意味著創業企業的財務和經營都存在較大的風險，往往存在較高的失敗風險和退市的可能，針對這種情況，我國建立了創業板市場，但是我國創業板市場發展并不完善，其對優先股的需求刺激不足，所以優先股一直未得到企業的重視。

學術方面討論的不足和實踐的缺乏在中國的股市歷程中，有關優先股的討論在國內并沒有形成流派，各種討論也僅限于零散的探討，并沒有形成理論體系。同時，相較于歐美等發達國家中優先股的發展經驗，客觀說來我國相對于優先股上有借鑒意義的的實踐經驗是相當匱乏的。但是這并不磨滅出臺優先股試點在我國的必要性，試行優先股主要有以下幾點優勢：

1.發行優先股可促進我國股市穩健的發展

自股票市場開放以來，我國股市發展很快，但由于規范程度不夠，所以市場并不穩定，經常出現大的波動，究其原因，雖然我國的股票市場發展迅速，但其市值大小與發達國家的股票市場總市值相比仍然偏小，市場承受風險的能力仍然較弱。我國股票市場中充斥著各種短期行為，非常多的股民購買股票只是為了短期炒作來獲取差價。經濟的波動應當在成熟的股票市場中所顯現，而我國的股市卻受政府政策很大的影響，表現出明顯的“政策市”特征，這一點進一步助長了股民的投資心理，過分依賴政策信息。優先股的發行量在公司股份中占比不多，并且優先股的穩定收益能夠吸引很多希望小風險、穩定收益的投資者參與投資，這樣能夠在一定程度上穩定股票市場，減少投機行為，限制過大的泡沫在股票市場中產生。

2.發行優先股可以規范股市

我國市場目前仍然不夠成熟，股票類型單一，現階段在法律上已經開始出現有關優先股的條文，國家也在加強對優先股的規范，所以在這個階段，我國已經具備了一定程度的發行優先股的條件。如果我們采取國際通行的做法，在發行普通股的時候，同時發行優先股，這有利于規范我國的股票市場，使我國的股票市場與國際趨同。

3.發行優先股可以降低治理成本

因為優先股的制度中，持有優先股的股東擁有優先分配剩余利潤的權利，而喪失了對公司經營管理的表決的權利。而普通股股東在分紅權利落后的情況下，卻對公司的經營管理擁有表決權，就是這樣才使得能行使最多表決權的人最關心公司的發展。這是由于他們的收益是在最后分配，一旦公司經營失敗，那么他們將顆粒無存。所以，這將大大降低了公司內部治理的成本，絕大程度上會提升公司管理的水平。

4.發行優先股可以增加投資渠道

對于我國股市，僅僅依靠經濟的發展狀況來維系股市的長期穩定發展, 還得依賴于股民對于股市的投資。上市公司認為股市是“圈錢”的場所,可以輕而易舉地募集到不必還本的資金，并且不用對企業內部經營管理做較大調整,如：不必通過推行股份制來轉變經營機制。正是由于這個原因，投資者們絕大部分都是抱著“賭一把”的心理,所以投資者是以長期穩定回報為目的的根本不會人市。這樣終會導致上市公司難以籌集到更多的資金。所以，及時發行一定數量的優先股可以在某種程度上緩解這一問題。而且，只要固有的分紅比例低于因發行優先股而提升的未來盈利能力，這樣形成對公司的利好，更加刺激股價的上漲，更加有利于公司的籌資。

篇6

總體而言，更嚴格的監管要求給“資產較重”的中國銀行業提出了較大挑戰，也給資本市場造成了很大的心理壓力。正因如此，有關優先股的討論一提出，市場反應甚為激烈。

資本缺口或顯著增大

在過去幾年中，中國銀行業資產規模擴張保持了較快速度。其中，信貸更是一度超常增長，帶動整體的表內風險加權系數逐步上升。從16家上市銀行的數據看，平均風險加權系數（簡單算術平均）已從2008年的0.44提高到2012年底的0.58。規模擴張加之風險權重上升，使銀行面臨較大的資本補充壓力。所幸的是，銀行一直維持著較高的盈利水平，內源融資能力顯著提高，在一定程度上緩解了對外部融資的依賴。從道理上講，以利潤留存作為最主要的資本補充渠道，有助于商業銀行的長期可持續發展。不過，考慮到目前的內外部環境，這種狀態是否可以持續，仍有相當的不確定性。

從現有的研究看，如果假定銀行可以維持目前的狀態，即凈息差水平、風險加權系數、貸款增速以及分紅水平都不變。那么，在未來幾年中，主要銀行（特別是上市銀行）基本可實現資本的內源自足（戰略上有繼續擴張愿望的銀行除外）。但考慮到利率市場化可能對凈息差產生的重大潛在影響，以及清理影子銀行業務會導致一些表外信貸回表，銀行的內生資本補充能力或會受到較大削弱，資本缺口將顯著增大（包括上市銀行在內）。當然，缺口的大小與利率市場化的進程及影響程度密切相關，但不管怎樣，銀行業以及資本市場所面臨的壓力都會大幅上升。

面對日益強化的監管要求，除銀行通過自身調整和轉型進行積極應對外，監管方面的創新也是重要的途徑，具體包括以下兩個方面的內容。

資本工具創新探索

監管創新的一個方面是從資本補充角度入手，探索創新的資本工具。2012年底，為配合《辦法》的實施，中國銀監會了《關于商業銀行資本工具創新的指導意見》，提出了包含減記條款的資本工具和包含轉股條款的資本工具等兩類創新產品。通過在合同中自主設定減記或轉股條款，這些工具在特定的觸發事件下，可自動減記或轉股，以此來吸收銀行的風險損失，由此在一定意義上具有了資本的屬性和功能。

相比較而言，減記型二級資本工具易于理解，且實施起來相對容易，目前已有許多銀行開始在做相關的發行準備。至于減記和轉股型一級資本工具，路徑則一直不太清晰。應該說，優先股的思路，在一定程度上為其提供了一個可供討論的選擇方案。

不過，需要指出的是，如果只是普通優先股，而根據《辦法》所規定的“資本工具合格標準”，核心一級資本“不享有任何優先收益分配權，所有最高質量的資本工具的分配權都是平等的”，仍無法計入核心一級資本，只能劃入其他一級資本。如前所述，對于監管達標而言，其他一級資本所能緩釋的資本補充壓力相當有限，不會超過風險資產的1%。就此而言，未來或許還需要在優先股的基礎上附加新的條款，方能實現核心一級資本工具創新的突破。

信貸資產證券化擴圍

監管創新的另一個方面則是信貸資產證券化，以此調節銀行的風險加權資產規模。在國際銀行業的實踐中，通過資產證券化來實現風險資產出表，早已成為銀行進行資本管理的重要手段。我國從2005年開始啟動資產證券化試點，從2005年至2008年，共有11家銀行業金融機構在銀行家債券市場發行過668億信貸資產支持證券。2008年之后，因金融危機影響，資產證券化業務一度陷于停滯。2012年5月，信貸資產證券化試點重啟，10家銀行業金融機構獲批，截至目前，已有6家機構發行了228億資產支持證券。

從運行情況看，試點取得了初步成效，但也存在一些制約因素，需要進一步完善：一是投資者范圍方面，信貸資產證券化主要仍在銀行間市場開展，投資機構以銀行為主，相關信用風險仍在銀行體系內流轉，未能真正發揮風險分散的功能；二是基礎資產仍存在較為嚴格的限制，導致市場供給相對不足；三是交易結構相對復雜，成本較高，影響了市場主體參與相關業務的積極性。四是登記托管方面存在分割，監管協調方面的問題制約了市場的有效運行。

上述制約因素以及相對緩慢的試點進程，導致信貸資產證券化的規模遠不能滿足銀行業的龐大需求。也正因為此，在過去幾年中，許多類資產證券化的操作開始暗流涌動，且發展到了一定規模，并成為“影子銀行”的重要組成部分。在這種背景下，信貸資產證券化試點范圍的擴大和常態化已迫在眉睫。

篇7

關鍵詞：創新資本工具；優先股；減記型二級資本債券

巴塞爾協議Ⅲ出臺之前，為進一步提高資本充足率，中國商業銀行在加大利潤留存以增強內生資本補充能力的同時，還通過非公開增發普通股、發行次級債等方式拓寬資本補充渠道。自2012年12月中國銀監會頒布《關于商業銀行資本工具創新的指導意見》，中國商業銀行轉而積極推進各類新型資本工具用以補充各級資本，從而優化資本結構，增強風險防范和自我發展能力，為新時期的經營轉型提供堅實基礎和動力。

一、 中國銀行業創新資本工具的必要性及新近進展

根據中國監管部門關于商業銀行最低資本要求過渡期安排的規定，自2013年起，中國大型商業銀行分6年逐步達到一級資本充足率9.5%、資本充足率11.5%的最低資本要求，股份制銀行達到8.5%、10.5%的資本要求。截至2012年底，中國商業銀行的核心資本充足率為10.6%，資本充足率為13.3%。而2013年上市銀行半年報顯示，16家上市銀行平均核心資本充足率為9.43%（不包括浦發銀行），較上年下降1.17個百分點。加上舊式次級債將分10年減記、最終退出市場的威脅，若無新的資本補充方式，資本充足率將呈現下降趨勢，中國銀行業將面臨較大的資本補充壓力。

1. 依據新資辦法中國銀行業資本充足率仍然偏低。自2013年一季度起，中國商業銀行資本充足率相關指標調整為按照《商業銀行資本管理辦法（試行）》（以下稱“新辦法”）計算的數據，與歷史數據不直接可比。新的計算口徑更趨嚴格，例如，核心資本增加了其他無形資產扣減項，新增操作風險資本要求，對合格資本工具采用更嚴格定義，對信用風險權重進行調整，取消市場風險計算門檻等，使得新計算的商業銀行資本充足率水平總體下降了0.6個百分點～0.8個百分點，大型商業銀行平均下降0.3個百分點～0.5個百分點。

2. 情景模擬顯示中國銀行業面臨較大的資本缺口。目前中國銀行業的資本水平和資產質量尚好。2013年一季度中國商業銀行的資本充足率為12.28%，核心資本充足率為8.78%。但如果基于以下四個假定進行測算，則銀行資本缺口巨大。一是假定商業銀行未來資產負債規模的擴張速度放緩，年增長率降至20%左右，且加權風險資產增長速度與此相當；二是假定商業銀行的不良貸款率每年反彈50個BP～100個BP；三是假定商業銀行未來凈利潤的年均增速降至10%；四是假定商業銀行分紅比例下降至35%。

經測算可得，如果按照核心資本充足率9.5%、總資本充足率11.5%的標準，則中國銀行業將于2016年出現資本缺口約3 000億元，2017年資本缺口將逾1萬億元。若加入逆周期資本要求1%，按照核心資本充足率10.5%、總資本充足率12.5%測算，則核心資本缺口在2014年即高達3 684億元，且同年將出現總資本缺口約2 000億元；2017年總資本缺口將高達約2.5萬億元。由此看來，中國銀行業迫切需要新的資本補充渠道。

3. 充足的資本有助于商業銀行的可持續穩健發展。新辦法頒布以來，中國對銀行業創新資本工具的研究和實際應用尚處于起步階段，監管部門積極推進創新資本工具取得了一定進展。（1）優先股的發行在法律限制上有所突破，且在審批程序與合格標準、發行額度、發行方式、發行條款等問題上逐步明朗化；（2）永續一級債對銀行意義重大，但期限問題難以在短時間內得到解決；（3） 二級資本債券已試點發行成功，目前已有更多銀行的減記型二級債發行申請通過審批。

根據監管導向，中國銀行業的新一輪再融資計劃不斷涌現。例如，2012年銀行業發行2 078億元次級債，其中農業銀行500億元、工商銀行200億元、建設銀行400億元、中國銀行230億元，中信、光大、招商、浦發等銀行404億元，以及其他城商行、農商行等344億元。2013年，工行和中行先后公告將發行600億元減記型合格二級資本工具，建行和農行分別公告將發行600億元和900億元減記型合格其他一級、二級資本工具。持續的資本補充壓力使得我們不得不關注國際市場中，資本工具創新的新路徑和新特征，為中國銀行業走上相似道路提供借鑒。

二、 資本工具創新的國際比較與市場經驗

次貸危機之前，國際銀行業的資本充足率維持在13%以上，但仍未能有效抵御危機，故危機后至今，銀行業持續處于補充資本和降低杠桿的進程中。海外市場符合監管要求的新型資本工具發行探索日漸踴躍。我們對優先股和減記型二級資本債券（以下簡稱“減記型次級債”）的市場經驗進行總結。

1. 優先股和減記型次級債的國際發行案例。

（1）關于優先股的海外發行實踐。近十年間，全球銀行業優先股累積發行規模約2 000億美元，占全部優先股發行總量的40%。2012年全球銀行發行優先股融資約200億美元，占全球股本融資比例近20%，以美國、澳大利亞銀行為主。截至2012年底，全球總市值前十大商業銀行中，除中國四大國有銀行和澳大利亞聯邦銀行之外，匯豐銀行、富國銀行、摩根大通銀行、美國銀行和花旗銀行均發行過優先股，其中，花旗銀行優先股累積發行規模215億美元和累積發行數量16筆均居于首位。

（2）二級資本債券的海外發行進展。自2010年巴塞爾Ⅲ出臺以來，海外市場已有多個符合要求的二級資本債券發行案例，且相對集中在歐洲市場。①從定價來看，海外減記型次級債的利率大多超過6%，超過普通次級債的定價水平；②從期限來看，多為10年期或15年期且5年不可贖回，以符合《巴塞爾協議Ⅲ》對新型資本工具合格標準的規定；③從損失吸收的觸發條件來看，多為核心一級資本充足率低于某一水平（例如，低于5%或7%）時，或銀行無法生存時全額永久減記。

（3）上述兩種新型資本工具發行條款的主要特點。①就期限而言，已發行的優先股沒有固定期限，但大多數發行人都保留贖回權利（5年～10 年以后），而減記型次級債期限一般為10年～20年；②就損失吸收能力而言，減記型次級債受償順序列在優先股之前的占74%；③就減記條款而言，本金能被減記的次級債占全部次級債的61%；④就利息非累積而言，93%的新型資本工具利息是非累積的，銀行可自主取消其收益；⑤就促進銀行公司治理而言，88%的新型資本工具不具有投票權，基本符合巴塞爾Ⅲ的監管規定。

2. 優先股和減記型次級債的國際經驗。國際金融市場上新型資本工具的發行案例為中國商業銀行創新資本工具提供了可借鑒的范本，總體而言，表現出以下幾個特征：

（1）新型資本工具在境外具有一定的市場容量。由于銀行觸發事件發生的概率較低，優先股和減記型次級債的市場認可度較高，發行量與需求量相對較大。2012年以來，全球銀行業累計發行約191億美元的優先股產品，減記型次級債發行規模超過135億美元。從認購情況來看，工銀亞洲次級債獲得了3倍超額認購，83家機構投資者參與認購，包括保險公司、私人銀行、基金管理公司和共同基金客戶；瑞信二級資本工具發行獲得10倍以上的超額認購。

（2）歐洲、澳大利亞、香港及新加坡成為主要發行場所。歐洲及澳大利亞銀行主要選擇本國市場發行；新興市場國家主要選擇香港和新加坡市場，主要發行美元計價產品。在美國市場，受多德-弗蘭克法案限制，銀行無法在本國市場發行減記型次級債，并且由于信息披露等方面要求嚴格，故美國市場較多發行優先股。截至2012年底，新型資本工具歐洲市場發行占比約76%，美國市場發行占比約14%、亞太市場發行占比約10%。

（3）觸發事件設置及損失吸收機制安排明確。從海外已發行案例來看，按照觸發事件設置規則分類，新型資本工具可分為合同約定觸發事件和法定觸發事件兩類。根據巴塞爾Ⅲ要求，已發行合格資本工具分為通過轉股吸收損失和通過本金減記吸收損失兩類。從目前已發行案例來看，優先股無明確的損失吸收條款，減記型損失吸收機制均為全額永久減記。

（4）定價機制成熟，發行成本明顯上升。國際市場主要采取倍數基礎法對新型資本工具進行定價，即以傳統資本工具利率價格為基礎，附加針對減記型次級債不同特性的溢價要求來形成最終定價。其中，溢價因素主要包括損失吸收、觸發條件、期限、利息支付限制、贖回限制等。一方面，優先股的市場定價因素主要包括：視損失吸收機制的最低觸發點（常見的是核心一級資本充足率）高低而定，加100bp；視觸發點以上的資本緩沖率（歐洲投資者一般要求該比率至少為3.5%）而定，約增加100bp；無法生存時的損失吸收機制和非累積分配機制，將分別增加50bp；若在境外發行，將產生額外的150bp溢價。另一方面，減記型次級債的市場定價因素主要包括：次級與高級債券收益率的倍數、無法生存時的損失吸收機制將分別產生100bp溢價；贖回條款限制和全額永久減記方式將各產生50bp溢價?？梢钥闯?，隨著美聯儲量化寬松退出和加息周期的逐步降臨，資本創新工具的發行成本仍將居高不下。

三、 中國銀行業發行優先股和減記型次級債的前瞻分析

1. 新型資本工具的定價機制的前瞻模擬。新型資本工具相比傳統工具的利率水平來說較高。根據多家國際投行的統計數據，主要國際銀行的優先股平均利率約為8.84%，減記型次級債平均利率約為7.27%。

中國銀行業若在境外發行新型資本工具，發行價格將與銀行規模、風險控制能力有關。大型商業銀行的境外發行成本基本可控，優先股的模擬發行利率約為6.4%～7.2%；15年期減記型次級債的模擬發行利率約為5.0%～5.6%。相比之下，股份制銀行的境外發行成本相對較高，15年期減記型次級債的模擬發行利率約為6.0%～6.5%。中國銀行業新型資本工具若在境內市場發行，預計優先股的利率水平約為6.5%～7.5%，減記型次級債的利率水平約為5.5%～6.5%，高于傳統工具約50個基點～100個基點。

2. 新型資本工具模擬發行的核心條款。結合目前國際市場上優先股和減記型次級債的已發行案例，在滿足新辦法規定的各項合格標準基礎上，新型資本工具的核心條款主要包括工具屬性、期限、利息支付、贖回條款、定價、投資者保護機制等。

（1）工具屬性。優先股屬于權益工具，用于補充銀行的其他一級資本，清償順序排在普通股之前和存款人、一般債權及次級債權之后；減記型次級債屬于債務工具，用于補充二級資本，且在普通股和優先股之前進行清償。

（2）工具期限。優先股沒有到期日，而減記型次級債不得少于5年，一般為10年～20年，且5年內不可贖回。

（3）利息支付。優先股的股息將于普通股分紅前以固定利率方式進行支付，銀行在任何情況下有權取消派息，且為非累積支付，即當年未分股息在以后不可累積；減記型次級債的利率以固定或浮動利率方式在稅前進行支付，當銀行的剩余稅后利潤不可支撐當期全部次級債利息時，可暫停支付。

（4）贖回條款。優先股和減記型次級債的贖回條件類似：發行銀行擁有贖回自；在使用同等或更高質量資本工具進行贖回替換的前提下，在發行后5年可贖回，但不得形成提前贖回權將被行使的預期。

（5）定價方式。優先股若為定向發行，則采取承銷商協商定價機制，即初步詢價—確定利率價格區間—與承銷商協商發行利率；若為公開發行，則采取交易所競價機制，引入超額認購、網上網下競購，即初步詢價—確定發行利率價格區間—累計投標詢價—網上網下申購—確定發行利率。減記型次級債一般選擇公開發行方式，在傳統次級債定價基礎上，給予一定的溢價補償。

（6）投資者保護機制。優先股股東擁有復活表決權，即當連續12個月沒有完全派發股息，可以就股息支付問題擁有投票權，直到派息為止；減記型次級債的投資者若因減記導致損失，發行人將按合同約定，采取支付普通股的形式對其進行補償。

必須指出的是，2013年以來，中國經濟增長處于轉型之中，宏觀刺激政策處于退出之中，監管政策在持續強化之中，銀行業自身的市場信用處于分化之中，市場流動性處于穩中偏緊之中，這些都決定了競爭能力和財務回報具有明顯差異性的大型企業，股份制銀行和城市商業銀行，其在發行資本創新工具時，發行成本也將有顯著差異。不僅如此，未來中國商業銀行也會隨著資本配置能力和業務創新能力的差異化，伴生出盈利能力的差異化，銀行業面臨重新洗牌的壓力。

四、 創新資本工具對中國銀行業將產生持續影響

1. 新型資本工具對商業銀行股東權益的影響。商業銀行發行優先股可充分發揮其僅收取股息而不參與分紅、不享有表決權、不參與銀行經營管理的特點，使老股東在不參與融資的情況下避免股權稀釋。相應的，銀行原有股權結構也將發生變化，針對現有股東擔心未來股權被攤薄的問題，可采用現有股東有優先購買權的形式加以避免。若合同約定優先股股東不享有任何優先認股權或轉換權，則不存在以上問題。與優先股不同的是，減記型次級債不會攤薄原有股東的權益，其票息支付完全由銀行決定，銀行有權在一定情況下取消支付，并不進行票息累積。但由于存在股息制動機制，若取消票息支付，則銀行在當年應同時取消對普通股股東的分紅。

2. 新型資本工具對商業銀行財務表現的影響。新型資本工具在夯實銀行資本質量的同時，還有助于改善銀行的財務狀況。優先股在會計處理中被記為權益，發行成本低于普通股，對銀行凈利潤有正面影響，但有可能會影響銀行的NIM水平。減記型次級債在會計處理上被記為負債，可享受稅前利息抵扣，從而大幅降低發行成本，對凈利潤有正面影響，且不影響所有者權益，不會降低銀行的ROE水平。

3. 新型資本工具對商業銀行公司治理的影響。新興資本工具更傾向于股東必須積極而非消極，股東和資本工具受益人必須首先承擔銀行破產清算損失。附帶減記或轉股條款的新型資本工具的出現，意味著銀行在經營不善時，將導致原有股東權益被攤薄，或部分債權人本金無法收回，從而真實地承擔銀行經營損失，加強股東和其他投資者對銀行風險承擔的掌握程度和日常運營的監督程度，促進商業銀行構建更加有效的公司治理機制，損失吸收機制也有助于緩解商業銀行在危機情況下救助的兩難處境。

4. 新型資本工具對商業銀行融資效率的影響。（1）中國銀行業必須考慮，其在未來發行一級還是二級資本工具的問題；（2）要考慮境內還是境外發行的問題；（3）要考慮發行成本的可能趨勢，和投資者是否充裕的問題；（4）如何制定符合監管規則的新型資本工具發行方案問題。中國銀行業依靠簡單的募集資本金、賺取存貸利差、外延式擴張規模的發展階段已難以持續，未來中國銀行業必須在資本脫媒，技術脫媒和渠道脫媒的持續壓力狀態下，重新審視和制定自身的資本金增長和補充戰略，形成自身的核心競爭能力，并需要具有越來越金控化和國際化的能力。

參考文獻：

1. BCBS（Basel Committee on Banking Super- vision）， Basel Ⅲ： A global regulatory framework for more resilient banks and banking systems， DRAFT， Post BCBS meeting，2010，（5）.

2. BIS（Bank for International Settlements）， Basel Committee issues final elements of the re- forms to raise the quality of regulatory capital， Working Paper，2011，（13）.

3. 王勝邦，陳歆.監管工具改革對銀行資本結構的影響，中國金融，2012，（3）.

4. 王兆星，韓明智，王勝邦.商業銀行資本監管制度改革（二）：提高資本工具質量，增強銀行損失吸收能力，中國金融，2010，（2）.

5. 中國銀行業監督管理委員會.中國銀行業監督管理委員會2012年報.北京：中信出版社，2013.

篇8

看好新興產業真成長股

短期而言，政府做活藍籌的政策傾向明顯，例如滬港直通、《優先股試點管理辦法》的出臺以及A 股納入MSCI 新興指數等，在相關政策預期的帶動下，低估值的藍籌股一定會有所表現，但我們認為這只是階段性的投資機會。

在政策預期熱度過后，市場必將回歸原本的平靜。泰信基金認為，目前A股市值結構仍然以傳統行業為主導，而從日本、韓國等國的經驗來看，在轉型期股票市場的行業市值結構都會發生明顯的變化，傳統行業的市值占比會逐漸下降，而新興行業的市值占比則會不斷提高。

萬家基金：

投資以絕對收益為主

雖然經濟會繼續向下，但是市場短期跌太多并不現實。一方面，終端需求并沒有出現斷崖式下跌，目前來看需求面短暫企穩，且庫存不高，有助于生產面穩定。另一方面，在2000之下的任何大跌、急跌牽涉到對國家有沒有信心的問題。市場前期下跌，股票型基金的倉位從高點回調至82%左右，為2013年中性偏低的水平，市場急跌的階段已經過去。

萬家基金認為，眼下投資還是以絕對收益為主，關注一些合理的行業，如電力設備、清潔能源、Led、奶、調味品、白電醫療設備和服務等。新增對國防軍工行業的關注。

華商基金：

穩定大類資產配置

華商基金認為投資者在目前市場環境下，應著重選股，穩定倉位。在實際投資中，應采用穩定大類資產配置的策略。

就全球來講，新的工業革命本質上是構建起了以低碳為主要特征的能源網和以大數據化為主要特征的信息網，基于能源利用模式和信息溝通方式的大變革剛剛開始，各個行業所基于的外部環境在快速發生變化，利用這兩大新網改造甚至改變人類的生活方式和企業的盈利模式，未來資本市場的發展基本上會順應這個趨勢。

另外，中國改革進入實質階段，國企改革可能帶來社會存量資產的效率改善，這也將是未來一段時間資本市場追捧的熱點所在。

前海開源基金：

市場低迷 保持觀望

篇9

近日，央行公布周小川行長署名文章《資本市場的多層次特性》，從五個方面闡述了建立多層次資本市場的迫切性和必要性。周小川認為，多層次資本市場的產生要依靠金融創新。其中，資產證券化就是金融創新的重要一環。

周小川在文中表示：“證券化中經常用到特殊目的機構，即人們常說的SPV （Special Purpose Vehicles）。在很多非金融專業人士看來，SPV似乎不是個好東西，因為很多金融亂象好像都涉及SPV，一些廣為人知的金融市場上違規行為、詐騙性產品似乎背后都有SPV的影子?！?/p>

即便如此，周小川認為，“對SPV恐怕還是要一分為二地看，既要認識到SPV對于滿足市場投融資需求、規避和管理風險、提高資金配置效率的好處，也要清醒地認識到SPV可能帶來的問題。應該說，很多融資業務創新都是通過SPV實現的，SPV加上資產證券化在各國都有大量成功的實踐。因此，SPV有其積極的意義，特別是在創建多層級金融市場、金融產品和交易機制方面，可以發揮重要作用?！?/p>

目前，城鎮化加速發展已成為帶動投資的新契機。“城鎮化發展后，基礎設施、公共設施的不斷完善會在未來得到穩定的回報，會使城市地價和租金提高，商業活動越來越繁榮，相應的其他稅收也會提高，如果可以把未來可預期的收入挪到現在來用，可據此設計一個SPV。對于這個SPV，在我國現有條件下，通常通過向銀行貸款的方式獲得融資，也有發債獲得融資的，以此來支持當前城鎮化建設的資金投入。在地方融資平臺這個SPV里面，放的主要是城鎮土地及其所代表的未來收益，并以此獲得銀行貸款?！敝苄〈ㄟM一步分析稱。

不過，周小川也坦言，“我們現在的地方融資平臺更多地寄希望于這塊土地未來的價值，借此償還當前的貸款，這固然是一種SPV，但導致了很多問題?！保ń洕鷧⒖紙螅?/p>

境外投資核準制有望轉為備案制

近日有消息稱，國家發改委、商務部等相關部門正積極推進境外投資審批制度改革，研究進一步減少項目核準的范圍，下放核準權限，還將探索從現行“核準制”轉向“備案制”為主的管理方式。此前國務院總理曾表示，中國政府要進一步放寬企業“走出去”的條件。可以減少對有實力又有信譽的企業到海外投資的審批事項，或者是放寬審批額度。這一表述對業內而言無疑釋放出政策利好——新一屆政府正在積極推進對境外投資審批制度的改革。

目前中國企業境外投資管理仍是“核準制”，即由國家發改委、商務部、外匯管理局三個部門核準為主，而改革總的原則是進一步放寬核準的權限。由此，將調整現有管理制度，探索更多轉向備案制的新型管理方式。

近年來，中國對外直接投資審批制度已經多次簡化并實現權限下放。國家發改委2004年《境外投資項目暫行管理辦法》，將原來項目建議書和可行性研究報告兩道審批，改為只核準項目申請報告，標志著中國境外投資管理從“審批制”改為“核準制”。此后，商務部和國家發改委分別在2009年和2011年將大批核準權限下放地方部門。2013年1月，國家發改委在北京、上海、江蘇、浙江、山東、四川等省市開展了簡化地方企業境外投資項目管理程序試點工作。有專家表示，從“審批制”到“核準制”再到“備案制”，應是中國境外投資審批制度改革的必然路徑。（經濟參考報）

光伏制造業規范條件出臺

9月17日，工信部網站下發《光伏制造行業規范條件》（以下簡稱“《規范條件》”）公告，在生產布局與項目設立、生產規模和工藝技術、資源綜合利用及能耗等多個方面劃定門檻，以便進一步加強光伏制造行業管理，規范產業發展秩序，加快推進光伏產業轉型升級。

行業規范條件要求，嚴格控制新上單純擴大產能的光伏制造項目，新建和改擴建光伏制造項目，最低資本金比例為20%；光伏制造企業需具有省級以上獨立研發機構、技術中心或高新技術企業資質，每年用于研發及工藝改進的費用不低于總銷售額的3%且不少于1000萬元人民幣。

此外，光伏制造企業按產品類型在產能方面設定了準入標準，包括多晶硅項目每期規模大于3000噸/年；硅錠年產能不低于1000噸；硅棒年產能不低于1000噸；硅片年產能不低于5000萬片；晶硅電池年產能不低于200MWp；晶硅電池組件年產能不低于200MWp；薄膜電池組件年產能不低于50MWp。

文件同時明確了現有及新建和改擴建企業及項目產品需滿足的生產條件，明確了光伏制造項目能耗、水耗指標；而廢氣、廢水排放應符合國家和地方大氣及水污染物排放標準和總量控制要求。

文件還要求，新建和改擴建光伏制造企業及項目應當符合本規范條件要求。更重要的是，對光伏制造企業及項目的投資、土地供應、環評、節能評估、質量監督、安全監管、信貸授信等管理應依據《規范條件》。不符合標準的企業及項目，其產品不得享受出口退稅、國內應用扶持等政策支持。未來，工信部將在抽查，實行社會監督、動態管理的基礎上定期公告符合條件的企業名單，而針對違反相關規定的企業及項目，將被撤銷公告資格。（國際金融報）

陜西多項政策鼓勵引導社會資本進入養老服務領域

陜西省日前出臺的《關于鼓勵和引導社會資本進入養老服務領域的若干意見》顯示，陜西將對符合條件的民辦養老機構，均按新建（改擴建）床位數，在資金補助、土地供給、稅費減免、金融支持、醫療康復、責任保險等方面享受優惠政策，鼓勵和引導社會資本進入養老服務領域。

據了解，社會資本可參與居家、社區、機構養老服務，興辦養老機構以及進入養老產業并提供服務產品。在資金補助上，對于符合條件的民辦養老機構，陜西將為新建機構每張床位一次性補貼3000元，改擴建機構每張床位一次性補貼2000元，由各級財政和福利彩票公益金共同承擔。

據了解，截至2012年底，陜西省60歲以上的老年人共548.4萬人，占全省總人口的14.61%，高于14.3%的全國水平，且每年以約3%的速度遞增。（新華網）

新三板試點擴容方案將出爐

近日，中國證監會市場監管部副主任王嫻在第二屆金融街論壇上指出，全國中小企業股份轉讓系統（新三板）試點擴大到全國范圍的具體方案即將出臺，屆時全國范圍內符合條件的企業都可以申請到新三板掛牌交易。此外，新三板未來還有望開展優先股、資產證券化等創新試點，還將推出債權融資工具和股票質押貸款產品，以豐富掛牌企業的融資手段。

篇10

一、國內銀行業監管政策新進展

1.擴大銀行業對內對外開放，推進政策性銀行改革

一是優化完善行政許可事項管理，統一中外資銀行市場準入標準。推動行政審批制度改革，清理、減少和調整行政審批事項，進一步優化和完善對中資商業銀行、外資銀行、農村中小金融機構行政許可事項的管理，在許可條件和程序上最大限度實現中外資銀行監管標準一致性。二是積極推進機構主體市場化，穩步開展民營銀行試點。首批獲準籌建5家試點銀行，分別是前海微眾銀行、天津金城銀行、溫州民商銀行、浙江網商銀行、上海華瑞銀行。三是加快推進政策性銀行改革，強化其政策性職能定位。堅持以政策性業務為主體，審慎發展自營性業務。四是《存款保險條例》開始征求意見，存款保險制度破冰。

2.借鑒國際金融監管改革措施和穩健標準，持續加強和改進銀行業監管

一是創新資本工具，拓寬商業銀行資本補充渠道。開展優先股試點，推動直接融資發展和企業兼并重組，支持和指導商業銀行開展資本工具創新，拓寬資本補充渠道。二是開展定量影響測算，完善商業銀行流動性管理框架。規范商業銀行建立健全流動性風險管理體系，對法人和集團層面、各附屬機構、各分支機構、各業務條線的流動性風險進行有效識別、計量、監測和控制，確保其流動性需求能夠及時以合理成本得到滿足，規定我國商業銀行的流動性覆蓋率達標要求時限；進一步明確存貸比計算口徑，以適應資產負債結構多元化發展趨勢，完善存貸比監管考核。三是加強市場約束，規范商業銀行全球系統重要性評估指標信息披露的最低要求。四是實施《金融市場基礎設施原則》，統一部署開展國內金融市場基礎設施自評估和外部評估工作。

3.加強小微企業金融服務，支持實體經濟結構調整和轉型升級

一是加強小微企業金融服務。著力解決小微企業倒貸（借助外部高成本搭橋資金續借貸款）問題，完善和創新小微企業貸款服務，降低小微企業融資成本。二是支持經濟結構調整和轉型升級。指導商業銀行改進績效考評制度，設立存款偏離度指標，約束存款“沖時點”行為，多措并舉著力緩解企業融資成本高問題，更好地發揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用。三是支持區域發展。先后出臺多項政策、方案支持上海自貿區金融發展以及云南省廣西壯族自治區建設沿邊金融綜合改革試驗，促進沿邊金融、跨境金融、地方金融改革先行先試，促進人民幣國際化，提升對外開放和貿易投資便利化水平。

4.推動銀行業公司治理體系改革，建立制衡有效、激勵兼容的運行機制

一是促進商業銀行建立健全內部控制，有效防范風險。二是加強銀行業金融機構董事（理事）和高級管理人員任職資格管理。三是強化上市公司監管，保護投資者權益。改革完善上市公司退市制度；規范上市公司現金分工，增強現金分紅透明度；規范上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司的承諾及履行承諾行為；修訂完善上市公司章程和股東大會規則指引；加強規范公開發行證券并上市的公司（包括銀行）信息披露；在上市公司中開展員工持股計劃實施試點。

5.規范銀行業務管理和業務創新，加強銀行業務風險防控

一是加強同業業務管理和規范。增加同業業務透明度，限制發展不合理的同業業務，推動開展規范的資產負債業務創新。二是規范銀行理財業務發展，督促銀行開展理財業務事業部制改革。三是規范商業銀行保險業務管理。要求根據客戶需求和風險承受能力評估結果推薦保險產品，加大力度發展風險保障型和長期儲蓄型保險產品。四是規范商業銀行保理業務經營行為，督促商業銀行妥善處理業務發展與風險管理的關系。五是規范銀行卡收單業務管理，保障各參與方合法權益，防范支付風險，維護市場秩序。六是規范銀行辦理結售匯業務，明確銀行辦理即期結售匯業務和人民幣與外匯衍生產品業務的市場準入與退出、監督管理等要求。

6.規范商業銀行服務價格管理，加強消費者合法權益保護

一是規范商業銀行服務價格管理。要求商業銀行建立科學有效的服務價格管理體系，加強內部控制，充分披露服務價格信息，保障客戶獲得服務價格信息和自主選擇服務的權利。對商業銀行基礎金融服務實行政府指導價、政府定價管理，公布具體的收費項目和收費標準。二是加強消費者權益保護。要求銀行業金融機構遵循依法合規和內部自律原則，構建落實銀行業消費者權益保護工作的體制機制，履行保護銀行業消費者合法權益的義務。

7.持續完善相關會計標準，保持與國際財務報告準則一致性

一是修訂和完善會計財務制度。整合原先分布在各項會計準則中關于產品成本要素的內容，進一步規范企業會計信息化；規范金融負債與權益工具的區分及優先股、永續債等金融工具的相關會計處理。二是修訂企業會計準則通用分類標準編報規則，適應石油和天然氣行業、銀行業擴展分類標準的實施要求。三是進一步完善企業會計準則體系。修訂一系列細則并解釋，提高企業財務報表質量和會計信息透明度，保持我國企業會計準則與國際財務報告準則的持續趨同。

二、監管政策變化新趨勢及對商業銀行的影響

1.金融業對內對外開放持續深入，商業銀行市場競爭日趨激烈

一是放寬金融業準入，互聯網金融企業的進入使商業銀行的信用中介、支付結算等方面面臨新的沖擊；統一中外資銀行市場準入標準和開展民營銀行試點，也使商業銀行同業之間的競爭日趨激烈。二是，健全資本市場體系，改革股票發行注冊制度、推動股權融資、發展債券市場，提高直接融資比重，對商業銀行傳統的間接融資模式產生沖擊。三是，人民幣利率市場化、資本項目可兌換持續推進和即將落地的存款保險制度的必將使我國金融環境和生態發生巨大變化，將對商業銀行主要依靠利差和規模擴張獲得盈利高速增長的傳統模式產生嚴重沖擊。

2.銀行業監管規則接軌國際標準，商業銀行經營管理能力要求不斷提高

監管機構參與國際銀行業監管改革，構建與國際標準接軌的銀行業審慎監管框架，對商業銀行尤其是系統重要性銀行在資本管理、流動性管理、信息披露、風險管理和金融市場基礎設施建設等方面提出更高的監管要求，商業銀行各方面經營管理能力要求不斷提高。

3.經濟結構調整轉型升級，商業銀行風險防控壓力上升

在經濟增速放緩、經濟結構調整和轉型升級的大背景下，商業銀行盈利增速明顯下降、生息資產增速放緩、凈息差有所下降、資產質量壓力上升。問題突出行業的企業短期內較難擺脫經營困境，這些企業不良貸款的增長將導致商業銀行資產質量慣性下滑、信貸成本有所上升；房地產價格下行壓力增大，房地產貸款信用風險增加；平臺融資集中到期，地方政府融資平臺貸款違約風險有可能明顯上升，商業銀行撥備壓力和風險控制壓力進一步增加。

4.金融機構改革持續深化，商業銀行公司治理水平和透明度穩步提升

監管機構繼續推動銀行業公司治理體系改革、強化上市公司監管和信息披露，推動商業銀行完善治理結構，探索建立規范有效的激勵約束機制，構建現代化金融企業制度。

5.監管壓力和市場競爭推動銀行轉型，商業銀行業務創新風險加大

銀行業所面臨的市場機制和經營環境正在發生顯著變化，監管標準的提高和競爭壓力的增大加快了商業銀行金融創新和發展轉型的步伐。在利潤壓力、監管套利等因素作用下，商業銀行大力發展同業業務和中間業務，尤其是理財、信托等融資性表外業務，一定程度上滿足了社會投融資需求，但也蘊藏一定風險。一些商業銀行存在表內資產表外化問題，將資金投向宏觀調控限制行業和領域，或將不良資產從表內轉移至表外，導致信貸風險透明度降低；一些商業銀行利用同業、理財等業務短借長貸，在一定程度上繞開了貸款規模限制，規避宏觀調控和金融監管。

6.銀行基礎金融服務價格標準透明化，商業銀行市場化產品和服務定價難度增大

根據服務的性質、特點和市場競爭狀況，商業銀行服務價格分別實行政府指導價、政府定價和市場調節價。銀行基礎金融服務具有一定的普惠性質，其政府指導和定價標準趨于透明；但在利率市場化條件下，銀行其它產品和服務價格不再由監管部門統一設定，銀行間的產品和服務價格競爭將更加激烈，為客戶提供了更多的可選擇權。如何對金融產品和服務進行精準定價，以在爭奪客戶資源的同時保持良好的收益，成為商業銀行業務持續健康發展面臨的重要問題。

三、商業銀行的應對建議

1.以客戶為中心，加快經營模式轉型和發展戰略轉變

金融脫媒和利率市場化將從根本上改變商業銀行盈利主要依靠發放貸款的模式，加快商業銀行由傳統商業信貸銀行向綜合服務的現代化金融企業轉變。商業銀行需“以客戶為中心”，加快業務經營轉型，通過強化架構建設、客戶分層管理、營銷服務體系、結構調整等措施，依托信息化、集約化和差異化管理，打造特色核心競爭優勢，實現效益、質量、規模協調發展，成為資本集約型的跨地域和多種金融領域的專業綜合金融提供商。

2.持續加強完善內部治理，提升精細化管理水平和信息透明度

商業銀行需持續加強內部治理和風險管控，建立科學高效的決策、執行、制衡和激勵機制，把公司治理的要求落實于日常經營管理和風險控制之中，通過精細化管理，提高創新發展能力和市場競爭力。如提升資源配置與考核評價體系；強化全面預算管理和精細化成本核算；強化多層面、多維度的關鍵績效的綜合評估；建立與價值管理導向相符合的長效考核評價機制等。另外，還需遵循新的會計標準，按規定披露信息，提高信息透明度，保護投資者合法權益。

3.建立更加有效的全面風險管理體系，構建與自身風險管控能力相適應的業務發展規劃和運營模式

商業銀行需根據業務管理辦法和自身經營管理實際，建立健全相關內控制度和操作流程，嚴格審查資金去向和風控措施，建立風險“防火墻”和代償機制，完善應急預案，建立更加有效的全面風險管理體系，以先進的風險管理量化技術為支撐，通過強化經濟資本管理、內部資金管理定價等手段，實現從管理風險到經營風險的轉變。

4.依法合規進行業務創新，嚴防風險傳染和蔓延

為應對激烈的市場競爭，商業銀行紛紛加大業務創新的力度和速度，以提升服務效率和用戶體驗、擴大市場占有率。創新是發展的原動力，但也可能成為滋生風險的溫床。商業銀行需把握住法律或政策的紅線，加強業務創新的風險控制和防范，防止風險傳染和蔓延。