公司法修改范文10篇

【摘要】

從效率分析的視角重新檢視公司資本制度會發現法定資本制并非一無是處而有其效率，而授權資本制也因其自身的缺陷和制度實施的環境缺陷使得其效率大大降低，不可一味強調定型化的制度，應從公司類型化的角度對我國公司資本制度做出選擇。

在學界和實務界討論得沸沸揚揚的公司資本制度一直是熱點問題，2005年新修訂的公司法（以下簡稱新公司法）的相關變革勢必又會引起各方的評說。

一、研究路徑的回顧與評析

在此之前學者們大多數傾向于選擇授權資本制或折中授權資本制，而對此的論證方法卻是大同小異，無非是指出了現行法定資本制的種種缺陷，諸如實行世界上最嚴格的法定資本制度卻不能有效的保護債權人的利益；公司設立門檻過高，成本太大，容易造成資本閑置；為規避法定資本制而造成的公司注冊資本的不實，投資人抽逃資本，虛假出資；法定資本制失去其彰顯信用的價值。其后則往往論證授權資本制或折中授權資本制的種種好處，如降低準入門檻，有利于鼓勵投資，而卻把制度所存在的缺陷一筆帶過。最后在強大的優勢和劣勢的比較中得到看似雄辯的結論，似乎法定資本制度實在是十惡不赦，不可救藥，必須毫不猶豫的加以放棄。

以上推理存在著一個很大的邏輯錯誤，即不能僅僅指出與A政策有關的問題后就主張B政策優于A政策，相反B政策的缺點同樣應該加以考慮。一項法律制度的變革如果在總體上是收益大于成本的，那么它是有效率的。這種情況下，獲益的人獲得的收益足以完全補償那些受損者所遭受的損失，但是這種補償通常是不需要作出的。這是從整個社會的總體利益是否增加的角度而言的。這種分析模式雖然缺乏道德上的吸引力，但卻能使整個社會的福利得以增加。[1]這也是進行公司資本制度選擇時可參考的分析方法。

內容摘要：經濟學家判斷法律合理性最基本的原則是效率原則，即能否提高資源配置效率和使經濟剩余總產出最大化。其次是合理判斷原則，經濟學家通常假定經濟人有合理判斷能力。最后是合同原則。而法學家注重的是公平原則。盡管二者在學術原則或體系方面有些不同，但經濟學家和法學家在許多方面仍能取得共識。經濟學家主要用“企業理論”、“合同不完備”理論說明公司法的基本構架。本文嘗試用這些原則和理論來分析我國公司法的修改。

關鍵詞：公司法效率公平經濟學分析

在2005年10月，全國人大通過了對《公司法》的修訂案，并于2006年1月正式實施，這次對公司法的修改及有關法律的一些規定，使得大眾產生疑問：“公司法是否有必要具體明確股東會、董事會、總經理的職責”、“關聯交易投票大股東應回避嗎”等。

經濟學家從經濟學的角度，對公司法進行了分析。走在前面的是美國學者。20世紀中葉美國開始了“法和經濟學”（LowandEconomics）的研究，許多法學家和經濟學家進入這個領域，眾多研究成果對法律的解釋、制定產生重大影響?？偟膩碚f，經濟學家和法學家用經濟學方法和觀點研究法律，具有重要意義。

公司法經濟學分析理論概述

（一）公司法釋義

論文關鍵詞：公司資本制度折中資本制法定資本制

論文摘要：新實施的《公司法》做了重大修改，修改主要體現在：將實繳資本改為認繳資本、降低公司最低資本限額、放寬出資期限、擴大投資方式等方面。修改后的公司資本制度仍屬于法定資本制范疇。這次重大調整使我國的公司資本制度更加完善。

新實施的《公司法》做了重大修改，在此次修改中，借鑒了國際上公司資本制度的發展趨勢，對公司資本制度進行了較大的修改，摒棄了嚴格法定資本制，過度到允許分期繳納的法定資本制。其變化和特點主要體現在以下幾個方面：

仍屬于法定資本制范疇

1993年的《公司法》關于公司資本的規定，主要體現在第23條、第25條、第78條,這些規定強調資本總額一次發行，一次性全部繳納，不允許分期繳納，實行的是嚴格的法定資本制。2005年對上述規定進行了較大修改，修改后的《公司法》第26條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足?！钡?9條規定：“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額?！钡?1條規定：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人白公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份?！钡?4條規定：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續?！庇纱丝梢姡O立有限公司和發起設立的股份有限公司時，資本總額必須一次性發行、但允許分期繳納；設立一人有限公司和募集設立的股份有限公司時，資本總額必須一次性發行、不允許分期繳納。對這些新規定，學者認為我國公司資本制度的屬性發生了根本性變化。一種觀點認為新《公司法》實行的是折中授權資本制；另一種觀點認為新公司法是折中資本制和法定資本制并行。筆者認為上述對我國公司資本制度屬性定位的兩種觀點是不正確的或者說是不完全正確的。因為，法定資本制的特點是強調一次發行與一次認購，在繳納時可以一次繳納，也可以分期繳納，但不授權董事會發行。而折中資本制的特點則是資本的發行與認購是分次進行的，也就是說允許第一次只發行注冊資本的一部分，設立人只需認購部分資本，其他部分發行與認購可在公司成立以后進行，可以一次繳納，也可以分期繳納，但授權董事會發行，對董事會發行有限制要求。法定資本制與折中授權資本制的主要區別體現在兩個方面：一是看資本的發行或認購是一次還是分次，二是看是否授權董事會發行。至于是一次繳納，還是分期繳納，不是兩者的主要區別。從2005年新《公司法》規定的資本制度來看，比較符合法定資本制的特點。因而，從整體而言，2005年新《公司法》規定的資本制度不是折中資本制，仍為法定資本制，是分期繳納與全額繳納相結合的法定資本制，比1993年《公司法》規定的嚴格的法定資本制在繳納出資方面有所放松。

與外商投資企業法的資本制度在一定程度上達到了統一

新實施的《公司法》做了重大修改，在此次修改中，借鑒了國際上公司資本制度的發展趨勢，對公司資本制度進行了較大的修改，摒棄了嚴格法定資本制，過度到允許分期繳納的法定資本制。其變化和特點主要體現在以下幾個方面：

仍屬于法定資本制范疇

1993年的《公司法》關于公司資本的規定，主要體現在第23條、第25條、第78條,這些規定強調資本總額一次發行，一次性全部繳納，不允許分期繳納，實行的是嚴格的法定資本制。2005年對上述規定進行了較大修改，修改后的《公司法》第26條規定：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足?！钡?9條規定：“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。”第81條規定：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人白公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份?！钡?4條規定：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續?！庇纱丝梢姡O立有限公司和發起設立的股份有限公司時，資本總額必須一次性發行、但允許分期繳納；設立一人有限公司和募集設立的股份有限公司時，資本總額必須一次性發行、不允許分期繳納。對這些新規定，學者認為我國公司資本制度的屬性發生了根本性變化。一種觀點認為新《公司法》實行的是折中授權資本制；另一種觀點認為新公司法是折中資本制和法定資本制并行。筆者認為上述對我國公司資本制度屬性定位的兩種觀點是不正確的或者說是不完全正確的。因為，法定資本制的特點是強調一次發行與一次認購，在繳納時可以一次繳納，也可以分期繳納，但不授權董事會發行。而折中資本制的特點則是資本的發行與認購是分次進行的，也就是說允許第一次只發行注冊資本的一部分，設立人只需認購部分資本，其他部分發行與認購可在公司成立以后進行，可以一次繳納，也可以分期繳納，但授權董事會發行，對董事會發行有限制要求。法定資本制與折中授權資本制的主要區別體現在兩個方面：一是看資本的發行或認購是一次還是分次，二是看是否授權董事會發行。至于是一次繳納，還是分期繳納，不是兩者的主要區別。從2005年新《公司法》規定的資本制度來看，比較符合法定資本制的特點。因而，從整體而言，2005年新《公司法》規定的資本制度不是折中資本制，仍為法定資本制，是分期繳納與全額繳納相結合的法定資本制，比1993年《公司法》規定的嚴格的法定資本制在繳納出資方面有所放松。

與外商投資企業法的資本制度在一定程度上達到了統一

《中外合資企業法實施條例》第18條、《中外合作經營企業法實施細則》第16條、《外資企業法實施細則》第21條、國家工商行政管理局《關于中外合資經營企業合營各方出資的若干規定》第4條對合營企業、合作企業，外資企業的資本做了明確規定，規定注冊資本是認繳資本,企業設立不以資本實繳為前提的，而且股東認繳的出資額可以在企業成立后一期或分期繳付，不要求在企業成立時一次到位。對這些規定，有些學者認為外商投資企業的資本制度是折中資本制，也有些學者認為是法定資本制。筆者同意是法定資本制的理解，應該說外商投資企業的資本制度更符合分期繳納的寬松的法定資本制的特點。

我國1993年制定的《公司法》有關注冊資本的規定與外商投資企業有關資本制度規定不統一，于是形成了依照公司法成立的公司實行比較嚴格的法定資本制，依照外商投資企業法成立的外商投資企業實行比較寬松的法定資本制，體現了對內對外有別的資本制度。2005年修改后的《公司法》將1993年公司法規定的實繳資本改為認繳資本和實繳資本相結合。修改后的《公司法》規定有限責任公司和采取發起設立方式設立的股份有限公司，其注冊資本都是在公司登記時已經發行并被認繳了的出資。新《公司法》的這一規定使公司資本制度與外商投資企業的資本制度做到了完全的統一，都實行認繳資本。但是，對募集設立的股份有限公司仍實行實繳資本制。2005年修改后的《公司法》將1993年《公司法》不允許分期繳納的規定，修改為根據不同的公司采取不同的繳納方式，作了區別對待。依據新《公司法》第26條、第59條、第81條、第84條的規定，可以總結出新《公司法》允許有限責任公司和發起設立的股份有限公司采取分期繳納，實行分期繳納的法定資本制，不允許一人有限責任公司和募集設立的股份有限公司采取分期繳納，仍實行一次繳納的法定資本制。即分期繳納只適用于有限責任公司和發起設立的股份有限公司，不適用于一人有限責任公司和募集設立的股份有限公司。這說明新《公司法》對有限責任公司和發起設立的股份有限公司在出資繳納方面的規定做到了與外商投資企業的統一，（盡管分期的具體期限不完全一致）；對一人有限責任公司和募集發起設立的股份有限公司規定在出資繳納方面的規定與外商投資企業未完全統一。因此，在有關出資繳納方面，新《公司法》與外商投資企業法的規定還存在一定的區別，未達到完全統一。新《公司法》允許認繳和分期繳納的規定不但與我國的外商投資企業達到統一，而且也符合時展的潮流。因為，目前世界上許多國家和地區的公司法規定，公司章程載明的注冊資本允許分期分次到位。

1992年以后我們國家將建設社會主義市場經濟作為一個基本經濟制度確立下來。社會主義市場經濟基本的要求就是資源由市場配置而不是政府計劃，而要發揮市場配置資源功效就得首先保證市場的開放與自由，然后市場主體依據價格這一杠桿來決定生產什么以及是否生產，最終實現市場的優化資源配置作用?，F代社會中，市場主體最主要的形式是公司，它的組織以及運作是否有效率對于市場經濟的發展來說致為關鍵。而市場主體設立以及運作的效率往往取決于市場的法治環境。1992年以來，我國的市場法治環境日趨完善，但是，我們依然面臨著法律體系構建與市場經濟發展之間外在與內在沖突。外在方面，法律體系的完善跟不上市場經濟的發展;內在方面，法律體系建構的價值追求與市場經濟的基本要求往往不一致。在我國公司法立法過程中，這個問題依然清晰可見，本文以市場經濟基本原理為基礎，結合我國社會文化思想的變遷，來討論我國公司法的價值追求。

一、我國公司法立法的社會背景

馬克思曾經講過:經濟基礎決定上層建筑。韋伯糾正了馬克思主義的經濟決定論觀點提出:理性推動社會變遷。［1］

社會的存在決定社會的上層結構無疑有其合理性，人類觀念能動地推動社會進步的觀點也有其合理性。一個從客觀方面出發提出了資本主義社會產生的原因;另一個從主觀方面出發提出資本主義社會產生與發展的內在動力。今天，在全球化的大環境下，中國由封閉走向開放再到加入全球化進程，我們的社會經歷了前所未有的變遷:在經濟發展模式方面，由計劃經濟過渡到市場經濟;在社會文化思想方面，由馬克思主義一枝獨秀發展到各種文化思潮碰撞;在國家治理層面，治國理念也由人治改變為提倡法治。在這一大背景下，為了滿足建設社會主義市場經濟的需要，1993年我們制定了《公司法》，2005年我們對1993年的公司法進行了修改，爾后又對2005年《公司法》進行了三次司法解釋。但是，在立法的思想文化方面，我們并沒有理性地思考公司法的內在價值訴求，公司立法基本上屬于為了立法而立法，正如陳甦教授所言:我國法律體系形成過程的特點，造就了同時期法學研究的“立法中心主義”特征，具體表現為:以功能設計與規范建構為路徑的立法論研究范式、大規模引進域外立法材料引致的外源型研究范式、基于立法引導型建構的學術導向范式。［2］

這種以立法為目標，依賴于域外現成法律資源并簡單地結合立法者的意圖加以整理而形成的法律體系有著較強的功利主義趨向。法律的制定屬于上層建筑建構問題，它既受制于這個社會的經濟基礎，也會受到這個社會文化思想的影響。市場經濟基本要求是市場上的諸要素自由流通、市場的主體自由設立、交易的意思自治、主體之間競爭的自由與公平。功利主義式立法模式輕視理性重視實用，就必然導致市場經濟價值與公司法立法目標之間的撕裂。這就如同我們的社會一樣:重視物質利益輕視精神充實、崇拜西學遺忘傳統、著眼短期利益不顧長期利益、埋頭享樂放棄信仰。社會處于嚴重二元對立沖突之中。缺乏理性與傳統的滋潤，我們匆忙地立法焦躁地修法，但我們卻始終不得法。公司法立法的價值沖突既是公司法內在矛盾也是社會文化思想二元對立的具體反映。

二、1993年公司法立法目的

《公司法》課主要以講案例的方式學習，每一個案例都是一定條件的產物，任何套用和照搬都是完全不可取的，學習的目的不過是從中感悟一些道理，對法律條文有一定了解和知道法律的重要性，以及工作中要自覺的考慮有關利用法律問題。要知道什么樣的法堅決不能違；也要知道如果違了某些法的后果是什么，值不值得違的問題。

在學習的過程中，一定要學到事物的本質，工作中才能靈活運用。比如，大家都知道：“兵馬沒動，草料先行”這句話，很多人也會認為，打仗一定要先備好自己的糧草。但這句話的實質是說明糧草的重要性，如何準備糧草那有多種方式，既可以“先行”，也可以在現代運輸條件迅速的情況下，實施“后行”，還可以“不行”，就象古代霍去病將領一樣，有本事化敵方的糧草歸自己，仗打到那里，就能在那取得糧草。

公司法學是研究公司法律的科學，是從法律的角度研究公司如何設立、如何組織與管理、如何規范運行的科學。公司是從事商品生產和經營的組織形式。也是資本和人力資源有效利用的組織形式。公司分為有限責任公司和股份有限責任公司公司有它自己的基本特征：

(1)公司應享有由股東投資而形成的全部法人財產權，依法享有民事權利，并能承擔民事責任。

(2)公司應當依法設立。

(3)公司以股份出資行為為基礎而設立，作為現代企業主要形式的公司，其主要特征之一是股份形式，股權結構，亦即股東投資的產權模式。

內容摘要：經濟學家判斷法律合理性最基本的原則是效率原則，即能否提高資源配置效率和使經濟剩余總產出最大化。其次是合理判斷原則，經濟學家通常假定經濟人有合理判斷能力。最后是合同原則。而法學家注重的是公平原則。盡管二者在學術原則或體系方面有些不同，但經濟學家和法學家在許多方面仍能取得共識。經濟學家主要用“企業理論”、“合同不完備”理論說明公司法的基本構架。本文嘗試用這些原則和理論來分析我國公司法的修改。

關鍵詞：公司法效率公平經濟學分析

在2005年10月，全國人大通過了對《公司法》的修訂案，并于2006年1月正式實施，這次對公司法的修改及有關法律的一些規定，使得大眾產生疑問：“公司法是否有必要具體明確股東會、董事會、總經理的職責”、“關聯交易投票大股東應回避嗎”等。

經濟學家從經濟學的角度，對公司法進行了分析。走在前面的是美國學者。20世紀中葉美國開始了“法和經濟學”（LowandEconomics）的研究，許多法學家和經濟學家進入這個領域，眾多研究成果對法律的解釋、制定產生重大影響?？偟膩碚f，經濟學家和法學家用經濟學方法和觀點研究法律，具有重要意義。

公司法經濟學分析理論概述

（一）公司法釋義

摘要值此《公司法》修改之際，本文探討了我國公司資本制度存在一些缺陷，并建議從以下幾個方面予以完善或予以明確：用折衷資本制取代法定資本制；發起人和股東對公司資本不足額的補繳責任；對股東與公司之間交易的限制；公司董事及經理對公司實質性減資的責任；股東虛假出資或抽逃出資時對公司債權人的責任；注冊資本驗證機構的制約機制。

關鍵詞公司資本制度缺陷立法完善引論

《公司法》已經10歲了！現在正面臨著修改，在諸多之中一個重大的問題是公司資本制度的重構問題，“公司資本制度是指公司依一定的原則對公司資本所做出的相關規定的總和?！盵1]公司資本制度是公司制度的基礎，因為公司資本不但是公司法人資格存在的物質條件，是股東對公司承擔有限責任的界限和股東行使股權的根據，而且公司資本也是構成公司對外信譽的重要基礎,是公司舉債及債權人實現其債權的重要保證。在當前我國《公司法》修改之際，公司資本制度的完善是一個熱門話題，一方面在于我國《公司法》的資本制度方面的確存在著諸多缺陷，始終為學者們所關注，另一方面在于它對我國建立現代制度、完善市場體制等都具有重大的意義。本文擬對我國現行《公司法》中資本制度存在的一些問題做個探討并提出建議，以期對我國《公司法》修改中的資本制度的重構能夠有所裨益。

一、《公司法》公司資本制度的缺陷

(1)嚴格的法定資本制

法定資本制為法國所首創，后來為其他大陸法系國家所普遍采用?！胺ǘㄙY本制也稱確定資本制，是指在設立公司時，發起人必須按照章程中所確定的資本數額，足額繳齊或募足后，才能使公司成立的一種資本制度”。[2]法定資本制的核心是資本確定原則，其實質是公司依章程資本全部發行并足額實繳而成立。我國《公司法》第23、78條規定，注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額(或實收股本總額)。第25、26條規定：“股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額”“股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明”。上述各條規定都證明這樣一個事實，即：我國《公司法》實行的是嚴格的法定資本制，“我國公司資本制度為目前世界上最為嚴格的一種公司資本制度,不僅要求設立公司時須在章程中明確規定公司資本數額”，[3]而且要求該資本數額全部發行完畢并一次全部繳足股款，既不允許授權董事會發行部分股份，也不準許認股人分期繳納股款。

[摘要]值此《公司法》修改之際，本文探討了我國公司資本制度存在一些缺陷，并建議從以下幾個方面予以完善或予以明確：用折衷資本制取代法定資本制；發起人和股東對公司資本不足額的補繳責任；對股東與公司之間交易的限制；公司董事及經理對公司實質性減資的責任；股東虛假出資或抽逃出資時對公司債權人的責任；注冊資本驗證機構的制約機制。

[關鍵詞]公司資本制度缺陷立法完善引論

《公司法》現在正面臨著修改，在諸多之中一個重大的問題是公司資本制度的重構問題，“公司資本制度是指公司依一定的原則對公司資本所做出的相關規定的總和?！盵1]公司資本制度是公司制度的基礎，因為公司資本不但是公司法人資格存在的物質條件，是股東對公司承擔有限責任的界限和股東行使股權的根據，而且公司資本也是構成公司對外信譽的重要基礎,是公司舉債及債權人實現其債權的重要保證。在當前我國《公司法》修改之際，公司資本制度的完善是一個熱門話題，一方面在于我國《公司法》的資本制度方面的確存在著諸多缺陷，始終為學者們所關注，另一方面在于它對我國建立現代制度、完善市場體制等都具有重大的意義。本文擬對我國現行《公司法》中資本制度存在的一些問題做個探討并提出建議，以期對我國《公司法》修改中的資本制度的重構能夠有所裨益。一、《公司法》公司資本制度的缺陷(1)嚴格的法定資本制

法定資本制為法國所首創，后來為其他大陸法系國家所普遍采用?！胺ǘㄙY本制也稱確定資本制，是指在設立公司時，發起人必須按照章程中所確定的資本數額，足額繳齊或募足后，才能使公司成立的一種資本制度”。[2]法定資本制的核心是資本確定原則，其實質是公司依章程資本全部發行并足額實繳而成立。我國《公司法》第23、78條規定，注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額(或實收股本總額)。第25、26條規定：“股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額”“股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明”。上述各條規定都證明這樣一個事實，即：我國《公司法》實行的是嚴格的法定資本制，“我國公司資本制度為目前世界上最為嚴格的一種公司資本制度,不僅要求設立公司時須在章程中明確規定公司資本數額”，[3]而且要求該資本數額全部發行完畢并一次全部繳足股款，既不允許授權董事會發行部分股份，也不準許認股人分期繳納股款。(2)較高的最低注冊資本額

在大陸法系國家，用立法規定設立公司所必須達到的最低資本額，其目的是用立法保障公司設立目的的實現，從而維護整個交易的安全。但是值得我們注意的是，“《美國標準公司法》早在1969年就取消了有關公司最低資本額的規定，同時也取消了一些相類似的規定”。[4]我國《公司法》師從其他大陸法系國家，在第23條和第78條對公司的最低資本額作了規定，但是這個“最低資本額”的門檻實在高，這已為學者們所共識，也許它適合于10年前的，但是現在如此高的最低資本額已經制約了我國公司制企業的，已是客觀事實?！霸谧再Y本問題上，我國的注冊資本在規定上是偏高了一點，有限公司的注冊資本搞了那么多種類，應予以簡化”。[5]根據現行《公司法》，人們普遍感覺公司難辦，因為辦一個公司最低注冊資本也要10萬元?！拔覈且粋€西部很多人溫飽問題還未解決的很窮的發展中國家，卻有全世界最高的法定資本，最高的投資成本”，[6]這必然大大限制了公司的創辦，不利于實現啟動比間投資，促進經濟增長，實現產業結構調整，也不利于實現下崗職工的再就業，也許美國的公司法的規定值得我們深思，至少也能給我一點啟示。(3)增資條件太嚴而減資條件又太簡

目前我國《公司法》依然固守傳統大陸法系公司資本制度的，沒有體現當今世界公司資本制度改革的潮流，這些就集中體現在我國公司法對增減資本的態度上：增資條件過嚴而減資條件又太簡。

第一條為依法履行國有資產出資人職責，規范所出資企業公司章程的制訂、修改、審批、審核及備案程序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業國有資產監督管理暫行條例》（以下簡稱“監管條例”）等法律、法規，制定本辦法。

第二條由浙江省人民政府出資設立，授權浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱“省國資委”）履行國有資產出資人職責的企業和省國資委出資設立的企業（以下統稱“省屬企業”）公司章程的制訂、修改、審批、審核和備案適用本辦法。

第三條省屬企業公司章程的制訂和修改的基本要求：

（一）應當符合《公司法》、《監管條例》以及有關法律、法規和規章的規定。省屬企業中的上市公司章程，還應當符合中國證券監督管理委員會的《上市公司章程指引》的要求。

（二）省屬企業中的有限責任公司章程必須載明《公司法》第二十五條所列事項；省屬企業中的股份有限責任公司章程必須載明《公司法》第八十二條所列事項。

（三）原則上按照本辦法附件《國有獨資有限公司章程范本》和《國有控股有限公司章程范本》（以下統稱“章程范本”）作為起草省屬企業公司章程的樣本，在不違反《公司法》和國家其他法律法規的前提下，可依照企業實際情況就具體事項作其他規定。