醫藥企業財務合規管理分析

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摘要：近年來，政府對于醫藥行業的監管越來越嚴格，醫藥企業為了確保長期戰略目標的實現，需要在符合法律法規及監管政策的基礎上，滿足商業道德、社會倫理對于企業提出的更高的要求，這就要求企業投入更多的人力、物力開展企業的合規管理建設。本文通過對合規管理發展歷史的回顧，明確財務合規管理的目的及要求，分析了我國醫藥企業目前面臨的合規管理環境及問題，最后提出逐步建立有效財務合規管理體系的措施。

關鍵詞：醫藥企業；財務合規；合規管理

一、合規管理概述

20世紀初，出現企業合規管理的概念。最初，企業合規管理主要關注企業稅務合規管理。2002年美國通過《薩班斯法案》明確了對美國上市公司的全面合規管理要求。將合規管理從法律領域的合規，逐步擴展至公司治理、商業道德及企業社會責任層面的合規。20世紀末，我國金融機構率先開始關注合規管理，相關部門陸續出臺了《商業銀行合規風險管理指引》《保險公司合規管理指引》等。2017年12月，《合規管理體系指南》的頒布，成為我國企業合規管理歷史上第一部國家級政策性指導性文件。2018年11月，國資委了《中央企業合規管理指引（試行）》，首次為企業的合規建設提供了政策性的指導，同時明確要求中央企業加快企業內部合規管理建設步伐。

二、醫藥企業財務合規管理概述

（一）醫藥行業財務合規管理背景。改革開放以來，我國經濟高速增長，居民收入水平顯著提高，對健康問題的日益重視，帶來了醫藥行業的快速增長，使中國成為全球最大的醫藥新興市場。上個世紀80年代初期開始，跨國醫藥企業大量進入中國的同時，大量中國本土醫藥企業也紛紛涌現。根據國家藥品監督管理局于2019年5月的《2018年度藥品監管統計年報》，截至2018年11月底，全國共有原料藥和制劑生產企業4441家，共有《藥品經營許可證》持證企業50.8萬家，其中批發企業1.4萬家；零售連鎖企業5671家；零售連鎖企業門店25.5萬家；零售藥店23.4萬家。醫藥企業數量的快速增長，不斷擴大的醫藥代表團隊，醫藥行業的競爭不斷加劇，同時醫藥行業特有的業務模式，都加劇了財務合規問題的出現。2013年7月，全球知名藥企葛蘭素史克中國行賄事件爆出，醫藥企業合規管理引起了社會各方面的高度重視。自此，醫藥企業財務合規管理作為企業合規管理的最后一道防線，其重要性引起了廣泛的關注。（二）醫藥企業財務合規管理的外部要求。由于藥品的特殊性，醫藥企業銷售推廣過程中出現的推廣費用用于商業賄賂，被認為是藥品價格虛高的主要原因，一直是大眾廣泛關注的問題。藥品研制和開發行業委員會的《藥品推廣行為準則》，國家市場監督管理總局了《關于開展反不正當競爭執法重點行動的公告［2018年第4號］》，用于規范醫藥代表的藥品推廣行為，打擊商業賄賂，期望從業務行為根源完善醫藥企業的合規管理。2018年《國家稅務總局湖北省稅務局關于開展醫藥咨詢行業專項風險應對工作的通知》，湖北省率先采取行動對CSO行業展開全面整頓，嚴厲打擊以“過票洗錢”為目的的偽CSO公司，目的在于從財務層面推進管理，從根本上切斷商業賄賂的資金來源。2019年6月，財政部會同國家醫保局成立部際協調工作組，財監（2019）第18號加急文件，首批選取77家藥企作為稽查對象，稽查的內容不再停留在稅務層面，而是轉移到對醫藥企業會計信息質量的全面檢查。

三、醫藥企業財務合規管理現狀

（一）財務合規管理基礎薄弱。（1）管理層對財務合規管理重視度不足。企業管理中，管理層更重視最終達成的銷售和利潤指標，銷售管理方面重視的是客戶，市場管理方面重視的是產品，對于企業內部的內控、制度的關注程度相對較低，財務合規管理力度必然存在著欠缺。財務合規管理從長遠考慮可以幫助企業更快、更高質量的實現戰略目標，但同樣會影響一些短期不合規的業務行為和業務伙伴帶來的業績指標。同時，財務合規建設需要持續的投入資金、人力、物力進行完善和提升，但其優勢和作用體現的會相對滯后，也很難將預估最終達成的目標與經營指標的關系給予明確的量化。（2）業財融合不到位。財務合規管理不是財務一個部門能夠達成的工作，需要企業各個部門共同配合完成，財務結果只是對業務過程的記錄，所以不存在單純的企業財務合規概念，財務結果合規的基礎一定是業務過程的合規。財務部門不能突破傳統的業務服務部門的思維方式，主動走到業務前臺，成為業務部門的合作伙伴，打破業務和財務之間的信息屏障，主動邁出業財融合的第一步，很難實現企業財務信息和業務信息的有機融合，成為財務合規管理推進的一道屏障。（3）財務合規管理專業人員不足。財務合規管理人員，不僅需要具有執行財務相關管理工作的能力、具有高尚的職業道德，同時需要對公司財務以外環節的充分了解，并具備配合企業的發展不斷學習和適應的能力。不同行業的不同企業間，內部的管理流程都存在著較大的差異，只能通過企業內部長時間的人才培養，逐步儲備職業道德優、綜合素質高、業財融合精的財務合規管理專業人才。這一特征決定了財務合規管理人員培養周期長、市場招聘難度大，企業的需求很難短期達到滿足。（4）可借鑒的財務合規管理經驗資源不足。合規管理發展至今，在理論研究層面，合規管理的定義、管理邊界界定仍然不夠清晰。在實務操作層面，金融行業開展合規管理的時間比較長，積累的經驗也相對更加豐富；其他行業企業開展合規管理的時間短，指導性文件也相對匱乏，造成可學習、借鑒的經驗不足。（二）醫藥企業特有業務模式下的財務合規風險。（1）監管制度的頻繁調整帶來的財務合規問題。目前，我國整體醫藥行業相關的法規、政策也在不斷的改革，雖然醫藥企業已經開始越來越多的關注合規管理，但相關法律法規系統仍存在欠缺，造成企業合規管理缺少統一的標準，導致醫藥企業日常經營中在不同方面出現合規風險，而每一項業務合規問題最終都呈現為財務管理或財務結果的不合規。行業固有的業務形式及已經實施了一段時間的政策帶來的財務合規風險，是比較明確的，還有更多不斷出臺的新政策帶來了很多不確定的財務合規風險?！八幤芬恢滦栽u價”、“4+7帶量采購”等一系列新政策的實施，有效推進醫保支付改革，有望降低醫藥企業目前存在的部分風險，但政策逐步推進的過程中，隨著業務形態的不斷變化，也會產生新的財務合規管理問題。（2）“過票公司”引發的稅務、資金合規風險。由于藥品銷售流通的特殊性，藥品從生產到最終到達消費者手中，需要經過藥品生產企業、企業、商業配送企業、醫療終端等多個環節，每個環節存在的業務不合規可能，都會帶來財務合規管理的風險。醫藥生產企業的藥品“帶金銷售”，醫藥代表只能通過套取銷售費用達成銷售活動，銷售費用票據合規風險隨之增大；醫藥流通環節“個體掛靠”的存在，“過票公司”開出的銷售發票，難以避免的流入正常開展業務的商業配送企業，由于“過票公司”發生走逃概率高于正常經營公司，造成醫藥商業配送企業財務稅務、資金合規風險提高。（3）“兩票制”帶來的負債管理合規風險、2017年以來，醫藥行業政策的密集調整，造成了醫藥企業財務合規管理風險重點發生變化。“兩票制”的實行有效的減少了過票行為，但沒有改變集中招標采購決定價格，處方權決定銷量的實質，醫藥生產企業低開高走轉變為高開高走，銷售推廣費用增加，相關財務合規風險隨之增大。醫藥商業公司直接供應商數量急劇增加，公司內部與供應商相關業務流程、管理工作合規風險同時提升。醫藥企業特別是醫藥商業企業，供應商應付賬款占企業負債比例較高，所需管理供應商數量的急劇增加，直接帶來了企業負債合規管理的難度上升。（4）“CSO公司”帶來的虛開增值稅發票風險?！皟善敝啤睂嵤┖螅^票公司銷聲匿跡，但與此同時，為了應付“兩票制”，部分CSO公司，打著“咨詢”、“推廣”的名號，實質為“過票洗錢”提供平臺，出現與真實交易不符的支付，以及因此產生的虛開增值稅發票問題。醫藥企業與CSO公司發生業務往來，如果管理監控不到位，容易出現CSO公司傳導的合規風險。（5）藥品“二次議價”帶來的折扣支付風險。醫療終端“藥品零加成”政策實施后，出現大量藥品“二次議價”，藥品價格“暗扣”變“明扣”，醫藥企業負擔增加，在藥品不斷降價的大前提下，進一步造成了企業利潤的下滑，本質上“二次議價”是對統一招標結果的單方反悔，違背了現行招標法與合同法，如何支付議價差價并規避稅務風險，成為這一財務環節合規管理的新問題。

四、推進醫藥企業財務合規管理的措施

（一）建立財務合規管理的企業文化。企業經營的目標是追求利潤的最大化，但這個最大化不是短期財務報表角度的利潤最大，還需要追求企業文化、社會責任等目標，以此保證企業的基業長青，戰略目標的實現。將財務合規的內容包含在公司文化中，在日常工作中潛移默化，采取不同的形式持續不斷的宣傳，同時高層領導更應注意做出表率作用，使合規文化成為公司內部從上到下各個部門的員工在從事經營活動中所秉持的價值觀念，使合規管理理念得到每個員工的認同、深入每個員工的思想，在實際工作中可以自覺配合財務合規管理工作的開展，讓財務合規成為日常行為的準則。（二）進行合規風險評估。企業應針對現有業務的實際情況，對生產經營的各個環節進行風險點識別，并根據管理層對風險的容忍度，確定風險承受能力，企業本身對風險的偏好不同，造成每個企業對合規風險的容忍程度不同，從而使得每個企業的合規管理目標呈現出較大的差異化。（三）建立合規管理制度。合規是企業為了規避監管風險、實現戰略目標必須達成的階段性管理目標，實現這一目標，需要建立一整套符合公司內部實際情況的合規管理體系，同時需要不斷的對這一體系進行完善和改進，以實現為企業構建良好的內部運營秩序保駕護航的目的。因此，合規管理需要建立起一整套的制度和流程，需要為每一項業務逐一樹立正確合規的標準，并詳細規范實現該標準的標準程序和要求。合規管理制度應包含企業的全流程，特別是容易發生風險的重點環節。企業合規管理制度不是一成不變的，而是一個需要不斷跟隨各種條件變化而調整的過程。監管機構每一次修改法規制度時，企業都需要及時收集信息，解讀信息，并及時調整內部合規管理制度。不僅是政府監管要求的調整，市場環境、公司管理層變動造成的風險偏好、公司的發展階段等因素的變化時，都需要對合規管理體系作出相應的調整，這一持續的調整、完善過程需要公司內部各部門持續監督。（四）合規培訓。企業的合規管理制度建立以后，需要通過不斷的培訓，向公司內部各層級員工進行宣貫和傳達，在明確管理要求的同時，培養企業合規文化，強化提示合規行為邊界。在開展全員合規培訓的基礎上，還應對合規管理重點環節，如市場、采購等部門進行專項培訓。（五）監督檢查機制。企業應建立具有一定獨立性的合規部門，定期組織開展合規檢查，深入了解業務活動的開展情況，目的在于檢查合規管理制度的落實情況，同時及時發現企業運營中出現的新的現實問題，為合規管理體系的完善提供依據。合規檢查工作的重點在于行業和企業自身高風險的領域。醫藥企業常見的財務合規高風險領域主要有：醫藥企業的收入、成本和費用的真實性；企業對外支付的商業折扣是否與銷售收入匹配；銷售費用中科研贊助費、專家咨詢費等敏感項目的使用要求；是否通過外在形式的合規開展不合規的商業賄賂，向醫療機構或醫務人員銷售返點等。

五、結語

近年來，醫藥企業受到政府監管不斷加強，合規管理日益成為企業經營管理的重要問題?，F有研究對合規的定義主要從合法、合規兩個角度出發。醫藥相關行業合規管理體系的欠缺，及行業現狀，造成醫藥企業的合規管理與監管層的要求仍然存在差距。隨著醫藥體質改革推進，醫藥企業經營環境不斷改善，醫藥企業的合規管理必將從應對外部檢查的片面合規管理，逐步轉變為優化企業經營，發展的全面合規管理。業務合規的不斷推進，決定了財務結果的最終合規性。

參考文獻

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［3］秦旭.財務合規管理和業務發展之間的關系簡論［J］.管理觀察,2019（16）.

作者:王瑩 單位:天津天士力醫藥商業有限公司