國有企業公司治理對策分析論文

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摘要：國有企業公司治理結構中存在所有者越位或缺位、缺乏責任機制、忽視利益相關者利益等問題。要完善國有企業公司治理結構，必須完善出資人制度，積極推進產權制度改革，重視利益相關者參與公司治理，建立具有監管動機的外部監管機構和良好的制度環境。

關鍵詞：出資人制度；責任機制；股權多元化；利益相關者

一、引言

2005年，經濟合作與發展組織（OECD）正式了《OECD國有企業公司治理指引》（以下簡稱《指引》）。整個文件共分兩個部分。第一部分為正文，是若干條基本原則，共分六章；第二部分釋義，是對這些原則較為詳細的解釋與論證?！吨敢冯m然不是一份具有約束力的文件，但它基本上反映了國際上對健全的國有企業公司治理的一些共識，也集中體現了OECD國家的政府在管理國企方面的成功經驗以及對現存挑戰的應對之策。

因此，《指引》對我們考慮如何改善中國國有企業公司治理具有重要的參考意義。以它提出的一系列原則為參照系，可以比較容易地看到，進一步改善國企公司治理需要朝哪個方向努力，其關鍵又在哪里。

二、國有企業公司治理結構存在的主要問題

中共十六大以來，建立有效的公司治理結構，實際上已成為我國國有企業改革的主旋律。經過幾年的實踐，國有企業在建立有效的公司治理方面也取得了不少成就，包括建立國有資產監管機構、實行多元化股權結構、增強董事會獨立性、建立管理者激勵約束機制等措施?？梢钥隙ǖ卣f，這些措施的推行，在一定程度上改善了公司治理結構，也為進一步的改革打下了一定的基礎，積累了一定的經驗。但是，國有企業建立有效公司治理結構的任務還遠未完成。

（一）國家未能充當合格的所有者

《指引》第二章指出，“國家應扮演一個明智的、負責任的和積極進取的所有者角色，國家應該建立一套清晰、穩定的所有權政策，并確保在保持必要程度的職業化和有效率的基礎上，以一種透明、負責任的方式對國有企業實施治理”。從這一段表述及其后所敘述的原則中可以看出，國家要充當一個合格的所有者，至少應包括國家行使哪些方面的所有權、國家所有權應由誰來行使、如何行使所有權以及所有權職能行使機構與其他政府部門的關系和向誰負責的問題。

黨的十六大明確提出，由國資委代表國家行使出資人權力。2003年初，管資產、管人、管事相統一的國資委成立，從制度上改變了原來國有資產所有權分散在不同的部門、“五龍治水”、責任不明確的局面。然而，從國資委成立幾年來的情況來看，盡管在一定程度上解決了國有企業“所有者缺位”的情況，但是，按照《指引》的要求，國資委尚未成為一個“明智的、負責任的和積極進取的所有者”角色。

1.國資委被定位為正部級政府機構，本身就不是一個完全意義上的所有者。國資委不能象真正的市場投資者那樣，單純地以盈利為目的。國資委不僅要管資產，還要管人和管事，成為國有企業強大的“婆家”。同時，政府目標的多重化必然導致政府承諾的不可信，而且國有資本出資人的多重目標通過公司治理結構的復雜體制影響公司經營行為，對于國有及國有控股企業的市場績效有明顯的負面影響。

2.國資委既行使了國有企業股東會職權，又部分行使了董事會職權，國資委實際上成為了眾多國有企業的“超級股東會”。以確定國有企業董事會來說，目前由國資委管理的國有企業為150余個，如果平均每個企業的董事會為9名成員，國資委要為此選擇的董事將近1300余人。不僅如此，國資委還在為所管轄企業配備經理人員，僅僅是這些董事、經理的選擇、任免、考核、績效評價就已經是巨大的任務了，更何況，這只是國資委工作職權的一部分。國資委職權過大、工作范圍過寬，勢必剝奪或侵犯非國有股東的權利。同時，國資委職權的混亂，勢必導致國有企業治理結構的紊亂。

3.沒有建立責任機制。市場出資人（一般股東）的責、權、利是統一于一身的，而且是相對稱的。投資人對一個企業的投資，如果成功，會獲得較好的收益，其受益者肯定是本人；如果投資失敗，則自己的財產蒙受損失，這種投資及經營風險是由投資者也就是出資人本人來承擔的。正是這種風險與收益的統一與對稱，使得投資者在進行投資與經營時顯得格外謹慎，特別注重風險的評估。而國資委作為出資人的代表，享有出資人授予的權利，但其責任是不明確的，即使明確，最終也無法承擔責任。無論是投資失敗還是經營不利，所導致的國有資產的損失最終還是由全國人民買單。因此，在這種委托—關系下，仍然無法解決國有資產無人負責的老問題。

（二）股權多元化仍然沒有完成

許多學者的研究已經證明，股權多元化與公司治理的績效存在顯著的相關關系。相對分散的股權結構有利于提高公司績效。然而，我國國有企業股權多元化過程還較多地停留在形式上。據統計資料顯示，在已經改革的國有企業中，國有股權仍然占有70%以上的比例。要進一步降低國家股的比例，其涉及到的不僅僅是由于交易不平等或定價不準確而導致的“國有資產流失問題”，更涉及到資產處置的收益歸誰，由誰來負責的問題，同時也涉及到國家股到底應保留多少比例、國有經濟的地位與作用等深層次問題。在現實中就形成了一種矛盾的現象：一方面，各種文獻、資料、報刊、媒體都在抨擊“一股獨大”的弊端；而另一方面，“一股獨大”卻遲遲難以松動。國有股“一股獨大”的狀況不改變，公司治理效率就不可能取得實質性進展。

（三）如何建立高效、負責的董事會

已有研究表明，公司的績效三、完善國有企業公司治理結構的對策建議

從全球公司治理結構發展的趨勢和我國實際情況來看，必須從以下幾個方面完善國有企業公司治理結構。

（一）進一步完善國有資產出資人制度

所謂出資人，就是向企業投入資本的人，即企業資本的擁有者，也就是股東。任何人的財產（資本）一旦投入企業，就變成企業的法人財產，投資者就享有出資人的權利。這些權利主要包括資產受益、按照法定程序參與企業的重大決策和聘請經營者、轉讓股權等。在市場經濟條件下，國有企業的資產必須同其他所有制資產一樣，具有明確的出資人代表。同時，國有資產也應該具有一般資產的產權要素：所有權、經營權、收益權和處置權。

要完善國有資產出資人制度，必須進一步明確：國資委不是政府的行政機構，與所轄企業的關系也不是行政隸屬關系，更不是上下級關系，而是以國有股權為紐帶，是股東與企業法人的關系，委托與的關系。國資委作為出資人代表，既要做到依法行使股東的權利，又要保證不越位、越權，對所轄國有資產享有收益權、重大決策權和經營者選擇權。否則，如果還繼續沿襲隸屬關系式的行政干預，“老板加婆婆”的現象就會愈演愈烈，就會將企業管死，退回到改革的原點。不僅如此，由于國資委比過去政府部門的權力更大了，問題也可能變得更加復雜，一旦決策失誤，造成的損失將更加嚴重。

完善出資人制度，還必須建立相應的責任機制。國資委每年必須向人大報告國有資產經營情況和國有資本經營預算執行情況。各級人大必須設立專門的審計、監督機構，對國有資本經營績效進行評估、檢查與監督。同時，建立責任追究制度，對由于決策失誤造成國有資本經營損失的，要追究當事人的責任。

（二）重視并推進利益相關者參與公司治理

盡管利益相關者公司治理理論本身并不完善，利益相關者參與公司治理的途徑也處于實踐探索中，但利益相關者治理已日漸成為各國公司治理發展的一種趨勢。在我國公司治理的實踐中，包括中小股東、債權人、職工

等在內的利益相關者受到侵害的事件時有發生，因此，探討利益相關者參與公司治理的機制與可行途徑，已成為我國完善公司治理結構的緊迫任務。

（三）繼續推進產權制度改革，建立合理的公司股權結構

合理的公司股權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。我國上市公司普遍存在“一股獨大”的狀況，控股股東極易利用其控股地位侵占上市公司的資金，嚴重影響上市公司的經營，直接損害了上市公司和投資者的利益。必須積極推進股權多元化，改變上市公司“一股獨大”的狀況。然而，國際經驗表明，股權過于分散也會導致內部人控制等問題。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，充分考慮我國國有企業特別是大企業多年累積形成的現實的產權狀況，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

（四）建立具有監管動機的外部監管機構

這些機構在日本和德國典型的是銀行，而在美國，主要是機構投資者，例如養老基金。近年來，我國的機構投資者也獲得了較大發展。但總體規模不足、種類單一，在參與公司治理方面仍屬于“沉默的大多數”，并沒有在公司治理改進的事業中發出應有的聲音。在目前的中國股市中，機構投資者還只是一個“用腳投票”的交易者而遠非以公司治理為導向的投資者。因此，創造機構投資者參與公司治理的動力機制并探索其參與公司治理的有效途徑，發揮機構投資者在公司治理中的作用，是我國完善公司治理結構所面臨的重要任務。

（五）建立良好的制度環境

有效的公司治理需要有良好的制度體系與外部環境。從發達國家的經驗來看，要實現公司治理的目標，需要有競爭性的產品市場和資本市場、活躍的公司控制權市場、管理人員的激勵與監督機制，不僅需要健全的《公司法》，還需要嚴格的審計和財務信息披露制度、嚴格的反欺詐法規以及高效率和高水平的司法系統、行政監管機構和自律性組織。我國資本市場發展的時間不長，相應的法制建設也相對落后，行政監管機構和中介組織的公信力不夠，司法系統效率不高。這些都必須從系統的角度加以改進與建設，為建立有效的公司治理結構創造良好的外部條件。

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