現代企業并購模式研究探討論文

導語：現代企業并購模式研究探討論文一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

論文關鍵詞：啤酒集團；企業擴張；并購動因；并購模式

論文摘要：中國啤酒行業已成為全球食品飲料市場增長最快的行業之一。伴隨著市場的激烈競爭，中國啤酒飲料行業的并購頻繁發生，行業的集中度不斷提高。本文以青島啤酒公司為例，分析其并購式發展的內部和外部動因，探討公司并購的多種模式，總結了青啤公司規模擴張所實施的并購模式的適用性，試圖為其他企業的并購發展提供有益的借鑒，并希望推動中國啤酒企業的可持續發展。

青島啤酒集團公司(以下簡稱青啤公司)是國家特大型企業，其前身是國營青島啤酒廠，始建于1903年，是中國歷史最悠久的啤酒生產企業。其生產的“青島啤酒”成為國際市場上具有知名度的中國品牌之一，行銷50多個國家和地區。

一、并購模式發展的動因

1．內部動因

(1)低成本擴張

青啤公司實行“高起點發展，低成本擴張，先做大，后做強”、以“名牌帶動”、“資產重組”為核心的“大名牌”發展戰略，并充分發揮品牌及技術優勢，獲取規模經濟，力爭把青啤公司建成具有跨地區、綜合性的大型企業集團。青啤公司在擴大經營規模中可以有兩種選擇：一是通過投資新建分支機構來擴大生產能力；二是通過并購獲得現成的生產能力。比較兩種擴張方式，后者的一個突出優點在于“快”。青啤公司強調了企業發展中的機會成本，通過不斷的并購迅速擴大生產和銷售規模。

(2)改善產品結構

中國的啤酒市場呈金字塔結構，塔尖高檔產品所占的比例不足20％，而潛力巨大的是金字塔的基礎部分，超過80％的中低檔產品市場。青啤公司要想保持中國啤酒市場的領導地位，必須要適應這種產品市場結構，以相應的高、中、低檔產品對應不同的市場結構，調整原有不合理的產品結構，豐富產品線。在繼續以“青島啤酒”鞏固塔尖高端市場的同時，根據各地區、各層次消費者的不同需求，通過并購地方品牌來開拓潛力巨大的中低檔消費市場。在確立“青島啤酒”高品質的同時，以品牌群來開發中低檔啤酒市場。青啤公司在品牌群的基礎上以技術創新為手段，根據南北地域、季節差異所形成的啤酒口味不同，在原有優勢品牌的基礎上開發出了系列啤酒：鮮啤酒、淡爽啤酒、純生啤酒等新產品。

(3)實施大品牌戰略

青啤公司奉行以“名牌帶動”為核心的大名牌發展戰略?！扒鄭u啤酒”這個大名牌是青啤公司實施企業發展戰略的核心產品。青啤公司在中國各地進行的一系列并購活動，無論是為了提高市場占有率，還是為了獲得專門資產和市場競爭的需要，都是圍繞“青島啤酒”這個大名牌而展開的，通過“名牌帶動式”的橫向并購以增強啤酒品牌的含金量和影響。在擴大穩定國內市場的基礎上，青啤公司努力謀求進入海外市場的途徑，把“青島啤酒”做成世界級的大品牌，青啤公司的愿景是“成為擁有全球影響力品牌的國際化大公司”。

2．外部動因

(1)增強市場競爭能力

啤酒業隨著行業整合的進行，地方保護的削弱，市場競爭逐步加劇，2007年中國啤酒行業具有一定影響的規模廠商約為l3家，并開始進入激烈的整合階段。其中，“雪花啤酒”依靠著雄厚的資本實力和運營能力，自2004年以來一直保持著高速發展，已經成為青啤公司最重要的競爭對手；而“英博啤酒”已經位居中國啤酒行業第三的位置；表現一直平穩的“燕京啤酒”也已經形成了全國性布局并在不斷地擴展，具體見表1所示。上述三個主要競爭對手均影響著青啤公司未來的發展態勢和競爭地位，因此，青啤公司需要加快發展，提高市場占有率。

(2)提高品牌影響力

中國啤酒行業正進入品牌競爭時代，品牌競爭帶來了品牌的分化，隨著行業整合的進行，將會出現幾個全國性品牌主導市場的局面。由于中國啤酒企業在品牌推廣方面的努力，高端市場全國性領先品牌有可能形成?，F在無論是各大集團下的區域性主導品牌，還是中型企業的區域性主導品牌，如果不能成為全國性品牌，或者成為地方領先品牌，將會陷入經營的困境，終將會被淘汰。“青島啤酒”作為中國最知名品牌，有責任保持和發展在中國的領先地位。

二、企業并購模式分析

1995年青啤公司先后有11家山東省內啤酒企業被收歸麾下，統一山東啤酒市場的戰略初步實現。從1998年開始，青啤公司在統一山東啤酒市場的同時，堅定地邁出了跨省并購的步伐，先后收購廣東、安徽、湖北、福建等省的十幾家啤酒企業。經過近幾年大規模的收購兼并，規模迅速擴大，已基本完成國內市場的戰略布局。但是，青啤公司也清醒意識到，在未來進一步的并購整合中，強大而持續的資金支持，先進的管理經驗和工藝技術的推廣及保持將是制約公司快速擴張發展的瓶頸。為此，青啤公司于2001年初增發A股，融資7．87億元。2002年10月，又與當時世界最大的啤酒生產企業美國安海斯一布希啤酒公司(以下簡稱A—B公司)簽署了戰略投資協議，向A—B公司定向發行7年期、總金額為l4．16億港元的可轉換債券。通過定向發行可轉換債券的方式引入戰略投資者，一方面，為外資進入中國上市公司提供了途徑；另一方面，憑借定向增發，公司不但實現了增量資金的進入，更重要的意義還在于引進了有實力的國際戰略投資者，優化了股權結構，對于欲實施國際化戰略的公司來說，起到了發行A股所不具有的作用。青啤公司運用自身優勢在1995-2006年的一系列的并購中，主要采用了以下三種并購方式：

1．整體破產型并購

2O世紀90年代以前，中國的啤酒行業總體上是一個零散型產業，基本上呈地域性分布，各自獨霸一方，小范圍滲透，缺乏規模經濟效益。1995年，中國啤酒企業最多時達833家，幾乎每個大的縣市至少有一家啤酒廠。1999年，中國啤酒企業下降為500余家，平均每3個縣就有一家啤酒廠。由于啤酒業的利稅一直比較高，地方政府考慮到財政收入等方面的需要，對本地啤酒企業大多采取保護政策，使其避免了外來廠商的市場競爭。隨著市場經濟改革步伐的加快，這些大量長期處于“溫室”的啤酒企業無法經得起市場競爭的沖擊，多數面臨著虧損，甚至走到破產的邊緣。青啤公司的管理層看到了這一市場機遇，在國內以極低的代價大量收購這些瀕臨破產的啤酒企業，1997-2002年青啤公司采用破產收購方式并購了15家企業。其中，2002年3月出資1．66億元購得因破產而被拍賣的福建省廈門銀城啤酒股份公司的全部資產，以相對較小的代價進一步鞏固了青啤公司在福建市場的地位。

廈門銀城啤酒股份公司創建于1987年，1994年6月，獲準向社會定向募集法人股，并改制為廈門銀城啤酒股份有限公司(以下簡稱銀城啤酒公司)，公司形成了l5萬噸的生產規模，產銷量曾一度名列福建省啤酒行業前三甲，“銀城啤酒”品牌曾獲得過“中國十大啤酒品牌”的稱號。因經營決策失誤和過度舉債等因素導致該公司出現嚴重虧損，最終資不抵債。截至1999年3月，經廈門市有關審計機構核實，銀城啤酒公司的財務狀況已經極度惡化，公司總計資產為2．6億元，但債務卻高達3．6億元，其中僅銀行債務就超過了1億元，同時該公司還必須承擔為其他企業擔保而產生的連帶債務本息合計9000多萬元。

福建是啤酒消費大省。被武夷山脈緊緊環繞的福建啤酒市場是全國最封閉的市場之一，但該省的人均啤酒消費量一直排在全國前列。以省城福州為例，2001年人均啤酒消費量為34公斤，在全國排名第二，僅次于北京。在銀城啤酒公司衰敗之前，福建當地的啤酒業已形成以五家強勢企業為主的格局，這五大啤酒廠商按2001年銷售量排名依次是：“惠泉啤酒”(31．5萬噸)、“雪津啤酒”(2O萬噸)、“銀城啤酒”(10．3萬噸)、“清源啤酒”(9．3萬噸)和原“第一家”啤酒(7．2萬噸)。這幾家啤酒企業在福建省內繼續進行激烈的競爭，沒有一家走出省外，同時外省的廠家也沒有一家進來。直至2001年青啤公司以強勁的并購之風跨過武夷山脈，收購了有洋啤酒背景的第一家啤酒公司和漳州五星啤酒廠。在被正式宣布破產前，銀城啤酒公司曾試圖進行資產重組。在這期間，包括華潤、惠泉在內的多家省內外的大型啤酒企業都曾經與銀城啤酒公司有過接觸，但過于沉重的債務顯然成為重組的最大絆腳石，于是大家都不約而同地選擇了等待，等待其破產拍賣無疑是最佳途徑。

青啤公司為了避免收購過程中的過度競爭，在收購銀城啤酒公司時使用了“明修棧道，暗度陳倉”的策略，選擇了委托第三方競拍收購銀城啤酒公司。主要出于兩方面的考慮：一是考慮降低收購成本，避免青啤公司在與競爭對手競價時拍賣價格被過分抬高；二是基于第三方公司出面收購存在很大的靈活性，可利用該公司在當地的資源盡快協調辦理資產過戶手續。2003年3月，青啤公司委托中國歐美投資公司，以1．42億元的競拍價格收購銀城啤酒公司。

2002年初，青啤公司已經在全國完成基本的戰略布局，接下來要對一些空白點、高經濟發展區、水資源比較好的地區再進行補充性擴張。對銀城啤酒公司的收購顯然符合這一發展原則。關于此次并購的戰略意義，青啤公司是這樣表述的：第一，青啤公司非常看好福建的啤酒市場，廈門又是中國東南沿海開放較早的城市，經濟發達，啤酒消費市場興盛，啤酒的銷售價格也比較高，進軍廈門控制中國東南市場是青啤擴張海外、向國際化大公司發展的前哨戰。第二，收購銀城啤酒公司資產后，青啤公司占據了福建三個最大城市(福州市、廈門市、漳州市)的市場份額，形成了相互支撐的“三角”，總的生產能力相對其他競爭對手優勢明顯。第三，就收購方案來說，青啤公司收購的是銀城啤酒公司的拍賣資產，不承擔任何債務，也沒有安置職工的負擔。

2．承擔債務型并購

青啤公司以承擔債務型并購方式并購債務過重，但當地政府能給予相當優惠扶植政策的啤酒企業。這種方式的有利之處主要有兩點：第一，青啤公司通過承擔被并購企業的全部債務無條件取得被并購企業的全部產權，對被并購企業擁有完全的決策權，從而依據青啤公司的整體戰略布局對其進行改造或優勢互補。第二，青啤公司更為看重的是可以獲得國家、省、市給予的優惠政策，如被并購的企業將會在并購后享受銀行貸款掛賬停息5年的優惠待遇，或享受外資企業“三免兩減半”的稅收政策，這樣可以使被并購的企業得到休養生息的機會和條件。

這種并購方式的不利方面也有兩點：第一，承擔全部債務所需要的資金量較大，這主要由于中國當前的企業信用環境差，現金支付方式是目標企業及當地政府最歡迎的支付方式。由于采用的支付方式多是現金支付，因而青啤公司多用于并購相對規模較小，或者償還債務的付款方式條件較為寬松的企業。第二，對目標企業的整合風險比較大。

青啤公司1997-2003年間采用承擔債務方式并購的企業達到17家。其中，1997年11月青啤公司以6000萬元的代價收購了青島北海啤酒廠。2000年4月以1600萬元完成了江蘇徐州匯福集團公司啤酒廠的收購。在這期間承擔債務型并購的典型案例是青啤公司收購嶗山啤酒廠。

嶗山啤酒廠座落在青島市嶗山腳下，占地400余畝，水質清純，資源豐富，年生產能力15萬噸。嶗山啤酒廠大門上方牌匾寫著“嶗山啤酒、譽滿五洲”八個大字，可謂是意味深長。曾幾何時嶗山啤酒與青島啤酒在青島市場兵戎相見，各不相讓。過去，青啤公司生產的是高檔產品，嶗山啤酒廠生產的是中低檔產品，陽春白雪的“青島啤酒”和下里巴人的“嶗山啤酒”，因產品定位的不同想打也打不起來。但自從1996年青啤公司調整產品戰略后，在“市場需要什么酒就生產什么酒”的經營思想指導下，開始進軍本地的中低檔市場。于是很快出現了兄弟鬩墻的局面，嶗山啤酒廠的總經理叫趙丕義，青啤公司的總經理叫彭作義，于是當時青島人將這場啤酒大戰戲稱為“兩義戰爭”。

面對“嶗山啤酒”的競爭態勢，青啤公司推出了高質量低價位的大眾啤酒，并承諾讓青島市民喝上出廠時間在一周內的“當周酒”，實施“新鮮度管理”，在各個環節講究“新鮮度”，突出一個“快”字，圍繞市場建立快速反應機制。一時間，在青島市區，“青島啤酒”的廣告幕天席地、直供送貨車穿梭往來，青啤公司以排山倒海之勢向嶗山啤酒廠發起一輪又一輪的攻擊，“兩義戰爭”經過幾個回合的較量很快有了結果，“青島啤酒”的市場占有率上升至80％，“嶗山啤酒”則銳減至20％。

1999年3月，青島市政府派出專門小組開始對青啤公司、嶗山啤酒廠的聯合問題進行深入調查，結論是：“青島啤酒”生產銷售大幅度增長，產品在個別地區甚至脫銷，而“嶗山啤酒”生產及銷售則大幅度下滑，造成生產能力嚴重閑置。應本著優勢互補、共同發展的原則，發揮“青島啤酒”的市場網絡優勢，拉動“嶗山啤酒”的發展。1999年7月，青島市政府決定由青啤公司對嶗山啤酒廠進行托管，和青啤公司的其他收購模式相比，這次收購略顯特別。此次托管是在企業產權不變的前提下，由嶗山啤酒廠的“娘家”嶗山區政府與青啤公司簽訂托管協議，將嶗山啤酒廠的資產委托青啤公司經營管理。青島市政府還專門為托管定了“兩不變一保留”的原則：嶗山啤酒廠的法人地位不變、企業在嶗山區納稅不變、保留“嶗山啤酒”品牌。2000年8月，青啤公司出資2900萬元收購了嶗山啤酒廠的經營性資產，組建了青啤公司第五有限公司，并將“嶗山啤酒”作為青啤公司的第二品牌與“青島啤酒”并存，業界稱之為“老大哥抱起了小兄弟”。

和青啤公司異地收購的其他企業相比，收購嶗山啤酒廠還有一層特別的意義。青啤公司可以穩定青島大本營的市場，在統一山東啤酒市場戰略中，以年產20萬噸生產能力的嶗山啤酒廠為基礎組建的青島啤酒第五有限公司對于擴大“青島啤酒”主品牌的生產規模有著積極的意義。收購嶗山啤酒廠后，青啤公司絕對控制了青島本地市場，市場占有率由80％上升到90％。

3．投資控股型并購

青啤公司運用投資控股方式并購那些資產較優良、發展前景較好的啤酒企業。通過承擔部分債務或投資的方式實現對目標企業的控股型并購，使被并購的企業成為青啤公司絕對或相對控股子公司。青啤公司充分利用了這種并購方式的低成本性和高效率性，與被并購的企業融為一個利益共同體，共同致力于企業的發展，達到減少競爭對手和迅速占領市場的目的。1995-2006年，青啤公司通過投資控股方式并購l3家企業，下面主要分析投資控股西安漢斯啤酒廠案例。

漢斯啤酒廠是西安市在1986年期間投資上億元興建的設計產量10萬噸的企業，因建設資金未完全到位，只形成了5萬噸的生產能力。由于早期啤酒市場的供給不足，投產后其產品在市場上很受歡迎，漢斯啤酒廠因此很快躋身于中國五大啤酒名牌之列。然而，當國內外其他啤酒品牌進入西安市場，漢斯啤酒廠便在市場嚴酷競爭的沖擊下迅速走向低靡。在青啤公司入主之前，漢斯啤酒廠已瀕臨破產，生產和質量管理水平低下，冗員龐雜，累計虧損幾千萬元，產品質量問題尤為突出。

1995年12月，在國家體改委的撮合下，漢斯啤酒廠和青啤公司在西安簽訂了資產重組協議，青啤公司以控股方式兼并漢斯啤酒廠，青啤公司投資8250萬元，占55％的股權，漢斯啤酒廠以資產折算的方式，投入6750萬元，占45％的股份，成立青島啤酒西安有限責任公司(以下簡稱青啤西安公司)，新公司組建后資產總額為30601萬元，負債15601萬元。青啤公司入主漢斯啤酒廠后，利用青啤公司的資金、技術優勢，進行大規模的技術改造，產品質量不斷提高，公司制定了“以西安為中心，輻射周邊”的戰略方案，“以市場為契機，以差異構建優勢，敢于超越競爭對手”的經營思想。組建了一支強干的銷售隊伍，并從產品質量抓起，全面執行IS09002質量體系標準，要求企業在生產過程中按照標準嚴格把好三道關：一是把好進料關，對主要原輔材料先選小樣進行檢驗，檢驗合格后再在批量中隨機抽樣檢查，檢驗合格后方可入庫；二是認真把好每道工序，生產過程中的每個環節都拒絕接受和傳遞不合格產品；三是把好質量檢驗關，產前、產中、產后進行嚴格的質量監控，不允許有一件不合格產品流入市場。企業內部設立的質量監測點多達135個。完善的產品檢測系統和嚴格的品質控制，使漢期啤酒的合格率達到了100％。憑借新鮮的口味、良好的口感、過硬的產品質量，“漢斯啤酒”重新樹立起品牌形象。公務員之家:

復活了的“漢斯啤酒”進發出了真正的活力，年產量從5萬噸增長到20萬噸，在西安的市場占有率從不足1％迅速達到90％以上，在陜西全省的市場占有率達到50％。1999年實現利稅5000多萬元，成為當地利稅總額和職工人均收入雙項第一的啤酒生產企業。2000年6月，青啤西安公司收購了瀕臨倒閉的渭南秦力啤酒有限責任公司，成立了青島啤酒渭南有限責任公司；同年的l2月，又兼并了漢中啤酒飲料總廠，成立了青島啤酒漢中有限責任公司，實現了青啤子公司的首例能量裂變。

三、并購模式的適用性

通過以上的分析能夠看出，青啤公司自1995-2006年間完成的對45家企業的并購中，主要采用了整體破產型并購、承擔債務型并購和投資控股型并購的并購方式。這三種方式體現了青啤公司的“低成本擴張”的經營思想，實現了用較低的并購成本獲取最大效益的目的。

整體破產型并購和承擔債務型并購這兩種方式，既有區別也很多的共同點。其中企業破產有兩種概念：“資不抵債”和“不能清償”。“資不低債”又稱債務超過，指債務人負債數額超過實有資產；而“不能清償”是指債務人對請求償還的到期債務，因喪失清償能力而無法償還。一般來說如果企業不能清償時，往往其財務狀況己經是資不抵債。但企業資不低債并不能說企業己喪失償還能力。當企業破產清算或資不抵債時通常是大企業并購的機會，對于由于地方保護或時間窗口等因素無法進入的國家和區域市場提供了極好的機會。它的好處表現為：完全或部分控制企業的管理活動；快速地擁有生產能力、客戶資源和渠道等；延長產品線。在采用整體破產型并購和承擔債務型并購的同時，青啤公司還充分利用了國家及當地政府在稅收、銀行貸款等方面的優惠政策，以較低的代價完成了青啤公司的戰略布局。但是這兩種并購模式需要并購企業具有強大的整合平臺獲取協同效應，即財務協同效應、管理協同效應、技術協同效應、品牌協同效應以及文化協同效應等。其中管理協同效應是指并購企業利用自己豐富高效的管理資源，或者使被并購企業管理層尚未充分利用的資源發揮作用，產生收益，或者改進和提高原有的管理水平，通過新的排列組合產生收益。技術協同效應是指并購企業有能力進行技術擴散，加快技術擴散的速度。兼并后兩個企業的外部交易“內部化”，使技術轉移的壁壘全部消除，其先進技術在并購后的企業迅速傳播，提高技術的利用率。品牌協同效應是指依托并購企業已經建立起來的品牌及銷售網絡，迅速地提高被并購企業的市場競爭力和銷售業績。隨著企業規模的擴張，企業可以更深入地進行品牌培育和品牌傳播，建立更為完善的銷售和服務網絡，增強品牌的價值和企業的競爭優勢。