租賃結構化的變動及啟發

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一、金融租賃結構化產品概述

金融租賃結構化產品就是利用對金融租賃的各種優惠辦法進行組合得到有利于交易發生的一類租賃創新品。主要包括利用稅收政策進行的稅務租賃,應用于大型飛機、船舶等的租賃品。

金融租賃結構化產品就是通過設計不同的交易途徑,必要時設立特殊目的公司,增加交易環節與層次,將投資者、設備銷售商、資金提供者、設備購買者、出租人、承租人、保險商、設備管理者等相關各方置于一系列相關聯的合約中,并視需要承擔不同的角色,通過交易復雜化,以充分利用不同國家或地區對金融租賃、設備投資的各種優惠政策,合理規避各類稅收,達到降低交易成本的目的。主要包括利用稅收政策進行的稅務租賃,以及進行租賃資產證券化的結構化產品。

1.金融租賃結構化產品出現的原因。

(1)雙邊稅收差異。不同的國家之間,根據簽訂的雙邊稅收協定,預提稅、關稅等稅種的稅率不同,合理設計交易路徑,可以減少或避免雙邊稅收。例如,A國與B國互免預提稅,B國與C國互免預提稅,A國與C國之間互相按10%征收預提稅,則A國與C國之間交易可以改為A與B、B與C進行,以規避稅收。

(2)不同主體享受的稅收優惠不同。有的國家對于境外資本投資本國有減免稅措施,而對內資則沒有優惠。這樣路徑設計上,可以把境內交易設計為跨境交易;有的主體因投資某一領域而享有加速折舊成本稅前抵扣的優惠,其它主體則無法享受。

(3)不同國家稅收體制的差異。有的國家設立免稅港以吸引投資;有的國家則征收高額公司稅。

(4)不同類型交易負擔的稅收差異。例如我國對于融資租賃和經營租賃征收不同的營業稅。在產品設計中就可以利用選擇權等形式,或者虛擬交易,來使交易形式滿足低稅負的要求。

(5)不同主體的偏好差異。交易各方對于貨幣種類、利率類型等有著不同的風險偏好,因而需要設計交易對沖風險。

(6)監管與披露的要求。為滿足特殊行業的監管要求,以及公眾公司的信息披露要求,必須增加交易層級,或加長交易路徑,避免內部交易。

2.金融租賃結構化產品的作用。

(1)促成交易。金融租賃結構化產品出現以前,由于某些國家政策或者其他方面的規定,交易無法實現,比如:一個外國投資者想在日本進行飛機租賃的投資,但是日本政府規定,只有本國的公司利用本國的資金進行大型運輸設備的投資方可享受加速折舊的稅前抵扣。政策的限制,其無法享受稅收優惠。在這種情況下,可以由投資者將資金投入一家日本公司,日本公司將等額資金投入其在日本設立特殊目的公司(SPC),并由SPC購置飛機,再將飛機租賃給最終用戶。日本公司將該公司可以享受日本的稅收優惠,在自身與出租人、承租人之間進行分配,使各方受益,最終使得交易得以發生。

通過增加交易主體作為橋梁,可以繞開一些國家的法律要求,使交易達成。當然,所有的設計必須以遵守各國法律為前提,否則會使交易承擔違法風險。目前有一種“中國結構租賃”通過利用國內金融機構做橋梁,來繞開外匯出入境的管制。這是“擦邊球”的做法,尚未得到官方正式認可,只是得到地方外匯管理部門的默許。

(2)使相關主體獲得更多的經濟效益。金融租賃結構化產品中,通常由安排人出面設計條款,將所涉及主體獲得的補貼、稅收減免以及衍生交易產生的收益在各方之間進行協商、分配,以使各方分享由復雜結構帶來的綜合收益。首先是由于金融租賃本身帶來的收益。大多數國家都對租賃業有特殊的優惠激勵政策,相比較自購設備,金融租賃的形式可以帶來財務、技術、風險管理等方面的益處。其次是特殊主體享受的特別優惠。如出口補貼、關稅返還。然后是融資總量和融資條件上的收益。由于標的金額大,項目融資通常采用國際招標的方式獲取低成本資金。而結構化產品中也可以為融資成本專門進行設計安排。

(3)控制交易風險。SPC的一個功能就是為投資者或其它相關主體設立風險緩沖體,以免在交易破裂、破產等情況下與其它資產負債產生連帶,遭受不必要的損失。利用金融工具對沖市場風險也是結構化產品的功能之一。需要說明的是,雖然復雜的交易結構可以避開一些政策限制,并取得一些優惠,但也相應地增加了交易成本,特別是在跨國交易中,由于不同國家的法律制度差異相當大,律師費用、實施費用、保險費用、履約風險等因素常常抵銷增加的收益。因此,在產品設計的過程中,是否真正了解各環節的法律要求是產品最終成功與否的關鍵。

二、日本金融租賃結構化產品的發展過程

日本的稅務租賃經歷了三個階段的發展。第一階段是1988年至1998年日本的杠桿租賃(JapaneseLeveragedLease,JLL)很流行,采用加速遞減基礎折舊法,產生了龐大的跨境交易市場;第二階段是日本的經營租賃(JapaneseOperatingLease,JOL),由于1999年4月日本進行了稅法改革,原先JLL模式的優點已經沒有了,為此,日本投資者為了最大化的利用稅務資源,將稅收優惠在出租者和承租者之間進行分配,創新出了新的金融租賃形式JOL;第三階段是具有購買選擇權的經營租賃(JapaneseOperatingLeasewithCallOption,JOLCO)。

1.日本的杠桿租賃。1988年~1998年有龐大的JLL跨境交易市場,被日本的航空業普遍采用。首先對JLL進行一個簡單介紹。折舊/資本減讓方面,出租者根據時間通過定期減免或抵消(“津貼”)的方式從營業收入中收回[購買]資產的成本。這里有三種方式:采用直線折舊法的出租者要求每年同等數量或者同比例的回收資產;采用余額遞減折舊法的出租者要求每年以資產剩余成本的恒定比例回收資產;采用加速折舊的出租者要求在應折舊年限的前幾年扣除更多。稅務收益方面,由于稅務減讓或者免除,在相應的會計年度或期間納稅人的應納稅額減少了。具有長期經濟壽命的資產最適合成為稅務產品。1999年四月起生效的《日本稅法修正案》使得跨境稅務租賃消失,目前,對日本境外的非日本居民和非日本企業,應用稅務租賃只能采用直線折舊法。這樣日本稅務租賃的優勢沒有了(見圖1)。

2.日本經營租賃。日本的投資者為了最大化地得到稅務利益,采用雙倍遞減折舊法,將稅務利益在投資者(出租者)和經營者(承租者)之間進行分配,創新出JOL。

JOL的出租者要得到很高的經濟收益,同時也必須承擔很大的風險。租賃合約不一定要是完全的支付租賃合約,租金不一定要達到租賃資產的90%以上,但購買選擇權必須建立在公平的市場價格基礎上。出租者應該承擔資產的殘值風險(見圖2)。

3.具有購買選擇權的經營租賃。航空公司在租賃滿約10年后享有一個提前購買選擇權,如果航空公司不執行這一選擇權,租金就會在未來大約兩年內增加,之后飛機由出租人收回。帶購買選擇權的經營租賃形式對航空公司的現金流提出了更高要求,但為航空公司提供了購買飛機、獲得殘值優惠的機會。這種租賃形式的另一個優勢是降低了投資人的飛機殘值風險,因而更易于吸收投資。

具有購買選擇權的經營租賃交易的主要參與者包括:承租者、出租者、日本投資者、母體、出資方、殘肢擔保提供者以及交易提供者等。

以下的說明設想一個由出租人到承租人(作為飛機最終使用者)的層級租賃。這一基本租賃結構可以用于與承租人或任何其他交易方相關的任何稅收、法律或其他問題。

(1)在截止日期,出租人將從制造商(如新飛機)或由承租人(如售后回租)用購買價格(由獨立的評價機構給出的公平飛機成本價格)購買飛機。出租人將同時把飛機租賃給承租人。

(2)日本投資者將投資相當于購買價格20%~30%的資金給出租人(以下簡稱“日本投資者”)。

(3)出資方將投資相當于購買價格大約有70%~80%的具有有限追索權的貸款給出租人(以下簡稱“貸款”)。

(4)出租者與承租者簽訂一份租賃契約(比如說10年~12年的租賃契約,稱為“完全租賃契約”)。

(5)租賃契約包括在特定時間(比如說7/9年)特定地點的購買選擇權(簡稱“FPPO”),固定的購買價格等于在FPPO時間預先商定的飛機公平市場價格。

(6)如果應用FPPO,由承租者付給出租者的FPPO價格將足夠出租者支付籌資者所籌資金的未償付余額以及日本投資者所出的資金。使用FPPO并用其價格,出租者將把飛機租賃的部分利益與承租者分享,來形成交易。

(7)如果承租者沒有使用FPPO,直到完全租賃條款結束后,租賃條款仍將起作用(比如說一個更長的三年)。在剩余的三年內可支付的租金將完全支付租金以至于在租賃協議的最后只有日本投資者有未支付余額。在協議的最后承租者將沒有購買選擇權。

設想這樣一個情形,在租賃協議的最后,期初的借款全部得以償還,出資者沒有承擔任何殘值風險,因此,此項交易能被認為完全支付金融租賃(出資方只承擔承租方信用風險)。所以,期初的借款應該以標準的保障借款余額來定價。

(8)如果出租者能夠從由殘值保證提供者所提供的殘值保證中得到利益,將緩和任何具有下降趨勢的風險敞口以防飛機的價值低于日本投資者未償付的投資余額。殘值保證將在特定的窗口日期(即協議到期日)使用,并被設定在日本投資者和日本稅務顧問可接受的水平上以利于他們進行租賃業務的分析。如果使用FPPO或無論何種原因在早期終止FPPO協議,殘值保證將消失。殘值保證包括所有的日本投資品,日本投資者將一直承擔最高資產價值風險。

(9)出租母體將在租賃協議下保證/支持出租者對承租者的義務。

(10)如果租賃協議因為某種原因(如承租者違約)而終止,承租者可支付的終止總數將被設置在足以償還全部貸款的水平,并根據提前終止的原因,日本投資者也足以支付。

三、日本金融租賃結構化產品的經驗

通過以上的回顧,我們可以發現日本發展金融租賃結構化產品有一些借鑒的經驗。相關企業利用政府的稅收優惠政策,使企業在不增加資產負債率的情況下獲得標的物造價100%的融資資金,得以使用標的物,并在租期屆滿后最終獲得標的物所有權,降低了企業的經營風險,獲得了合理的經濟收益。

1.從市場化程度看,日本市場化程度比較高,經濟發展水平比較高,為金融租賃的發展創造了比較適合的經濟環境,使得各種創新得以實現。

2.從政府政策角度看,日本政府制定了相應的優惠政策,主要包括稅收優惠,投資稅收減免和加速折舊等方面,使企業真正得到實惠,從而繁榮了市場,促進經濟的發展,達到了良性循環。

3.從企業層面看,日本企業的信譽度很高,正因為如此,才出現了大量的金融租賃創新品,投資者愿意把錢投在這些租賃品上,取得收益。

四、對中國的啟示

1.國家層面,政策上應該向金融租賃業傾斜,提供寬松的法律環境,制定優惠的稅收政策,協調各地區的租賃業發展。

我國目前還缺乏對金融租賃業在政策上的優惠扶持措施?，F行會計制度把金融租賃設備等同于企業自有固定資產,租金不列入成本,稅收優惠方面則僅對中外合資的租賃公司和開發區的租賃公司給予比例很小的減稅政策,其他租賃公司無法得到稅收減免;在信貸政策上,租賃公司自己承擔信用風險;租賃公司市場準入條件嚴格,《金融租賃公司管理辦法》規定金融租賃公司最低資本金為5億元人民幣,經營外匯業務的租賃公司還應有不低于5000萬美元的外匯資本金,這一規定使得許多想參與金融租賃業的公司心有余而力不足。監管當局規定資本金規模的目的在于降低租賃公司的經營風險,但在當前經濟現狀下(如投資消費需求不足,中小企業融資難,國有企業設備閑置率、陳舊度高),應該把重點放在金融租賃所具有的融資、成本、資產管理等優勢上,降低進入門檻,通過制定有針對性的法律法規降低租賃公司的經營風險。2000年6月和2001年8月相繼出臺了《金融租賃公司管理辦法》和《外商投資租賃公司審批管理暫行辦法》,使租賃業有法可依,降低了行業風險,提升了租賃業相關當事人的信心,使我國的金融租賃業駛入正常發展軌道。

2.企業層面,應該有選擇地學習國外先進的租賃業發展經驗,在法律允許的框架內充分利用各種便利條件,發展壯大自身實力。

重購買輕租賃的觀念始終根植于我國企業人的經營理念中,加上對金融租賃具體操作的陌生,使得我國的金融租賃業發展緩慢,在人們的消費觀念逐漸改變的今天,租賃業人士應該通過媒體等手段加大租賃業的宣傳,相信已經經歷過市場經濟多種觀念洗禮的我國民眾在接受租賃這一新鮮行業時心態會更平穩,認可速度也會更快,一旦大眾接受了這一新事物,那么在原本就有需求的基礎上金融租賃就會快速發展起來。