企業并購分析論文

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一、企業并購的概念

企業并購就是企業兼并或購買的統稱。并購企業實現自身擴張和增長的一種方式，一般以企業產權作為交易對象，并以取得被并購企業的控制權作為目的，以現金、有價證券或者其他形式購買被并購企業的全部或者部分產權或者資產作為實現方式。企業并購實施后，被并購企業有可能會喪失法人資格，或者被并購企業法人資格保留，但是其控制權轉移給并購方。

二、企業并購的動因和目的。

所有的兼并和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優勢，實現股東利益最大化。往細里說主要有以下三方面：一是為了擴大資產，搶占市場份額；二是取得廉價原料和勞動力，進行低成本競爭；三是通過收購轉產，跨入新的行業。然而，并購有時也與以上目的無關。如某些企業管理者力主兼并，可能僅僅為當龍頭老大，圓他的企業帝國夢；有些是企業管理者報酬、權利都與企業規模有關系，所以會盲目追求企業擴張；或通過并夠活動充分展現其運作天才和技能，以滿足他們自負的動機；或為了保住自己的地位，防止被其他企業收購而先發制人，率先收購其他企業。

在當今中國資本市場上，最常見的并購事例是買殼上市和借殼上市。所謂“殼”就是上市公司的上市資格。與一般企業相比，上市公司的最大的優勢是擁有在證券市場大規模籌資的權利。因此上市公司的上市資格是一種“稀缺資源”。買殼上市說白了就是買蛋孵雞。如一家非上市公司，收購某家業績較差的上市公司后，剝離原來的劣質資產，注入自己的優質資產，最后使優質資產上市。而借殼上市，則是借船出海。如母公司沒有上市，而子公司已經上市，于是木公司可以借助子公司的殼，注入資產達到上市的目的。無論借殼還是買殼，在手法上大同小異，都是先控股一家上市公司，然后牽著衣袖過河，通過上市公司，把自己領進市場。

三、企業并購的基本分類

1．按照并購雙方產業、產品鏈的關系分類。企業并購按照并購雙方產業、產品鏈的關系可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

(1)橫向并購。是指并購雙方處于同一行業或者生產、經營同一產品情況下，企業為了壟斷市場，擴大實力的并購行為。比如，南方航空兼并中原航空，三九集團收購長征制藥就屬于橫向并購。

(2)縱向并購。是指并購雙方的生產或者經營的產品或者所處的行業屬于前后關聯或者上下游關系情況下的并購行為。比如，中國石油、中國石化用白億元人民幣收購各地的加油站、一汽集團收購橡膠公司、鋼鐵公司、玻璃廠等，就屬于縱向并購。

(3)混合并購。是指并購雙方分屬不同生產領域、相互無直接生產和經營聯系，僅為實現多元化經營而發生的，具橫向并購和縱向并購特征的并購行為，其目的是為了分散風險，以應對激烈的競爭。比如美國電報電話公司也開起了酒店，賣起了保險等就屬于混合并購。

2．按照并購雙方的意愿分類。企業并購按照并購雙方的意愿可以分為善意并購和敵意并購。

(1)善意并購。是指并購方事先與目標公司協商，探討諸如資產評估、并購條件等事宜。征得其同意并通過談判達成收購條件的一致意見，在友好的氣氛中進行的“善意收購”，西方形象地稱“白衣騎士”。

(2)敵意并購。是指并購方在收購目標公司遭到目標公司抗拒但仍然進行強行收購，或者并購方事先沒有與目標公司進行協商，而直接向目標公司股東開出價格或者收購要約的一種并購行為。這種不顧被并購方的意愿，強行并購的方式又稱為“敵意收購”也叫“黑衣騎士”。

3．按照并購支付方式分類。

(1)現金購買式并購。是指并購方籌集足夠資金直接購買被并購企業凈資產，或者通過購買被并購企業股票方式達到獲取控制權目的的一種并購方式。

(2)承債式并購。是指在被并購企業資不抵債或者資產債務相等情況下，并購方以承擔被并購方全部債務或者部分債務為條件，獲得被并購方控制權的一種并購方式。

(3)股份交換式并購。是指并購方以自己發行的股份換取被并購方股份，或者通過換取被并購企業凈資產達到獲取被并購方控制權目的的一種并購方式。

四、如何決策企業并購

1、企業并購決策的基本原則。

企業并購的最直接的目的來看，企業追求的是購并后的效益和回報，希望“1+1＞2”甚至“2+2＞5”。因此企業在進行并購時，應當根據成本效益分析進行決策。其基本原則是并購凈收益一般應當大于零，這樣并購才有利可圖，以實現股東財富最大化的目標。

并購凈收益的計算通?？梢酝ㄟ^以下方式：

首先，計算并購收益，并購收益應當為并購后新公司整體的價值減去并購前并購方和被并購方(目標公司)整體價值后的余額。即：并購收益=并購后新公司價值-（并購前并購方價值+并購前被并購方價值）

其次，在并購收益的基礎上，減去為并購被并購公司而付出的并購溢價(即并購價格減去并購前被并購方價值后的差額)和為并購活動所發生的律師、顧問、談判等井購費用后的余額，即為并購凈收益。其計算公式如下：并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用

或者將上述兩個步驟歸總，一步計算并購凈收益如下：

并購凈收益=并購后新公司價值-并購價格-并購費用-并購前并購方價值

例如：甲公司欲以600萬元的價格收購乙公司，收購前甲公司價值為1000萬元,乙公司價值為500萬元,且并購費用為20萬元根據相關指標測算,并購后甲公司價值為1700萬元,請計算并購靜收益。

解：并購凈收益=并購后新公司價值-并購價格-并購費用-并購前并購方價值

＝1700萬元-600萬元-20萬元-1000萬元

＝80萬元

經過成本效益分析并購凈收益大于0該并購方案可行。

2、目標公司價值衡量的方法。

在并購凈收益的衡量中，關鍵的是并購價格的確定，面并購價格的確定則依賴于對目標公司(即被并購方)的價值評估。目標公司的價值是并購價格確定的依據，從而也決定了并購溢價的大小。對于目標公司價值的衡量，一般有市盈率法、凈資產賬面價值調整法、未來股利現值法等方法。

(1)市盈率法。就是根據目標公司的估計凈收益和市盈率確定其價值的方法。其計算公式如下：目標公司的價值=估計凈收益×標準市盈率

其中：估計凈收益可根據目標公司最近1年的稅后凈利潤、目標公司最近3年稅后凈利潤的平均值計算，或者按照以與并購方相同的資本收益率計算的稅后凈利潤作為估計凈收益。在實際操作中，通常需要將被并購公司的非正常、非持續、非經常性損益從中扣除。對于標準市盈率，通?？蛇x擇目標公司在并購時點的市盈率、與目標公司具有可比性的企業的市盈率、目標公司所處行業的平均市盈率等。

(2)凈資產賬面價值調整法。是以目標公司凈資產賬面價值為基礎作必要調整后，確定公司價值的一種方法。其計算公式為：目標公司價值=目標公司凈資產賬面價值×（1±調整系數）×擬收購股份占目標公司總股份比例

(3)未來股利現值法。除了上述兩種方法之外，未來股利現值法也有可能被用于公司價值的評估。按照股票估價原理，公司股票價值是未來公司股利的折現值之和，這樣目標公司的價值就可以通過未來股利現值法來加以估價。通過預測未來公司每股股利和公司資金成本．可以估算出公司每股價值，然后以公司每股價值乘以公司發行股數，即可以得到目標公司整體價值。

五、企業并購的利弊分析

1、成功的企業并購一般具有以下優點：

當兩家或更多的公司合并時會產生協同效應，既合并后整體價值大于合并前兩家公司價值之和從而產生1+1>2的效果。企業并購成功的案例很多例如海爾集團并購案例、聯想集團收購IBM的PC業務等。企業的并購優勢主要體現在以下幾方面：

(1)有助于企業整合資源，提高規模經濟效益。

(2)有助于企業以很快的速度擴大生產經營規模，確立或者鞏固企業在行業中的優勢地位。

(3)有助于企業消化過剩的生產能力，降低生產成本。

(4)有助于企業降低資金成本，改善財務結構，提升企業價值。

(5)有助于實現并購雙方在人才、技術、財務等方面的優勢互補，增強研發能力，提高管理水平和效率。

(6)有助于實現企業的戰略目標，謀求并購戰略價值等。

2、企業并購可能帶來的潛在危機和風險

盡管兼并和收購是推動公司增長的最快途徑，兼并的優勢也很多，但是根據統計顯示70％的并購案是以失敗告終,如洛陽春都就是一個很好的例證。將“小舢板”硬捆綁成“航空母艦”結果規模擴大了，資產創利能力卻下降，使企業陷入了經營的陷阱。企業并購潛在危機和風險主要體現為以下幾方面：

(1)營運風險。即企業并購完成后，可能并不會產生協同效應，并購雙方資源難以實現共享互補，甚至會出現規模不經濟，比如整個企業反而可能會被并入企業拖累。

(2)融資風險。企業并購往往需要大量資金，如果企業籌資不當，就會對企業資本結構和財務杠桿產生不利影響，增加企業財務風險。

(3)反收購風險。如果企業并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設置障礙，從而增加企業收購成本，甚至有可能會導致收購失敗。

(4)安置被收購企業員工風險。在實施企業并購時，并購方往往會被要求安置被收購企業員工或者支付相關成本，如果并購方處理不當，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經營成本。

(5)資產不實風險。由于并購雙方的信息不對稱，有時并購方看好的被并購方的資產，在并購完成后有可能存在嚴重高估，甚至一文不值，從而給并購方造成很大的經濟損失。

企業并購往往是把雙刃劍，運用的好企業發展極快，企業競爭力增強。反之，問題百出、陷阱重重。因此企業在進行并購時，只有經過客觀、詳盡的評估分析，采取科學的方法作好企業并購整合規劃工作，才能真正實現企業并購的目標。