公司組織模式及激勵與約束機制透析論文

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論文摘要：由于世界各國國情不同，形成不同的風險投資公司組織模式，不同的風險投資公司組織模式，會在風險投資提供者與風險投資家之間形成不同的激勵與約束機制。良好的激勵與約束機制的建立，有利于激發風險投資家經營管理的能動性，培育造就職業的風險投資家。

論文關鍵詞：風險投資公司組織模式激勵與約束機制

一、世界范圍內風險投資公司的組織模式及其激勵與約束機制

由于各國國情不同，風險投資的生存環境就有差異，因此各國的風險投資的組織模式也形成了各自的特色。歸納世界各國風險投資的組織模式，大致有如下幾種:一是以有限合伙制風險投資公司為主體的美國模式，二是以大公司、大銀行為主體的日本模式，三是以國家風險投資公司為主體的西歐模式。

在上述三種風險投資公司的組織模式中，各有其產生、發展的原因.從風險投資的內部架構上來說，不管它采取何種組織模式，都必須首先解決風險資金提供者與風險投資運作者(風險投資家)之間的關系。他們之間的關系，實質上是一種產權委托一關系。在這種委托一關系中，應該解決好積極性(激勵機制)、成本(約束機制)兩方面的問題。與此同時，這種組織制度安排還應該保障運行費用較低，并且使者與被者雙方在運行成本方面的信息盡量對稱。

以下對這三種模式的特點及由此產生的激勵與約束機制進行簡要分析:

(一)以有限合伙制風險投資公司為主體的美國模式.

有限合伙制是風險資本市場的重大技術創新，尤其在激勵一與約束機制方面具備獨特的優勢，具體表現在:第一，從激勵機制看:有限合伙制由普通合伙人(generalpartnership)和有限合伙人(limitedpartnership)組成，一般來說，有限合伙人主要包括養老基金、大公司和富有的個人、捐贈基金、投資銀行、銀行持股公司以及其他非金融公司，他們的投資占總投資的99%但只提供資金，不參與風險企業的經營管理;而普通合伙人為風險投資家，他們只提供極少量的資金份額，約1%，但負責資本的經營。風險投資的成敗取決于普通合伙人，他們大多是大公司的資深管理人員，有些是技術方面的專家，有些還創辦過風險企業.他們既是投資者，又是經營者，和企業一道成長。風險投資家給企業帶來比其投資的貨幣價值大得多的價值，也就是所謂的增值投資(valueaddedinvestment.風險投資家為企業提供的不僅僅是資金，更重要的是專業的特長和管理經驗由于普通合伙人在風險企業舉足輕重的地位和責任，在利益分配上并沒有按照入股比例來分成，而是采取了向其傾斜的方式，每年不僅可獲得相當于基金總額2-3%的管理費，還可參與投資收益分配，普通合伙人可取得超過其投資比例的收益(一般可達20%以上):而有限合伙人一般取得風險投資基金收益的80%。這種制度安排的作用在于，比較充分地考慮了對風險投資家的利益激勵，獲利的大小完全依救于資本的收益水平，這就使他們充分發揮其積極性和創造性，精心管理好資金。

第二，從約束機制看:在有限合伙中，有限合伙人對普通合伙人的約束是多方面的.一是風險投資家作為普通合伙人出資1%，但對債務負有無限連帶責任;二是在有限合伙制中，可以對有限合伙人的違約作出許多規定.比如，一個風險投資持續年限通常不超過10年，到期即告解散，使得管理者不能永久控制基金，到期必須交回控制權;三是有限合伙制實行報告制度，即管理人須定期向有限合伙人報告基金運作情況，這也在一定程度上對風險投資家起到控制作用;四是有限合伙制能有效地約束風險投資家，降低其損害投資者利益的風險。

第三，有限合伙制風險投資企業不作為納稅主體，有限合伙投資企業的所得稅由各個合伙人分別繳納，使投資者避免了因為通過中介管理投資而產生的重復征稅的問題.這種體制對投資人也是一種比較好的保護和激勵。

在美國，國會和勞工部在法律上確認了有限合伙制企業的合法性，并于1976年修訂了《有限合伙法》，1994年修訂了《統一合伙法》，使得合伙制組織在法律設計上更為周密、精細和協調，更能恰當地平衡各方的收益與風險、權利與責任。I61正是由于有限合伙制在激勵與約束方面所獨有的特點以及其所具有的法律上的保障，因而美國有限合伙制投資基金參與風險投資總額在1980年達到42.50l0，到1995年達到81.5%，顯而易見，有限合伙制構成了美國風險投資的最主要組織形式，是人才資本與貨幣資本的有機統一體，反映了美國的風險投資業日趨組織化、機構化和專業化，也是美國風險投資業高度發達的標志。

(二)以大公司、大銀行為主體的日本模式

在日本，風險資本投資人有52%是各類商業銀行和保險公司，有25%是證券公司，即風險資本投資人為銀行、券商等金融機構的風險投資公司占整個行業的77%.金融機構附屬風險投資公司是日本風險投資的主要組織形式.這是日本人的投融資習慣和政府的政策導向的必然結果。日本的投資行為過于求穩，冒險精神和合作意識不強，使得有限合作制和私人投資方式在日本缺乏生存環境，加之政府的扶持政策主要是在貸款貼息與擔保上，這是形成日本以金融機構附屬風險投資公司為主要組織形式的根本原因。為這一模式直接服務的是日本的準政府風險投資公司，如政府通過中小企業金融公庫、國民金融公庫、商工會中央公庫等專門為中小風險投資企業提供優惠貸款，通產省下設的風險投資公司，為風險企業向銀行貸款擔保，科技廳下設的新技術開發事業集團，對高新技術項目提供5年期無息貸款.由于日本風險投資組織模式主要是金融機構附屬公司和準政府投資公司結合模式，因此其從業人員中，具有科技背景和產業背景的很少，不利于科技項目創業早期的識別與開發，這也是日本風險資本集中于企業后期投資的原因之一。181正因為如此，在日本的風險投資公司中，風險資本管理人不能被成為真正意義上的風險投資家，風險資本投資人(主要是金融機構)與風險資本管理人之間缺乏有效的激勵與約束機制。

(三)以國家風險投資公司為主體的西歐模式

國家風險投資公司為政府開辦，主要通過三種方式投放風險基金，一是貸款擔保，二是提供低息或無息貸款，三是直接向風險企業提供補助金。國家風險投資公司一般不以盈利為目的。例如，英國的“技術集團”、法國的“技術創新投資公司”，都屬于國有的具有獨立法人資格的風險投資公司。

有的國家除設立國有資本的風險投資公司外，還設立另一種鼓勵銀行給風險企業貸款而由政府以某種形式擔保的“擔保公司”或“擔?；稹薄＠?，法國的“風險投資擔保公司”，由政府提供10億法郎的保險基金。

最后，簡單地介紹一下臺灣的風險投資公司，臺灣推動創業投資業己有16年，其中歷經1988"1989年過度的創業投資熱及1990"1991年市場蕭條期，自1993年起，創業投資業又再度活躍，許多創業投資公司所扶植的公司的股票紛紛上市。臺灣風險投資公司采用的組織模式是股份有限公司。臺灣創業投資主體基本上屬于私營性質，政府為了刺激創業投資的發展，于1994年起允許保險公司、民間銀行參與創業投資。創業投資初期，政府規定創業基金必須投資于國內的高科技領域;在創業投資經過一定發展、取得一定成效之后，政府于1993年將投資領域放寬，允許將實收資本的30%投入于一般制造業。這一方面支持了高科技產業的發展，另一方面又使創投公司有了一定的投資自由度。

上述無論是以大公司、大銀行為主體的日本模式、以國家風險投資公司為主休的西歐模式，還是臺灣的股份有限公司模式，他們都是以公司制形態來組建風險投資公司，在組織模式及內部架構上不同于美國的有限合伙制形態，表現在激勵與約束機制方面:在公司制中，在信息不對稱也難以完全對稱的情況下，公司股東是無法有效地控制人的道德風險的。在這種情況下，解決辦法只能是加大股東對風險投資家的權力約束，股東親自參與重大事項的決策，但這又會產生抑制風險投資家積極性的負面作用，同時還會因決策程序復雜而難以滿足風險投資活動的效率要求;同時，在公司制中，對投資人是按出資比例分紅，沒有對具有表決權的可轉換優先股、管理股等有限合伙制風險投資公司中常用的對風險投資家傾斜的激勵機制;在公司制中，即使可以通過利潤分成來激勵風險投資家努力工作，但這種分成很難達到20%的比例。并且，公司制運行成本高，不能降低稅賦，這對資本投資人缺乏一定的激勵作用。

二、適合我國國情的風臉投資公司組織模式及其激勵和約束機制

我國在投資者結構上，應逐步由政府主導向“民營官助”為主的模式轉變。要大力支持大型企業集團及高科技企業參與風險投資，放寬對保險基金、信托投資機構、養老基金、捐贈基金等機構投資者介入風險資本運營的限制，多方面動員民間閑置資金，在擴大風險投資資金來源的同時，促進風險投資機構出資者結構的多元化.在此基礎上，逐步將原有的政府主導型風險投資機構為主的模式向“民營官助”風險投資機構為主的模式轉變.所謂“民營官助”，指的是民間經濟主體負責風險投資機構的經營管理，而政府主要通過參與出資、參與發起設立、提供政策優惠等方式對風險投資機構予以支持。這將有助于確立我國風險投資運作的市場原則，在一定程度上規避行政干預和“軟預算約束”問題。

在風險資本組織形式上，目前應以公司制風險投資機構為主，逐步引入有限合伙制基金形式，在風險投資機構內部，注重設計有效的法人治理機構.從美國風險投資運作的經驗可知，有限合伙制基金是風險投資機構中將激勵機制與約束機制完美地結合在一起的組織形式.但目前，由于有限合伙制得不到我國法律的承認和保護，1997年實施的《合伙企業法》也僅限于普通合伙企業，116咽而尚難成為我國風險投資機構的主導形式，而應以公司制風險投資機構為主，在今后，隨著相關法律條件的具備，可逐步發展有限合伙制基金形式.但在公司制風險投資機構中，也需構造出資人對于風險資本運作者的有效的激勵與約束機制。這體現在:

（1）出資人除派員參加風險投資機構的董事會、監事會外，作為風險資本運作責任人的高層經理人員，均采用專家聘任制，將資本運作權交給風險投資專家，實行所有權與經營權分離的治理結構.

（2)在風險投資機構高層經理人員的報酬體系中，包括按投資額提取一定比例管理費所轉化的工資，投資凈收入的比例提成及被投資企業中的股份期權等部分。

（3）將高層經理人員的自身利益與基金投資控制權的運用掛鉤，為此規定:高層經理人員的收入必須向監管機構如實申報，并將其中的一定比例以股權資本方式投入被投資企業，且這些資本的退出有期限限制.

（4）風險投資機構的高層管理人員不得從事任何與本行業競爭性或有關聯交易嫌疑的活動，否則，將承擔法律責任.

最后，《合伙企業法》及《公司法》中關于風險投資的內容應有所修改，以利于吸收證券公司、保險基金、社?；鸬葯C構投資者采用適當的形式投資于風險投資行業.另外，應該增加有關具有表決權的可轉換優先股、管理股、股票期權等方面的內容，以利于形成有效的激勵機制。

通過采取上述對風險資本運作者的激勵與約束機制，可以將風險投資家個人利益與企業的長遠利益、資本升值和股東利益很好地結合起來，形成一個利益共同體，191這個利益共同體的形成，有利于激發風險投資家經營管理的能動性，培育造就職業的風險投資家。