會計信息、公司治理與高管薪酬制定透析

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論文關鍵詞：會計信息公司治理高管薪酬

論文摘要：本文以委托一一理論所引發的公司治理為研究的起點，強調公司治理對股東、董事會和高管人員各自權、責、利及三者之間的制衡關系的界定以及道德風險和逆向選擇問題的解決，深入剖析了會計信息與公司治理之間天然的聯系，并對高管人員的薪酬制定做了簡要的闡述

我國學術界對公司治理改革問題的研究始于上個世紀末，許多經濟學家和法學家在引進、介紹和借鑒國外有關公司治理的理論及實踐經驗的基礎上，對我國公司治理改革各個方面的法律問題展開了討論。從股東大會中心向董事會中心轉移，到利益相關者共同治理理念的形成;從開始嘗試引進獨立董事制度，到制訂《上市公司治理準則》進一步規范上市公司治理，我國借鑒國際公司治理立法經驗的步伐越來越快，在上市公司股權結構的完善、股東代表訴訟、獨立董事制度、董事、監事、經理層的激勵約束機制、上市公司信息披露等公司治理的主要方面都取得了較多的研究成果。但是，對于在公司治理中發揮重要作用的薪酬制度研究偏重對公司治理法規的探討，在上市公司高管層的激勵問題上的研究比較偏重股權激勵。本文希望從委托—理論出發，找到新的切人點，為豐富我國公司治理的研究思路，為我國的公司薪酬改革提供借鑒性的思路。

一、會計信息與公司治理

會計信息在現代公司制下股東與經理之間這一主要的矛盾沖突中到底起到一種怎樣的緩解機制，其治理效果如何;高管人員的行為又將如何反向地對會計信息系統的運行造成影響。這種影響治理和改進的途徑是什么等等，將大大豐富我們對會計信息與公司治理這一基本命題的認識。本文的論述即基于這樣一種思路。

(一)現代公司制度下的會計信息的作用

現代公司制度中股東和經理之間的關系是典型的委托—關系。雙方存在嚴重的信息不對稱，從不對稱信息的角度看，問題分為逆向選擇和道德風險。事前的信息不對稱導致逆向選擇—資源的次優配置嚴重時引起市場關閉;事后的信息不對稱引發道德風險—掌握信息優勢一方的機會主義行為。兩權分離、股權分散的現代公司環境下，信息不對稱更是深刻地刻畫了以管理層為代表的公司內部與以股東為代表的公司外部各方之間的信息分布現狀。在這種信息不對稱環境下，在控制所有者逆向選擇過程中，會計信息的決策有用目標與在緩解經理人道德風險問題上會計信息的受托責任目標得到有機的結

什么是逆向選擇?在證券市場上，逆向選擇是指處于企業外部的所有者在假定沒有信息披露或信息披露不足、虛假的情況下，做出決策，客觀上將引起錯誤的證券定價，進而導致社會資源的錯誤配置;或者由于理性的所有者事先已充分估計了自己處于信息劣勢地位，使得在做出購買公司證券等決策時會格外謹慎，從而大大降低了資本市場的流動性，進而導致市場萎縮。會計信息通過充分、及時的披露向外部所有者傳遞有助于其決策的內部信息，以提供一種“平等的交易環境”，從而控制逆向選擇問題。

由于信息不對稱及受限于監督觀察的成本，股東等外部出資方無法知道企業內部管理者的真實行為。從而管理當局可能在追求自身效用最大化的同時，損害股東利益。如沒有履行勤勉盡職的管理職責，揮霍浪費轉移資產等，進而將公司狀況的惡化歸結為他們不可控制的因素，以逃避責任。為控制經理人的道德風險，需要有良好的監督評價考核體系，而會計信息指標如凈利潤等則提供了衡量經理人業績的尺度。另外，會計信息還可以間接通過外在的資本市場和經理人市場更好的完成競爭性的資本控制和經理人才的挑選。因為經營業績不佳的經理在資本市場將得不到追捧，面臨著股東用腳投票而被接管撤換的威脅;同時自身的人力資源價值也會受到損失，遭受到重新尋找工作時的談判能力的下降。在信息非對稱環境下，借助于會計信息，市場不僅完成了對企業，還完成了對人力資本的定價，并使人才的流動順利進行。

(二)會計信息與公司治理的互動關系

會計信息與公司治理有著天然的聯系，它們構成了企業微觀經濟運行不可或缺的組成部分。充分完善的會計信息系統在減少信息不對稱、控制逆向選擇及限制道德風險方面發揮著重要作用。一方面，借助于有效的對外信息披露及審計制度，會計信息支持了外部競爭性市場體系的有序運行，保證了外部治理機制對經理偏離股東利益行為構成可置信的威脅。另一方面，在內部治理結構機制中，會計信息直接發著監督評價和契約溝通的治理價值。不可信任的會計信息曾經導致十八世紀末荷蘭東印度公司的覆沒，也是二十一世紀以來安然公司、世通公司等一系列具有大殺傷力商業丑聞的根源。

本文將會計信息在公司治理中的角色定位為:提供高質量的會計信息，反映企業的真實價值，發揮其對企業的定價作用。

1、公司治理對高質量會計信息的影響

公司治理對高質量會計信息的影響主要體現在外部治理結構中的法律制度以及內部治理結構中的權力分配和制衡。

(1)改善會計信息披露質量防范會計信息失真

證券監管機構均要求上市公司每年必須將會計報表報會計師事務所審計，并提交審計報告和審計后的會計報表。經會計師事務所審計在一定程度上提高了上市公司的會計信息質量。

(2)促進會計信息披露的及時性

證券監管機構要求上市公司在會計期間結束后的一定時期之內，對外披露其年度報告、半年度報告和季報;要求企業及時披露重大事項等等。

(3)增強非經營財務業績的透明度

觀察上市公司的年報，我們會經常發現經營活動、投資活動的財務業績不佳的企業，其非經營財務業績往往成為支撐企業業績的“中流砒柱”。

證券監管機構要求上市公司披露上述非經常財務業績的形成過程以及對企業財務狀況的影響等信息，能在一定程度上幫助信息使用者評價企業業績形成的合理性，并有助于對企業財務狀況走勢進行預測。

(4)避免準則制定機構偏重于技術環節的改進，而忽視了會計信息本身具有的經濟后果性質，從而導致會計信息失真屢禁不止的情況。

近年來會計造假屢禁不止，會計丑聞層出不窮，這些在沉重打擊所有者信心、嚴重阻礙我國資本市場健康發展的同時，也迫使更多的人從更深層次思考會計信息失真的根源。

會計信息的產生雖然受會計準則和會計制度的制約，但相關準則和制度最終能否制約會計信息，保證其能真實、公允地反映企業的經營狀況，還取決于所有者、管理層等公司內部利益相關方的利益需求、實力對比等。

完善的公司治理不僅在外部可以通過法律形式提高會計信息披露的質量，在內部還能從更高的角度，直接從權力分配角度處理會計信息的真實性問題。通過降低在公司中占優勢地位的大股東與小股東之間的信息不對稱程度，并在法律法規的要求下強調小股東的知情權，以直接要求高管層對提高會計信息質量負責。

2、高質量會計信息對公司治理的影響

上市公司的財務信息披露，本身就是對上市公司管理行為的一種監督，因而可以制約上市公司不規范的財務行為，從而對上市公司治理的完善有重要的促進作用。主要體現在以下幾個方面:

(1)對上市公司不良融資行為的制約

對有關融資信息的披露，可以在一定程度上制約上市公司不良的融資行為，從而有助于上市公司的良性發展。

(2)對上市公司不良資金運作行為的制約

我國上市公司因不良的投資行為而步人財務困境的案例相當多。對有關資金運作信息的披露，可以在一定程度上制約上市公司不良資金運作行為的發生。

(3)對上市公司不恰當的財務成果分配行為的制約

對企業股利分配信息的披露，可以對上市公司不恰當的財務成果分配行為有一定的制約作用。

(4)對財務業績的操縱行為的制約

在企業對外披露相關信息較為充分的條件下，不論是過程還是結果，都應該對外進行披露。這樣，信息披露對上市公司管理層在財務業績的操縱行為就有直接的制約作用

(5)對中小所有者利益的保護

分析會計信息失真的收益方和受損方，比較我國上市公司的利益相關方在現行公司治理結構下的利益需求、利益來源和實力，可以發現中小所有者處于嚴重的信息劣勢一端。

高質量的會計信息披露給予中小股東更多的知情權，在公司融資、資金運作、財務成果分配行為等各個方面都有一定的了解，使中小股東可以提早做出退出還是繼續持有的選擇。

二、會計信息與高管人員薪酬設計

在以緩解股東—經理的問題為中心的有關控制機制中，良好的薪酬設計可以促進管理當局真正從股東角度考慮和解決問題，以提高治理的效率，從而提高企業的經營業績。而這種治理效能的有效發揮還依賴于國別之間不同的審計體制、法律環境對企業活動的政治干預等諸多因素影響。

(一)會計信息在高管人員薪酬設計中的重要性

如果信息可以精確地加以計量，則這種信息為“剛性”信息。由于在實務中，不可能所有信息都是完全精確的，所以通常財務會計系統提供的是相對剛性的信息。相反，不可精確計量的或者說是模糊性的信息，則稱為“柔性”信息。

由于對于企業高管層而言，監督的困難使得以柔性信息為基礎的業績激勵可能是無效的，另一方面，剛性的可審計的財務會計數據能以相對較低的成本對高管層產生有效的激勵，所以對企業高管層業績的衡量應主要以剛性信息為基礎。于是，在評價無法觀測的高管層行為時，會計信息成為重要的衡量指標。

1、會計信息的可靠性

在信息不對稱的情況下，僅僅是會計信息的交流并不一定會減少所有者的不確定性，除非會計信息是可靠的。由于信息的傳遞影響著高管層已達成的報酬契約，進而影響其自身福利，所以高管層可能控制企業產生的信息，并企圖有選擇地加以傳播。當高管層掌握著公司的財務會計系統，所有者可能不會認為凈利潤是充分可靠的，并不愿意以凈利潤為基礎向高管層支付報酬。這時，公認會計原則和外部審計的作用得以體現。公認會計原則是作為一種符合成本效益原則的手段來限制高管層通過會計政策選擇操縱報告凈收益，它使契約雙方都知道凈收益的計算規則，也就是使會計凈收益成為共同知識。外部審計則用于增強報告凈收益的可信性。

2、作為業績衡量手段，以歷史成本為基礎的會計信息與高管層努力之間的緊密聯系，對確保報酬契約的履行有其優勢

相比現行成本、現行市價、可實現凈值和未來現金流量的凈值(貼現值)，以歷史成本為基礎的會計信息具有更大的可靠性。基于上述原因，會計信息在高管層報酬契約的設計與履行過程中起著關鍵的作用。目前，大多數薪酬計劃都是通過會計指標(通常是收益指標)來衡量高管層業績并確定報酬的。

(二)會計信息與高管人員薪酬制定

如何界定高管人員?目前運用較為廣泛的薪酬模式是什么呢?選擇什么樣的會計信息作為業績評價體系考核高管人員呢?

1、高管人員的界定

高管人員亦稱經營者，專指擔仟董事長、執行董事、總經理等高層管理職務的自然人。按照《董事會薪酬(與考核)委員會實施細則指引》的規定，高管人員是指在公司中負責日常管理的最高負責人及其主要助手，例如總經理、副總經理、總會計師、董事會秘書等或者與這些職務相當的主要負責人。這里的高管人員有兩個含義:一是指上市公司法人治理結構中的一種職務;二是指擔任這一職務的自然人，反映的是高管人員的權力特征。董事會和高管人員是合伙關系，在經營權分工上董事會排在前面，這些經營者都是受托人，他們必須盡最大努力使委托者受益，都是基于某種法律資格而獲得其地位。

從股東、高管人員之間的關系看，高管人員是人。作為人，高管人員的職責是為股東利潤目標和資本保值增值目標工作，接受股東和董事會、監事會監督。委托—關系把高管人員和股東聯系起來，使高管人員不僅為自己的人力資本損益負責，也須為股東的損益負。

2、高管人員薪酬制定的原則與薪酬構成

由于工作的復雜性，高管人員獲得相應的薪資報酬是理所當然和有理可據的，符合高管人員人力資本的市場運營理論、激勵理論以及產權理論等。

(1)薪酬制定的主要原則

①報酬與業績掛鉤

高管人員的貢獻必然通過其工作績效表現出來，一般來說，卓有成效的薪酬設計應以某種方式使被激勵者獲得的報酬主要取決于他的勞動成果，堅持報酬與績效掛鉤的原則。

②固定收人與風險收人相結合，以風險收人為主

高管人員報酬的設計采用“超收人分成制”。在該制度下，高管人員報酬主要由兩部分構成:一部分為固定收人，其數額以能夠維持個人與家庭生活為宜(維持勞動力簡單再生產);另一部分為風險收人，風險收人與其業績掛鉤。在進行高管人員薪酬設計時，應堅持固定收人與風險收人相結合，以風險收人為主的原則。

③直接確定與間接確定相結合，以間接確定為主

高管人員的人力資本價值及其提供的管理服務的勞動投人事先是難以計量的。在一般情況下，應避免對這一活動的直接定價買賣，同時，風險收人依據的是高管人員的經營績效，反映經營績效最綜合的指標是企業利潤，而企業利潤又只能通過市場交換才能實現或取得。因此，對高管人員的固定收人部分，應由委托人與人通過協商直接確定;而對風險收人部分，則主要由市場調節機制間接確定。

④公平與效率兼顧原則

提高高管人員的薪酬十分必要，在公平與效率兼顧中，應讓效率處于優先地位，但在強調效率的同時，也不能走得太遠。

(2)薪酬的構成

目前為止，在西方發達國家特別是歐美國家的企業中，高管人員的薪酬一般由如下三個部分構成:

①基本工資

基本工資是高管人員的固定收入，這部分收入缺乏足夠的靈活性，不能隨高管人員行為的變化而變化，但一般以能保證高管人員的基本生活需要為前提，并在一定的時期內保持不變。這部分收人對高管人員沒有激勵效果，但能為他提供可靠的收人，起到保險的作用。

②年度獎金

它主要是用來獎勵高管人員的短期成果(通常是一年)。這一部分主要考慮高管人員的業績表現，確定因素是:公司業績、高管人員業績、勞動力市場相應人才的報酬情況。

年度獎金與部門和企業業績直接掛鉤，所以具有很大的靈活性，它克服了基本工資作為固定收人缺乏動態彈性的弊端。但也正因為當年獎金的多少主要取決于部門或企業當年的短期業績，高管人員很可能采取短期化行為，而損害企業的長期利益和可持續發展。

③長期激勵

為了彌補年度獎金激勵的缺陷，支付給高管人員股票和期權等長期報酬常被用來解決經營者行為短期化問題。支付給高管人員股票等于把企業所有者的一部分剩余索取權轉讓給了高管人員，高管人員憑借擁有的股份可以獲取資本利益，這樣就使高管人員的個人利益與企業的經營績效緊密地聯系在一起，使高管人員能從關注自身利益的角度出發關心企業的經營績效，激勵高管人員為取得其自身收人的最大化而努力工作。期權指的是企業所有者允諾高管人員在若干年后將擁有企業的一部分股權。這部分股權的價值是不確定的，取決于未來的經營狀況。同時，這部分股權收益也不能任意帶走或變現，只有經營者在本企業任職時才能擁有，退休后方可帶走。這種付給高管人員期權的方式更能激勵其與企業長期共存。

(三)會計信息下高管人員業績評價體系

通常而言，高管人員的薪酬的形式主要包括:即期與延期兌付、現金與資產、金錢與非金錢獎勵。在薪酬的諸多形式中，長期激勵所占的比重越來越大，就長期激勵的方式而言，股票期權是明顯的發展趨勢。而建立業績評價體系是實施高管人員股票期權的基礎環節，它關系到期權計劃的激勵效果。

1、建立業績評價體系的必要性

股票期權體現的是一種長期激勵機制，這種激勵必須為公司的長遠發展目標服務，那么公司的戰略、業績評價和期權激勵機制在發展方向上必須保持一致，因此，期權的授予條件、授予數量和行權條件等都必須與績效評價標準相一致，否則會南轅北轍，難以發揮股票期權的正面激勵效應。為了更好地發揮高管人員股票期權的激勵作用，提高股票期權計劃的有效性，有必要構建科學、有效的高管人員業績評價體系。

2、綜合業績評價體系

通常情況下，高管人員工作的努力程度很難觀察到，或者只能部分地觀察到，由此，按工作努力程度確定高管人員報酬的方式往往不可行。然而，企業的產出是可以觀察到的，企業的產出可以表示為高管人員的努力程度與環境因素的函數。如果以產出來確定高管人員的報酬水平，則是一種較為理想的確定高管人員報酬的方式。

現在的問題是，企業的產出水平如何衡量，即高管人員的經營業績如何評價?這是對高管人員進行有效激勵的核心工作之一。西方國家開發的綜合性的評價指標體系主要有平衡計分卡和經濟增加值(EVA)業績評價體系等。二者均是會計信息的不同程度和維度上的擴展。

三、結束語

會計信息在設計薪酬制度時發揮著重要作用，好的薪酬計劃能充分激發高管的工作激情，降低成本，提高公司接治理的效率。在設計高管人員薪酬計劃時需要考慮的一個重要基礎就是選擇適當的業績指標。一般而言，業績評價的指標有兩種選擇，即采用公司股票的市場價格或公司的會計利潤。但無論是市場價值指標還是會計凈收益指標，在反映高管層業績方面都各有利弊。兩者各自的優點使它們都有可能成為報酬契約的基礎，而各自的缺陷又決定了它們只有同時作為報酬契約的基礎，才能實現報酬契約的有效性。它們各自的權重則取決于自身的準確性。最理想的報酬契約應將會計凈收益和股票市場價格同時作為高管層業績的衡量標準。企業可以通過調整兩者之間的相對比例，來控制高管層所承擔的風險大小并引導其決策取向。長期以來，中國高管層的薪酬更多的是與會計信息掛鉤，和股價的相關度不高?？紤]到會計信息可以在某種程度上被管理層操縱，所以如何合理的結合會計信息和股價信息二者，過濾相互的“噪音”，將是薪酬設計面臨的重要問題之.。