上市公司財務信息披露探索

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【摘要】預測性財務信息有利于減少信息使用者與公司管理層之間的信息不對稱問題，有利于降低交易費用和社會資源的優化配置。本文就目前我國預測性財務信息披露存在的主要問題進行了分析，得出了要解決預測性財務信息披露的質量問題，必須綜合治理、多管齊下，形成完善的預測性財務信息披露的質量保障體系的結論。

【關鍵詞】預測財務信息披露

預測性財務信息是上市公司基于公司發展環境和經營情況而對外公開披露的有關公司未來財務狀況、經營成果和現金流量以及其他有關方面的預測和判斷，是擁有信息優勢的管理層對公司未來發展披露的前瞻性財務信息，是企業對外財務報告的重要部分。對于信息使用者來說，預測性信息往往比歷史性信息更受青睞。預測性財務信息著眼于信息使用者對企業信息的需求，涉及企業未來價值和財富的變動，涉及企業未來生存、競爭與發展能力。它能夠使信息使用者了解企業未來的生產經營狀況和發展前景，減少不確定性，并據此作出合理有效的投資決策，從而防范和化解投資風險。它有利于緩解外部信息使用者與公司管理層之間的信息不對稱問題，有利于降低企業交易費用和社會資源的優化配置。但是，如果上市公司基于主觀或客觀原因使得預測性財務信息出現偏差或者重大誤報、錯報時，就會對信息使用者形成誤導，甚至可能造成資本市場的急劇動蕩。因此，在借鑒各國不斷成熟的模式下，逐步完善我國上市公司的預測性財務信息披露，對證券市場建設、上市公司及利益相關者都有重要意義。

一、預測性財務信息披露的內容和形式

1、前瞻性財務信息

前瞻性信息主要是揭示企業財務面臨的風險與機會。風險預測應著眼于資金結構彈性，即公司能否調整未來資金來源以滿足預期和未預期的資金需求。它包括預測公司現金流量、籌集資本類型、來源、數量和籌資成本等內容，識別公司各部分資產的流動性趨勢或不確定性因素。機會預測主要對公司財務狀況、現金流量、凈利潤和綜合收益進行預測，對這些內容發生的潛在影響的范圍和時間進行揭示。

2、生產經營的發展計劃

生產經營的發展計劃是指企業管理層已經制定、形成書面文件的比較切實可行的經營發展計劃與安排，包括但不限于企業的生產經營和發展戰略、發展目標和方式、銷售計劃、生產經營計劃、固定資產投資計劃及設備更新計劃、資金籌措計劃等。這類信息雖然也涉及未來的信息，但由于有較強的確定性和規劃性，相對來說披露的難度不大，且有一定的依據和可行性，故實現的可能性較大，所以這類信息目前作為必須披露事項規定于招股說明書和中期報告中。

3、業績預告

為了讓投資者進行投資參考，引導投資者進行更合理地投資，上市公司一般在每個季度的最后一天根據企業內部過去和現在的經營情況、外部市場經濟環境作出對未來短期業績的估測。業績預告一般比較簡單，內容主要有預告類型、預計業績變動范圍及變動原因。一般業績預告的類型有預增、預減、略增、略減、首虧、續虧、續盈、其他、不確定等。

4、預測性信息披露的形式

目前預測性信息披露的形式主要有：上市公司在定期報告中披露的下一報告期業務發展計劃、業績預告信息；上市公司融資時（包括首發與再融資）在招股文件中披露的公司發展前景、贏利預測信息；上市公司于每個季度的最后一天在臨時公告中進行業績預告；上市公司發生重大資產重組、收購或出售交易、重大項目投資等事項時可能在臨時報告中披露贏利預測、項目前景等。

二、影響預測性財務信息披露質量的因素

1、預測假設的合理性和預測基準的可靠性

首先，預測建立在一定的預測假設基礎之上。按照企業管理層對預測假設的可控能力，預測假設可以分為內部假設和外部假設。內部假設是公司管理當局能夠控制的將來可能在公司內部發生的事項，如籌資假設、投資項目假設、生產計劃假設、銷售計劃假設等。外部假設是企業管理層難以控制的在企業外部發生的事項，一般包括法律法規假設，市場環境假設，利率、稅率、匯率假設、不可抗力、不可預見因素假設。預測假設，尤其是公司外部假設往往是系統性影響因素，帶來的風險是系統性風險，它有時全面影響所有行業，有時只會影響某些行業。在競爭激烈的市場條件下，公司面臨的客觀環境的不確定性使外部假設的合理性難以得到保證，從而影響了預測性財務信息的質量。預測假設一旦發生重大偏差或者預測假設不合理，往往會嚴重降低預測性財務信息的質量，甚至導致誤導性預測信息的發生，結果有可能使信息使用者遭受較大損失。

其次，預測基準也會在很大程度上影響預測性財務信息披露。預測基準可以分為內部基準和外部基準。內部基準具體包括公司歷史財務報告數據、公司現有生產和銷售數據、公司內部預算及執行情況等。外部基準包括產品市場供求和貨幣市場供求情況等。合理確定預測基準既要考慮公司歷史財務數據提供的信息，又要掌握公司當前的生產銷售狀況，還要對公司未來經營做出合理估計。如果公司進行預測前的信息資料收集工作不力，就會嚴重影響財務預測信息質量。這就需要占有充分有效的信息，并對所收集的資料進行慎重地分析和仔細地鑒別，深入考察各種資料的可靠性和相關性。

2、預測性財務信息披露的模式

第一，獨立報告模式。獨立報告模式是指公司以一定時期為單位編制獨立的預測性財務信息報告書，單獨披露公司預測性財務信息。第二，補充報告模式。補充報告模式是指在現有的財務報告體系中增加預測性財務信息內容。增加的方式有兩種：一是表內披露。主要是在傳統會計報表中增加預測性財務信息項目，或者編制預測性信息披露報表，作為傳統會計報表的附表，與傳統會計報表一并報送，即在資產負債表中的資產、負債和所有者權益項目中增設預測變動值欄目，同時在資產負債表附注中說明各個項目預測變動值的原因；在利潤表中增設預計收入、費用和預利潤項目，同時在利潤表附注中說明預計收入、費用和利潤的原因。二是表外披露。主要在招股說明書、上市公告、重大事項公告、臨時公告和會計報表附注中以文字描述方式披露預測性信息，這也是上市公司目前主要采用的報告模式。雖然目前國內上市公司主要采用補充報告模式中的表外披露方式，但是這樣的補充報告模式不利于提高預測性財務信息質量。在這種模式下，上市公司選擇性披露現象嚴重，出現了許多報喜不報憂的案例。這不僅不利于公司樹立良好的外部形象，更損害了廣大投資者的切身利益。鑒于此，本文認為信息披露的獨立報告模式應該是將來上市公司預測性財務信息披露的改革方向。

3、預測性財務信息披露的成本制約

預測性財務信息披露成本可分為顯性成本和隱性成本。對于預測性財務信息而言，其披露的顯性成本主要指信息收集成本、預測編制成本和審核費用等；隱性成本主要指披露的預測信息有重大偏差時，公司遭受法律訴訟而發生的或有負債或損失以及公司披露財務預測信息的負外部性所帶來的社會成本。同時，預測性財務信息會隨著公司內外部環境的變化而變化，為保證其決策相關性，上市公司需要經常更新內容，這會增加其經營成本。另外，在現今上市公司所披露的信息中，可能有相當一部分內容已經涉及到商業秘密，如企業的重大營運計劃、投資方向和獲利能力等。預測越詳細，可推測的信息就越多，可能泄漏的商業秘密也就越多。這些信息一旦被其競爭對手所掌握和利用，將有可能造成上市公司的巨大損失。因此上市公司可能產生策略性的操縱預測性財務信息的動機，結果造成預測性財務信息的數量不足和質量下降。

4、外部監控體系的完善程度

完善的監控體系是保證預測性信息披露質量的一個重要環節。目前我國對財務預測的相關規定散見于各行政法規、規章和中國證監會的有關解釋中，已有的規定也往往只適用于某一特殊的情況，顯得分散而不成體系。這種情況一方面使得善意發行人在進行財務預測信息披露時感到沒有規范可以遵循，另一方面也使得惡意發行人有機可乘。同時作為中介機構的會計師事務所和注冊會計師往往缺乏應有的執業謹慎意識，審核把關不嚴，甚至伙同上市公司造假。總之，我國沒有形成完善的外部監管體系，對上市公司約束不力，導致企業披露的預測性財務信息的質量不高。

三、我國上市公司預測性財務信息披露存在的問題

我國信息披露的制度規范與西方國家相比尚不完善，而有關財務預測信息披露的制度規范主要散見于《股票發行與交易管理暫行條例》、《公開發行股票公司信息披露的內容與格式準則》、《獨立審計實務公告》及其相關的通知、意見和規定中，顯得分散而不成體系，規范的內容也主要局限于上市公司在上市時的贏利預測信息的披露和審核，對其他預測性信息披露缺乏具體的指南和相應的政策支持。因此善意提供者在信息披露時無章可循，惡意提供者又可能利用預測性信息的不確定性虛假預測信息欺騙投資者，由此可見，立法的不完善使得預測性信息披露提高市場交易效率、減少交易費用的功能沒有發揮出來。目前，預測性信息披露的問題主要表現在披露意愿不強、披露不充分、缺乏可信度和監管力度不夠等四個方面。

1、預測性財務信息披露意愿不強

預測性信息披露在世界范圍內受到廣泛重視，發達國家的上市公司向投資者提供預測性財務信息的機制已經相對成熟，我國目前還沒有建立相應的免責性和鼓勵性條款，也沒有安全港制度。但不論是善意還是惡意披露不當預測性信息的，都要受到懲罰。企業為了規避風險，不太愿意提供及時、完整、準確的預測性信息。有的上市公司以保護商業機密為由，故意模糊財務信息和商業機密的界限，隱瞞真實的財務信息，許多信息多是先經過媒體曝光后，上市公司才開始進行披露的，形成了由社會媒體或監管機構驅使下的被動披露現象。上市公司生產、經營條件發生重大變化（如發生重大資產重組、收購或出售交易、重大項目投資等事項）屬于《證券法》規定的應披露的重大信息，其一般采取信息回避策略，報喜不報憂，幾乎沒有上市公司及時公告說明事件的實質，即使披露也是“惜墨如金”，公司內部與信息使用者之間存在嚴重的信息不對稱。

2、預測性財務信息選擇性披露現象嚴重

在自愿性預測性財務信息披露制度下，上市公司傾向于對預測性財務信息進行選擇性披露，出現報喜不報憂的現象。這種趨利避害的披露行為對投資者顯然是不公平的，且有可能導致上市公司承擔欺詐責任，因此必須被禁止。另一種情況是公司并未對信息內容進行選擇性披露，但是上市公司選擇只針對大投資者進行披露或者在披露方式上不規范，只進行口頭披露而不以各類規范文件披露，其目的在于獲取非法利益而又逃避法律責任。再者，一些上市公司擔心詳細披露預測性財務信息會泄露公司的商業秘密，使公司在競爭中處于劣勢，因此，其公開披露的預測性財務信息過于簡單抽象，對一些重大事項不充分披露，沒有將編制業績預告的預測假設、基準以及重要經營戰略詳細披露出來。

3、預測性財務信息披露缺乏可信度

當前，業績預測欺詐情況大為減少，但是上市公司的不少預測信息披露仍然流于形式，誤導性陳述屢見不鮮，預測性信息披露總體來說缺乏可信度。有的信息披露以偏概全誤導投資者，明明有完整信息，也是簡單概括或者采取回避態度。有的公司剛剛澄清公告予以否認，很快卻又被曝光確有其事。有的信息披露主體在表述上使用存在歧義的語言誤導投資者，等等。這種誤導性陳述目的在于誘使投資者跟風，實現上市公司或大股東的利益，損害廣大中小股東的利益?？尚哦鹊娜狈εで诵畔⑴短岣呤袌鲞\行效率、減少交易費用的功能，讓投資者感覺無所適從。

4、預測性財務信息監管力度不夠。

雖然我國在上市公司贏利預測方面推出了不少舉措，但與西方發達國家相比，在預測性財務信息監管方面仍有不少差距。一是有關部門對企業披露預測性財務信息的要求太低。這體現在強制披露主體范圍過窄，僅限于上市公司上市時；要求披露的內容太少，僅要求披露贏利預測信息，其他重要的預測性財務信息則沒有要求；披露渠道主要局限于招股說明書和上市公告書。二是沒有建立贏利預測賠償制度，當投資者因預測信息的重大誤差遭受損失時，由于責任不清，制度不健全，其損失很難得以補償。三是沒有完善的預測性財務信息的外部監管機制，有關法規對預測失實且又無正當理由解釋的企業、中介機構及當事人處罰不力。

四、完善上市公司預測性財務信息披露的措施

1、建立預測性財務信息披露免責制度

由于預測本質上充滿了不確定性與高風險性，因此，對于誠信、善意并依據合理假設做出預測性陳述的上市公司，不應當受到法律訴訟的困擾。對于如何認定是否存在虛假陳述的問題，我們可借鑒美國的“安全港制度”來判斷，即只要所披露的預測財務信息是基于誠信原則編制，而且編制時所采用的基本假設也是合理的，即使沒有達到目標，也不必承擔法律責任。這樣，上市公司自愿披露信息是合法的，安全的，如此，不僅提高了誠實信用的發行人披露預測性財務信息的積極性，防止了投資者對基于善意披露的預測性財務信息事后變化而提出無理由訴訟，又可以保證投資者獲取所需的相關信息，促進資本市場有效運行。

2、增強預測性財務信息強制披露要求

一般而言，資本市場發達的國家選擇以自愿性為主的披露方式，資本市場發育程度較低的國家采取強制性披露的方式，還有一些國家采取強制性與自愿性相結合的披露方式。從保護投資者利益角度而言，我國自愿披露制度對投資者是不利的，如果過多強調自愿披露，會導致公司出現“報喜不報憂”的選擇性披露現象。從信息供求角度而言，自愿性財務信息披露的信息供給在我國不能滿足投資者的需求。所以目前我國對預測性財務信息應采取強制披露和自愿披露相結合的方式，進一步加強對上市公司預測性財務信息強制披露要求。鑒于此，應規定在何種情形下上市公司必須披露預測性財務信息，包括定性和定量的披露，并詳細說明預測假設和基準，解釋預測變動的原因；上述情形之外是否披露預測性財務信息則由企業自行決定。

3、建立預測性財務信息質量內部保障機制

預測性財務信息質量保障體系由生成、披露預測信息的各個部門和各個環節組成。為了提高預測性財務信息的可靠性和相關性，避免不必要的訴訟，必須建立預測性財務信息質量內部保障機制，目前應著重在以下幾個方面下功夫。一是建立健全財務預測的內部基礎工作，尤其是預算制度，為合理編制預測性信息提供必要依據。二是提高提供者的業務素質，加強職業道德教育，使預測性信息由經驗豐富并有較強業務能力的人員持適度謹慎的態度編制完成。三是執行科學的預測性財務信息編制程序，合理確定預測假設和基準、科學界定預測期間、正確運用預測程序和方法。四是注意預測性財務信息的恰當表述，應以明確的警示性文字向使用者適時揭示預測性財務信息的性質、不確定性和風險，防止使用者盲目依賴預測性財務信息，減少和避免法律訴訟。

4、強化預測性財務信息披露的監管力度

為了防止信息提供者尤其是企業管理層的機會主義行為，減少其操縱預測性財務信息的可能性，提高預測性財務信息的質量，應該強化預測性財務信息的監管力度。首先，預測性財務信息必須經過注冊會計師的鑒證。對強制性預測信息必須接受注冊會計師的審核；對于自愿性預測信息也應由注冊會計師對其編制基準、假設和方法合理性進行必要的審查，以提高和保證信息的可信度，明確有關各方的責任。其次，由于預測本身所固有的不確定性和高風險性，我們必須區分風險因素和人為操縱兩種性質不同的原因所導致的預測偏差。對于前者，在其作出令人信服的合理解釋后就應當免除當事人的責任；對于后者則必須追究當事人的法律責任。我們應比照西方國家建立預測性財務信息的保險制度和賠償制度，如果信息使用者因企業惡意提供虛假預測性財務信息而遭受嚴重損失，相關責任人應負有賠償責任。

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