上市公司配股保牌行為分析論文

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編者按：本文主要從關聯方交易；利潤操縱進行論述。其中，主要包括：每一家上市公司的財務狀況、經營成果都會以近乎相等的比例運作、關聯方交易同時受企業會計準則的約束、關聯各方既是會計主體，又是法律主體、關聯方之間資源或義務的轉移價格是關聯方交易的關鍵、關聯方交易能在一般商業條款中使參與雙方受益、關聯方交易的價格可歸納為非關聯價格和關聯價格兩大類、利潤操縱，就是用不正當的手段支配和控制利潤、利潤操縱的手段具有不正當性、利潤操縱的目的具有不正當性、政治需求不亞于經濟利益、經濟利益仍占主流，實現公司利益和個人利益雙贏等，具體請詳見。

摘要：上市公司利用關聯方交易達到利潤操縱，以實現配股、保牌等目的的行為已受到國家有關部門的嚴厲查處，文章就關聯方交易、利潤操縱以及利用關聯方交易進行利潤操縱等問題，以特殊的視角進行了分析。

關鍵詞：關聯方關系關聯方交易利潤操縱

證券界專家和業界人士在研究上市公司時發現了一個普遍存在而又非常奇怪的現象，這就是上市公司每一年的財務報告中凈資產收益率在10%-11%之間的占了絕大多數，而在9%-10%之間的卻幾乎沒有。難道真的就那么巧合，每一家上市公司的財務狀況、經營成果都會以近乎相等的比例運作？就沒有幾個“歪鼻子斜眼睛”而千人一孔、萬人一面？常人一看便知，這里有“貓膩”。貓膩就是利潤操縱。傳統的利潤操縱方法如“地道走”、“海上飄”、“空中行”的“陸?？铡蹦Ｊ剑谌遮呁晟频姆ㄖ谓ㄔO中幾乎走上了絕路，難得見到“加大庫存，少計成本，虛增利潤”、“多攤多提，多計費用，截留利潤”等利潤操縱的報道，隨之而來的是關聯方交易下的利潤操縱，即利用關聯方交易粉飾業績或輸出利潤，從而達到特別目的的行為。

一、關聯方交易

《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》對關聯方交易的定義為：“關聯方交易是指在關聯方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款?！崩斫膺@個定義的關鍵點應該把握兩點：

第一，關聯方交易同時受《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》和《企業會計準則——收入》的約束。眾所周知，盡管關聯方關系及其交易的披露準則沒有就關聯方的定義作出明確界定，但給出了判斷關聯方關系的標準，即“在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響”的視為關聯方，“如果兩方或多方同受一方控制”的也視為關聯方。事實上，關聯各方既是會計主體，又是法律主體，關聯方交易屬于《企業會計準則——收入》界定的交易范圍。收入準則第一條規定：“本準則規范企業在下列交易中形成的收入的會計核算和相關信息的披露：①銷售商品；②提供勞務；③他人使用本企業資產。”該準則還明確規定了確認收入應具備的條件，如第五條規定：“銷售商品的收入，應在下列條件均能滿足時予以確認：①企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；②企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；③與交易相關的經濟利益能夠流入企業；④相關的收入和成本能夠可靠地計量?！庇纱丝梢钥闯觯P聯方之間的資源或義務轉移，其風險和報酬也隨之相應轉移，這也關聯方交易的主要特征。

第二，關聯方之間資源或義務的轉移價格是關聯方交易的關鍵。一般而言，關聯方交易能在一般商業條款中使參與雙方受益。所謂一般商業條款，是指那些不會比與非關聯方交易可望合理受益更多或更少的商業條款。換言之，交易雙方不存在關聯關系時，其交易的價格具有公允性，即按公平價格進行交易；如果交易雙方存在關聯方關系，一般也能按公平價格進行交易。但例外情況時有發生，有時關聯方交易是為了使交易的一方受益而進行的，因而其交易的價格就會有一定程度的彈性，可能高于公平價格，也可能低于公平價格；有時因為存在關聯方關系交易才會發生，因而交易的價格按成本進行計價；有時出于某種特殊的需要，其交易不進行計價。因此，關聯方交易的價格可歸納為非關聯價格和關聯價格兩大類，其中非關聯價格一般是指公平價格，關聯價格又有三種形式：變種公平價格、成本價格和零價格。目前，關聯方交易價格在我國的相關會計準則中沒有作出明確的規定，實際工作中的關聯方交易價格具有較大的隨意性和相當的不穩定性。

二、利潤操縱

操縱，意即用不正當的手段支配、控制。利潤操縱，就是用不正當的手段支配和控制利潤，以達到操縱者不正當的目的。

對于利潤操縱，必須明確它的不正當性。這個不正當性表現在兩個方面：

`第一，利潤操縱的手段具有不正當性。我國的會計法律、法規、準則和制度等，對會計核算的要求，其口徑是完全一致的，比如《企業會計準則——基本準則》其第十條規定：“會計核算應當以實際發生的經濟業務為依據，如實反映財務狀況和經營成果?！崩麧櫜倏v者不管是出于什么目的，如果會計核算不是以實際發生的經濟業務為依據，而是以夸大、縮小、歪曲、篡改的經濟業務為依據，都是違反會計準則的。對不正當手段，有資深行內人士曾作歸納：瞞天過海，混水摸魚，移花接木，張冠李戴，虛晃一槍，暗渡陳倉，涂脂抹粉，錦上添花。誰都不會忘記1998年國務院證券委、國家審計局、中國人民銀行和中國證監會聯合調查組對瓊民源的調查結果：瓊民源虛構巨額利潤，1996年年報稱5.71億元利潤中竟有5.69億元是虛構的，他們所使用的手段與這位資深行內人士總結的手段有著驚人的相似。

第二，利潤操縱的目的具有不正當性。俗話說“沒有三分利，不起早五更”，利潤操縱者總是會為了那“三分利”而起得個“早五更”。2001年，被中國證監會查處和被滬深證交所公開譴責、批評的100多家上市公司中，絕大部分是因為利潤操縱而為。分析一下這些公司利潤操縱的目的，顯現出三個特點：一是政治需求不亞于經濟利益。這些公司有些都是全國或地方有些名氣的，歷史上曾經有過輝煌的業績，領導人也都是一些頭面人物，有著較深的政治背景，而在激烈的市場競爭中他們漸漸地失去了優勢，為保昔日殊榮便不惜一切代價，賬上添彩，表中生花，虛報產值，虛報收入，虛報利潤。二是經濟利益仍占主流，實現公司利益和個人利益雙贏。有些公司在不具備上市條件時為了能上市，大肆包裝財務數據，甚至聘請所謂的會計“高手”來玩弄數字游戲，蒙混過關，以合法身份“獲得”上市資格。有些上市公司大肆偽造購銷合同、偽造出口報關單、虛開增值稅專用發票、偽造免稅文件、偽造金融票據等，極力粉飾財務數據，或實現配股資格，或免于摘牌，在單、證、賬、表上做文章，以此來保住其上市的“牌位”。三是偷逃稅款者為數不少。據財政部公布的數字顯示，1998年有八成以上企業的會計信息失真，1999年有九成以上企業的會計要素失實，剔除客觀失真因素，占有較大比重的是為了偷逃稅款，有些公司尤其是私營企業為了達到偷稅漏稅目的，無視國家的法律法規，隱瞞銷售收入，虛增銷售成本，多提多攤費用，以實現截留利潤，偷逃稅款的目的。