論西方公司治理模式

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一、西方公司治理結構的兩種典型模式

市場主導型的英美模式與組織控制型的日德模式是西方公司治理結構的兩種典型模式，二者形成與發展于不同的制度環境，并因此呈現鮮明的導向差異。前者基于公司股權的高度分散與股票的流通便暢，強調通過股東“用腳投票”機制和活躍的公司控制權市場而實現對公司行為的約束與對人的選擇及監控；后者則回于股票市場的有限融資與股票灼流通困難，呈現以銀行為主的金融機構和基于相互持股的法人組織對公司及其人實施長期的內在控制。

1．市場主導型的英美模式

市場主導型的公司治理結構模式信奉股東財富最大化的經營導向，其在英、美、加拿大與澳大利亞等盎格魯薩克遜（Anglo－Saxon）諸國盛行，英美模式是其中的典型。追根溯源，英美公司治理結構模式根植于18世紀末，其時，兩國證券市場業已非常發達，大量企業以股份公司的形式存在，其股權高度分散并容易流通。公司股東依托龐大且發達的自由資本市場，根據公司股票的漲落，在通過股票買賣的方式抑或“用腳投票”的機制而實現其對公司影響的同時，促進公司控制權市場的活躍，并以此對人形成間接約束。外部發達的資本市場及其作用機制無疑是英美公司治理結構模式得以根植并在發展中得到強化的根源力量。盡管美國公司的機構持股力量在最近的20余年增長明顯，但銀行、保險公司及互助基金等機構持股勢力的膨脹卻受到了系列相關法律與法規的抑制，其在公司治理結構中的地位與作用亦因此依舊弱小。

2．組織控制型的日德模式

組織控制型的公司治理結構模式在德國、瑞士、奧地利與荷蘭等諸多歐陸國家和東亞日本得到了極好的發展，組織內在控制是日德模式的典型特征：其一，銀行等金融機構通過持有公司巨額股份或給公司貸以巨款而對公司及人進行實際控制；抑或，其二，公司及人決策受到基于公司之間環形持股的法人組織的支配。在日本，銀行基于特殊的主銀行制度，依其對公司的長期貸款與直接持股而實現對公司重大決策的參與，公司之間的相互交叉持股則抑制公司的獨立決策，而公司之間與主銀行之間相互交叉持股則又擋住了資本市場對其各自的壓力；在德國，銀行等金融機構同樣主導公司融資及公司控制，大銀行常依其在公司的巨額持股與對小股東投票權行使的而主宰公司的重要決策機構監事會，并以此對人施壓與激勵，同時，大銀行尚以其對公司巨額投資的長期化限制公司股票交易的數量。顯然，日本的主銀行制度、公司之間和銀行之間的相互交叉持股及德國的監事會，作為不同的制度安排，實質上都已經成為某種形式與程度上的組織控制。另外，日德模式對公司長期利益與集體主義的信奉，亦使其組織控制機制得到了強化。盡管世界金融市場的介入與主銀行制度自身的局限性對公司主銀行造成了巨大的沖擊，但制度變遷的“路徑依賴”（path－dopend）性一時尚難以使主銀行制度的核心作用很快消退。

公司選擇激勵與約束人的方式主要依賴市場機制抑或更多借助組織行為，決定公司治理結構模式導向的區別。市場主導型的英美模式很大程度上依賴資本市場的外部監管，而組織控制型的日德模式則更多體現為組織機構的內部監管。兩種模式的導向差異源于不同的市場經濟模式及其中的公司經營導向、相關的法律環境和文化理念等諸多相關因素的區別。前者主要根植與發展于自由市場經濟，崇尚自由競爭，信奉股東財富最大化；后者則更多形成與發展于混合市場經濟，長期利益與集體主義是其得以生長的文化理念支持。鑒于兩種公司治理結構模式導向的區別源于其各自形成與發展的制度環境差異，市場主導與組織控制導向難以區分其間的優劣，抑或生成與發展于不同制度環境的二者本身并無優劣之分。

二、兩種模式的人約束差異

作為公司治理結構制衡的重要組成部分，公司人約束機制旨在監控處于委托契約不完全關系之中的人行為。西方公司治理結構模式根植與發展于不同的制度環境而呈現鮮明的導向區別，其公司人約束機制亦因此各自偏重不同的內容而差異明顯。

1．資本市場

作為公司人約束機制的重要理論內容，資本市場在西方不同導向的公司治理結構模式之下的實際功能卻遲異。在英美諸國，廣泛分散的股東因其持股份額相對過小與信息不對稱，常無以對公司實行直接監管，而主要依賴資本市場的作用機制，以“用腳投票”的方式對公司人施壓；此外，公司因經營慘淡而被敵意接管（hostiletakeover）將直接導致人的解職。但在日德諸國，集中公司主要股權的機構卻直接對人的經營與管理實施影響，即使出現失誤亦不尋求資本市場來解決問題；而且，公司持股各方尋求公司的長期發展與利益，因此，股價的短時下降并不能使人立即面臨解職風險。

2．董事會

董事會對公司的重大事項進行決策，包括必要時更換人，因此，董事會理論上對人具有約束作用，但是，董事會的構成與地位在西方不同的公司治理結構模式之中卻有所區別。在英美國家，組成董事會的執行董事與非執行董事一般分別由人抑或經理與外部董事擔任，其中，外部董事以其在董事會的較大權力，在必要時能對公司的人事安排作出重大調整；德國公司則設相互分離的監事會（supervisoryboard）和理事會（managementboard），并以此組成公司的“兩極制的董事會”，其中，理事會相當于英美模式之中的經理班子，而股東代表與雇員代表幾乎各占一半的監事會則負責監督與高層決策，并因其實行“勞資共決制”而具有廣泛的控制功能，尤其監事會中的銀行代表常給人施以巨壓而保證監事會的強約束性；日本的董事會卻又是另外一番景象，非股東的執行董事依其在董事會中所占的較大比重，而對人施壓。

3．債權人

債權人理論上具有通過“理性預期”迫使人承擔“成本”的能力，其對人的約束主要表現為兩點：其一，人必須按時向債權人償還本息，否則將受到懲罰；其二，破產機制迫使人進行經營與自我約束。在美國，諸多大公司主要依賴債券融資，高度分散的債權人因信息不對稱與基于搭便車（free—rider）的考慮，僅關心其本息到期償還，卻很少關注公司的實際經營，更不在乎公司的破產、清算抑或兼并，債權人因此并未對公司人構成明顯的強力約束；在日德模式之下，作為公司的最大股本兼最大的債權人，銀行依其在董事會或監事會的地位，較易獲得內部信息，常通過時人施壓而按自己明確的利益動機處理企業的經營與財務危機問題，其中，公司人無疑受到了債權人的強力約束。

4．人市場

完全競爭的人市場有助于將能于盡職的人與無能懶惰的人加以區別，前者能夠獲取高薪與晉升，后者則有可能被驅逐出市場。在英美，股東“用腳投票”機制和資本市場上的敵意接管對人的經營失誤具有很強的懲罰；但在日德，經營與管理的失誤多借助內部解決，但其內部人市場發達，高層主管一般源于公司內部的逐步提升，以此求得其組織與人事的穩定，尤其是日本的企業文化尚強烈抵制敵意接管。顯然，在不同公司治理結構模式下，人市場對人的約束存在顯著差別。

公司治理結構模式的不同決定了其人約束機制的差異。在市場主導型的英美模式之下，外部資本市場與人市場的作用機制有利于促進人積極開展經營而實現股東財富最大化，但是，股東“用腳投票”與活躍的公司控制權市場容易導致人注重公司短期經營而忽視公司長期發展，另外，頻繁的公司接管與破產行為尚可能造成經濟的動蕩與資源的浪費；在組織控制型的日德模式之下，公司人約束機制實則為一種組織行為抑或機構直接控制機制，身兼股東與債權人身份的金融機構以及基于環形持股的法人組織，以直接干預而非尋求市場的方式對人施壓，但是，在日德模式之下的人因處于相對穩定的地位而注重公司的長期規劃與發展，另外，外部監管的缺乏與公司控制權市場的不發達容易導致公司內部管理的松懈與“內部人控制”，不過，金融機構對其處于財務危機中的公司的救助與支持，能夠避免因公司破產而引起較大的社會成本。因此，盡管難以區分不同模式之下的人約束機制之間的優劣，但其間的區別將明顯導致人行為、公司經營理念與導向以及可能會出現的社會成本的差異。

三、兩種模式的人激勵差異

作為公司治理結構的內在邏輯，人的“激勵一約束相容”意指人在受到激勵的同時，尚對自己的經營與個人行為進行必要的約束。作為“激勵一約束相容”的重要組成部分，激勵問題主要涉及激勵的形式及效果。西方不同公司治理結構模式之下的人激勵機制的差異同樣帶有公司治理結構模式導向區別的烙印。

1．激勵形式

兩種模式的人激勵機制的差異主要體現在激勵形式上。英、美兩國對其經理人員的激勵主要通過經濟收入來進行。美國經理人員的收入共由三部分組成：其一，基本工資與福利；其二，與季度或年度利潤等短期效益指標掛鉤的獎金；其三，股票、股票期權等與中長期盈利掛鉤的獎勵。其中，前兩部分占經理收入的比例不大，企業高層經理的實際收入絕大部分往往來自其股票期權。據統計，在《財富》雜志排名前1000家的美國企業之中，有90％已向其高級主管采用股票期權報酬制度。股票與股票期權的方式使公司績效與經理報酬相聯系，其目的在于使經理的利益與股東的利益一致起來。在日德兩國，相對而言，更大程度上為精神激勵，在日本尤為如此。日本公司對其經理設計的報酬機制為著眼于長遠發展的年功序列制，經理報酬主要是工資與獎金，公司常以職位升遷的方式激勵經理人員為公司的長期發展而努力工作。雖然有的日本公司亦給其經理人員一定的股票與股票期權，但這并未構成其經理報酬的主要組成部分。

2．激勵效果

兩種模式的人激勵機制的差異尚體現在其激勵效果上。從經理人員與普通員工的收入差距來看，1995年，美國大企業總經理平均年收入相當于其普通員工人均收入的41倍，而同期日本的這一差距僅為5倍左右。但是，美國經理常依其發達的經理市場頻繁流動，而日本經理則基于年功序列制而很少“跳槽”。美國公司經理與普通員工收入的巨額差距表明，物質激勵的手段有利于其股東財富最大化，日本公司經理的“從一而終”則表明，公司對精神激勵的偏重有利于其經理為公司的發展而長期努力。

激勵形式與激勵效果的差別體現了不同公司治理結構模式之下激勵機制的差異，亦折射出不同公司治理結構模式之下的經營導向以及其所處的文化價值理念氛圍。美國物質激勵的形式與效果是其股東財富最大化經營導向及個人價值主義的體現；日本精神激勵的偏重則是其公司整體與長期利益導向以及集體主義觀念的反映。因此，盡管物質與精神形式均是激勵機制得以構建的重要層面，但對激勵形式選擇及其程度的駕駛必須從相應的實際環境出發，：以期激勵機制能夠得到相應的公司經營導向與文化價值理念的支持與強化。

四、中國公司治理結構模式的構建

作為一種微觀制度安排，中國公司治理結構的產生與發展具有與西方發達市場經濟國家不同的初始狀態與約束條件。首先，在由計劃體制下的生產經營單位向公司制的市場競爭主體轉變的進程中，中國公司治理結構的誕生與發展必然受到客觀制度環境和傳統計劃模式的影響與制約；其次，作為經濟體制改革的一個組成部分，中國公司治理結構的構建，很大程度上體現為一個基于西方相關理論與實踐的以人為設計和干預為主導的制度創新和突變過程。因此，中國公司治理結構的構建必須從自身初始狀態與約束條件出發，選擇適宜自身發展的模式，并對其予以相應的制度支持。

1．中國公司治理結構模式的選擇

西方兩種公司治理結構模式各有其所長與短，整體上二者并無優劣之分，模式的形成或選擇主要取決于相應的組織資源與市場資源的發育程度及其利用，此外，尚受到諸如法律與歷史文化以及制度變遷的“路徑依賴”性等因素的影響。就中國實際而言，中國的資本市場、人市場及勞動力市場的發展均相對滯后，企業尤其國企在依然很大程度上依賴政府與銀行支持的同時，其內部諸如黨委會、職代會、工會等組織資源亦比較豐富，亦即，中國企業的生存與發展仍處于一個市場不發育與不規范的歷史階段，相較而言，其具有利用潛質的組織資源更為豐富。因此，在中國經濟轉軌進程之中，市場導向偏離了當前中國公司治理結構構建所處的現實，中國應暫選擇以組織控制導向為主兼市場導向為輔的混合治理模式，并隨中國市場化的推進與成熟，逐步建立市場導向的公司治理結構，這是基于中國當前現實條件與中國改革的漸進性以及中國的市場化目標考慮的一個比較理性的選擇。

2．中國公司治理結構構建的制度支持

中國公司治理結構的構建必須基于一定的制度支持體系。（l）必須改進內部監管機制：一是可以法人相互持股的方式組建企業集團，以期在減少政府直接干預的同時，對人實施更好的約束；二是可嘗試借鑒日本的主銀行制度，以期銀行及時掌握企業經營狀況并對其加強管理；三是正確處理公司內部新老“三會”的關系與職能，實行董事長與總經理的兩職分離，提升監事會的地位及其監控與決策權能，借鑒德國的工人參與制度，以期工人選舉的代表切實進入決策與監控層面。（2）加快完善外部監管機制：一是加快資本市場建設及其完善的步伐；二是加快人市場建設與完善的步伐；三是規范產品與生產要素市場。（3）優化人的“激勵——約束相容”機制：一是通過外部監管與內部控制相結合的方式對人予以約束；二是通過剩余索取權的合理分配、股票的放發與股票期權的給予、“在職消費”以及高額退休薪金等多種形式對人進行物質激勵的同時，以職位升遷、工作挑戰性與成就感以及社會責任感抑或民族自豪感等形式對其進行精神激勵。（4）加快相關配套制度建設：一是建立并完善社會保障體系；二是改革剛性的勞動就業制度；三是加快銀行的商業化進程。