金融科技監管沙箱制度研究

導語：金融科技監管沙箱制度研究一文來源于網友上傳，不代表本站觀點，若需要原創文章可咨詢客服老師，歡迎參考。

新加坡致力于成為創新型智慧金融中心，通過廣泛采用技術提高效率、改善風險管理、創造新機會和提高國民生活水平。新加坡金融監管局（MAS）認為，有利于創新的監管環境是建設智慧型金融中心的關鍵動力，因此鼓勵金融科技公司進行應用試驗，促使有潛質的創新成果在市場上得到檢驗。

1新加坡金融監管沙箱制度模式

目前，金融機構在履行盡職調查義務，并且沒有違反法律和監管要求的前提下，可以自由推出新的金融產品、金融服務或金融服務流程。然而在金融技術迅速發展的背景下，創新是否符合監管要求存在不確定性。為促進金融科技創新，新加坡2016年6月提出建立金融科技監管沙箱制度（Sandbox），并于同年11月制定了專門的制度規定。2019年8月，又推出了沙箱快車（SandboxExpress），進一步加快了沙箱試驗進程。1．1監管沙箱。1．1．1制度框架。監管沙箱提供試驗環境，明確試驗時間期限，同時設定一定的限制，如將限定消費者類型、設定交易價值門檻。試驗對象包括但不限于金融機構、金融科技公司和與此類公司合作或為其提供支持的專業服務公司?！督鹑诳萍急O管沙箱指南》規定，企業應在試驗方案中制定適當的保障措施，以控制失敗造成的后果、保護消費者利益、保持金融系統的整體安全和穩??；金管局根據試驗的金融服務、申請人及其申請情況，確定放寬的具體法律和監管要求；企業在試驗成功和退出沙箱后，須全面符合相關法律和監管要求，在退出沙箱或停止沙箱試驗之前，確保完全履行或解決對試驗客戶的任何當前義務；在新加坡已存在類似金融產品或服務的（應用技術不同或對相同技術采取不同應用的除外），以及沒有盡職調查聲明（包括對推出金融服務進行先期測試和了解相應的法律和監管要求）的，不適宜監管沙箱試驗。1．1．2評估條件。首先關注創新性，包括金融服務應用新技術或技術融合，或對現有技術進行創新性的應用。測試場景和預期試驗結果應當明確，試驗公司須按要求向金管局報告、評估識別和減輕試驗的金融服務的風險、制定明確的停止金融服務的退出方案或繼續其業務的過渡方案。由于對申請的評估涉及諸多考慮因素，包括金融服務和對監管支持要求的復雜性，沒有設定完成評估的期限。1．1．3沙箱展期或退出。試驗到期后，如果申請延長試驗期限，需在到期前至少1個月向金管局提出申請并提供理由，例如需額外時間對試驗的金融產品或服務進行更改，或需更多的時間才能完全符合法律和監管要求，金管局按照個案具體情況作出最終決定。試驗達到預期測試效果且完全達到相關法律和監管要求的，金管局依公司申請進行業務許可。存在下列情形之一的，停止提供金融產品和服務：未達到預期測試效果；不能完全達到法律和監管要求；金融產品或服務存在缺陷，且該缺陷在沙箱有效期內無法解決；違反試驗期間任何要求；自行退出試驗。1．1．4申請程序。（1）前期準備階段：通過郵件與金管局聯系，弄清楚監管沙箱的任何問題。（2）申請階段：金管局對申請進行審查并在收到完整的申請信息后，21個工作日內通知申請人是否適用監管沙箱。申請人需提供公司組織情況、金融產品或服務情況、試驗方案，適用的法律和監管要求及其尋求放松的監管要求，描述在退出沙箱前如何達到這些要求。（3）評估階段：所需時間決定于申請材料的完整性、事項的復雜性和涉及的具體法律和監管要求?？蓪ι暾堖M行重大調整并重新提交，金管局以書面形式通知是否繼續進行沙箱試驗。（4）試驗階段：申請人應向客戶披露關鍵風險并獲得客戶確認。如對金融服務作出重大改變，至少提前1個月向金管局申請并提供詳細情況和變更原因，金管局檢查更改請求并通知體其決定（期間可繼續按現有方案試驗）。所有已批準的試驗，如申請人、試驗開始和結束日期，在金管局網站上公示。根據申請試驗的金融產品和服務的特點、申請人及其申請情況，決定必須堅持和可放松的法律和監管要求。必須堅持的，例如：對客戶信息保密，誠實和正直的標準，中介機構管理客戶的資金和資產，防止洗錢和打擊資助恐怖主義；可放松的，例如：資產維持要求、董事會構成、現金余額、信用評級、財務穩健性、償付能力、資本充足率、管理經驗、許可費用、最低流動資產、最低實收資本、聲譽、規模、業績記錄、金管局的指導原則如技術風險管理和外包等指導原則。1．2沙箱快車。（SandboxExpress）為測試特定的金融創新產品和服務提供更快的選擇，不必通過沙箱申請程序即能夠迅速開始試驗。合資格申請人可在提交申請21日內開始試驗，期限固定為9個月。1．2．1適用范圍及評估重點。《沙箱快車指引》規定，沙箱快車試驗僅適用于具有預先確定的、標準化且可以合理控制風險的金融服務或產品：（1）保險經紀業務，包括直接保險經紀、一般再保險經紀、人壽再保險經紀。（2）設立或經營有組織的市場。（3）匯款業務。重點評估申請人的主要股東（包括大股東、首席執行官、董事及其他必要的相關人士。）是否適當，試驗的金融服務或產品是否存在技術創新（如果金融服務或產品與新加坡現有的類似，申請人必須表明采用了不同的技術或對相同的技術進行不同的應用），如何解決問題和帶來新的效益。1．2．2約束性要求。（1）保險經紀：通過其經紀服務銷售的保險單不超過1000份，不得接受或處理客戶用于購買其經紀保險的資金，向客戶提供清楚、完備、恰當的信息披露，向金管局提供定期和最終報告，報告試驗進展情況并進行展示，至少在試驗結束前6個星期向金管局提交注冊申請或告知金管局終止業務的決定。（2）建立或經營市場：在試驗期內任何時間點，該市場上經營的資本市場產品（CMP）（包括證券、衍生工具合約或集體投資計劃單位。）的累積數量，集合投資計劃總價值不超過40億新加坡元，衍生品交易合同不超過400萬份，僅面向機構投資者或合格投資者（新加坡《證券期貨法》4A條款），不得持有客戶資金，不得作為參與者參與其經營的有組織市場或作為委托人進行任何交易，向客戶提供清楚、完備、恰當的信息披露，說明托管、清算、結算的方式及對未償付的可交易衍生品合同的管理（如停止經營該市場），向金管局定期報告試驗進展情況。試驗期間免除證券期貨法“批準和認可”的監管要求（新加坡《證券期貨法》7（1）條款規定，建立或聲稱為交易所或有組織的經營市場需要經過批準）。（3）匯款業務：需在申請試驗申請匯款業務許可，試驗期內確保任何時間點各預期受益人未收到的款項總額不超過10萬新加坡元，確保大股東（新加坡《公司法》81條規定，大股東為持有的投票權占總投票權的比例不低于5％的股東）、首席執行官、董事是合適的，并向金管局提交適當性聲明，建立有效的內控制度和流程以減少試驗風險；不得從事損害公共利益的活動，向客戶提供清楚、完整和恰當的信息披露；向金管提供定期和最終報告并說明進展情況、演示試驗情況，試驗期間免除對安全保證金的要求（新加坡《貨幣兌換和匯款業務法》第10條規定，按每個營業點10萬新加坡元標準在金管局存放安全保證金）。

2運行情況及分析

2．1試驗情況。目前沙箱快車暫未開始試驗，監管沙箱已有40余家公司提出申請，約為新加坡金融科技公司（根據新加坡金融科技協會（SFA）官方網站公布的金融科技公司會員名錄統計共有金融科技公司697家。）數量的5．7％和金融機構（新加坡金管局官方網站金融機構名錄，按金融業務分類統計，目前新加坡金融機構3093家，其中銀行222家（全牌照銀行、零售銀行、商業銀行、金融公司、貨幣經紀人等），資本市場業務公司1467家（基金管理公司、信托公司、豁免公司金融咨詢、運營市場等），金融咨詢公司567家，保險公司334家，貨幣兌換和匯款業務公司503家。）數量的1．7％（基數為按金融業務分類統計的機構數量）。共7家公司獲得試驗資格（新加坡金管局（MAS）官方網站《2017－2018年度報告》。）（見表2），申請通過率約為17％。從業務類別看，與保險業務有關的3家，與貨幣業務相關的2家，基金管理和財務顧問1家，證券通證業務平臺1家。從試驗結果看，5家完成試驗，其中4家獲得金管局的營業許可，包括2家從事與保險有關業務（Poli－cyPal和MetLife），1家從事貨幣兌換業務（ThinMar－gin），1家從事基金管理和財務顧問業務（KristalAdvi－sor）；1家試驗失敗，從事跨境貨幣轉賬業務（Transfer－Friend）；2家正在試驗過程中，包括1家證券通證交易和發行平臺（ICHXTech）和1家保險經紀公司（Inz－sure）。2．2優勢。2．2．1促進創新。一是促進金融產品和服務創新。金融科技監管沙箱培育了亞洲第一家受監管的數字化證券交易所，新加坡第一家互聯網外幣兌換商。二是促進新技術應用。金融科技公司主要采用了區塊鏈、人工智能等當前金融科技發展前沿領域的技術。三是加快創新進度。如表2所示，大多數金融科技公司在成立2年內（有的甚至1年內）即可將金融產品或服務在監管沙箱內進行試驗測試，縮短了企業的創新周期。四是起到了增信作用。金融科技創新成果的推廣應用面臨的最大問題是市場的認同和信任。在監管沙箱內進行試驗測試，政府監管部門、參與市場主體的認可背書，有益于減輕消費者的顧慮，為創新成果的市場推廣打下良好信用基礎。2．2．2提升監管政策科學性。一是有利于增強政策的針對性、可操作性、適用性。金融科技創新性強、底層系統設計復雜、技術性強，形式靈活多樣，監管人員的知識、經驗儲備難以保持與其發展同步。通過監管沙箱試驗，監管部門可以逐步學習、了解企業產品、技術，在此基礎上制定監管制度規則，能夠充分反映金融科技公司創新的實際。二是通過豁免條款增強監管的靈活性。統一的政策規定難以適用于金融科技的實際情況，監管部門可以對金融科技公司個案實際情況進行判斷，有針對性地豁免一些條款，從在風險可控的前提下，有效解決短期困境，促使企業發展壯大。2．2．3防范和化解系統性風險。金融科技企業雖然創業初期規模小，但由于其依托于互聯網的市場推廣模式，很可能會呈現爆發式成長，存在著產生系統性金融風險的可能。通過監管沙箱試驗：一是監管部門可以及時發現可能存在的風險點，并據此提出改進要求，無法改進風險點或風險不可控的，監管部門可以不批準其繼續經營。二是監管部門可以及時了解金融科技創新的全過程。從而避免出現類似美國2008年次貸危機時，監管部門無法摸清出現問題的金融產品的規模、環節等問題。在后期市場出現系統性風險的情況下，監管部門能夠心中有數、有的放矢。2．3存在的問題。2．3．1對創新保護不夠。監管沙箱要求保證試驗公開透明，參與試驗的金融科技公司必須要將其技術創新、產品和服務設計全公開。試驗公司依托的是區塊鏈、大數據、通證、物聯網等信息技術，由于金融科技公司數量眾多，競爭激烈，對于競爭對手而言，技術不是難點，核心在于金融產品和服務的創意和設計。這些本屬于商業機密，一旦被競爭對手獲取，很可能會被國內其他競爭對手甚至被域外對手抄襲。由于這些金融科技公司尚處于起步階段，被模仿或抄襲造成的傷害更大。2．3．2對監管能力形成較大挑戰。由于金融科技公司成立時間短，金融產品和服務創新強且不成熟，參與沙箱試驗的金融產品或服務，需要甄別技術創新，對監管部門提出更好的能力要求，能否做到鼓勵創新。例如新加坡第一家網上貨幣兌換業務公司，其商業模式實際比較落后，如不及時進行轉型，能否持續經營存在較大不確定性。由于監管部門全程跟蹤試驗，降低了消費者風險判斷積極性，加大了監管部門的風險判斷責任。一旦爆發風險，監管部門必須做好承擔風險責任的準備。

3對我國金融科技監管沙箱制度設計的啟示

3．1原則。一是以創新為前提。發展金融科技的關鍵在于創新，否則將造成過多過濫發展，打擊創新、惡化企業生態，難以持續。借鑒新加坡經驗，將創新定位于新技術或對原有技術的新應用。二是保護消費者權益。發展金融科技的最終目的是圍繞服務于消費者，改進用戶體驗、提升效率、創造機會、進而增加社會福利，促進經濟社會發展。如果脫離這個目標，金融科技的發展就失去了意義，甚至擾亂經濟社會秩序。3．2控制風險。金融科技公司一般成立時間短，初期規模較小，但發展迅速，一旦出現問題，影響范圍可能逞爆炸式擴散，進而產生系統性風險。因此一是加強企業內部控制建設。二是在監管制度設計上應注重風險控制。如在試驗的市場區域范圍上、消費者人數上、金融產品和服務的銷售額、交易頻率等方面進行適當限制。三是完善配套法律支持。由于金融創新的復雜性和逐利性，存在違背消費者利益的潛在風險，需要在監管制度設計上約束，需要在法律層面上對其行為進行約束，對其造成的不良后果進行有效威懾。3．3監管規則需保持靈活性由于試驗期較短，對于參與試驗的金融科技公司而言，很難在短期內得到質變，進而達到有關監管要求，需要將放松監管試驗與豁免許可條款相結合才能。真正發揮監管沙箱加快企業發展的作用。對于一些創新性強、風險可控的金融科技企業，在試驗期滿后仍未達到相關領域的監管要求的，可在保持密切追蹤監管的前提下，根據企業的個案情況，給予其一定的豁免期限。3．4發展區域性的監管沙箱中心。新加坡金融科技的特點是市場規模小、風險容易控制。盡管如此，新加坡金管局在推進監管沙箱試驗方面也非常謹慎，自2016年推出以來，至今僅有7家公司獲得試驗資格。我國市場規模大，企業規模和數量都遠高于新加坡，考慮到金融科技創新的復雜性和靈活性，監管部門也需要在試驗過程中進行個案學習，并有針對性的制定監管方案，因此對監管的人力資源要求高，不宜在全國范圍內發展統一的監管沙箱。可根據地區經濟發展水平，在全國范圍內設立多個監管沙箱中心，因地制宜的制定適合當地經濟發展需要、風險可控的監管制度規則。3．5全國統一指導。在發展區域性監管沙箱中心的前提下，還需維護全國范圍內的金融秩序，需要在國家層面對各監管沙箱中心進行統一工作協調：一是制定統一的指導原則。對各地區制定監管沙箱中心的監管規則、開展工作進行規范指引，在法律框架范圍內因地制宜的發展金融科技。二是建立統一的監管沙箱試驗數據庫。重點是保障金融產品或服務的創新性，防止跨區域抄襲，同類產品或服務只能在單個沙箱中心進行試驗。三是避免形成地方保護。加強區域協調，鼓勵金融科技成果廣泛推廣。各地區不得對在其他監管沙箱中心試驗的金融產品或服務進行限制。

參考文獻

［1］邊衛紅，單文．Fintech發展與“監管沙箱”———基于主要國家的比較分析［J］．金融監管研究，2017，（7）．

［2］夏偉亮，徐文德．“監管沙箱”的比較研究與分析：最新進展、實踐經驗與啟示［J］．西部金融，2017，（10）．

作者:丁昌選 單位:新加坡南洋理工大學