論上市公司管理層比較

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摘要：管理層討論與分析提供了傳統財務報告無法提供的信息，滿足了投資者對信息的相關性和前瞻性的更高要求。本文從法規建設、強制性信息披露、自愿性信息披露等角度對管理層討論與分析進行了國際比較,并指出應進一步研究的方向和內容。

關鍵詞：管理層討論與分析信息披露比較研究

一、研究背景

管理層討論與分析(Management''''sDiscussionandAnalysis，簡稱MD&A）是證券市場信息披露制度變遷的產物，在招股說明書和定期報告中占有重要位置。MD&A是對公司經營中固有的風險和不確定性的文字性解釋，其目的是使投資者有機會了解管理層已知、投資者或其他利益相關者需要了解但在傳統的財務報告中并沒有給予足夠的揭示的信息。因此，管理層討論與分析賦予投資者通過管理層眼睛透視公司經濟實質的機會，滿足了投資者對信息的相關性和前瞻性的更高要求。管理層討論與分析制度為保證投資者公平獲取各種信息提供披露平臺，一定程度上可以保護中小投資者的利益。

自1968年SEC（美國證券交易委員會）在年度報告編制要求中對MD&A作了規定以來，MD&A受到了理論界和實務界的高度重視：SEC對相關規定進行了多次修訂；1989年，加拿大證券監管機構引入了有關MD&A的規定，并在整個加拿大證券司法管轄權限內制定了若干規定；2002年11月，加拿大注冊會計師協會業績報告委員會《管理層討論與分析：編制和披露指南》用以幫助公司編制管理層討論與分析；SEC關于MD&A的有關規定也被英國、新西蘭和IOSCO（證監會國際組織）逐漸采納；2005年，MD&A被國際財務執行官協會確認為十大財務報告挑戰之一，也被其主席和執行官ColleenSayther認為是2004年財務執行官們應關注的十一個財務報告問題之一。我國證監會于2001年引入MD&A制度，并進行了多次修訂。加強對上市公司“管理層討論與分析”信息披露的比較研究對我國資本市場信息披露制度的建設具有重要的意義。

二、關于管理層討論與分析強制性信息披露的比較研究

管理層討論與分析的強制性信息披露是指證券法及相關法律、法規明確規定的上市公司必須披露的關于管理層討論與分析的內容。SEC頒布的關于管理層討論與分析的法規經歷了如下的演變：

三、關于管理層討論與分析自愿性信息披露的比較研究

關于管理層討論與分析的自愿性信息披露是指除強制性披露的信息之外，上市公司基于公司形象、投資者關系、回避訴訟風險等動機主動披露的信息。

國外關于自愿性信息披露的研究以實證研究居多，主要集中在從公司特征（公司規模和財務杠桿等）和公司治理的角度展開。就公司特征而言，相關研究表明：（1）公司規模是影響自愿性信息披露的主要因素，公司的規模越大，自愿性信息披露的意愿就越高，公司規模與自愿性信息披露水平呈顯著的正相關。（2）財務杠桿與披露水平呈正相關關系。（3）公司的盈利能力與自愿性信息披露程度有正向關系。當公司有很好的業績時，其自愿性信息披露的意愿就高。（4）披露內容的行業差異。上市公司的自愿性信息披露主要圍繞公司的核心能力展開。由于行業之間的差異性，不同行業公司之間的核心能力有很大的區別，因而自愿性披露的信息也有很大的區別。高科技、高成長公司自愿披露人力資本信息，而傳統公司對此披露的較少。（5）會計師事務所規?；蚵曌u與自愿披露程度正相關。會計師事務所作為信息披露的中介，一般會對上市公司自愿性信息披露有一定的影響作用。（6）海外上市和國際化程度對跨國上市公司自愿信息披露行為有較大的影響。跨國公司有較高的意愿主動披露更多的戰略和財務信息。（7）公司成長性。成長性較好的公司由于存在更大的信息不對稱和委托成本，因而相對于成長性差的公司而言，他們更愿意為投資者披露更多信息。

公司治理結構作為現代公司經營管理的一個非常重要的方面，直接影響到公司各個重大方面的決策和管理，而且不同的治理結構體現出了公司所有者、管理者之間不同的委托關系及權利制衡關系等，因而對公司治理結構與自愿性信息披露關系的研究也越來越為研究者們所重視。相關研究表明：（1）較高的獨立董事比例有助于公司增加自愿性信息披露的水平。（2）董事長與總經理二職合一與自愿披露信息之間存在顯著的負相關。（3）審計委員會的設置改進了公司的內部控制制度，進而提高了公司信息披露的質量。設置了審計委員會的上市公司，其自愿披露程度更高。（4）在股權結構方面，管理層持股比例與自愿性信息披露水平呈負相關關系。公司股權集中度越高，自愿信息披露程度越低。

我國對自愿性信息披露研究起步比較晚，與西方國家研究狀況相比有很大差距。而且從研究的現狀來看，大部分還是處于介紹西方自愿性信息披露相關研究成果的階段，或是從定性的角度對有關的定義、意義、動因、改進方法等進行研究。研究表

明，我國上市公司定期報告MD&A披露質量不高，多是簡單描述和空泛性文字，前瞻性信息披露的不盡如人意，還存在避重就輕，“報喜不報憂”的傾向，其中自愿性信息披露內容信息披露的更是很少，如與公司經營相關的重要信息的討論分析這部分內容，由于此項要求的是“公司可以根據實際情況”進行披露，也許是出于競爭方面的考慮，對于訂單獲取、產品銷售和積壓情況，技術人員變動情況等經營重要信息披露很少。何衛東（2003）比較全面地介紹了自愿性信息披露的特征、演進方式、作用、披露的途徑，并結合我國的情況，提出了我國上市公司自愿性信息披露的動因和表現、戰略及政策建議。陳艷（2004）從經濟學的角度分析會計信息披露方式的理論動因。王雄元（2005）認為，單純受利益驅使的自愿性信息披露可能存在選擇性披露、模糊性披露、延遲披露、虛假披露及策略性披露等問題，因而有必要對自愿性信息披露進行有效的管制，但這種管制又區別于政府強制性信息披露的管制，并提出了管制的建議。在實證研究方面，喬旭東（2003）利用100家上市公司實證分析了影響我國上市公司自愿性信息披露的主要因素，結果表明我國上市公司自愿性信息披露程度與公司盈利能力正相關、獨立董事制度的建設能夠積極促進上市公司自愿信息披露行為的改進、同時發行境內和境外上市股票的上市公司更傾向于自愿披露，而與公司規模無關，并發現我國上市公司自愿披露總體水平偏低、信息含量也偏低，而且披露方式單一。張宗新等人（2003）對108家上市公司的自愿性信息披露的研究表明，我國上市公司自愿性披露指數逐年提高，公司規模大、業績好的上市公司有自愿性信息披露的傾向；自愿性信息披露的公司治理效應并沒有顯現；上市公司競爭環境對自愿性信息披露行為具有顯著性影響。范德玲等人（2004）通過對170家制造業上市公司的自愿性信息披露程度和公司規模、財務杠桿、盈余業績、公司所在地、第一大股東所有權性質的關系進行了實證分析，結果顯示，對于我國上市公司來說，公司規模、盈余業績和公司所在地與年報中的自愿性信息披露水平之間呈現顯著的正相關關系，而財務杠桿和第一大股東所有權性質的系數沒有表現出足夠的顯著性。

MD&A作為管理層對公司自身的財務狀況和經營成果的深刻分析，對公司未來財務狀況和經營有重大影響的因素或趨勢的認真審視，以及對公司治理結構之自我剖析，反映了管理層對社會公眾投資者盡職盡責披露信息的精神，MD&A不啻是一份管理層團隊素質和誠信責任的宣言。加強對管理層討論與分析的信息披露的研究，有助于投資者更好地理解公司經營成果、財務狀況和現金流量，了解公司經營管理水平，把握公司未來的發展方向，作為對財務報告的一個必要和有益的補充。為了加強提高我國上市公司MD&A的披露質量，我們建議：在理論上應加強對MD&A應披露內容、披露的程度及披露方式的研究；在法規建設方面，證監會應一些操作性強的解釋性指導，使上市公司更好地理解MD&A的披露要求；同時，應盡快在法律上明確MD&A披露的法律責任，并對MD&A的審計問題做出專門的規定。