獨家原創:上市公司資產重組的財務會計問題探討

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摘要：上市公司的資產重組活動,在盤活存量資源、優化資源配置、優化股權結構、提高上市公司質量、促進證券市場健康發展等方面都發揮了不可比擬的作用.但上市公司在資產重組過程中,也存在著公司股權結構不合理、重組動機不正、中介機構發展滯后、政府過分干預、法律環境不佳等問題.因此,深入研究我國上市公司的資產重組行為,積極探索資產重組成功的有效途徑對于整個國民經濟的穩定、健康、持續發展具有十分重要的現實意義.

關鍵詞：上市公司；資產重組；財務會計；優化結構

一、資產重組的概述

（一）概念

資產重組是指通過不同法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的的相互調整與改變，對實業資本、金融資本、產權資本和無形資本的重新組合。重組是企業為了實現一定的目標即獲取利潤及股東投資回報率最大化，充分使用管理和資源以及對付日益激烈的市場競爭。重組會引起資產或資本以及管理策略的改變。

1、內涵：從內涵上看，它是指以上市公司為主體而從事的各種資產重組。

2、外延：從外延上看，上市公司資產重組既包括公司上市前的資產重組（股份制改組式的資產重組），又包括企業上市后的資產重組；既包括上市公司之間的兼并和收購，又包括上市公司兼并收購非上市公司以及非上市公司并購上市公司；既包括國有企業海外上市，又包括外資并購中國的國有企業。一般來說，上市司資產重組的模式可以分為初次重組模式和再次重組模式。

（二）原則

根據國有企業的具體情況，在企業資產重組工作中應遵循以下幾個基本原則。

1、規范國家與企業的關系。

2、合理經營資產，健全生產經營體系。首先是要通過必要的企業資產重組，使經營資產重新組合，集中原企業或企業集團中最有競爭力的主要業務，體現專業化經營水平。其次，要通過資產重組使公司自身形成健全的生產經營體系。

3、剝離非經營性資產，解決不合理的“企業辦社會”負擔。

4、合理劃分資產債務，保障資產重組公司的正當權益。

5、合法原則。企業資產重組工作要符合我國《公司法》等法律法規以及政府有關部門對資產重組的有關規定。

（三）分類

資產重組通常涉及：資產注入，資產或業務的出售，資產重新的整合，債務、資本比率的改變，新形式的資本、債務形式，借款期的改變等。

重組可以以多種形式進行，包括：資產注入、兼并、股份化、破產、出售、建立核心子公司等。既然資產重組可以為不同企業提供較多可選擇模式，也就是我們在采用重組形式中有了更多的回旋余地。具體包括以下幾種模式：

1、所有權換位的資產重組，即資產的所有權在不同的的產權主體之間發生轉換或實現重新組合。如注入新資產、兼并、合并、收購。許多西方國家的公司就是通過收購取得對企業的所有權來擴大實力。這種重組方式也越來越多地被我國的上市公司所采用。

2、非所有權換位的資產重組，即資產的最終所有權不變，僅僅是資產的使用權、收益權、處置權、讓渡權在不同的資產主體之間發生轉換或實現重新組合。

3、根據市場法則進行的資產重組，即遵循市場經濟法則，通過市場的公平交易將資產的所有權在不同的產權主體之間實現重新組合，如資產拍賣、證券市場的合法收購等。

4、非市場型資產重組，即利用行政及法律等超經濟力，可不按市場經濟法則，通過強制力將資產的所有權在不同的產權主體之間實現轉化或重新組合。

綜上所述，我國現在所要進行的資產重組屬于非所有權、非市場型資產重組。也就是說這種資產重組是通過國家強制力量實現的，而非市場運作。

二、上市公司資產重組的幾種模式

（一）整體改組模式

整體改組模式是指本企業以整體資產進行重組，并將比較小的非經營性資產不予剝離而改組設立新的法人實體，原有企業解散。這種模式一般適用于新建企業或“企業辦社會現象”較輕的企業。采用這種模式，企業不需要對其資產進行剝離，并聯交易少，重組過程較為簡單，重組時間較短；但是企業在重組時不能剝離不產生效益或效益低下的資產，不能裁減冗員輕裝上陣，這是整體改組模式最大的弊端，仍可能存在國有資產的潛在流失。

（二）整體改組分立模式

整體改組分立模式是上市公司最為常見的模式，主要有兩種形式。一是“一分為二”重組模式(原本企業法人解散型)：即原企業經過重組后已分為兩個或多個法人，原法人消亡，但新法人仍然屬于原所有者。另一種是主體重組模式(原企業法人保留型)。這一類型從原企業重組中拿出生產經營性資產進行股份制改造，變成上市公司；其余非生產性資產作為全資子公司隸屬于改組的控股公司。二是主體重組模式：指將被改組企業的專業生產經營系統改組為股份有限公司并增資擴股上市，原企業變成控股公司，原企業專業生產經營系統改組為控股公司的全資子公司(或其它形式)的重組模式。這一模式與“一分為二”重組上市關鍵的區別就在于原企業保留法人地位，成為控股公司。

（三）新建聚合重組模式

是指企業以一定比例資產和業務進行重組，設立一個法人實體。這種模式主要適用于集團企業且集團企業中的生產性企業與非生產性企業界限較為清楚。

（四）共同重組模式

共同重組模式是指多個企業，以其部分資產、業務、資金債權，共同設立一個新的法人實體，其中的一個或兩個企業在新實體中占有較大的份額。這一模式在上市公司極少運用，但對非上市公司而言，各種類型的企業都可以采用。

由此可見，國有企業改組為上市公司，資產重組是一項重要內容和必不可少的步驟之一。同樣，國有企業改組有限責任公司也需要對原有企業的資產進行重新組合，以實現企業資產結構合理化的目的。

三、上市公司資產重組存在的問題

國有企業資產重組不再局限于國有經濟范圍之內，而是要在全社會范圍內，通過市場配置資源，實現資源的重新整合，包括非國有經濟、非公有制經濟，也包括外資經濟介入國有經濟結構調整。因此，在資產重組中首先要明確的問題就是產權一定要清晰，這樣才能實施兼并、收購、整合等一系列資本運作手段，才有可能建立起具有現代企業制度的企業集團。具體說來，要涉及到國有企業的改制，也就是將國有獨資企業改組為有限責任公司或股份有限公司，有條件的要實現在資本市場上或證券市場上流通，國家可以有條件的將部分或全部國有股份出讓，將其股權分散化。

（一）重組后公司是否具有持續經營能力

如果注入上市公司的資產及業務存在以下兩種情況：其一，注入上市公司的資產及業務沒有確定的經營記錄，本次重組交易以評估值為基準確定，評估增值幅度較大(特別是無形資產的評估)，超過30％；其二，固定資產、無形資產或業務受到合同、協議或相關安排的約束，從而具有不確定性。這就不符合企業前三年要連續盈利，也沒有辦法模擬計算，這種重組存在較大的問題。

（二）收入和利潤中包含大比例的非公司效益

上市公司的收入和利潤中包含了大比例的非公司效益。即進入上市公司的資產可能會帶來大量的政府補貼收入，這并不利于上市公司的發展，它并不能幫助上市公司形成真正的生產能力。

（三）協議轉讓無法體現公平性原則

協議轉讓只針對部分股東，容易發生內幕交易，不利于對小股東合法權益的保護，很難體現公平原則，因此世界上多數國家的法律排除了對上市公司協議收購的合法性。我國的《公司法》也在第一百四十四條規定協議收購違法。但由于協議收購對于解決我國特有的國有股、法人股的問題具有一定意義，因而《證券法》第七十八條規定：“上市公司收購可以采取協議收購”。事實上，在協議收購取得合法地位之前，因其具有價格與信息披露優勢，早已在上市公司收購活動中占有一席之地。協議收購主要表現為國有股權的轉讓，極容易侵害小股東的利益，主要途徑有：1﹑控股權的相對集中，對利益公平機制造成破壞，由于大股東的相對集中，且國家股、法人股不能上市流通等因素，使現階段的上市公司收購在選擇多種渠道的同時，不可避免地對利益公平機制造成破壞，從而侵害收購中處于弱勢地位的小股東的合法權益。2﹑暗箱操作使轉讓結果難以公允。國有股權轉讓常處于非公開狀態，享受舉牌公告與要約收購豁免待遇，許多案例中股權的轉讓或資產的變賣沒有給出明確的作價依據，甚至假借收購實現利潤轉移，對小股東的利益造成極大損害。

（四）重組信息披露不全面、充分

上市公司在進行股權轉讓時，都需要股權拍賣、股權糾紛的公告。但現實中存在的問題是，由上市公司刊發的此類公告相當簡單，就事論事，甚至省略一些重要數據。如大股東質押股份公司股權事宜中涉及的金額、期限、所獲資金的用途及其償還能力等等，而且從公告到拍賣基本上十天左右，短的只有七八天，這樣短的時間對于投資者的決策顯然是不夠的，那些想參與拍賣的人沒有時間獲得信息，即使看到也不能對被拍賣企業的整個資產價值作一個詳細的了解。在這樣短的時間內做出的決策顯然是不全面的。對其中存在的問題往往了解不是很多，而當購買行為發生、經營一段時間后，有關股權糾紛諸多方面的問題就會顯現出來。

四﹑對策

近年來，我國上市公司的資產重組實踐日趨豐富。總結上市公司資產重組的問題并探討解決這些問題的措施，將有助于完善上市公司資產重組的理論，從而更好地指導上市公司資產重組的實踐。

（一）資產重組立法

針對上市公司資產重組的政策、法規將對上市公司資產重組起到引導作用。資產重組是復雜的股權運作，牽涉到多方面的利益關系。我們需要通過立法，對這一經濟行為進行規范。制定產業兼并政策，鼓勵和支持戰略性行為實行資產重組。加快優勢產業的形成。并且具體細化制定這方面的專門法規，使之具有可操作性。

（二）信息披露要規范

通過會計信息的處理和報告，合理地界定資產重組中形成的利益分配格局，合理地確認資產重組中產生的偶發性交易利得及對企業邊界、利潤分配所產生的影響。通過會計信息計量評價資產重組的績效和質量并將其披露出來。

（三）資產重組應減少政府行為

我國上市公司多數是由國企經過股份制改造獲得上市資格的。政府作為上市公司的大股東，是國有資產的所有者。政府出面牽線搭橋，對有償和無償的兼并活動進行有效的干預，能夠減少不必要的浪費，促進資源有效、合理配置。但是政府與一般的市場主體不同，兩者對企業并購的行為動機有著巨大差異，兩者績效評估的方法和依據也大不相同。當政府以不適當的方式介入經濟生活時，一般意義上的市場行為、經濟行為就會因為兩者在動機和評估體制上的不同而發生扭曲。因此在上市公司資產重組中，不是要放棄政府干預，而是要避免政府不必要的干預，政府的作用體現在為企業提供良好的環境，制定經濟規劃、產業政策上。

在內部機制上，完善重組交易的決策和批準機制，建立監管機制，以抑制大股東和經理層的不良動機和錯誤判斷。例如，《上市公司收購管理辦法》就采用了以上設想，強化了獨立董事的作用，要求被收購公司董事會就被收購事宜編制報告，獨立董事必須就相關事宜單獨發表意見。只要措施得當，我們有理由相信資產重組必然走向健康發展之路。

（四）完善法人治理結構

完善上市公司法人治理結構，保護中小股東利益。充分發揮獨立董事在上市公司中的決策作用，獨立董事要真正代表廣大中小股東的利益，在涉及公司重大資產重組事宜時，獨立董事必須出具其意見，并承擔相應的責任。要完善股東大會的議事規則，充分尊重中小股東的權益，唯有如此，才能提高上市公司資產重組的績效，并通過資產重組使上市公司得以健康發展。

五﹑結論

通過以上的分析，我們可以看出要使上市公司資產重組就必須制定一套符合自身企業發展的重組方案，減少信息披露，減少政府行為，完善法人治理結構等措施，才能使上市公司資產重組得到更快發展。

參考文獻

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