解析新會計準則對高管薪酬機制的影響

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一家知名的薪酬咨詢公司在四月初預言說，新會計準則不會對公司高管的薪酬式期權產生絲毫影響。對于這種說法，沃頓會計學教授瑪麗·埃倫·卡特（MaryEllenCarter）打算予以反駁。“事實并非如此”，她說：“股票期權在高管收入中的比重將會下降，限制性股票將會取而代之”。

卡特是根據自己的一項研究結果做出上述回應的，她研究的內容是會計制度對高管薪酬式股權設計的影響——這也是卡特與達頓商學院（Darden）的魯南·林奇（LuannJ.Lynch）以及沃頓商學院會計學教授伊萊姆·特納（IremTuna）新近合著的一篇論文的題目。無獨有偶，他們的研究恰好與美國財務會計標準委員會（FinancialAccountingStandardsBoard，FASB）今年啟動的一項新準則不謀而合，該準則要求上市公司把給予公司高管及雇員的股票期權納入會計費用項目?？ㄌ刂匮芯苛?500家公司從1995年至2001年的會計實務——也就是FASB準備推行會計制度改革的那些年，這段時間很多大公司還沒有開始實施股票期權費用化。此外，通過考察2002年及2003年開始實施股權費用化的公司中高管的薪酬變化，卡特進一步證實了自己的研究結果。

在新近一篇題為《會計制度對高管薪酬式股權設計的影響》的論文中，卡特做出這樣的結論：既然公司必須像對待工資和其他成本一樣對股票期權作相應的成本處理——從利潤中扣減，那么高管薪酬體系將會面臨一場變革?？ㄌ剡€預言限制性股票將最終取代期權成為高管薪酬方式的新寵。

“隨著財務報表對股票期權的披露，操縱賬面利潤的空子被堵住，受股票期權費用化制約的企業將再也無法暗渡陳倉——掩蓋任何形式的股權薪酬的成本，”卡特在文中說道。她與達頓商學院（Darden）的魯南·林奇（LuannJ.Lynch）以及沃頓商學院會計學教授伊萊姆·特納（IremTuna）共同撰寫了這篇研究論文。

“我們發現在新會計準則出臺之前，由于期權不會影響賬面利潤，因此企業發放的期權比重較大。我們的研究結果表明，新會計準則的實施使得財務報表無空可鉆，因此高管薪酬結構中期權的比重將會縮小，而限制性股票的比重將會增加。我們的研究結果證實了會計制度對股權薪酬設計的影響?！?/p>

營造公平的競爭環境

卡特的研究時段恰逢其時。

去年FASB新會計準則開始生效，要求上市公司將給予公司高管及雇員的股票期權納入會計費用項目，并從2005年6月15日起遵循新準則編制財務報表。而對于大多數采用日歷年制作為會計年度的公司，必須在2006年3月31日之前將期權費用化。FASB制定的新財務會計準則第123號文（修訂）（SFAS123（R）），旨在從高管薪酬獎勵及其對公司財務狀況的影響的角度出發，營造更為公平的競爭環境。按照原來的會計準則，公司發行股票期權并不需要披露“期權的公允價值”——即不需要將期權計入費用，從而使企業財務報表中的利潤項目高估。而那些以向員工發放獎金或限制性股票為主的公司，卻必須按照會計處理要求在財務報表中計入相應的成本或費用，從而減少了公司年末的盈利數字。

FASB最早提出修改會計標準的建議是在1991年，當時反對的呼聲異常高漲，尤其是高科技公司和新興企業，因為股票期權是他們吸引人才和鼓勵員工的一大法寶，能夠克服公司在創業初期資金緊張的問題。股票期權眾所周知，就是公司給予員工在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。如果股票在執行期權之前上漲，那么員工就可以按照預先確定的較低價格購買，然后再以較高的價格賣出，從中賺取差價，迅速生財。

在互聯網經濟繁榮時期，作為薪酬激勵的股票期權大行其道。據美國雇員股權中心（NCEO，TheNationalCenterforEmployeeOwnership）統計，截至2002年，共有近1000萬名員工擁有股票期權。“股票期權被視為一種獎勵，使員工和管理層把他們的回報建立在公司的業績上”，卡特說：“換句話說，‘公司股票漲了，你得到的回報就多。’這樣一來，員工、管理層，以及股東就成了利益共同體，一榮俱榮，一損俱損?！?/p>

然而從一開始，公司就回避股票期權的價值及費用化問題，還辯解說那樣做會對股票價格產生不良影響。于是在上世紀九十年代初，一場激烈的唇槍舌劍之后，FASB被迫做出了讓步，但同時出臺了一個折衷的準則，即SFAS123，其中規定企業必須在財務報表的附注中或權公告（ProxyStatements）中披露發放的股票期權及其公允價值。

然而十年之后——在后安然時代（post-Enronera），警鐘依舊長鳴，國際大公司丑聞接踵敗露，不正當、不道德的會計操縱行為仍未絕跡，警醒的FASB重新將股票期權費用化提到日程之上。那些步安然后塵的公司如環球電訊（GlobalCrossing）與世通公司（WorldCom）都無一例外地成了貪婪的代名詞，公司的敗落讓每一雙關注的眼睛都看到了廬山真面目：持有大量股票期權的公司高管人為地抬高股票價格以謀取私利。

很多公司為了表明自己堅決與那些做假帳的公司劃清界限，紛紛開始自覺自愿地在權公告中將期權費用化，進而證明公司財務合理合法，此舉較FASB最初要求在財務報表中標注期權費用的規定又上了一個新臺階。2002年，包括通用電氣（GeneralElectric）、第一銀行(BankOneCorp)、可口可樂（Coca-Cola）、華盛頓郵報（TheWashingtonPostCo.）、寶潔（Procter&Gamble）以及通用汽車（GeneralMotors）在內的多家公司正式對外宣布將把期權計入費用，同時響應的還有網絡零售商亞馬遜()和冠群國際(ComputerAssociates)。另外一些公司如“約翰老爹”國際公司（PapaJohnsInternational）、美國互動（USAInteractive）以及微軟，則宣布他們已經開始取消所有作為薪酬激勵的股票期權。

要求推行公司問責制以及財務透明化的呼聲，在2002年得到了薩班斯·奧克斯利法案（Sarbanes-OxleyAct）的有力回應。該法案要求管理層和審計人員評估公司內部的財務控制，并對財務報告承擔責任。隨后在2004年初，FASB也做出了回應，出臺了有關期權費用化的財務會計準則第123號文（修訂）即SFAS123(R)。這一次幾乎沒有反對的聲音，主要是因為企業已經對新規則帶來的變化做出了響應，并且接受了期權費用化的做法。

正如《商業周刊》（BusinessWeek）在2004年4月1日的一則報道中所說：“一場正在臨近的風暴會比一場破壞性大風發出更多的提前預警。同樣地，FASB新準則的實施興許也能避免未來發生更多的意外。大約500家上市公司已經開始將期權計入費用，或已經做出這樣的承諾。還有很多公司已經開始將目光轉向更能產生激勵作用的非期權薪酬體制。而那些能從公司季度財務報告附注中讀到期權成本的投資商們，也似乎開始習慣于將期權價值作為衡量股票的一個因素。”

那么，會計處理辦法究竟對高管薪酬結構產生了怎樣的影響？由于“此前的文獻都沒有就此給出結論”，因此卡特決定親自查明：股票期權不計入成本（進而不會影響賬面利潤）是不是企業使用期權的動機？是不是限制性股票的絆腳石？是不是高管薪酬節節攀高的原因？事實上，新會計準則生效之前——無論是先前企業的自發行為還是后來FASB的強制實施，卡特已經和同事開始關注高管期權薪酬了。他們對6242位高管的薪酬結構進行了研究，時間跨度從1995年到2001年，相關信息來源于ExecuCOMP（美國公司高階經理人薪資數據庫，包括標準普爾1500家大公司）。

卡特研究發現“會計處理方法對公司使用期權的決定有影響?！币韵率遣糠盅芯堪l現：

1995年至2001年，ExecuCOMP數據庫收錄的公司中，約80%被調研的對象都向高管發放期權，而僅有20%的公司向高管發放限制性股票。

1995年至2001年，股票期權的使用逐漸增加。具體而言，在被調研對象中，發放期權的公司從1995年的76.5%增長到2001年的82.3%。

盡管被調研公司使用的限制性股票遠遠低于期權，然而限制性期權在高管薪酬結構中的比重仍呈上升趨勢——從1995年的18%提高到2001年的21.6%。

卡特指出：“我們發現，那些比較關注財務報告中的利潤的公司會在股權薪酬中使用較多的股票期權，這是因為期權不計入成本。而一旦公司開始將股票期權費用化，他們就會將目光轉向限制性股票。至于FASB強制實施股票期權費用化之后，高管的股權薪酬可能發生怎樣變化，我們也做了分析并且洞察到：也許高管的薪酬總額不會下降，但其中股票期權的比重有望下滑，同時限制性股票的比重會上升?！?/p>

從猜想到驗證

為進一步確證這些發現，卡特還研究了ExecuComp數據庫中收錄的2002年及2003年開始將股票期權計入費用的206家公司。目的就是要確認“股票期權費用化是否改變了公司高管的股權薪酬結構”，根據這些公司的經歷，“我們研究了實施期權費用化前后高管薪酬結構發生的變化”卡特說，：“利用這一抽樣調查，我們的猜想就能得到驗證，而不必依賴公司財務報表。調查結果證實了會計處理辦法對股權薪酬設計的影響。我們發現期權費用化之后，公司減少了薪酬中期權的比重，轉而增加了限制性股票的比重?！?/p>

例如，卡特發現期權費用化之前，上述206家被研究對象中有88.7%的公司都向高管發放期權作為薪酬獎勵；在期權費用化的第一年，發放期權的公司就減少了18.6%，降至68.9%；在期權費用化的第二年，發放期權的公司進一步減少到64.3%，總降幅為23.7%。相比之下，發放限制性股票的公司從期權費用化之前的42.8%增加到期權費用化之后的55%，增幅達到12.2%。

在一次采訪中，卡特通過以下兩家公司的權公告，說明了公司正在減少高管薪酬結構中期權的比重，轉而增加限制性股票。

自由房地產信托公司(LibertyPropertyTrust)權公告，2004年3月26日提交備案：

在設計2003年長期激勵性薪酬時，薪酬委員會沿用了2002年的做法，即提高限制性股票的比重同時減少期權的使用。自由房地產信托做出上述調整，部分原因是公司決定從2003年開始將發放的期權計入費用。此外，增加限制性股票的比重可減少因授予期權而引起股權收益減損的潛在影響。該調整旨在為公司指定的高管（NamedExecutiveOfficers）提供得當的長期激勵性薪酬，既具有競爭優勢，又與股東利益掛鉤。

富百來投資有限公司（FBLFinancialGroup）權公告，2004年3月31日提交備案：

公司自2004年起將以績效為基礎的限制性股票納入高管薪酬體系。該調整一方面是因為公司已經將股票期權計入費用，另一方面也是為了向公司骨干提供更多基于業績的獎勵機制。按照慣例，公司向高管及其他骨干員工發放股票期權的日期為每年1月15日。關于2004年的發放，我們已經確定了激勵性薪酬的額度，其中股票期權占50%，以績效為基礎的限制性股票占50%。

那么，如果高管的薪酬額度也發生了變化，那又是怎樣的呢？卡特發現，當公司將期權計入費用之后，“并沒有證據表明高管的薪酬總額有所下降”。高管工資之所以沒有減少，卡特推斷是以下兩個原因之一：抑或公司高管本來就沒有因為股票期權不計入成本而享受到的節節攀高的收入，“抑或公司雖然想縮減高管得益于股票期權的天價薪水，卻遭遇重重困難，有心無力，”卡特在文中寫道。

總之，卡特斷定“期權比重正在減少而限制性股票正在增加的事實，不僅表明了這些公司正在轉向限制性股票以建立長期的業績獎勵機制，而且暗示了高管薪酬可能會隨著新準則SFAS123(R)的生效而面臨一場變革。盡管期權也許仍然受到企業的推崇，然而它在高管薪酬結構中所占的份量可能會受制于期權費用化的制度?！?/p>

卡特以及其他許多研究期權費用化的人士都承認，股票期權比重下降是FASB新標準“無意造成的后果”。此話怎講？因為金融市場呈現出比較樂觀的態勢；期權費用化的新會計準則實際上并沒有導致公司股票價格大幅下跌——這也是新準則的反對者曾經所擔心的。據《商業周刊》報道，2004年薪酬咨詢公司韜睿（TowersPerrin）對335家自愿將期權計入費用的公司進行了研究，結果顯示期權費用化并沒有影響這些公司的股票價格；同年，貝爾斯登（BearStearns&Co.）公司進行的另一項研究表明，期權費用化將會造成標準普爾500企業的賬面利潤減少，但降幅不足3%。

“其實期權費用化本來不會對公司股價造成什么影響”，卡特說：“期權的價值以前就在財務報表的附注中有所披露，而上市公司的股票估價本來就包含了所有披露的信息，這是任何堅決講究市場效率的人都很清楚的。因此，把期權費用化不應該會產生什么變化?？墒乾F在它偏偏就發生了。上市公司紛紛削減高管薪酬中期權的比重，就是因為他們認定期權費用化將會影響股價，其實本不該如此?！?/p>