上市公司修改章程證券論文

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新版《上市公司章程指引》于3月上旬由中國證監會推出,上證所并于3月24日了有關修改公司章程的通知。這與管理層提高上市公司治理水平是一脈相承的。從目前的情況來看,管理層的意圖迅速得到貫徹,上市公司紛紛表示將修改公司章程。

《上市公司章程指引(2006年修訂)》是中國證監會為促進上市公司規范運作,根據修訂后的《公司法》、《證券法》兩法及有關文件而制定的。

分析人士指出,新版《章程指引》開出的關聯股東回避表決、防止內部人控制、聘用會計師事務所須由股東大會決定等藥方,對封堵造假源頭、保證上市公司健康有重要意義。目前,這一具有重要意義的事項正在指導上市公司進行相應調整,近日上市公司有關股東大會的幾類公告就透露了這一趨勢。而上市公司對修改章程的方式也各有不同。

一是在即將召開的股東大會上增加臨時議案。這是上市公司不改變原定日期與大致的安排,進行修改公司章程的討論。今日,山鷹紙業及科大創新兩家公司就表示,控股股東已向將于4月初召開的年度股東大會增補提案,提案內容涉及公司章程修改、公司董、監事會議事規則修改等。

二是將股東大會延期召開。以今日G中青旅為例,G中青旅表示,公司2005年年度股東大會原定于2006年4月10日召開,但根據上證所有關通知要求,公司章程及股東大會議事規則等治理規則需要修改,而此次章程修改將是一次系統性全面修訂,工作量較大,因此董事會決定年度股東大會延期10天召開。

第三種現象比較有意思,那就是在股東大會上對原有的章程修改議案作出棄權處理。

以今日廣匯股份的公告為例,其2006年第一次臨時股東大會于2006年3月25日召開,而上證所有關通知是在3月24日。在這種情況下,公司要增補或修訂相關議案有點來不及,但已有的章程修改議案又不符證監會的有關要求,所以此次出席股東大會的股東干脆對這一項議案作出棄權處理,以在下一次公司股東大會上相應修改公司章程,做到符合證監會的要求。

記者注意到,注冊資本、經營范圍等方面的變更會帶來一些上市公司的章程修訂計劃,目前又是年度股東大會召開較為密集的時期,相信還有不少上市公司會根據證監會的要求,拓寬原有的章程修訂案的內容,進一步規范公司議事規則、董事義務等。