重視風險注重對殼選擇論文

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編者按：本文主要從買殼上市的原因；殼的價值；買殼上市的途徑；買殼上市的風險進行論述。其中，主要包括：相關成本的節約、一個企業按正常程序上市要花很長的時間,一般為一到三年左右的時間、申報過程中文件的起草、文印費、隱含成本即相關成本、時間成本和機會成本、殼資源的稀缺性與收益性、收益性是指對資源的占有和控制能帶來貨幣或貨幣化的效用、任何一項交易都是要付出成本的、殼選擇不當反而是背上一個包袱、殼公司本身所代表的資產價值、純粹由于殼資源稀缺、買殼上市實現的途徑主要有兩種、二級市場公司收購、非流通股股權有償轉讓、殼公司存在“包袱”及政府的消極作用、資產收益被稀釋和融資難的問題等，具體請詳見。

1.買殼上市的原因

1.1相關成本的節約

在我國,一個企業按正常程序上市要花很長的時間,一般為一到三年左右的時間。從企業角度考察,上市過程支出的費用主要有三項:

(1)會計成本。即申報過程中文件的起草、文印費;資產評估、財會與法律事務的支出;差旅費及交通通信費用;證券監管及政府部門的審批過程中需要企業承擔的相關費用;企業發行股票的路演和宣傳廣告費。

(2)隱含成本即相關成本。這是企業需支出的一系列其它費用,其中有的已經支付,有的待支付,主要是上市審批過程中企業要支付的各種不能計入正常會計項目的費用,如“打通關節”必備的“手續費”。

(3)時間成本和機會成本。這是企業爭取上市過程中耗費的時間價值和因上市工作而放棄的其它機會。一個企業上市總成本應滿足的函數關系式是:TC=F(C)+b

式中:F(C)為隱含成本,是上文第②、③兩項成本之和;b為會計成本。

1.2殼資源的稀缺性與收益性

所謂稀缺性是指資源存量與增量相對于人類需求而言顯得相對不足,而收益性是指對資源的占有和控制能帶來貨幣或貨幣化的效用,滿足并遵循投入產出原則。在我國企業進入證券市場存在準入制度的情況下,上市企業的上市資格成為政府授予的壟斷權力,擁有這種資格可獲得壟斷收益。

2.殼的價值

任何一項交易都是要付出成本的。買殼上市也不例外。一個非上市公司在尋找殼資源時,必須綜合考慮買殼的成本及由此帶來的收益。目前,我國證券市場的發展尚未走上規范道路,許多上市公司規模較小,缺乏發展潛力,面臨被重組的危險。這樣殼資源相對多了起來,因此,在殼資源日益增多的情況下,買殼上市更須小心謹慎,否則,殼選擇不當反而是背上一個包袱,在這種情況下,殼價值的選擇就顯得特別重要。股票市場上殼的價值可以從以下兩個方面來理解:

2.1殼公司本身所代表的資產價值

殼的資產價值會由于購買“殼”資源的用途的不同而差異很大,可以是其清算價值,也可以是其在不同購并目標下的機會收益。但在殼資源眾多并且相互之間公平競爭、待價而沽的情況下,只能理解為凈資產值。

2.2純粹由于殼資源稀缺

一些上市企業由于前面所述的種種原因沉落成為殼企業,它們被重新利用后能夠為利用者帶來巨大的收益,表現在:①可以繼續利用證券市場籌資優勢,這是非上市企業所希望的;②廣告效應,企業掛牌上市可大大提高企業產品的知名度;③資產變現能力強,上市企業的股票以其標準化、可分性、流動性為資產變現提供了便利的條件;④資本放大效應,上市企業可以用較少的資本支配和控制較大的社會資本?？梢?市場對殼企業的需求是巨大的,因而在較長時期內我國證券市場上的殼企業是稀缺的。

3.買殼上市的途徑

買殼上市實現的途徑主要有兩種,幾在二級市場上直接收購和非流通股股權的有償轉讓。

3.1二級市場公司收購

這是一種場內交易的買殼上市,又稱要約收購,是指非上市公司通過二級市場收購上市公司的股權,獲得上市公司的控股權,然后再反向收購自己的資產,從而實現買殼上市。在《證券法》中對此作出了詳細的規定:任何投資者直接或間接持有一家上市公司發行在外的5%的股權應作出公告;以后每增加或減少5%,需再作出公告;持股比例達到30%時要發出全面收購要約,一般要約期滿后持股比例達到50%以上可視為收購成功。這類買殼上市的殼目標在我國一般僅限于幾家三無概念股和極少數流通股本在總股本中占絕對多數的上市公司。這種方式的優點在于技術操作相對簡單,可以繞過許多障礙,缺點是資金耗用較大,成本高。

3.2非流通股股權有償轉讓

這又稱為股權場外協議轉讓,即通過協議受讓非流通國家股、法人股成為上市公司的控股股東,從而實現買殼上市。這是我國現階段最常見的買殼上市。其關鍵之處是收購價格的確定。最終價格往往是在考慮殼公司的素質、成長性、市盈率、稀缺性等因素的前提下,按殼公司的凈資產來確定。

4.買殼上市的風險

4.1殼公司存在“包袱”及政府的消極作用

在中國資本市場中多數“殼并購”和“殼重組”的政府主導色彩明顯,有些甚至在二級市場股票炒作者“支持”之下進行,上市公司原股東“甩包袱”心態嚴重,所以很多問題在收購前就隱藏在“凈殼”的面紗下。為此近年來越來越多的公司選擇通過不發生上市公司實際控制人變化的股權交易進入目標公司清楚、詳盡地了解目標公司實際境況后再選擇時是否增持股權以獲得目標公司的控制權。

4.2資產收益被稀釋和融資難的問題

買殼上市完成后買殼方將自己的優質資產注入上市公司那么買殼方公司股東對其原先控制的優質資產便形成了間接控制的關系,原核心資產收益也要和其它公眾股東共同分享這樣面臨著原優質資產收益被稀釋的風險。在投機盛行的市場中收購方會選擇通過內幕交易或對二級市場股價進行操作來補償優勢資產收益被稀釋帶來的損失但在監管環境日趨嚴格的市場中這種“補償”會越來越難獲得。

很多有實力的企業集團進行將買殼上市作為戰略性并購,成為行業整合的利器,已漸漸成為資本市場內的主流動向。但經驗顯示即使是相同或相近的行業一兩家不同的企業整合到一起,因為存在著技術水平、工藝、人員素質、地域、文化和產品質量等多方面的差異企業磨合依舊會成為新股東買殼后要面對的重要問題。

整合之后也存在控制權轉移的問題。國有股轉讓對象的逐步放開和股市全流通呼聲的提高必將導致上市公司控制權爭奪更加激烈。過去買殼方多以協議受讓方式成為上市公司第一大股東其控股比例往往很高,加上股權流動性障礙等因素制約一般買殼后可以穩保第一大股東地位。但這些情況在未來會有所改變任何一個潛在的收購者都有可能通過協議方式或者二級市場收購上市公司股份,從而奪取上市公司第一大股東地位。

以上我們對買殼上市的途徑和風險進行了分析。通過對買殼上市成本分析,殼價值的分析,得出了買殼上市的優點,同時總結出了買殼上市的途徑。買殼成功之后,買殼企業同樣面臨著殼公司存在“包袱”及政府的消極作用、資產收益被稀釋和融資難的問題、業務整合難及控制權難以掌握等問題。所以買殼必然能夠給企業重組帶來好處,但是也要充分重視買殼上市的風險,注重對殼的選擇。

參考文獻:

[1]中國收購兼并研究中心東方高圣投資顧問企業:《中國并購評論》[M];清華大學出版社,2003.

[2]肖振紅.買殼上市的成本效益分析[J].中國科技信息2005年第12期