企業發行永續債會計屬性分析

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【摘要】當前我國企業發行永續債的規模不斷增加，而企業發行的永續債應該被確認為權益還是負債一直是實務界探討的熱點。2019年1月財政部了《永續債相關會計處理的規定》，進一步明確了永續債發行人在發行永續債時對其分類應該考慮的因素。該文件雖然在一定程度上完善了永續債的相關會計核算，但是有關永續債的會計分類確認仍存在一些問題。文章結合現行準則及國際金融工具劃分標準，通過對內地企業及香港上市公司發行的永續債進行對比分析，就我國企業永續債屬性確認提出了一定的改善建議，以期為完善相關政策法規提供參考。

【關鍵詞】永續債；會計屬性；提前贖回；利息扣除；權益工具；金融負債

一、引言

近年來，隨著我國經濟的發展及企業融資需求的增加，永續債作為創新金融工具逐漸受到基建及房企等大額資金需求企業的青睞。永續債一般具有無固定到期期限、高票息率及利率跳升等特征，可以有效補充企業資本金并降低企業資產負債率。武漢地鐵集團2013年首單永續債試水后，永續債發行近三年進入了一個井噴期。目前我國永續債的種類大致分為四類：證監會或發改委核準的“可續期公司債”、銀行間注冊發行的“長期限含權中期票據”、信托產品“可續期信托貸款”及香港發行的“高級（或次級）永續證券”。這四類永續債設計的主要條款由四點組成：一是發行人在約定的期末有贖回或續期選擇權（債務續期）；二是發行人付息期可選擇不付息進行遞延付息（利息遞延）；三是發行人債務續期或利息遞延則票面利率應提高（利息跳升）；四是永續債在企業破產清償中與普通債務順序一樣。綜上分析，在中國香港上市的公司發行的永續債更多傾向于設計為“永續債清償順序劣于普通債務但優先于普通股”。從永續債基本的概念及特征可以看出永續債具有“債股”雙特征，導致實務中該項金融工具的確認存在眾多難點與分歧。通過2015—2017年中國貨幣網公告的永續債募集說明書來看，大多數發行人將永續債作為權益工具確認，作為金融負債確認的發行人不足10家。財政部2014年的《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財會〔2014〕13號）[1]專門對永續債及可轉債等創新金融工具的會計核算作了初步規范。隨著永續債快速發展與創新，2019年財政部再度對永續債會計核算了《永續債相關會計處理的規定》（財會〔2019〕2號）[2]，進一步明確與完善了永續債的會計核算。當前我國有關永續債會計核算的會計準則雖然有所完善，但有關永續債的會計分類確認仍存在一些問題。本文結合現行準則及國際金融工具劃分標準，通過對內地企業及香港上市公司發行的永續債進行對比分析，對我國企業永續債確認分類提出了一定的建議，希望為改善實務工作和完善相關會計準則提供一定參考。

二、永續債金融工具屬性確認問題

（一）多數永續債發行方確認為權益工具。財會〔2014〕13號要求發行人針對永續債的屬性作出判斷，確定其是否屬于復合金融工具，若是復合金融工具則需按照負債及權益的公允價值分別入賬。標普、惠譽及穆迪全球三大評級公司利用“股性”對永續債的復合金融工具屬性進行分析，以便作出評級時合理利用發行人對永續債的不同財務核算。惠譽對永續債的分級：若永續債呈現出弱股性，建議企業計入金融負債作為債權；若永續債顯示強股性，建議作為權益工具核算；若股性介于前述兩者之間，分別按50%的比例計入負債及權益。本文統計我國發行的近千只永續債，發現大多數永續債出現了明顯的債權特征、偏弱的股權特征。首先，大多數永續債募集說明書中確定發行人破產清算時永續債清償順序與普通債權一致；其次，大多數永續債均在募集說明書中設置了附有較強懲罰性措施的贖回機制，導致永續債的“長期性”特征被大大削弱且難實現真正的永續；最后，大多數發行人從金融市場環境及融資成本角度考慮，均沒有在付息期選擇利息遞延。以上三點說明了當下內地永續債呈現了強債權弱股權特征。進一步統計發現目前內地企業針對永續債的會計分類核算大都作為權益工具進行核算，發行方的此種分類顯然與財會〔2019〕2號文要求背離。（二）作為權益工具核算與現行會計準則存在矛盾。根據“CAS37金融工具列報”的規定可知，權益工具是指企業股東擁有在扣除企業全部負債后資產中的剩余權益。顯然，權益工具是企業所有債務被全部清償后股東所獲得的剩余資產求償權。對永續債來說，絕大多數均在募集說明書中表達了永續債的清償順序與普通債權一致，可見企業融資時本質是將永續債作為普通債務了，但現實中絕大多數企業在會計核算中又作為權益工具。為進一步解決實務中會計核算與會計準則分類規定的差異，財會〔2019〕2號文進一步規范發行人在確認永續債屬性分類時應充分考慮募集說明書（合同）中清償順序條款。根據財會〔2019〕2號文規定，在永續債合同其他條款未導致發行人承擔交付現金或其他金融資產的合同義務情況下，發行人區分不同情況進行分類處理：若合同約定永續債清償順序劣后于發行方普通債務的，表明發行人無現金交付或其他金融資產合同義務，則可審慎考慮作為權益工具；若合同約定永續債清償順序與普通債務相同，則應審慎考慮持有人會預期發行方承擔現金交付或其他金融資產合同義務，故作為金融負債或更佳合理。財會〔2019〕2號文的規定讓內地針對永續債的分類處理與香港的規定逐漸一致。

三、永續債分類確認中的若干因素分析

（一）遞延付息條款對屬性確認的影響。遞延付息條款是否設置是永續債作為金融負債或權益工具確認的關鍵判斷點之一。財會〔2014〕13號強調若永續債合同條款中設有強制付息則意味著發行人承擔了現金交付義務，是一項金融負債。溫州市鐵投集團、貴陽城軌公司及南昌軌道集團等企業永續債合同條款中因無利息遞延條款而承擔了付息期強制交付現金的義務，故均確認為金融負債。目前香港上市的內資企業發行永續債有關遞延付息條款分三類：一是明確設置遞延付息條款，房企中國金茂集團永續債合同條款中寫道“發行人可自行決定是否延期派發利息”；二是合同條款未明確遞延付息條款但允許拖欠付息，房企雅樂居永續債合同條款明確發行方可拖欠付息但未設置遞延付息條款；三是無遞延付息條款也未說明發行方可拖欠付息，房企綠城集團永續債明確半年付息，無遞延或拖欠條款。內地發行永續債的發行方均將未設置遞延付息條款的永續債作為金融負債處理，而香港上市內資企業發行的永續債按照香港相關會計準則規定在“永續債未設置遞延付息條款但發行人可贖回且清償順序劣后普通債務”的情況下，也可確認為金融工具。（二）增信擔保條款對永續債屬性確認的影響。目前學術界普遍認為永續債中若有增信擔保等條款，則應確認為金融負債，因只有債務才有增信或擔保，而股權并不需增信支持。目前我國發行的永續債中大多無明確的增信擔保條款，只有少數企業永續債中設有增信擔保條款。比如，前述三家企業將永續債作為負債處理的情況下，合同條款中雖然均無增信或擔保條款，但均有相應的條款說明“流動性支持”。一般表述為，發行人本息償付流動性不足時，相關金融機構在審核合格等條件下對發行人提供不低于本期應付本息的流動性支持。本文認為，設有增信或擔保條款的永續債并不能簡單地全部確認為金融負債，需要判斷在何種義務設置的增信擔保條款進而進一步判斷永續債的屬性分類。在香港上市的內資企業發行的永續債，與前述相反，大多數都設置了增信擔保條款。比如，中國金茂在子公司發行的永續債中承諾為其應付本息提供擔保，包括子公司放棄延期選擇付息或付本息的情形；中國龍源電力在子公司永續債發行合同條款中承諾提供充裕的流動性資金確保其能及時支付此永續債相關應付利息或應付本息（發行人選擇不續期或不遞延付息）；綠城集團為子公司永續債提供增信，擔保子公司清盤時永續債持有人利益不受損失。發行人選擇到期贖回本金或到期支付利息后，為確保此義務而增設的增信或擔保條款顯然與為債務到期后必須履行償付本息而設置的增信擔保相混淆。前者是發行人行使選擇權后才被激活的增信擔保條款，若發行方對永續債選擇續期或者遞延付息則增信或擔保條款并未激活，相當于無增信擔保；后者的增信擔保是發行方無法避免的剛性義務而提供的增信或擔保。兩者不同情況下的增信或擔保顯然適用情形不同。從此角度看，中國金茂及龍源電力對子公司永續債的增信擔保僅適用于發行人選擇贖回或付息的情形，不會影響子公司將其作為權益工具確認。綠城集團為子公司的清盤擔保適用發行人在清算時交付現金義務的擔保，發行方清算前發行人仍可避免交付現金或其他資產來履行義務。為此，綠城集團子公司發行的永續債并不影響其作為權益工具確認。通過前述分析可以發現，若永續債合同條款中針對或有事項設置的增信擔保條款，或發行人破產清算時提供的增信擔保條款，不能簡簡單單確認為金融負債。原則上說，發行人理論上可避免交付現金或其他金融資產的合同義務的話，則可確認為權益工具。（三）強制兌付事件觸發贖回對屬性確認的影響。浙江省交通投資集團2016年經證監會核準公開發行并上市的永續債，募集說明書中設置了強制兌付事件條款：每個約定付息期期末，若信評機構對發行人的信用評級A+以下，則觸發發行人全額兌付本息義務。但是公開信息顯示浙江省交通投資集團將該項永續債確認為權益工具。而前述確認為金融負債的溫州及貴陽城軌公司的永續債合同條款也設置類似前述強制兌付義務。對比發現，針對永續債合同條款設置的同一強制兌付義務條款出現了不同的確認分類。此強制兌付事件觸發的贖回義務涉及財會〔2014〕13號中的或有結算條款概念。若交付現金或其他金融資產合同義務是由發行人及持有人均不能控制的未來不確定的事項觸發所引起的，這就是或有結算條款。根據財會〔2014〕13號規定，附有或有結算條款的永續債只有在該條款幾乎不具有可能性的情況下才可分類確認為權益工具，否則都應確認為金融負債。綜上，設置強制兌付事件觸發條款的永續債如何分類確認關鍵在于這種或有事項未來發生的可能性。若該強制兌付事件是極端罕見或幾乎不可能發生，則應該確認為權益工具；若不是，則意味著發行人無法確定避免交付現金或其他金融資產的合同義務，那發行人就應該以金融負債確認。前述的浙江省交通集團，其募集說明書中披露了部分業務虧損、債務負擔重等風險，表明其信用評級被下調的風險是存在的。顯然浙江交通集團這種強制兌付事件并不是極端罕見或幾乎不可能發生的，那么作為權益工具確認有所不妥，更應以金融負債分類[3]。（四）可續期信托持有人選擇提前到期對會計屬性確認的影響。可續期信托貸款是信托公司接受投資人委托將資金以集合信托產品貸給特定借款人。此類信托貸款允許借款人選擇到期歸還或續期并可選擇遞延付息等，故一般情況下可續期信托貸款借款人均將此作為權益工具確認?？衫m期信托貸款由于不錄入央行信貸查詢系統及非公開發行，作為權益工具又可大大改善資本結構，故受到了高負債率且資金需求缺口龐大的房企歡迎。恒大近幾年的快速擴張某種程度上受益于此類可續期信托貸款。比如2013年恒大與民生加銀基金合作，通過基金公司設置的專項資產管理計劃將委托貸款發放給恒大。恒大年報中披露，因可續期信托貸款“無固定到期日且派付款由發行人酌情遞延、遞延分紅不受限制”故將其確認為權益工具。截至2015年末，恒大以可續期信托貸款為代表的永續債余額占其凈資產比例在50%以上。目前恒大并無公開披露前述相關永續債的條款，為便于分析，本文選取某知名信托公司具有代表性的可續期信托貸款合同為例進行分析。該可續期信托貸款合同條款中，雖然借款人可續期、可遞延分紅，但更多情況下條款中仍舊設置了較多的借款人于潛在不利事項下的義務。合同條款中潛在不利事項發生后可續期信托貸款的投資人會有較強的救濟權利，比如要求提前終止并要求借款人（永續債發行人）兌付本息。潛在不利事項觸發條款一般有三類，一是借款人不能在強制付息觸發后支付利息，二是借款人經營惡化、清償能力明顯不足，三是借款人出現停業整頓、財務狀況惡化、兼并重組及重大訴訟等。財會〔2019〕2號指出，若發行人清算時永續債與普通債權清償順序相同的情況下需要發行人審慎考慮此清償順序是否導致持有人對發行人承擔交付現金或其他金融資產合同義務的預期并考慮分類的確認?？衫m期信托貸款在潛在不利事項發生時投資人可要求借款人提前兌付本息，表明借款人此類情形下存在不可避免的交付現金或其他金融資產合同義務。為此，借款人（發行人）需要合理預期潛在不利事項的發生概率，若是極其罕見或幾乎不可能發生的則可作為權益工具確認，否則應確認為金融負債。（五）永續債利息稅前扣除對屬性確認的影響。國家稅務總局在第一支永續債武漢地鐵永續債發行后于2013年以第41號文的形式了《關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》。該文指出具有債權及權益雙重屬性的混合投資業務若同時符合規定的五項條件，則被投資企業（發行方）確認的利息支出可稅前扣除。具體來說，五項條件的關鍵在于前面兩項，一是被投資企業接受投資后需按合同約定的利率定期付息，二是有明確投資期限或特定投資條件并在觸發后被投資企業需償還本金或贖回[4]。目前針對永續債利息是否稅前扣除問題存在兩種不同觀點。一種觀點認為可稅前扣除。該觀點基于以下判斷：一是永續債雖然可遞延付息，但現實金融市場環境下，發行人從自身形象及后續融資角度考慮基本全部選擇定期付息，尚未出現一例延期付息的案例，符合國稅總局41號文按約定定期付息的條件；二是永續債到期后發行人毫無例外選擇到期歸還本息，無進一步續期的，符合“滿足特定投資條件或期滿時，被投資方需要償還本金”的條件。從此角度來看，永續債的利息可稅前扣除。另一種觀點認為永續債利息不可稅前扣除。原因一是確認為權益工具的永續債其前提是不存在強制付息義務，則不符合國稅總局41號文中的第一項條件；二是作為權益工具確認的永續債并沒有固定的投資期限，顯然也不符合國稅總局41號文中的第二項條件?？梢园l現，上述兩者觀點雖然相互矛盾但又存在各自的合理性。這種矛盾的出現或很大程度上緣于永續債利息稅前扣除的涉稅問題只有2013年國稅總局的41號文進行了相關規定。國稅總局2013年41號文的初衷是針對信托公司開展的混合投資業務，但后續永續債不斷創新與發展，導致稅務處理相關規定不能與時俱進。稅法一般滯后于經濟業務的會計制度，而會計制度又滯后于新的經濟現象，有關永續債的稅務處理有待進一步完善?；跁嬛?011年第6期下FRIENDSOFACCOUNTING友209年第22期金融財務此，本文認為可借鑒國家稅務總局2012年15號文《關于企業所得稅應納稅所得額若干稅務處理問題的公告》中“稅前扣除規定與企業會計處理之間的協調”規則來對永續債利息支出稅前扣除問題進行處理。若企業發行永續債作為權益工具核算且利息支出也在利潤分配中處理，則不能稅前扣除；若作為負債核算則利息支出可稅前扣除。如此杜絕了發行人兩頭獲利，既通過永續債利息稅前扣除享受稅收優惠又通過做大凈資產降低負債率。

四、永續債未來發行的相關對策建議

（一）重視本息贖回條款。永續債發行人可選擇在約定的期末或約定的贖回條款觸發事項觸發后提前贖回債權本息。當前，我國發行的永續債僅有少數發行人在合同條款中設置了提前贖回條款，比如浙江省交通投資集團規定在下列兩類或有事項觸發時發行人有權贖回永續債：一是會計準則的變更導致發行方不可將永續債確認為權益工具；二是永續債相關稅收政策的變化給企業帶來額外的稅費增加。再如中國金茂集團設置了在企業控制權發生變動或資信評級被下調的情況下可選擇贖回全部永續債。提前贖回條款是發行人可在不利情況觸發下選擇贖回的自由選擇權而非強制義務，顯然這對發行人更為有利?？紤]當前國內資本市場中永續債雖然快速發展、規模不斷壯大，但仍處在起步階段，相關配套的會計制度及財稅政策正在積極變化并完善中，為防止相關財稅政策變化給發行人帶來成本增加或不滿足權益工具確認的目的，發行人設置自由選擇的提前贖回條款是對自身的一種保護。總的來說，需要在當前市場環境及財稅政策中積極考慮有關永續債提前贖回條款的設置，防止帶來不利影響[5]。（二）發行方重視對持有方的救濟保護。我國經濟發展目前已到達一個結構性轉型階段，各種市場“陣痛”不可避免，自2014年“11超日債”為代表的公募債違約后，陸續出現了幾十家債券違約。違約對持有人帶來損失，在沒有保護機制下引起了市場的高度關注，永續債發行人在此方面應引起重視。目前永續債的股債雙性導致持有人很難在發生危機情況下選擇普通債權人一樣的訴訟方式或普通股股東行使股東權利等方式來解決問題。由此永續債持有人的相關救濟保護機制顯得尤為重要?，F階段國內四類永續債中僅有銀行間市場長期限含權的中期票據中有對持有人的救濟條款。一般條款約定為，若發行人分紅或減資則不得遞延付息，觸發強制付息，若發行人未能準時付息則主承銷商應及時召開持有人會議并達成相關決議，采取相關補救措施確保持有人的利益。雖然長期限含權的中期票據含有前述補救條款，但是相關決議如何實施是重點所在，目前缺少實踐指導。比如持有人會議的決議是否具有相應的法律效力、是否能得到法律的支持；若不具有法律效力或具有法律效力但得不到發行人執行，持有人的利益如何保護等，這些問題都亟待解決。因此發行人應通過持有人的救濟保護機制確保持有人的利益并增強永續債的投資吸引力。首先通過在條款中預先針對發行人觸發強制贖回、強制付息或發行人自行選擇提前贖回或不遞延付息的情況設置增信或擔保條款，保障持有人的利益；其次可以參考證監會有關優先股規定的做法，即發行人通過在公司章程增設有關永續債持有人于特殊事項下的表決權，比如發行人連續遞延付息一定期限后持有人可自動獲得前述表決權。綜上，發行方不論什么情況下都應當特別重視特定不利條件下的提前贖回選擇權并保障持有人的利益，完善持有人的保護救濟機制，從而實現真正的共贏。（三）增加“無到期”的判斷?，F行相關會計制度或會計準則針對永續債分類確認判斷標準的規定更多是來自于發行人是否能對永續債進行續期或遞延付息。若發行人能自由選擇遞延付息或續期，則應該確認為權益工具更為合適；反之則應該按照金融負債分類確認。財會〔2019〕2號文對永續債的分類做了進一步規范，不過該規范只對合同未規定固定到期日但規定了未來贖回時間的情況進行了說明，并沒有對永續債無到期日的情況進行相應的規范。當前永續債在經歷了多年的發展后，很多面臨“利率跳升”和“首個贖回日為3年或5年”到期等現實情況，最終發行方或不得不在首個贖回日進行贖回，顯然這樣的永續債體現出更多“金融負債”的特征。為此，永續債“無期限”問題要引起發行人的重視，有關部門應進一步完善相關財稅政策，以強化分類的準確性，防止分類錯誤降低發行人的會計信息質量。

【參考文獻】

［1］財政部.關于印發《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理的規定》的通知［A］.財會〔2014〕13號，2014.

［2］財政部.關于印發《永續債相關會計處理的規定》的通知［A］.財會〔2019〕2號，2019.

［3］石彬.非金融企業永續債會計區分問題研究［J］.財政研究，2017（12）：74-76.

［4］任明，張昕.永續債對企業財務和稅務的影響［J］.財務與會計，2016（22）：46-47.

［5］章穎薇，胡昆.對具有雙重屬性創新型金融工具的會計確認問題研究［J］.財政研究，2015（7）：88-93.

作者:田明靜 單位:西京學院