成果商品化獲取資本收益論文

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摘要：有限合伙制經過市場的選擇而成為世界范圍的風險投資組織機構的主流模式,由于我國存在法律上的障礙,本文基于有限合伙制的認識和對有限合伙制度下委托關系的理論分析,提出在現有的法律框架下構建符合我國國情的風險投資機構組織模式。

關鍵詞：風險投資組織模式有限合伙制

風險投資是指一種把資金投向蘊藏著失敗風險的高新技術及產品的研究開發領域，旨在促進高新技術成果盡快商品化，以獲得高資本收益的投資行為。由于風險投資的高風險性、高收益性、低流動性、特殊的投資領域以及風險投資所要求的專業性和參與性，使得風險投資與一般的投資在組織機構的設計上有其自己的特殊性。各國根據自己的投資習慣以及傳統文化的制約，發展了一系列符合自己的風險投資組織制度安排。

1中國風險投資的現狀

中國的風險投資在1986年隨著中國新技術創業投資公司的成立而正式起步，經過十幾年的發展，距今已經有了相當的規模。截止2001年6月底，中國的風險投資公司約160家，注冊資金180億元人民幣，普遍采取公司制的運作方式。在2003年2月28日，《外商投資創業企業管理規定》的頒布，對外資的投資企業來說是一個很好的發展機遇。根據Zero2ipo清科創業投資研究中心的關于2003年中國風險投資季度報告中指出：在第一季度，本土創業投資公司占投資金額總數的6.5%，而外資風險投資公司占83.3%；在第二季度，本土占32%，外資占68%；在第三季度，外資風險投資公司在投資的總額上占有90%以上。從上面的數據中可以看出，現階段外資風險投資公司在中國投資市場上處于主導地位，這與中國在3月1日實施的《外商投資創業企業管理規定》里面的制度供給有很大關系。在組織機構方面突破了原有的《公司法》和《企業合伙法》里的機構設置，創投企業中可以采取非法人制組織形式，也可以采取公司制組織形式，外商創投公司這種非法人組織機構安排使得有限合伙制可以實施，同時在《管理規定》中對外資的最少出資數量和最低出資比例相應的降低。而對于本土的創業投資公司來說，在組織機構上還沒有突破現有法律的限制，這就要求本土的創業投資公司在組織機構上進行創新，否則外資企業的制度供給優于本土企業，使得本土企業在制度供給方面出現瓶頸的制約。

吳敬璉（2001）認為：如果政府要出資組建風險投資公司，就應該做一個有限合伙人，讓風險投資管理者做普通合伙人，負無限責任。從目前的情況來看，有關法律框架亟待完善。他說，我國現行的《合伙法》沒有有限合伙，而《公司法》又沒有無限責任有限公司。這樣的法律制度設計，不利于國家參與風險投資組織形式的改進。成思危（2001）指出：有限合伙制是當前風險投資公司較好的組織形式。他認為，有限合伙企業具有多方面優勢：首先，有限合伙制企業發起人采取定向私募方式招集合伙人，有利于合伙人間團結一致，同時由于實行有限合伙制，有限合伙人僅享有知情權等少數幾項權利，使企業在避免過多干預的情況下，籌集到大量資金；其次，一般合伙人作為企業的所有者和管理者，能夠自覺提高公司運營效率，降低成本；第三，按國際慣例，有限合伙企業免收企業所得稅并享受政府優惠政策，有利于尚處在初創階段的風險投資公司成長。有限合伙制已經成為英美等國風險投資企業的主要組織機構，可見有限合伙制有著自己獨特的優勢。有限合伙制與公司制的差異主要表現在：①法律架構。有限合伙制不是獨立的稅務主體，不以公司名義注冊，因而不需要交公司稅。有限合伙人只須交納個人所得稅，避免了重復征稅的好處。而公司制風險投資企業作為獨立的納稅主體要繳納公司所得稅，然后才能進行利潤分配。②生命期限。有限合伙制的組織機構有一個存續期限，一般為7～10年，而公司制的組織機構除了兼并和破產外，一般長期存在。③注資期限。有限合伙制的有限合伙人的支付一般可以分期，而公司制組織資本金根據法律規定必須一次到位，這分散了風險資本家對風險投資企業的管理與監控，增加了風險資本家對剩余資本的保值增值。④報酬體系。普通合伙人可以提取凈資產的1%～3%的管理費用以及對利潤分成的20%左右，而公司制風險投資機構對基金管理人員的激勵乏力。美國《1940年投資公司法案》規定，公開交易的投資公司經理不得接受股票期權或其他以業績為基礎的報酬。本文就有限合伙制下委托理論來分析市場選擇以及激勵和約束機制。

2風險投資組織機構設立的理論基礎

由于風險投資是一個高風險，存在著高度的信息不對稱，對未來的不確定性以及資產的特殊性（風險資本家投入的人力資本），在如何解決人的激勵機制以及約束機制與一般的公司制企業存在著明顯的差別，而由此產生的人的機會主義傾向（道德風險和逆向選擇）會更加突出，能否有效的解決這些問題會對風險投資業的發展產生重大的影響。而有限合伙制的這種制度安排很好的解決了委托人和人之間的信息不對稱，使得人和委托人之間的行動具有明顯的一致性。有限合伙制有兩層委托關系：一是投資者（機構式個人）與風險投資家（VentureCapitalist）之間的委托關系；二是風險資本家與風險企業家（Entrepreneur）之間的委托關系。由于基金管理人（人）與投資者（委托人）之間有著重復博弈過程，委托人可以相對準確地從觀測到的變量中推斷人的努力水平，人不可能用偷懶的方法提高自己的福利。倫德納（1981）和羅賓斯泰英（1979）使用重復博弈證明如果委托人和人之間保持長期的關系雙方都有足夠的耐心（貼現因子足夠大），那么帕累托一階最優風險分擔和激勵可以實現。有限合伙制中投資者不參與經營管理，事先也不能確定風險資本家的能力水平，通過完全的合同約束不可能達到最優，而通過有效的激勵機制和人行為的市場約束，使得在不完全合同的狀態下得到最優的配置。法碼（Fama,1980）認為在競爭的經理市場上，經理的市場價值（從而收入）決定于其過去的業績，從長期來看，經理必須對自己的行為負責，即使沒有顯性激勵合同，經理也有積極性努力工作，因為這樣做可以改進自己在經理市場上的聲譽，從而提高未來的收入。本文將通過建立一個模型來分析投資者和風險資本家的行為約束。

現在假定只有兩個階段。T=1，2，每個階段的生產函數如下：

πt=at+θ+ut（1）

這里，πt可以理解為產出，at是風險資本家的努力水平，θ可以理解為風險資本家的經營能力（假定于時間無關）,服從（m0,σ02）的正態分布

panlang="EN-US">ut是外生的隨機變量（如技術和市場的不確定性），服從（0，σu2）正態分布。假設at是風險資本家的私人信息，πt是共同信息。

假定風險資本家的風險是中立的，并且貼現率為0，風險資本獲得剩余收益權為α，因此風險資本家的效用函數如下：

Ut=Ft+απt-C(ut)(2)

這里，Ft是風險資本家的固定工資，C(ut)是努力的負效用，假定是嚴格遞增的凸函數。在兩期內，風險資本家的期望效用最大化為：

MaxE［F1+απ1-C(a1)+F2+απ2-C(a2)]

(3)

顯然，如果委托關系只進行一次時。風險資本家選擇的個人努力水平是最大化自己的利益，此時對（2）式求導可以得出風險資本家努力程度的最優一階化條件：C′(at)=α。

但是，我們現在要證明，當關系持續兩個時期時，盡管風險資本家在第二時期的最優努力的條件為C′(a2)=α，因為博弈沒有第三階段，風險資本家無須考慮聲譽問題，但是在第一階段的努力的最優化條件肯定為C′(a1)>α。

假定資本市場是完全競爭的，根據理性預期:

F1=m0+a1(4)

F2=α+E(θ｜л1）(5)

由于市場具有理性預期，那么在均衡時，a1等于風險資本家的實際選擇，當觀測到л1時，市場知道θ+u1=л1-a1。但是市場不能把θ和u1分開，也就是說，市場不知道除了風險資本家的努力外，л1是風險資本家的經營能力的結果還是外生的不確定因素u1的結果。市場要根據л1推斷出θ，令

τ=Var(θ)/[Var(θ)+Var(u1)]=σ02／[σ02+σu2]

(6)

即τ為θ的方差與л1的方差的比率。σ02越大，τ越大。根據理性預期公式，

E(θ｜л1)=（1-τ）E(θ)+τ(л1-a1)

=[σu2m0+(л1-a1)σ02]／[σ02+σu2]

(7)

可見，л1越大，對風險資本家的能力信念修正越大。把（4）、（7）代入（3）式

U=[m0+a1+α（a1+θ+u1）-C(a1)]

+[α+[σu2m0+(л1-a1)σ02]/[σ02+σu2]

+α(a2+θ+u2)-C(a2)]

(8)

（8）式對a1一階求導得

C′(a1)=α+[σu2(a1+θ+u1-a1)]／[σ02+σu2]≥α

上述條件表明，如果委托關系進行兩次以上，那么人為了提高未來預期收入，在第一期基金中的努力水平大于一次性委托關系時的努力水平，這是因為風險資本家未來的固定收入依賴于市場對其能力的預期，而第一期基金的努力水平是通過業績的作用來影響這種預期，顯然這種聲譽效應就是對風險資本家的激勵作用。在有限合伙制的制度安排中，基金都有一個存續期限，普遍的生命周期為10年，但在征得合伙同意后可以延長1—3年。所以風險投資家為了在基金結束后能再一次的容易籌資，他必須要考慮市場對他的評價。

在第二層的委托關系中，風險資本家和作為人的風險企業家存在潛在的利益沖突，風險資本家為了追求企業的價值最大化，作為股權投資的資本可以獲得資本增殖的好處。而作為人的風險企業家可能追求個人利益最大化而忽視企業的價值最大化。由于合同的不完全性且未來收益的不確定性，僅僅通過合同的安排是不夠的。所以風險資本家要不定期地到企業去檢查，必要時可以執行企業的經營管理的權利。還可以通過其他的一些制度安排來防范風險，比如分期投資、使用特定的金融工具（可轉換債券和可轉換優先）、企業家的報酬采用期權方式等，這些制度的安排可以部分地實現風險資本家和風險企業家行為上的一致性。

3根據外國的經驗，建立符合中國風險投資組織機構的模式

中國的風險投資機構一般是國有資本設立的有限責任公司或股份有限公司組織方式，由于這種公司制的組織方式不能有效地解決委托機制中的道德風險和逆向選擇，已成為發展風險投資行業的制約因素。根據美國和日本風險投資業的比較，可以看出由于美國的有限合伙制適應了風險投資業的發展，使得美國在近10年的經濟高速增長，而日本由于主銀行制導致風險投資機構以金融企業的附屬企業為主，這種公司制的制度安排使得日本經濟處于停頓狀態，當然這只是一種可能解釋，但可以在一定的程度上反映了風險投資行業對高科技行業的巨大推動作用和對國民經濟的促進。目前，由于我國沒有有限合伙制的法律制度，所以現階段應該盡快完善法律制度，使得制度供給適應風險投資行業的發展需求。基于對有限合伙制的認識和我國現階段沒有法律制度，我們可以設計如下的組織機構：①注冊一家風險投資公司（A公司），籌集一定的資本金，全部存入銀行，但不直接開展風險投資經營活動。A公司與當地最有實力的風險投資公司（B公司）簽署委托投資合同，有B公司進行投資管理工作。這種模式的最大特點是將風險投資的所有權和經營權強行分離，與有限合伙制風險投資公司所承擔的功能相同。②股權結構和激勵約束方案的設計?？梢酝ㄟ^合理的股權結構和激勵約束方案實現A公司和B公司的目標的一致，可以參照國外流行的有限合伙制結構，在投資一個項目時，B公司以1%～10%的股權進行匹配投資，并作為風險投資的管理人，其報酬主要以利潤分成，大約為業績的10%～20%，和以凈資產為基數，按較小的固定比例提取管理費用，大約為1%～3%。這種股權結構和激勵機制使得風險投資的管理人能夠提高自己的業績和市場聲譽，增加自己的報酬、顯示自己的能力，從而提高了人與委托人的激勵相容制度。

參考文獻

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