金融街房地產借殼上市經驗剖析論文

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編者按：本文主要從借“殼”上市；資本擴張；經驗剖析三個方面進行論述。其中，主要包括：金融街當初的借“殼”上市是成功、金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現代紙業股份有限公司、金融街控股將所擁有的全部資產及全部負債整體置出公司、制定“以金融街建設為主，積極向金融、高新技術和基礎設施建設領域滲透”、向流通股東、其他社會公眾投資者及網下機構投資者發行、牢牢把控了控股地位、上市時機選擇恰到好處、戰略目標集中，主營業務突出等。具體材料請詳見。

在首屆“金融街論壇•金融街發展國際研討會”上，金融街控股公司總經理劉世春表示，金融街今后3年預計投資100億元，傾力打造“中國華爾街”。消息一經傳出，立即在房地產界、金融界以及媒體引起強烈震動。其實從金融街借“殼”上市以來取得業績看，金融街做出這樣的決定并非一時沖動。3年來無論是主營業務利潤還是凈利潤，金融街都以平均每年100%以上的速度遞增；2003年又躋身房地產上市公司總利潤和財富創造力十強。這些驕人的業績令業內同行乃至所有上市公司刮目相看，同時也充分證明了金融街當初的借“殼”上市是成功的，堪稱借“殼”上市的經典之作。

在房地產業呼喚融資渠道多元化的大背景下，我們有必要回顧金融街借“殼”上市的不平凡歷程，剖析其成功經驗。

1、借“殼”上市

金融街控股股份有限公司的前身是重慶華亞現代紙業股份有限公司，成立于1996年6月18日，其主營業務為紙包裝制品、聚乙烯制品、包裝材料等。金融街集團是北京市西城區國資委全資擁有的以資本運營和資產管理為主要任務的全民所有制企業。

1999年12月27日，原重慶華亞的控股股東華西集團與北京金融街集團簽訂了股權轉讓協議，華西集團將其持有的4869．15萬股（占股權比例的61．88%）國有法人股轉讓給金融街集團；2000年1月15日，財政部批準了該股權轉讓行為；2000年4月6日，中國證監會批準同意豁免金融街集團要約收購義務；2000年4月12日，金融街控股、金融街集團及華西集團就股權轉讓事宜分別在《中國證券報》上進行了公告；2000年5月24日，金融街集團在深圳證交所辦理了股權過戶手續。至此，公司第一大股東就由華西集團變更為金融街集團，基本完成了股權轉讓過程。

2000年5月15日，股東大會審議批準了《資產置換協議》，協議主要內容為：金融街控股將所擁有的全部資產及全部負債整體置出公司，金融街集團按照凈資產相等的原則將相應的資產及所對應的負債置入公司，置入凈資產大于置出凈資產的部分作為金融街控股對金融街集團的負債，由金融街控股無償使用3年。

金融街控股整體資產置換完成后，全面退出包裝行業，主要從事房地產開發業務。此后，金融街控股于2000年5月27日進行了股本變動，總股本從78691500股變更為125906400股。公司注冊資本也從7869．15萬元變更為12590．64萬元。同時進行了董事會改組。2000年8月8日，公司名稱由“重慶華亞現代紙業股份有限公司”變更為“金融街控股股份有限公司”，公司股票簡稱由“重慶華亞”變更為“金融街”。2001年4月，金融街控股將注冊地由重慶遷往北京。至此，金融街控股除保留“重慶華亞”的股票代碼外，完全變成了一個全新的公司。

2、資本擴張

金融街集團在成功地實現了借“殼”上市后，制定了“以金融街建設為主，積極向金融、高新技術和基礎設施建設領域滲透”的發展戰略，并著手進行了一系列的資產整合。金融街控股首先收購了關聯企業北京金融街建設開發有限責任公司和位于北京金融街區域與土地開發有關聯的資產（含北京順平拆遷有限責任公司51%的股權），收購公司控股股東金融街集團持有的北京宏基嘉業房地產有限公司51%的股權，收購了北京順成飯店持有的北京金融街房地產經營有限公司7%的股權，最終獲得了金融街區域的獨家開發權，使公司可以集中精力進行北京金融街區域的開發。

金融街在成功借“殼”上市后的3年中，業績節節攀升：主營業務收入，2000年、2001年和2002年分別為2．2億元、8．57億元和9．24億元；凈利潤2000年、2001年、2002年分別為0．4億元、1．51億元和1．67億元。特別是2001年，每股收益、凈資產收益率指標位居房地產上市公司首位。2003年上半年，公司實現主營業務收入64911萬元，比上年同期增長153．65%，主營業務利潤24398萬元，比上年同期增長283．60%；凈利潤12567萬元，比上年同期增長113%。

在業績飛速攀升的同時，2002年8月，金融街控股成功地進行了新股增發。在經過一系列準備工作之后，2002年8月6日，主承銷商國泰君安證券股份有限公司利用深圳證交所交易系統，采用在網上、網下累計投標相結合的方式，向流通股東、其他社會公眾投資者及網下機構投資者發行。本次增發最終確定的發行價格為19．58元／股，發行數量為2145萬股，募集資金凈額為4億多元。金融街控股成為證監會出臺新的證券發行辦法后，第一個嘗到增發甜頭的上市公司。

3、經驗剖析

金融街的借“殼”上市，可以說計劃周密，時間緊湊，干凈利索。從股權轉讓、資產重組到公司遷址不到一年時間。分析金融街借殼上市的過程，成功之處可以歸納為以下幾點：

一是牢牢把控了控股地位。能否獲得控股地位是借“殼”上市成功與否的關鍵因素。有些上市公司，其股權很分散，好象是典型的“殼”資源，但是關聯關系十分復雜，借“殼”上市后難以真正獲得控股地位。而金融街選擇的“殼”是“一股獨大”，這樣讓大股東放棄控股地位似乎很難，但是一旦談判成功，獲得的控股地位也是堅不可摧。

二是上市時機選擇恰到好處。一方面，金融街借“殼”上市之時，正處于中國房地產行業的上升期，發展形勢非常好。特別是北京和上海在房地產行業獨具區域優勢。另一方面，恰逢北京申奧及中國加入WTO的沖刺階段，政府在城市規劃等方面的決策，為金融街確定發展目標提供了良好的政策保障。隨著申奧的成功和中國順利加入WTO，金融街迎來了輝煌的發展前景。金融街借“殼”上市后迅速將注冊地從重慶遷至北京，充分證明了他們的遠見卓識。

三是戰略目標集中，主營業務突出。借“殼”上市后，金融街甩掉了幾乎所有與房地產開發不相關的業務，專心致志做房地產開發。另外，與其他房地產企業“全面撒網”的做法不同，他們“將雞蛋全部裝在了一個籃子里”，將絕大部分資金都押在了金融街地塊的項目上。這當然要冒一定的風險，但是金融街控股享有金融街區域的獨家土地開發權，這也是其敢冒如此風險的理由。