股權質押風險點范文

導語：如何才能寫好一篇股權質押風險點，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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現狀

國家及地方相繼出臺的法律、法規、規章、辦法以及市場主體的積極參與使得股權質押融資成為中小企業融資的一種理想選擇。此種情況下，中小企業股權質押融資迅速發展起來。

國家及地方相繼出臺法律、法規、規章、辦法引導股權質押融資發展。股權質押并不是一種新的擔保方式，1995年出臺的《擔保法》對此已有明確的規定。但直到2007年《物權法》對中小企業股權質押公示方式有了新的規定后，以中小企業股權作為質押標的的融資方式才盛行起來。這其中的主要原因是《物權法》改變了不在證券登記結算機構登記的股權質押公示方式。對于該類公司的股權質押，1995年《擔保法》規定的公示方式為記載于公司股東名冊，由于質押登記僅在公司內部完成，公示性不足，債權人難以對所質押的股權進行有效的監控；2007年《物權法》將其修改為在公司登記的工商行政管理部門登記。由于工商行政管理部門是國家機關，股權出質在工商行政管理部門登記的公示效應和公信力都遠高于在企業股東名冊上記載。同時工商行政管理部門也是股權變更的登記機關，出質和變更在同一登記機關辦理，使債權人在實現質權時更為便利，減少了可能遇到的阻力。

《物權法》頒布實施后，各地對股權質押熱情高漲，地方政府、工商行政管理部門及銀監會等相繼出臺相關辦法。在國家工商行政總局出臺《工商行政管理機關股權出質登記辦法》前，上海、武漢、重慶、江西、浙江、江蘇、山東等省市就已經出臺了具體的股權質押指導意見，以進一步促進股權質押的發展。2008年9月1日，國家工商行政管理總局頒布了《212商行政管理機關股權出質登記辦法》，對非上市公司股權出質登記進行統一規定，該辦法已于2008年10月1日起施行。此后，全國范圍內的中小企業股權質押融資業務蓬勃發展起來。

金融機構、產權交易所積極參與股權質押融資業務。企業、金融機構和產權市場三者相互合作，將推動股權質押融資向前發展。2009年2月24日山東省在濟南舉辦“助企解困進萬家”座談會上，中國銀行濟南分行有關負責人表示將先期拿出50億元開展股權質押業務；華夏銀行濟南分行的計劃是今年給符合條件的企業準備30億元的授信，爭取三年內達到50億元，滿足企業多樣化的融資需求。在中小企業發達的浙江省，目前多數銀行都愿意把錢貸給擁有優質股權的企業。正如浙江省工商局局長鄭宇民所言， “在國家相關政策的推動下，金融機構為中小企業融資的力度正不斷加大，只要風險可控，不論什么行業、什么規模的企業都能夠通過股權出質成功融資?！苯鹑跈C構對股權質押的“看好”，是該種融資方式能夠盛行的一個重要保障。

產權交易所的參與是股權質押融資中重要的一個環節。綜觀全國產權市場，中小企業股權融資正逐漸打破地域界限。全國多個地市產權交易所已經先后作出相關股權出質的嘗試?！吨袊C券報》2009年3月30日引述權威人士信息稱，工業和信息化部擬在北京、上海、廣州等五個城市建立針對中小企業股權融資的產權交易市場平臺作為試點。幾天后，廣州產權交易所公布了《股權質押融資服務操作規則》，廣交所將在股權質押融資活動中依法為有關參與方提供融資信息、股權質押登記、股權托管、企業托管等各項服務。產權交易所的積極參與將極大地促進了中小企業通過產權市場融資。

對于資金缺乏的中小企業來說，股權質押融資解決了其融資過程中擔保難的問題。同時企業將股權質押后，出質股權被登記鎖定，無法轉讓，提高金融機構貸款的信心和企業貸款成功率。對于金融機構來說，股權質押融資也支持了其發展貸款業務，成為其新的利潤增長點。因此，這種融資方式近年來在資本市場上表現極為活躍。根據相關報道，2008年6月到2009年3月的短短九個月的時間，僅浙江省就辦理股權出質登記536戶，出質額達131.7億元(股)，融資金額241.8億元。盡管如此，相對于中小企業的融資需求和巨額的股權資產來說，目前中小企業通過股權質押獲得的資金量仍然過小，其未來發展前景依然廣闊。

風險因素

近年來，許多金融機構開始受理中小企業的股權質押的貸款業務。盡管這種融資方式受到中小企業和部分金融機構的推崇，但是對于債權人(質權人)來說，股權質押融資的風險依然大于傳統資產擔保的融資。這些風險制約著股權質押融資的進一步發展?；谶@些問題，許多審批嚴格的銀行及其他金融機構對于股權質押貸款仍持謹慎態度。股權質押融資的風險包括股權價值下跌的風險、股權質押的道德風險和股權處置風險。

股權設質如同股權轉讓，質權人接受股權設質就意味著從出質人手里接過了股權的市場風險。而股權價格波動的頻率和幅度都遠遠大于傳統用于擔保的實物資產。無論是股權被質押企業的經營風險，還是其他的外部因素，其最終結果都轉嫁在股權的價格上。當股權價格下跌，轉讓股權所得的價款極有可能不足以清償債務。雖然法律規定質物變價后的價款不足以償還債務的，不足部分仍由債務人繼續清償。但是，由于中小企業規模等因素的限制，有的債務人除了已經質押的股權之外，沒有其他財產可供償債，貸款人繼續追討的成本和收益往往不成正比。

所謂股權質押的道德風險，是指股權質押可能導致公司股東“二次圈錢”，甚至出現掏空公司的現象。比如，出質人利用現有法律的漏洞，違背誠信原則，通過關聯交易或者其他方式抽逃資金掏空股權被質押公司。債務到期后，債務人無力清償債務，而被掏空的公司資不抵債，其質押的股權價值極低，質權人利益得不到有效保障。這種現象在現實中時有發生，影響金融機構受理股權質押業務的熱情。

在股權質押融資中，如果企業無法正常歸還融資款項，處置出質股權的所得將成為債權人不受損失的保障。上市公司的股權處置較為簡單，在證券市場上進行交易即可，但非上市公司股權的處置就較為復雜。目前，雖然各地區設置的產權交易所可以進行非上市公司的股權轉讓，但其受制于《關于清理整頓場外非法股票交易方案的通知》([1998]10號文)中對于非上市公司的股權交易“不得拆細、不得連續、不得標準

化” 的相關規定，一直無法形成統一的非上市公司股權轉讓市場。沒有這個市場作依托，絕大部分非上市公司的股權難以自由轉讓，造成非上市公司股權處置上的困難。轉讓困難大大影響了中小企業股權的變現價值，制約著股權質押融資的發展。

股權處置風險還造成股權價值評估困難。因為缺乏有效的非上市公司股權交易市場，股權定價機制難以形成，這使得股權質押時質權人和出質人難以對股權價值進行合理的評估。價值評估過低，會導致出質人無法獲得更多的融資；價值評估過高，出質人質權將難以得到有效保障。這在一定程度上也限制了中小企業股權質押融資的規模。

風險防范措施

首先得加強貸款中對質押股權的審查。在辦理股權質押貸款前，金融機構應充分調查分析借款人和被質押股權所在公司的管理水平、財務狀況、市場競爭力、發展前景和產權是否明晰等，對融資目的和投資項目進行科學論證，預測借款人未來償債能力和股權質押的實力。通過有效審查，鑒別出有實力的企業和有價值的股權，為其進行融資服務，以實現金融企業和中小企業的雙贏。

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一、上市公司非流通股股權質押是一種合法、有效的擔保方式

擔保，從其基本性質而言，可分為人的擔保和物的擔保，而且，通常人們認為物的擔保優于人的擔保。質押就是屬于物的擔保，并且具有“一物一質”的特點，質押對債權銀行的有利之處在于：質物由質權人（債權銀行）占有，債務人屆時不履行債務時，質權人因直接占有質物，從而掌握了對質物的實際處置權，由此更能充分體現債權人的權益，促使借款人根據借款合同償債履約。

我國《擔保法》根據質押標的屬性的不同，將質押分為動產質押和權利質押兩種具體形式。在現代社會中，隨著商業信用的票據化，資產的證券化以及相應的票據和證券市場的迅速發展，權利成為物質財產的異化形態，由于這些權利具有確實有效和便捷融通的特點，從而使權利質押不但成為可能，而且在市場經濟中日益發揮著越來越重要的作用。

《擔保法》第七十五條規定的“依法可以轉讓的股份、股票”屬于可以進行權利質押的范疇，也就是說以上市公司的流通股和非流通股股權作質押是有法律依據的。中國人民銀行于2000年出臺了《證券公司股票質押貸款管理辦法》，我行據此制定下發了《中國建設銀行股票質押貸款暫行辦法》，規范了對證券公司以自營股票質押貸款的操作，但這僅僅是滿足了券商間接融資的需要，而對廣大公司客戶以股票質押取得商業銀行貸款支持的需求央行目前尚無具體的管理辦法出臺。

上市公司非流通股的股權質押，是指借款人（或第三方出資人）以其合法持有的境內上市公司非流通股（包括國家股、國有法人股和法人股）為質物，為其向銀行申請的貸款提供擔保。由于上市公司非流通股的股權具有登記規范、產權清晰、變現性強等特點，不但借款人（出資人）可以充分利用這一資源擴大融資渠道和規模，而且對貸款銀行而言非流通股股權也具有較高的擔保價值。因此，使用和接受這一擔保措施對借貸雙方都是一個不錯的選擇。

二、上市公司非流通股股權價值的評估辦法。

從銀行角度來看，以上市公司非流通股股權質押的風險主要有兩個方面：一是如何正確評價出質物的市場價值；二是如何加強貸后監管，確保質物不隨上市公司經營業績、股市波動、配股等因素的變化而價值縮水。

怎樣確定出銀行和企業都能接受的股權質押價值，是上市公司非流通股股權質押的一個關鍵問題，這也是目前制約非流通股質押推行的難點。從目前看，對上市公司非流通股股權價值評估的依據可以有：每股凈資產調整法、市價調整法和收益法等。

市價調整法是通過對非流通股股權的歷史交易價格的時間因素修正、市場變化因素修正、個別因素修正等一系列調整，最終確定評估價值。這是一種簡單的評估方法，可以在一定時期內客觀地反映市場現實價格，評估結果易于被各方面理解和接受。但目前我國還沒有一個規范的法人股拍賣市場，因此限制了這種方法的應用范圍。

收益法首先要分析上市公司的經營狀況及風險、歷史利潤水平和利潤分配政策、行業收益率等因素；其次，了解企業的發展前景及行業前途等；然后，綜合分析、合理預測投資的未來收益，最后，根據股權收益的趨勢，確定股權收益的趨勢模型，并選擇合理的折現率，確定評估值。收益法是從企業持有上市公司股權為了獲利這一角度出發進行評估，其結果比較真實地反映了股權的內在價值，但評估時由于受我國目前的股票市場不規范、法人治理結構缺陷和上市公司違規操作等因素的影響，現階段這一方法的實用性受到一定限制。

目前在實踐中實用性、可操作性較強的評估方法是每股凈資產調整法，這一方法是選擇“每股凈資產”這樣一個能夠反映上市公司非流通股股權內在價值的參數，通過對它的一系列調整和修正，得出核定后每股凈資產。公式如下：

核定后每股凈資產=[∑（各項資產年度末余額×風險權重）―負債總額]÷年度末普通股股數

每股凈資產很容易在上市公司的中報、年報中找到，但是企業的資產中包含著無形資產和許多無效資產，從評估的謹慎性出發，銀行應對每股凈資產予以重新核定，對資產類項目按風險大小進行一定比例調整，也就是說，核定后每股凈資產是保守的、有效的，足以抵御銀行貸款風險。

關于上市公司核定后凈資產計算公式中風險權重的確定應該根據經驗和統計得出，我們在附表一中提出一個大致范圍，僅供參考。

核定后每股凈資產的公式中，分子沒有減除或有負債項目（為其他企業提供的擔保、未決訴訟、賠償責任等），但考慮到或有負債本身的特點和風險狀況，如果上市公司確實存在很有可能發生的或有負債，應該予以部分或全部扣減。

以上核定后每股凈資產完全是根據企業財務狀況調整的，考慮到非財務因素有時對非流通股價值的影響也比較大，如上市公司的股本規模、所處行業、主營產品未來走勢和市場占有率、流通股在二級市場上的表現等，因此，應建立一個非財務因素對非流通股價值影響的系數，附表二列出了5個主要的非財務影響因素，并給出大致的確定范圍，供參考。

最后，根據如下公式得出上市公司非流通股股權價值的評估值。

質押股權評估值 = 核定后每股凈資產×非財務因素影響系數×質押股數

非財務因素影響系數=各項影響因素系數相乘

另外，如果存在上市公司擬增發新股、配股等情況，應根據具體情況予以相應調整。

根據滬、深兩市的凈資產統計情況，98年兩市877家上市公司的平均每股凈資產為2.47元，99年兩市967家上市公司的平均每股凈資產為2.48元。而根據以上辦法得出的每股凈資產是非常保守的，因此我們認為通過以上調整后，不必再限制質押率在70％以下。

三、上市公司非流通股股權質押在操作中應注意的問題

在具體操做中，銀行主要應從法律上和管理上注意防范風險。

（一）在法律上應注意的問題

根據《證券法》、《擔保法》、《公司法》和滬、深兩市證交所有關股權質押的規定：

1、出質人對質押的股權擁有完全的所有權，與股權所屬上市公司不存在任何債權債務糾紛，并且上市公司章程等沒有相關限制股份轉讓、質押等的條款。

2、出質人如果是持有上市公司5％以上（含5％）股權的股東，其進行股權質押，需提交上市公司董事會出具的已獲知該事項的確認函。

3、質押股權如果是國家股或國有法人股，需提交國有資產管理部門或其他有權部門出具的同意質押批準文件。質押股權如果是金融類上市公司的國家股、國有法人股、法人股，需同時提交中國人民銀行、中國證監會等主管部門出具的同意質押批準文件。

4、質押股權如果是發起人法人股，則需提供上市公司已注冊成立三年（含三年）以上的書面證明文件（如公司設立批文、營業執照復印件等）。

5、嚴格審查股權取得的途徑，對于通過轉讓所取得的股權還應審查轉讓是否合法、合軌，出質人是否按照轉讓合同的規定足額支付了轉讓價款。

6、出質人申請質押的股權如果是上市公司注冊成立后有償受讓所得，則需提供股權轉讓合同、轉讓方關于出質人（受讓方）已付清股權轉讓合同項下全部價款的書面證明文件。

7、當事人訂立出質合同，并交付股權憑證后，出質合同應向證券登記機構（深交所或上交所的存管登記部門）辦理出質登記，同時，銀行應督促上市公司及時在中國證監會指定媒體上股權質押公告。

（二）在管理上應注意防范的風險

1、為防止貸款資金流向股市等違規渠道，應該對貸款用途進行嚴格審查和限制。

2、質物原則上應業績優良，流通股本規模適度、流動性較好。銀行可以考慮不接受下列上市公司非流通股股權作為質押貸款質物：

（1）、PT、ST上市公司；

（2）、前6個月流通股的股價波動幅度（最高價/最低價）超過200％的上市公司；

（3）、可流通股股份過度集中的上市公司；

（4）、被證券交易所停牌或除牌上市公司；

（5）、流通股被證券交易所特別處理的上市公司；

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論文摘要：本文針對我國上市公司的股權分置改革，在全流通的前提下從法律層面、銀行政策層面、證券政策層面和企業層面分析了企業股權質押融資的可行性，提出了解決企業融資擔保的新設想。

現代商業銀行經營傳統信貸業務的重要條件之一，是要有良好的社會誠信體系，如果商業銀行對于客戶的誠信體系無法作出正確的判斷，則往往需要客戶提供額外的保證來提升銀行的信心。目前，在我國，由于社會誠信體系建設還不夠完善，商業銀行在開展信貸業務的時候，很少發放純信用的貸款，一般均需要企業提供一定的融資保證，如抵押、質押、擔保等。因此研究當前我國商業銀行信貸業務的保證體系，探索更多的保證途徑一直是銀行和企業追求的共同目標。2005年開始，我國證券市場開始了股權分置改革，上市公司的股權全流通終于由一種設想成為現實，這次改革的影響是深遠而廣泛的，不僅在證券市場上，而且在銀行融資層面也將產生巨大的影響，這就是全流通使得擁有上市公司法人股的企業股權按市值質押成為可能，股權質押將成為企業到銀行融資的新途徑。

一、當前銀行信貸保證體系的缺陷

當前，我國銀行的融資體系是伴隨著金融改革的深入而逐步形成，由于信貸管理機制的不健全和誠信體系建設的滯后，我國的銀行業曾經為此付出了沉重的代價。在此背景下，銀行系統為了提高資產質量，減少損失，對企業的信貸門檻不斷增高，其中很重要的一點就是要求企業提供更多的保證措施。在經歷了近十年的磨合以后，目前，我國的信貸保證體系基本上是以擔保為主、抵押為輔，信用融資對于大部分企業來講，僅僅是一種理論上的存在。從實際操作中反映的情況來看，這種常用融資保證存在著以下幾個明顯的缺陷：

1.企業可抵押資產偏少。目前企業在抵押形式的融資中遇到的一個普遍問題是可抵押資產偏少，這一現象在一些三產企業、高科技企業和中小企業中尤其顯得明顯。三產企業的特點就是固定資產偏少，流動資產較多；高科技企業往往是無形資產較多，固定資產則專業性很強，抵押率很低；許多中小企業往往以租賃廠房設備等辦法起家，幾無可抵押資產。對于銀行的抵押政策來講，往往是占地面積越大、廠房或營業用房越大者較容易獲得信貸支持，這一政策無論是與市場經濟的基本原則還是我國經濟政策的設計初衷（低投入多產出）是不相符的。就無錫市來講，至2006年末，無錫市企業的固定資產凈值僅為1617億元，按對折計算，在正態分布的情況下，理論上僅能為810億元銀行信貸提供抵押。由于企業的不平衡性，最終可用于抵押的560億也不到，這對于近3200億銀行融資規模的無錫市來講，依靠固定資產的抵押來解決的信貸融資的保證是不現實的。

2.內部關聯擔保的政策壁壘。在抵押不足的情況下，擔保是解決銀行信貸融資的無奈之舉，由于擔保作為一種或有負債隨時會轉變為真實債務，因此外部企業一般均不愿意為其他企業提供擔保。這種情況下，企業集團或家族內部的關聯擔保成為許多企業的首選，這種手續方便的擔保在一定時期曾得到企業和部分銀行的一致“歡迎”。但由于目前社會財務監督機制并不健全，這種內部關聯擔保往往只能起到形式上的擔保，對降低信貸風險的作用并不大。因此，銀監會在2005年聯合證監會了《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》，明確規定禁止銀行向上市公司提供關聯擔保的信貸融資，同時，銀監會對于非上市公司也作出了類似的規定，并要求各商業銀行限期清理。這一政策基本上堵住了企業通過關聯擔保獲得銀行信貸支持的途徑。

3.外部相互擔保的風險。在內部關聯擔保存在的同時，還存在著一些單個企業之間的相互擔保。在內部關聯擔保被禁止之后，集團企業、家族企業之間的相互擔保比重也在逐步增加。從單筆業務來看，外部擔保的風險比內部關聯擔保要小一些，但從金融穩定的角度看，一旦某個企業出現財務危機，如果僅僅是內部關聯擔保，那么問題往往會限制在一定范圍內。而如果是外部相互擔保，通過擔保鏈的傳導，象多米諾骨牌一樣，財務危機會迅速擴大，由點到面，影響更多的企業，對于整個銀行系統來講，受到的損失往往還大于內部關聯擔保，對于地方經濟而言，更是不言而喻。2005年以來，江陰市少數集團企業因突發財務危機而引發的擔保企業倒閉破產風波就是最好的例證。

4.金融創新杯水車薪。在抵押和擔保難以解決問題的情況下，通過金融創新開發出新的金融信貸產品則成為新的途徑，如近幾年各銀行推出的保理業務、倉單質押、擔保公司等。但這些業務的開展也由于受到各種情況的制約，實際效果并不理想，其總的業務量占全部信貸業務比重的10%還不到，所起的補充作用有限。保理業務受制于債務人的資質，銀行的選擇面并不多；倉單質押受制于質押物的品種、公共倉庫和第三方監管等，不僅選擇面不多，而且企業成本增加；而擔保公司模式僅僅是銀行風險和收益的同步轉移，擔保公司對被擔保企業風險把控條件和費率的高要求也是很多中小企業難以滿足的。在對融資企業風險產生與發展潛質的衡量上，擔保公司更多地看重風險的產生，而非企業的潛在生命力，這是與我國擔保公司現有的整體素質不高和整個市場發育不成熟有密切關系的。

由此，現有的銀行信貸保證體系所面臨的困難是客觀存在的，開辟新的融資保證途徑已經成為各銀行和企業新的共同的愿望，而全流通背景下的股權質押則成為一種全新的選擇。

二、股權質押的定義及作用表現

股權從經濟意義上講是一個統稱，既包括有限責任公司的股權，也包括股份公司的股權或者股票。而股權質押，簡單而言，是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。股權質押屬于權力質押的一種，從法律上講，因設立股權質押而使債權人取得對質押股權的擔保物權，為股權質押。

股權質押最早出現在西方國家，于上世紀七八十年代開始流行的mbo（管理層收購）或者反收購時得到了充分運用，企業管理者為了獲得企業的控股地位，通過向金融機構質押所擁有企業股權的方法來購進股權，這種模式在西方創造了大量總經理變成董事長的成功案例。在我國，股權質押幾乎同時出現于企業的生產經營領域和企業的mbo領域，但做成這些案例的往往是一些有著外資背景的投資公司，國內銀行參與的比例非常低。受政策限制，這些股權質押絕大部分是以股權對應企業的凈資產為基數，按一定比例給予融資額度，其發揮的作用有限。

在香港，股權質押曾經創造了許多經典的經營案例，如榮智健收購中信泰富、包玉剛收購九龍倉等，這些收購過程中，收購方無論是個人還是企業均通過股權質押的辦法得到了銀行的大力支持，但與目前大陸實行的以凈資產為基礎的融資方式不同，這些股權質押額度卻是以企業的股價為基礎來進行測算的，其融資額遠遠大于前者。

三、可流通法人股權質押的可行性分析

我國推出的股權分置改革，對于廣大上市公司的股東企業來講，是一個全新的機會，但在全流通條件下這些股權是否可以質押，法律和政策層面是否存在障礙，銀行是否接受需要進一步的分析論證。

1.相關法律規定。市場經濟發達國家或者地區對于股權質押均有明確的法律規定，如法國的《商事公司法》，德國的《有限責任公司法》，日本的《有限公司法》和《商法》均對有限責任公司或者股份公司的股權質押進行了明確的規定。目前，我國的法律對于股權質押的定義雖然不是很明確，但并不影響股權質押業務的開展。我國《擔保法》第75條第2項規定“依法可以轉讓的股份、股票”可以質押，第78條規定“以依法可以轉讓的股票出質的，出質人與質權人應當訂立書面合同，并向證券登記機構辦理出質登記。質押合同自登記之日起生效。股票出質后，不得轉讓，但經出質人與質權人協商同意的可以轉讓。出質人轉讓股票所得的價款應當向質權人提前清償所擔保的債權或者與質權人約定的第三人提存。以有限責任公司的股份出質的，適用公司法股份轉讓的規定。質押合同自股份出質記載于股東名冊之日起生效”。從這兩個條款可以看出，《擔保法》沒有明確股份或股票出質的主體，但結合我國其他相關法律的習慣表述，我們可以確認，只有涉及到股份有限公司才會使用“股份和股票”的概念。所以，雖然嚴格意義上講，我國的《擔保法》并沒有對股份公司的股權質押做出明確的規定，但在實際操作中無論是銀行、證券公司或者企業均已把《擔保法》的條款認可為股份有限公司。因此，從法律上講，上市公司的股權質押并不存在法律障礙。

2.銀行的相關政策規定。對于商業銀行是否允許開辦股權質押融資業務，相關規定目前已經比較清晰。《商業銀行法》第42條規定“商業銀行因行使抵押權、質押權而取得的不動產或者股權，應當自取得之日起二年內予以處分”，以此可以確認，《商業銀行法》雖然沒有具體規定股權質押貸款，但在42條對股權質押進行了認可。

而《貸款通則》第9條第5款規定“質押貸款，系按《擔保法》規定的質押方式以借款人或第三人的動產或者權利作為質物發放的貸款”，由此，結合《擔保法》可以確定，商業銀行是可以開辦股權質押融資業務的。銀監會公布的“中資商業銀行行政許可實施辦法”第10章僅僅對開辦證券公司股票質押貸款業務進行了詳細的規定，但沒有涉及其他類型企業的股權或股票質押貸款，由此基本可以確認商業銀行開辦其他類型企業的股權或股票質押貸款只要符合法律規定，并不需要經過行政許可。

3.證券管理部門的政策規定。目前，我國證券管理機構對股權質押的規定只要集中在證券公司的自營業務，專門出臺了《證券公司股票質押貸款管理辦法》，具有較強的操作性。但對其他企業的股權質押融資規定不是很明確，目前僅僅依靠《證券法》、《上市公司股東變動信息披露管理辦法》、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫行規則》、《上海（深圳）證券交易所股票上市規則》等規定，但相關規定中均沒有明確持有上市公司股票的非證券公司企業是否允許或者不允許質押其所持有的股票。但在《上海證券交易所股票上市規則》第十一章第八節第3項第13款規定較明確“任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托”為上市公司的重大事項，需要對外披露。

由此可以認定，對于上市公司的股權被質押，證券管理層面持認可態度。

由此可以確認，雖然我國目前沒有專門的法律、法規條文對股權質押進行明確的規定，但從一些相關的法律、法規的條文中可以確認，持有上市公司股權的企業，以其持有的上市公司股權作質押從銀行獲取融資這一行為，在法律或者業務管理上并不存在障礙。

四、可流通法人股權質押的優缺點

對于擁有上市公司的母公司而言，股權質押相對傳統的抵押而言有著較強的優勢。即便在全流通之前，雖然只能按持有上市公司股權所對應的凈資產進行抵押，但由于目前我國企業的資產中往往流動資產大于固定資產。所以企業即便按股權對應的凈資產抵押得到的融資額度，也遠大于按固定資產抵押獲得的融資額度。但由于當時的法人股無法在市場上流通，轉讓也很困難，銀行即便取得上市公司的法人股也無法迅速變現，因此，銀行對于股權質押融資的興趣不是很大。在全流通以后，上市公司母公司持有的股票逐步取消了限售限制，這一最大的障礙解除后，銀行能夠在需要的時候可以通過證券市場把質押的法人股迅速變現，因此，全流通為企業融資保證創造出了全新的途徑，其優點是很明顯的：

對銀行來講，該擔保方式最大的優點是流動性和變現能力強。相對于固定資產抵押和外部擔保，可流通的法人股權質押一旦需要，企業或者銀行均可通過在證券市場上出售一定的股票來獲得現金流，雖然涉及到需要通過證券交易所的登記和對外披露，但相對處置固定資產或者向外部擔保主張權利來講，這種方式要容易很多。

對企業來講，該擔保方式最大的優點就是放大了融資額度。相對于原來按凈資產計算的質押方式，按股價計算的質押融資方式能較大地放大融資額度，按2007年前上證a股中報平均市凈率5.85倍計算，假設原來按凈資產計算時融資額為凈資產的70%，按股價計算時融資額為股價的30%-50%，融資額也能放大為原來的2.5倍—4倍，如與固定資產抵押的融資額度相比，則將放大7-15倍，按現在企業融資中固定資產抵押不到30%計算，股權質押融資基本可以替代原有的外部擔保融資方式。以無錫轄內的江陰板塊為例，僅僅a股市場14家上市公司大股東所持有的股票，按其市值計算達600多億，如果被用來作為股權質押，即便按30%計算，200億的保證額度基本可以解決這些股東公司的全部銀行融資，其作用將相當明顯。

對金融穩定來講，該融資方式最大的好處就是切斷了企業之間的相互擔保鏈，有效防范了企業財務風險引發的相互擔保危機，避免了一個企業出問題而引發一堆企業出問題的多米諾骨牌效應。而且，在證券市場的外部市場監督下，公開、透明的運作方式不僅有利于銀行加強對企業監控，能進一步增強企業的責任心，即便出了問題，單一企業的問題在市場經濟條件下處理起來比多個企業方便的多。

當然，股權質押也存在一個明顯的缺點，作為質押物，上市公司的股票價格并不是固定的，而是隨著企業的經營狀況以及市場等多種因素而不斷變化的。即便在質押融資時按30%—50%計算，一旦遇到股市的巨變其質押的股票價格迅速貶值帶來的風險是巨大的。而且，股市的價格并不完全取決于企業自身的經營，各種外部因素甚至簡單的謠傳也能導致股價的異動，屆時，企業要么增加更多的抵質押物，要么降低融資額度，而一旦到了需要拋售股票來歸還銀行融資的地步，很容易陷入一個惡性循環。因此，如果要推行股票質押，無論是對銀行來講還是對上市公司的大股東來講，都將是一個全新的挑戰。

五、股權質押融資實現的基本條件

對于股東用上市公司股權質押進行融資的流程，目前各方面均沒有明確的規定，綜合成熟市場經濟國家的做法，至少應當包括以下幾個部分：股東向股東大會提出申請——股東大會批準——股東向銀行提出股權質押申請——銀行通過審批——引入證券公司作為第三方監管——在證券交易所登記——對外股權質押公告。當然在上述流程框架內，銀行在許多地方還可以進行創新，例如股權質押期內融資品種、額度和次數的設計等，整個流程的核心是股東大會的批準、銀行的審批以及質押融資機制的建立與完善。

對于非上市公司而言，由于無法實現股權在資本市場的迅速變現和流通，很難實現股權質押，但在成熟的市場經濟條件下，并不是沒有可能。成熟的市場經濟條件首先具備良好的社會誠信體系和會計監督體系，能確保對企業的股權及其對應的凈資產進行真實性評估，其次是擁有較為完善的第三方股權登記和交易機構，一個有形的產權登記和交易市場。在上述幾個基本條件具備的情況下，銀行根據企業股權的凈資產情況，接受其股權質押是有可能的。而在當前的條件下，非上市公司實現股權質押的可能途徑是以其股權質押給擔保公司或者其他企業，以此來獲得對方的融資擔保，但擔保公司對質押股權的再融資效能必須具備足夠的評估能力，并能在相關法律框架內有效處分所質押的股權。因此，加快我國股權融資立法和建立股權融資的多元化平臺是很重要的，也是大勢所趨。

全流通條件下的股權（股票）質押，在西方市場經濟國家是一種常規的融資方式，而在我國還是一項在探索中的全新的融資保證方式，它對于我們國家有效化解現代企業制度下中小企業融資困難問題，無疑是一條新的有效途徑。當然我們還有很多問題需要解決，不可能一帆風順，但只要各方共同努力，這種新的融資保證方式必將在我國的經濟發展中發揮出特有而積極的作用。

篇4

關鍵詞：隱名股東；風險防范；防范措施

隱名股東是指實際出資人或者認購股份的人以他人名義履行出資義務或者認購股份。與此相對應的概念是顯名股東。這里所謂的“隱名”或者“顯名”是指其姓名或者名稱是否在公司章程或者股東名冊中予以記載。

由于法律的空白，隱名投資權利義務并不明確，隱名投資極易引發各種糾紛。實踐中隱名股東糾紛也呈現出日益增加的趨勢，較為常見的糾紛有以下幾種：

第一，股東資格糾紛。股東資格糾紛就是誰是公司股東的糾紛。筆者認為在此問題上應當堅持區分說。即將涉及隱名投資的法律關系區分為是屬于個人法調整還是屬于團體法調整，如果法律關系僅涉及隱名投資人與名義投資人，則屬于個人法調整，強調意思自治，可以確認隱名投資人具有股東資格；如果法律關系涉及隱名投資人與名義投資人以外的第三人，則屬于團體法調整，強調外觀主義與公示主義，以工商登記上記載的名義投資人為股東，否認隱名投資人的股東資格。

第二，隱名股東代位訴訟。當公司和顯名股東怠于行使訴權時，如何保護隱名股東的利益呢？依據債的相對性，當公司的債務人不履行債務，應當由公司提訟。公司怠于行使訴權時，應有股東提起派生訴訟。如果公司和股東均不行使訴權，放棄債權，隱名股東是否有權？因為隱名股東即使舉證證明自己實際出資，但因實際出資并不是獲得股東資格的決定性條件而很難被法官采信，尤其是在司法實踐中，法院均堅持商法的外觀主義原則處理股東與第三人的關系，使隱名股東的合法權益不能得到有效的保障。為保護隱名股東和顯名股東的利益，法院應當堅持利益衡量方法，利用實際出資作為確定股東資格的要件和標準，否定顯名股東的股東資格，確認隱名股東的股東資格，支持隱名股東以股東身份。

第三，隱名股東請求返還股款?！豆痉ā访鞔_規定在公司登記后不得抽回出資，這是“資本維持原則”在公司法上的具體體現，也是公司法關于股東的一項重要強制性義務規范。有些隱名投資人在公司經營情況不良時以自己不是公司股東為由主張撤回投資，企圖逃避承擔經營風險。筆者認為，股東不僅享有股東權利，更應承擔投資風險。在這個問題上，我們要充分考慮隱名股東入股時的真實意思表示，把隱名出資與借貸關系區分開來。隱名股東不能以未在登記機關或公司文件中登記為名主張返回股款。

第四，名義股東惡意處分公司財產。名義股東未經實際出資人同意而將股權轉讓的糾紛在現實中并不少見，而受讓人不知道名義股東為無權處分人，并且受讓時又付出了合理的代價，這時受讓人為善意第三人。這時隱名股東，名義股東與第三人之間的法律關系是一種外部的法律關系。在處理這類法律關系時，應堅持商法的公示主義和外觀主義，保護第三人的合法權益。隱名股東可以歸為一種公司設立瑕疵，因為在對外登記上，第三人看到的是名義股東，據此對公司做出判斷而與之進行交易。從保護善意第三人的利益出發，在處理這類糾紛時對股東資格的認定應以形式為準，認定名義股東為公司股東。而此時，實際出資人可以憑借股權投資協議要求名義股東以不當得利返還所獲得的收益。但是，如果對于一家公司正處于上升期又具有很大發展空間的公司而言，這一轉讓對于實際出資人來講損失是非常嚴重的，所以隱名投資的最大風險就在此處。

已經隱名的股東防范風險的首要任務是依法要求公司進行變更登記；在目前法律體制不完善的情況下，為避免不必要的損失，最好做到一下幾點：

第一，簽訂書面的設立協議，并在協議中約定高額違約賠償。完善的隱名投資協議至關重要，是維護隱名股東的直接證據。隱名股東和名義股東應當簽訂書面的公司設立合同，合同除約定各方的股東地位、出資額度、責任分擔外，還應明確股東權利的行使方式。代持股人是名義的股東，那么股東權利也只能以他的名義來行使，因此，隱名股東要控制公司，必須約定好股東權利的行使方式，比如表決權、分紅權、增資優先權等必須通過其同意，名義股東必須按照隱名股東的意愿行使股東權利等。

第二，辦理股權質押擔保。股權質押是指出質人以其所擁有的股權作為質押標的物而設立的質押。質押可分為動產質押和權利質押。股權質押就屬于權利質押的一種。因設立股權質押而使債權人取得對質押股權的擔保物權，可以有效防范隱名股東的風險。?！段餀喾ā奉C布后，國家工商總局下發了辦理股權質押擔保的文件，也使得股權擔保有了可能。隱名股東只要和名義股東辦理了股權質押，就可以避免名義股東擅自轉讓公司資產，在名義股東被債權人行使債權時可以保護自己的財產不被法院強制執行。

第三，在公司章程中限定名義股東的權利。在已成為隱名股東的情況下，如果不能登記，即應要求公司簽署股東出資證明書，并要求公司將其姓名或名稱記載在公司的股東名冊和公司章程中。公司章程是公司的“憲法”，所以可以在公司章程中作出顯名股東若干年內不得轉讓股權等規定，這樣也會限制顯名在一定時間內無法轉讓其名下股份。

篇5

“誠至金開2號”信托計劃成立于2011年7月26日，募集資金13億元，預計終止日為2014年7月25日，期限3年，投資者預期年化收益率為10%-11%。項目融資方為山西新北方公司，資金用于煤礦收購價款、技改投入等支出。

這是繼2014年年初，30億元規模的“誠至金開1號”信托計劃兌付風波之后，中誠信托再次陷入產品兌付危機。

這只是2014年以來信托業接二連三爆發出的兌付風險的冰山一角――據格上理財研究部梳理統計，為山西聯盛集團融資的長安信托2億元信托產品、中建投信托6億元信托產品、為山西孝義德威煤業融資的華潤信托11億元產品以及為宏盛能源融資的華潤信托3億元產品和五礦信托12億元產品，都面臨著兌付風險以及延期可能。

在規模邁過10萬億元關口之后，信托業被推向了兌付風險的懸崖邊，這其中，中誠信托無疑是主要的推手之一，其出現兌付風險的產品規模及影響遠大于其他信托公司，尤其是“誠至金開1號”更是具有標桿意義，成為值得深入剖析的信托兌付風險的典型樣本。

中誠信托由中煤信托改制而來，翻看其股東名錄，多家大型國有煤炭企業赫然在列。其中，神華集團旗下的國華能源投資公司占20%的股份，居于第二大股東。其余煤炭行業股東還包括兗礦集團、中煤能源集團、冀中能源邢臺礦業集團、平煤神馬能源化工集團、山西焦煤集團、山西潞安礦業集團、福建省能源集團、淮北礦業集團。

如此豪華的股東陣容帶來的豐富行業經驗，應當讓礦產信托業務成為中誠信托的強項。然而，中誠信托卻在這上栽了跟頭，旗下“誠至金開1號”成為業內第一例被曝出發生兌付風險的礦產信托。

在這起案例中，信托計劃融資方山西振富能源集團（下稱“振富能源”）資金鏈斷裂，無法還本付息，清算時資產變現困難，導致信用風險；受托人中誠信托和托管銀行工商銀行山西分行在貸前盡調、貸中專戶監管環節中，信托計劃專戶資金監管不到位，存在操作風險；信托收益賬戶一度資金難以到位，出現流動性風險（如圖1）。另外，雖然產品最終得以兌付，但整個事件一波三折，讓中誠信托和產品托管行工商銀行經歷了聲譽風險的考驗。

信托作為一種源自西方的法律關系，具備風險隔離、權益分割等特有的制度優勢，在實現資產管理、財富傳承、企業并購等方面均是一把利器。但中國的信托行業長期生長在國內信貸管控的水土中，存在融資通道業務占比過大，且風險權責界定不清等諸多問題。信托產品風險暴露倒逼信托行業轉型，回歸到“受人之托，代客理財”的本質上來。同時，投資者也應擺脫對信托產品“高收益、低風險”這一錯誤認識，接受“風險收益匹配”的投資理念。

信用風險

焦點一：礦企控制人被捕

中誠信托設立的“誠至金開1號”集合信托計劃于2011年2月1日正式成立，融資金額30億元，存續期36個月，預期收益率10%-11%。中誠信托于2013年12月第三次信托收益分配基準日無法足額兌付受益人當期預期收益，出現“剛性兌付”危機。

實際上，根據中誠信托官網上的“誠至金開1號”信托計劃每季度管理報告，截至2011年二季度，信托計劃運作了5個月，振富能源半年內共產出原煤52.8萬噸、精煤12.8萬噸。此后到2012年3月底，振富能源更是關閉了過渡保留煤礦，僅余楊家渠煤礦仍正常運轉，振富能源開始購買原煤進行銷售。計劃運作一年多，煤礦與洗煤廠的產量遠未達到推介書所述（如圖2）。

退一步說，該信托計劃運行一年后項目進展緩慢，但仍有現金流入，只要集團業務能持續發展，尚可對各項債務展期，并期待未來收益。但突如其來的振富能源實際控制人王平彥被捕事件，導致信托計劃兌付危機提前爆發。

2012年5月11日，王平彥以涉嫌非法吸收公眾存款罪被柳林警方刑事拘留，不久就被移送檢察機關審查。此后，振富能源2億多元資金被凍結，整個集團的工作基本處于停滯狀態。

至此，振富能源已無現金流用以支付信托資金本息，事實上已構成違約，若無人接盤，則需要考慮質押物的變現以及資產處置。

為迅速還債，振富能源下屬唯一正常運轉的內蒙煤礦被迫停產，進行轉讓變現，至此5座煤礦全部沒有產出。如依靠自身現金流，不僅兌現無望，連股權維持費亦無法付出。振富能源從2012年第三季度開始欠繳股權維持費，在2012年四季度還清所欠維持費后，2013年沒有再向信托公司支付。

按照“誠至金開1號”推介書中介紹的情況：振富能源公司所持有的4座煤礦股權及洗煤廠股權為回購質押擔保。若按市場價值估算，振富能源公司采礦權價值超過100億元，對于30億元優先信托本金的質押不高于30%。

然而，推介書中對質押品的描述是基于多種假設做出的，實際情況并非如此。

焦點二：煤礦開采資格爭議

首先，質押擔?？梢詧绦幸蕾囉谡窀荒茉雌煜聦嶋H擁有的4座煤礦采礦權，且煤礦可以順利開采。

在信托計劃開始前，王于鎖父子旗下擁有兩座煤礦： 治國煤礦（核定30萬噸/年，實際100萬噸/年）、雙圪桶煤礦（15萬噸/年，實際30萬噸）及1座洗煤廠（核定洗煤能力120萬噸/年）。這兩座煤礦按計劃將被整合入山西紫鑫礦業集團有限公司（下稱“紫鑫礦業”）旗下的山西三興煤焦有限公司。

此外，紫鑫礦業旗下還擁有呂梁交城神宇煤業有限公司（核定90萬噸/年，未完成收購，未取得換發的采礦許可證），呂梁交城黃草溝煤業有限公司（核定90萬噸/年，未完成收購，未取得換發的采礦許可證），白家峁煤礦（核定120萬噸/年，采礦權有爭議），內蒙準格爾旗楊家渠煤礦（未完成收購，15萬噸/年）。

在信托計劃開始前，推介書中所提到的4座煤礦或者未完成收購，或者采礦權有爭議，或者沒有取得換發的采礦權證，均不符合采礦權抵押的條件。

這一風險在項目進展過程中暴露出來。除內蒙煤礦的股權外，其余煤礦始終不具備股權質押條件。唯一辦理了股權過戶及質押手續的內蒙煤礦，也因振富能源的債務問題而被迫停產，變賣還債。

不過，雖然用尚未獲得采礦權的礦企股權作為抵押存在極大風險，但并不能認定中誠信托的操作違法違規。信托計劃可以持股實體企業，因此便有了信托模式的杠桿并購。山西煤改過程中，很多煤企為了以小博大，都采用過這樣的收購方式。目前，這一并購方式仍普遍存在于礦產信托當中。

為了控制風險，信托計劃在收購完成后，通過控股項目公司直接持有目標企業，相當于變相抵押。在目標企業抵押手續辦理完畢后，銀行貸款直接支付給信托計劃，收購主體向商業銀行還本付息。

但是在“誠至金開1號”中，中誠信托僅持有49%的股份，享有70%的表決權和分紅權。從股份占比上來看，信托公司出資比例并不高。況且，振富集團以原本11億元的凈資產卻能夠持有51%的股權，相當于中誠信托承認振富能源具有20億元以上的無形資產。

但是當時的情況是，振富能源擁有兩座將被整合的小煤礦、一座掛靠煤礦、一座未完成收購但六證齊全的中型煤礦、一座未完成收購且證件不全的中型煤礦以及一個具有極大采礦權爭議的未完成收購的中型煤礦。在這樣的情況下，20億元的無形資產并不充分。而在項目進行過程中，也缺乏證據顯示中誠信托充分利用了“70%”的表決權進行監控。

在整個計劃開始前，中誠信托是否與工行達成約定如信托計劃發生意外風險即采取第二種風險控制手段，外界無從知曉，但公之于眾的結果是企業質押手續到最后仍然沒有辦理完畢。

焦點三：采礦權貶值

即便質押品的合理性成立，且項目運行順利，采礦權全部獲得，質押品的價值仍有待考量。

煤炭價格從2011年末開始走低，煤礦價值本身也會縮水。按照價格下降37%計算，質押率將從30%上升到48%。對于一般企業股權質押來說，48%的質押率遠高于平均水平，增加了該信托計劃的風險。

除了市場價值，采礦權作為質押的核心，其本身的估值存在巨大的不確定性。

2010年，即該信托計劃成立之前，受國內外需求旺盛和國際油價上漲引發能源、資源類產品價格中樞上移等諸多利好刺激，國內煤炭產銷量連年大幅攀升，價格也持續上揚。

但是，受國內外經濟增速減緩以及經濟結構調整等因素影響，自2011年四季度以來，煤炭價格步入下行通道，2012年6月起更是加速下滑， 2013年10月9日相比2011年10月9日的環渤海動力煤指數從847元/噸下降到530元/噸，一年內下跌37.2%。最新數據顯示，目前環渤海動力煤指數為537元/噸，且仍然未見脫離底部的跡象（如圖3）。

從《誠至金開1號集合信托推介書》上來看，該項目主要參考2010年的煤炭市場價格作為現金流及還款來源及擔保分析依據。用一個處于高位的產品市場價格作為公司估值和未來現金流估計的參考，這本身就會低估風險。假設煤炭價值下降30%，煤炭開采業務會出現虧損。即便沒有出現權證的法律爭議，本息兌付來源仍然堪憂。

礦產企業股權質押的另一大隱患是采礦許可證可能被查處吊銷。

如果采礦許可證在申請、受理、審查等審批環節存在瑕疵，均可能導致采礦許可證被查處吊銷。同時，由于礦產開采尤其是中小礦山的開采屬于高危行業，一旦發生安全事故或其他法定情形，處于有效期內的采礦許可證亦可能隨時被查處吊銷。而如果采礦權被查處吊銷，不僅質押物一文不值，更將導致還款來源斷絕。

實際上，三興煤焦有限公司因為白家峁煤礦與當地村民長期存在采礦權屬糾紛，并在2009年引發了轟動一時的“白家峁血案”，在2009年、2010年均未通過年檢。在這樣大的不確定因素下，該信托計劃依然得以成立，產品設計上顯然存在缺陷。

焦點四：質押物變現困難

振富集團不能履行其合約承諾，資產處置時想要將質押品變現使委托人拿回本金也很困難。

王平彥被刑拘后，振富集團旗下房地產公司開發的位于離石和太原的兩座樓盤分別被兩位債權人拿走，開發投資費用均為2億-3億元，但抵押清算時估值不足2億元。

此外，王氏父子在呂梁當地的一座攪拌站和一處石料廠被稱已轉移至王平彥堂弟名下；紫鑫礦業交城神宇煤業有限公司被一趙姓債權人保全；振富集團起家的柳林振富煤焦有限責任公司也被另一高姓債權人保全。在采礦權未獲得審批，已有資產被保全或轉移的情況下，振富集團的資產實際上已所剩無幾。

除部分資產無法變現因素之外，在拍賣內蒙煤礦的過程中，礦業流轉市場的不健全也導致礦權變現的困難。內蒙煤礦的評估價值為5.5億元，最終僅以3.5億元轉讓，2億元財富縮水的同時，振富能源下屬紫鑫礦業對其7.4億元的債權也被一筆勾銷。

焦點五：清償次序劣后

在清算過程中，償還次序依次是銀行債權、公司稅務、有擔保債務、無擔保債務以及破產清算費用等。清償完債權人后的剩余財產才按照股東的出資比例分配。

中誠信托“誠至金開1號”信托計劃對振富集團進行的是股權投資，所以其在振富集團的清算中處于不利位置。從內蒙煤礦轉讓后的結果不難看出這一投資方式的弱點所在。

內蒙煤礦股權轉讓后，受讓方分批向振富能源支付轉讓款，除去交易所交易費、振富能源日常運營預留維持費、交城神宇煤礦采礦權資源價款之后，剩余款項以1：1的比例向柳林融資風險化解辦公室賬戶與信托專戶進行劃轉分配。也就是說3.5億元的轉讓款最終分配給信托專戶的資金不到1億元。

操作風險

焦點六：盡職調查存在失職

操作風險對于人們而言聽起來相對陌生。根據銀監會的定義，操作風險是指：由于金融機構內部程序、人員和系統的不完備或失效，或由于外部事件造成損失的風險。中誠信托案例中，操作風險首先存在于盡職調查程序。

盡職調查是在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核。在盡職調查過程中，應盡量查清融資方企業實際控制人的誠信狀況、經營管理能力、財務狀況和法律合規情況，并且重視項目自身現金流，客觀如實揭示項目風險和融資方與其他權利主體的利益沖突。但這些情況未在“誠至金開1號”的盡職調查中得到充分揭示。

首先，在2012年7月由呂梁市政府的《關于振富能源集團融資風險化解情況的報告》透露，該集團在2011年2月10日背負民間借貸34.0754億元。也就是說，信托計劃開始10天之前，振富能源已存在34億元民間借貸。報告還顯示，2011年2月以后，振富集團民間借貸又增加了20.012億元。如果中誠信托對此完全不知曉，其盡職調查顯然存在失職。

其次，作為集團旗下最大煤礦同時是此次煤礦整合的核心，白家峁煤礦深陷17年未停息的各種糾紛中。既然信托計劃中對“支付給地方政府及當地村民的約10億元補償款”的用款計劃有明確說明，那么中誠信托對于白家峁煤礦的情況顯然有一定了解。另一方面，如果中誠信托對此問題沒有進行深入地調查，那么這一點再次暴露了其盡職調查的不完善。

另一方面，根據《準格爾旗楊家渠煤炭有限責任公司100%股權拍賣公告》，內蒙煤礦總資產1.42億元，評估值為5.53億元，溢價部分主要是以采礦權為主的無形資產。振富能源對其擁有7.54億元債權。

然而，該煤礦最終以3.5億元被轉讓。這個在2010年以7.6億元被收購的煤礦究竟價值幾何，也應該是在盡調之時本應予以核實的問題。

焦點七：銀信合作權責界定不明

在“誠至金開1號”集合信托計劃問題暴露出來之后，從銀行與信托公司相互推諉的狀態來看，工行與中誠信托均將對方視作通道：雙方均未對該計劃的風險進行完善的盡職調查與把關。這進而顯示出雙方權責界定不清晰，并且一定程度上影響到兌付流程。

中誠信托公司方面在大行牽頭的項目中甘心做通道，盡調走形式，寄希望于銀行兜底。而工商銀行方面認為，自身只是扮演代銷角色，對自己推薦的項目中可能存在的風險未予以重視。

銀行作為金融產品的一種銷售渠道，銀行對產品的風險應該有什么樣的把控，銀行自身的渠道收益應該有什么樣的限制，這是銀行作為信托銷售渠道以來一直存在的問題，也是業界呼吁信托改革的重點之一。

焦點八：項目監管缺失

歷經3年，項目初始正常運轉的兩座煤礦一座停產一座轉讓；唯一具有較大進展的洗煤廠擴建工程直到信托計劃結束仍未復工。

首先，中誠信托在董事會層面應對本項目的重大決策具備高度的控制力。中誠信托公司向振富能源公司提名3名董事（董事會共5名董事），并向紫鑫礦業派駐一名董事，具有一票否決權。

其次，信托計劃派駐的監管人員對振富能源賬外融資的情況沒有予以關注和報告。2011年2月以后，振富集團民間借貸又增加20.012億元。到2012年3月底，振富集團債務總規模達到105億余元，而以上情況中誠信托在其信托計劃季度管理報告以及臨時報告中并未向投資人披露。

最終事實證明，正是巨額民間借款引發了信托產品危局，二者針對的是同一資金使用主體。2012年6月26日，中誠信托了《2010年中誠-誠至金開1號集合信托計劃臨時報告（一）》，簡單公告了“振富集團及其關聯公司于本年度第二季度新增3筆訴訟案件”，但未對事件做詳細說明。實際上，事件可能在2012年一季度便已趨于嚴重。2012年一季度管理報告于5月11日，比正常時間晚了近一個月，其中提到“振富能源公司因債務糾紛涉及兩項涉訟”，但對事件細節、事件嚴重程度及影響均未做出披露。

在監管過程中，資金運用也存在疑點。

即便假定民間借貸訴訟事件開始暴露于2012年一季度，中誠信托此前對此一無所知，可是2012年三季度，振富能源幾乎全部提取了監管賬戶中剩余的將近兩億元，賬戶余額不足3000萬元。而在這一時期，振富能源擔保手續一直沒有全部完成――信托計劃推薦書中承諾的4座煤礦的股權質押擔保只完成1座，同時，振富能源也沒有完成對股權維持費的支付。

此后，信托計劃所涉及的項目基本都處于停滯狀態；唯一運轉的內蒙煤礦也被轉讓，隨之一同消失的是振富能源對其7.54億元債權。

信托計劃進程當中，中誠信托在每季度管理報告中始終表示“報告期內受托人向振富能源公司派駐董事及現場監督員，對下屬煤礦的技改工作進行了動態跟蹤管理，及時了解用款項目的進展情況”。如今看來，這一措施并沒起到作用。

流動性風險

焦點九：敲定兌付臨近到期日

在整個信托計劃過程中，安排預算不恰當、融資方實際控制人違法違規未能如期披露、受托人管理不盡職等一系列的問題引發嚴重的信用危機，最終派生了流動性風險。

在2012年一季度末，監管賬戶余額僅剩兩億元，已不能滿足信托收益分配的需要。此后，監管賬戶一直處于流動性不足的狀態當中。

在該信托計劃清算階段，中誠信托面臨由抵押資產變現引發的流動性風險。最終，中誠信托成功地在信托期限內，變現部分資產，并找到信托資產的接盤人。

資產變現是一個長期過程，在這一過程中，中誠信托應對危機的態度不可謂不積極主動，為資產變現贏得了時間。但整個過程仍然驚險，經過資產被保全、轉移、折價拍賣，等等，直到2014年1月27日，距離兌付日期僅余4天，才宣布與意向投資者達成一致。

聲譽風險

焦點十：金融機構面臨質疑

在引發信托公司聲譽風險的各種風險中，信用風險是最主要的原生風險。信托公司集合類計劃大部分為主動設計產品，因此在集合類信托計劃交易對手發生違約時，盡管從法律上信托公司不用承擔違約責任，但信托公司作為該信托計劃主動發起者，如果不對各委托人的信托收益及本金進行“隱性擔?！保蜁a生聲譽風險。

與前述風險最終給投資者帶來損失不同，聲譽風險主要影響金融機構。而實際上，正是為了避免最終遭受聲譽風險，信托公司寧可主動背負實際可以免去的法律責任，也要采取“剛性兌付”這一頗具爭議的經營策略。

與此同時，中誠信托也希望工行承擔部分風險，工行拒絕“兜底”之后，引起了市場恐慌。此外，中誠信托將該計劃對外披露的管理報告進行加密處理，也加重了各界的猜疑。

“誠至金開1號”的問題自2012年6月暴露出來之后，盡管最終仍然歸還了本金及部分利息，但對中誠信托的聲譽已經造成實質性傷害，對后期信托計劃發行量、公司未來的業務收入均將產生消極影響。

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關鍵詞：約定購回；交易結構；增信措施

一、引言

約定購回式證券交易是券商基于股權質押融資模式開展的一項創新業務。具體是指符合條件的投資者以約定價格向指定交易的證券公司賣出特定證券，并約定在未來某一時期按照另一約定價格從證券公司購回標的證券的交易行為。約定購回式證券交易定位于持有較多證券但不經常買賣證券，以經營實業為主的客戶。約定式購回與券商之前的融資融券業務較為接近，但相較而言，最主要的區別在于資金的投資方向的擴展。融資融券業務仍然是對證券的買空賣空，而通過約定式購回，融資方獲得的資金除投資于證券市場外，更多的可用于企業的實體經營運作。此外同股權質押信托業務相比，主要區別在于標的證券的利用率較高，一般可達到50%～70%，更能為融資方所接受。

可以看到，約定式購回有其自身的特點和優勢。其位券商打開了連接直接融資業務的一個途徑，借助券商自身的證券業務優勢，有相當的發展空間。

二、業務模式

2.1模式及流程

一般的約定購回式證券交易模式如下圖所示：

券商的約定式購回交易要求融資方與交易券商簽訂股票賣出及附加回購條件的合同。融資方首先將所持有的股票賣給證券公司以獲得所需資金。證券公司則按股票市值以一定的折扣率（一般為50%～70%）向融資方發放資金。融資方獲得資金后可將資金用于自身生產經營活動等多種方向，緩解其資金鏈壓力。至融資方回購股票期間，券商需對標的證券執行逐日盯市的風險監管職能，避免股票市值大幅度波動，影響其自身利益。在合同到期時，融資方需按合同要求回購標的證券，溢價率由合同約定。

2.2法規規定及常規處理

在實務中，有一些具體的法規規定及常規處理值得注意和借鑒：

目前約定購回式證券交易規定的交易期限不超過182天，包括允許延期交易的91天，屬于短期交易，因此在交易對手選擇，融資方資金用途上都要根據交易期限有所篩選限制。

由于目前約定式購回交易占用券商的自有資金，故對約定式購回交易要進行凈資本風險管理，嚴格控制業務規模質量，計提風險準備，確保凈資本達到監管要求。

標的證券可以為二級市場可流通的股票、基金、債券及非解禁限售股。標的證券的波動率、成交量、換手率都應達到一些基本條件。一般的規定為波動率近6個月波動率低于同期基準指數波動率的2倍；成交量、換手率高于市場平均水平的40%，以滿足變現時的流動性要求。標的證券停牌、ST處理時購回交易均不受影響，但在購回日前應對履約保障比例重新模擬計算，并可要求融資方補充標的物。

券商對標的證券風險管理的重點是監測履約保障比例，一般地以150%為警戒線，130%為最低線，履約保障比例為待回購期間標的證券市值與初始交易金額的比值。達到最低線時，券商應敦促融資方進行一系列補充交易。

三、主要問題及發展方向

約定購回式證券交易及嵌入市值管理的可交易型約定購回證券交易是券商開展股權質押融資類資本中介業務的重要創新方向。然而相較于股權質押信托，這兩種業務模式都存在兩個關鍵的問題制約進一步的發展：

（1）自有資本限制 現有業務模式下，約定購回式證券交易及嵌入市值管理的可交易模式的交易雙方均為融資方和證券公司，這就意味著證券公司以自有資金與融資方就標的證券進行約定購回式交易。由于各證券公司的自有資金有限，且證監會實行嚴格的凈資本管理，券商從事該類業務面臨很高的機會成本和監管成本。

（2）交易中標的證券所有權的轉移 在現有業務模式下，交易中標的證券在融資方賣出及回購過程中均發生了所有權的轉移。由于在該類交易中融資方往往是持有該股票所歸屬上市公司的大股東，而上市公司大股東的變更往往需要公告并對股價產生實質影響，因此相較于信托的股權質押模式即質押股權而所有權不實質變更而僅需標注質押的處理，該類交易中所有權的轉移往往使得一些大股東背景的融資方放棄選擇該類融資途徑，降低了該類業務的融資方范圍。（作者單位：中央財經大學金融學院）

參考文獻

[1]薛桂林.我國券商創新融資工具淺析[J].時代金融，2013，（10）.

[2]李艷.融資融券法律機制研究[M].法律出版社，2011

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如周友蘇(2012)認為現行的場外交易是指獨立于證券交易系統并帶有明顯區域特色的股票交易市場,可分為三板市場和區域股權交易市場兩大板塊。場外交易市場要獲得大的發展,需要來自頂層設計的突破和推進。李有星、羅栩(2013)認為場外交易市場的功能定位直接影響制度設計,全國性的交易市場應當定位在投資者交易功能上,地方性場外交易市場應定位為融資功能,實現企業發行融資與進場交易的分離。陳穎健(2013)認為,區域股權市場采用寬松的準入制度以及較低的信息披露要求,這就決定了區域性股權交易市場的高風險性。為了防止該高風險傳遞給公眾投資者,造成系統性的金融風險,需要對投資者人數、資格作出限定,在交易機制和監管制度上作出相應的設計。

目前,區域股權市場呈現遍地開花、一哄而上的局面,到目前為止共有約10家區域股權市場正式營業,另有部分股權交易市場正在籌備中。由于缺乏統一的法規和監管,區域股權市場出現“跑馬圈地”、只注重掛牌企業數量而忽視市場功能的盲目競爭局面,區域股權市場的融資功能沒有正常發揮。鑒于此,筆者擬在闡述區域股權市場融資實踐的基礎上,深入分析區域股權市場融資現狀,進而提出可行性的完善路徑。

一、區域股權市場融資實踐

(一)天津股權交易所的融資實踐

天津股權交易所(以下簡稱“天交所”)是經天津市人民政府批準設立的公司制交易所,2008年9月在天津濱海新區注冊營業。天交所的融資模式包括掛牌前股權私募融資、掛牌后定向增發,同時通過股權質押獲得銀行貸款及由直接融資帶動的與天交所戰略合作銀行融資方式的銀行授信額度增加等間接融資方式,并開始探索中小企業私募債融資等形式。在上述融資模式中,股權私募融資模式是天交所的特色。天交所結合中小微企業的特點,創造性地設計了“小額、多次、快速、低成本”的特色股權融資模式?！靶☆~”即每次融資數額一般不超過5000萬元;“多次”即掛牌企業一年可通過天交所多次實行股權融資;“快速”即每次融資時間在3個月左右;“低成本”即掛牌企業的融資成本遠遠低于上市成本。與此同時,天交所制定了相對完善的規章制度和業務規則,如《天津股權交易所掛牌交易管理(暫行)辦法》《天津股權交易所股權掛牌交易規則》等。根據天交所網站顯示,截至2013年6月28日,天交所累計掛牌企業301家,覆蓋全國27個省、自治區、直轄市,市場總市值超過252億元,累計融資總額126、66億元,其中直接融資52、27億元,直接融資帶動間接融資74、39億元;股權直接融資374次,股權質押融資超過90次,帶動銀行直接授信貸款超過345次。

(二)重慶股份轉讓中心的融資實踐

重慶股份轉讓中心成立于2009年7月,主要采用非公開定向增資方式融資,同時采用債券融資、股權質押貸款等融資形式。根據重慶股份轉讓中心網站顯示,截至2013年6月24日,重慶股份轉讓中心托管企業達496家,掛牌企業100家,累計實現交易額63、31億元,實現股權質押貸款89、82億元、定向增發6、86億元,擬上市企業儲備庫入庫企業達567家,中介會員超過300家。

(三)上海股權托管交易中心的融資實踐

上海股權托管交易中心成立于2010年7月,主要融資模式為定向增資。該中心有關融資制度的業務規則包括《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌交易規則》《上海股權托管交易中心掛牌公司定向增資業務規則》《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司掛牌與掛牌公司定向增資審核規則》等。根據上海股權托管交易中心網站顯示,截至2013年5月,上海股交中心掛牌公司共59家,實現股權融資共8、52億元,獲得銀行授信額度30億元,落地銀行貸款(債權融資)總額達2、56億元。

(四)廣州股權交易中心的融資實踐

廣州股權交易中心成立于2012年8月9日,其融資模式有定向增資(包括有限責任公司“增資擴股”融資)、股權質押融資、知識產權質押融資、私募債融資等。其中知識產權質押交易板塊于2013年6月21日正式上線,系全國首家推出的融資品種。廣州股權交易中心的融資規則主要有:《廣州股權交易中心掛牌股份有限公司定向增資業務暫行規則》《廣州股權交易中心股權質押融資業務暫行規則》《廣州股權交易中心企業掛牌與定向增資審核暫行規則》等。根據廣州股權交易中心網站顯示,截至2013年6月21日,廣州股權交易中心累計掛牌企業已超過350家,累計實現融資及流轉交易額10、17億元。

(五)浙江股權交易中心的融資實踐

浙江股權交易中心于2012年9月3日注冊成立,其融資模式包括定向增資、私募債、股權質押貸款等。浙江股權交易中心制定的有關融資制度的業務規則包括《浙江股權交易中心融資掛牌業務規則(試行)》《浙江股權交易中心定向增資業務規則(試行)》《浙江股權交易中心私募債券業務管理暫行辦法》等。

此外,齊魯股權托管交易中心、前海股權交易中心等其他區域股權交易市場也進行了融資實踐,積累了一定的經驗。

二、區域股權市場融資現狀分析

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本報告重點跟蹤評價了30余項科技金融政策，這些試點政策是對現行制度的修訂、調整和突破。跟蹤評價和研究分析這些政策并及時總結成功經驗和發現問題，提出未來完善方向和推廣建議，為相關部門和地方出臺支持示范區建設發展的新舉措提供支撐。

示范區科技金融政策著力點

創業風險投資

第一，設立創業投資引導基金，采取跟進投資、參股、融資擔保等方式，直接或間接投資于重點發展領域內的高新技術企業。第二，針對創業投資機構，對其實際投資額和建（購）房進行補貼，對其繳納的所得稅和營業稅地方分成部分進行獎勵，根據實際投資本金損失的一定比例給予風險補償，以及參照同期銀行貸款基準利率的一定比例給予收益補貼。第三，對創業投資企業高級管理人員和核心人員實行年薪制、股權、期權等激勵措施。第四，對科技型中小企業利用股權投資基金融資，給予中小企業建（購、租）房補貼，并對其繳納的增值稅和企業所得稅地方留成部分進行獎勵。

科技信貸與科技擔保

第一，對試點企業給予信用評級費用補貼、貸款貼息，對試點銀行發放的科技型中小企業貸款部分不良貸款處置所發生的實際損失給予風險補償。第二，加快知識產權質押貸款工作，通過建立培育引導機制、信用激勵機制、風險補償機制、組合融資機制和風險分擔機制（擔保換利潤分紅、期權等）引導知識產權質押貸款工作。第三，科技擔保方面，給予企業貸款貼息和擔保費補貼，給予擔保機構擔保補貼、損失補償、落戶獎勵、購（租）房補貼和財稅獎勵。第四，促進科技型中小企業金融服務專營機構和小額貸款公司發展，采取落戶獎勵、建（購、租）房補貼、風險補償、業務增量補貼、財稅獎勵等手段。

多層次資本市場

示范區主要根據中小企業改制、上市掛牌、公司并購和股權收購等不同階段給予相應的財政扶持，同時從工商登記、優化上市環境、培育上市資源、完善政策體系等方面全方位支持多層次市場建設。

科技保險

第一，在信用保險方面，采取給予企業資信調查費補貼和企業保費補貼，同時對獲得貸款并按期還本付息的試點企業給予貸款貼息，對試點保險機構每年新增承保額度給予獎勵等措施。第二，在首臺（套）科技保險方面，已認定的中關村首臺（套）重大技術裝備試驗、示范項目實行保險費資助，對新技術新產品（服務）實行保險費資助。第三，在其他科技保險方面，主要采取對科技企業保費補貼方式予以支持。

科技金融頂層設計、金融機構及人才

第一，加強對促進科技和金融工作的頂層設計，通過健全科技與金融相結合的服務平臺、完善科技金融信用服務體系、加強對科技金融服務的組織協調等方面促進科技和金融結合。第二，設立專項資金，鼓勵金融機構發展，采取落戶獎勵、建（購、租）房補貼、并購交易中介費用補貼、業務獎勵、風險補償、所得稅和營業稅地方留成部分獎勵等方式，引進和鼓勵新設金融機構，促進股權投資、擔保、小額貸款公司等金融機構發展，并且支持金融機構開展科技金融創新服務。第三，加快金融人才集聚，主要從租房補貼、個人所得稅地方留成部分獎勵、子女入托及義務教育優待等方面，對金融人才給予優惠待遇。

政策執行與效果

創業風險投資

示范區是其所在省市科技資源最為密集和活躍的區域，因而也是其所在省市創業風險投資最集中和活躍的區域。2011年示范區創業風險投資在機構數目、管理資本、投資項目數和投資額上都有較大幅度增加（見表1）。中關村示范區內還形成了獨特的股權投資模式，如中關村發展集團探索以股權投資為主的科技成果產業化新體系，發揮國有資本對科技創新的引領帶動作用，建設多層次資源要素為支撐的融資平臺，支持科技成果轉化。

科技貸款

參與北京市科技信貸補償計劃的銀行共23家，支持258家企業，發放貸款295筆，貸款折合人民幣約260億元。18家銀行在中關村設立了專門為科技企業服務的信貸專營機構或特色支行，北京銀行和中國建設銀行設立了中關村分行。以中關村科技擔保公司為平臺，已累計為企業提供貸款擔保641億元，其中2012年新增擔保120億元；累計組織149家中小企業發行直接融資產品，融資額共計27.7億元；各銀行在中關村內累計發放知識產權質押貸款97.6億元；中關村小額貸款公司累計發放貸款33.4億元；杭州銀行推出針對中關村代辦掛牌企業的股權質押貸款.累計為38家企業發放貸款6.6億元。

截至2011年底，武漢東湖示范區累計成功為37家企業辦理60筆股權質押融資，實現直接和間接融資總金額逾55億元。依托生產力促進中心等平臺發展中小企業集合貸，集合貸款已支持50多家企業，發放貸款達8.75億元。武漢東湖示范區擁有光谷擔保、中融擔保、銀乾擔保等擔保公司總數達9家，注冊資本總額超過15億元，2011年中小企業累計獲得擔保貸款超過60億元。

上海市金融機構進一步加強了對小微企業的扶持力度，呈現了銀行貸款、小額貸款、融資擔保金額和戶數俱增的良好態勢。截至2012年3月底，全市小企業貸款余額5 635億元，增幅1.2%；微型企業貸款余額825億元，增幅6.8%。已開業的75家小額貸款公司3月末小額貸款余額120.29億元，其中小企業貸款余額59.94億元，增幅10.92%；科技企業貸款余額31.87億元，貸款戶數598家，增幅0.87%（見表2）。融資性擔保余額436.8億元，其中科技企業擔保余額24.61%。2013年1月，上海市共.有27家科技企業通過科技金融服務平臺，獲得總額達，1.46億元的銀行貸款，其中參加科技履約責任貸的企業有20家，獲得貸款6100萬元；參加科技成果轉化信用貸的有4家，獲得貸款8000萬元。此外還有小巨人信用貸、創新基金微小貸等多種貸款方式。

多層次資本市場

中關村上市公司群體加速壯大，“中關村板塊”效應增強，目前創業板上市企業53家，中小板上市企業38家。上海市中小企業在IPO方面有較好表現，目前創業板上市企業28家，中小板上市企業27家；2011年上海股權托管交易中心啟動，截至2012年底，掛牌企業48家，成交額超過1億元。東湖高新區企業上市取得新突破，截至2012年4月底，東湖高新區上市公司31家，其中國內上市公司25家，海外上市公司6家，形成了境內境外、主板、中小板、創業板多途徑上市的格局，利用資本市場累計融資374.22億元，其中股票融資294.07億元，債券融資80.15億元

中關村代辦試點工作進展順利，為建設統一監管下的全國場外交易市場積累了經驗，奠定了基礎。2012年9月，武漢東湖、上海張江和天津濱海三個國家高新區被納入新三板試點范圍。截至2013年3月，掛牌企業達到205家。2012年1月―10月，掛牌企業通過定向增資獲得8.2億元融資。

科技保險

中關村信用保險及貿易融資試點工作進展順利，累計為65家企業提供近200億元的信用保險和10億元的貿易融資貸款。武漢市共有400家高新技術企業購買了科技保險產品，累計繳納科技保險保費約6 500萬元，企業享受約500億元的科技保險保額服務。上海市2012年科技保險保額3.05億元，并且推出科技型中小企業履約保證保險貸款。截至2012年10月底，履約貸款已經受理企業申請319家，放款企業193家，共獲得貸款6.3億元，其中48家企業為首次貸款。

中關村首臺（套）重大技術裝備示范項目保險補償機制自2010年實施以來，通過給企業生產銷售的首臺（套）重大技術裝備提供保險保障，在風險轉移、促進產品推廣運用、項目資金融資、技術專利保護等方面發揮了重要作用，取得了較好的效果，越來越多的企業對首臺（套）保險機制表示認同。2012年又設計出臺了首臺（套）重大技術裝備關鍵技術知識產權抵押貸款保證保險和首臺（套）重大技術裝備專利執行保險兩個險種，進一步滿足科技企業的風險需求，保障科技企業利益。

問題及政策建議

支持創業投資政策的引導效應不明顯，建議出臺針對天使投資的扶持政策

目前創投機構尤其是引導基金支持的創投機構仍然集中于成熟和后端項目，許多處于初創期的科技型中小企業仍然得不到資金支持；同時天使投資以及進行早期投資的機構數量仍然匱乏。建議一方面加大針對天使投資和早期投資引導基金的設立工作，引導和促進社會資金加大對初創期企業的投資力度；另一方面借鑒OECD有關國家鼓勵天使投資的經驗，研究制定有關對私人投資者投資非上市公司的個人所得稅及損失稅前彌補的相關優惠政策。

科技型中小企業融資障礙較大，建議制定科技信貸的扶持政策

由于科技型中小企業缺乏抵質押物、技術風險大、成長性難以把握、管理成本高，傳統銀行信貸模式難以為科技型中小企業提供融資服務，同時缺乏銀行授信盡職免責的操作細則和風險分擔機制。在政策層面，建議：第一，在示范區率先建立符合銀行支持科技型中小微企業發展的監管制度，推進利率市場化改革，落實中小微企業客戶經理“盡職免責”制度；第二，制定支持科技銀（支）行發展的相關政策，開展示范區內的社區銀行試點工作；第三，在示范區內對科技小額貸款公司進行擴大經營范圍試點，完善小額貸款融資和服務方式，開展小額貸款公司擴大融資倍數和資金來源試點；第四，試點開展對科技成果轉化貸款的風險補償機制，建立示范區、銀行、擔保機構對科技成果轉化貸款的風險分擔機制。

知識產權質押貸款受制于退出渠道，建議完善知識產權質押融資的政策環境

目前對于企業質押的專利、技術等無形資產，出現未還款情況時，銀行等機構對無形資產進行處置渠道較為狹窄，有關知識產權估價、交易等尚未解決。建議首先完善知識產權質押融資的政策環境，構建從知識產權評估、金融服務到交易處置等全程投融資服務體系，加強知識產權質押融資政策的宣傳普及，設立質押貸款貼息專項資金，降低企業融資成本；其次示范區制定出臺知識產權質押融資的財政扶持政策。

科技擔保“小、弱、散、難”，建議推動科技擔保體系網絡化發展

專業化的科技擔保公司普遍規模較小，發展不均衡，政策扶持不到位，擔保層級低、覆蓋面窄、擔保資金總量不足。建議構建中央和地方共同出資的擔保機制，中央財政與地方政府（示范區）、民間資金合資共建區域性擔保子公司和向地方科技擔保公司注資、風險補償等方式，提升區域科技擔保能力；在示范區開展科技擔保公司風險補償、代償優惠、放大倍數等試點，提升擔保機構抗風險能力。

多層次資本市場相對滯后，建議加快全國場外交易市場建設

多層次資本市場體系建設相對滯后，支持科技型中小企業發展的潛力遠未發揮。由于中小板、創業板市場實際進入門檻仍然較高，發行審核速度偏慢，創業板市場對自主創新企業和戰略性新興產業支持不足，代辦股份轉讓系統擴大試點相關配套政策不完善。建議盡快加快代辦股份轉讓試點配套制度建設，細化股權認定的相關政策，推動一批科技成果入股的企業一卜市融資；以區域性柜臺交易為基礎，加快全國性統一監管的場外交易市場建設，完善市場監管、準入與退出、操作流程、信息披露等基礎性制度，形成合作協同的市場層級結構；充分發揮技術產權交易機構的作用，促進科技成果轉化。

科技保險功能未充分發揮，建議不斷豐富科技保險內涵

目前示范區對科技保險的引導和激勵缺乏有效手段，各類險種對創新核心環節的風險分散功能不強，科技企業保險意識亟待提高，部分補貼不能及時到位，科技保險涉及的部門、地方之間還未建立有效順暢的溝通協作機制。建議推廣中關村首臺（套）保險機制和融資保障類保險產品，充分利用保險工具支持科技企業新產品研發、生產、市場拓展、融資、進出口以及科技人員激勵保障等方面作用，提高企業的風險管理水平，培育和發展科技保險市場；完善落實科技重大專項、科技計劃經費中列支科技保險費和對首臺（套）產品實施用戶保費補貼等相關政策；在示范區開展保險資金用于基礎設施建設、戰略性新興產業培育和重大產業化項目投資試點。

篇9

中小企業具有資金需求量大、融資風險高、對外部融資依賴性大等特性。2009年我帶領課題組對濱海高新區中小企業進行問卷調查發現大多數中小企業資產規模在1000萬元以下，企業性質以私營和股份制為主，上市企業比例較小。中小企業的主要融資方式為銀行借貸與投資者入股，資金用途主要用于產品研發、招募管理人才、購買設備、開拓市場等，調查顯示融資渠道狹窄、融資成本過高、融資觀念與方式落后是造成企業融資障礙最主要的原因。中小企業擁有自主核心知識產權的企業占34.48%；且其中利用自身知識產權進行融資的比例僅占4.6%；調查還顯示“法律制度不夠完善”、“知識產權評估制度不夠健全”和“知識產權交易平臺不夠完善”是中小企業利用知識產權融資的主要障礙?？傊行∑髽I普遍規模小，實力弱，企業產品的市場競爭力不強，而且對市場波動的風險承受力差，經營狀況不穩定，難以形成競爭力，融資渠道相對狹窄，融資難的問題十分突出。

目前，造成中小企業融資難問題的原因主要有：（1）政府對風險投資的政策支持上還未形成一套完備的稅收優惠、國家補助及資金擔保體系；同時，與創業投資相關的法律制度不健全，挫傷了私人投資者的積極性。（2）銀行不愿意為中小企業提供貸款的主要原因是中小企業的信用不高、對企業信息了解存在不對等、風險大；信用制度及抵押擔保體系尚不健全。（3）中小企業上市發行股票融資存在著諸多的融資制度障礙，上市的總量偏小、門檻偏高。（4）企業債券市場在整個資本市場體系中的地位和作用還沒有得到充分的發揮，仍處于微不足道的從屬地位，對于絕大部分中小企業來說，債券市場籌集資金之路同樣步履維艱。

我國中小企業的特征及融資現狀表明，創新融資方式十分必要。我國中小企業的融資渠道大體可以分為三類：債務融資、股權融資、政府（或其他社會團體）資助，但這些融資方式取得的資金是十分有限的，必須要利用市場機制，開辟多渠道融資之門，即知識產權融資創新。知識產權融資是科技型中小企業利用自身的知識產權優勢獲取資金來源.借鑒發達國家經驗，我國可以從以下方面入手：（1）知識產權投資入股。知識產權投資入股是指在公司設立時出資人以其經過評估的知識產權為投資的注冊資本，以獲取對價股權的出資方式。（2）吸收風險投資。風險投資（又稱創業投資）是向高成長性創業企業提供股權資本，并為其提供經營管理和咨詢服務，以期在被投資企業發展成熟后，通過股權轉讓獲取中長期資本增值收益的投資行為。(3)知識產權質押貸款。知識產權質押貸款是指企業擁有的商標、專利、著作權（版權）等知識產權作為質押物，向銀行申請貸款的一種融資方式。（4）知識產權證券化。知識產權證券化是指企業將其擁有的知識產權等轉移到特設機構，再由此機構以該資產作擔保，經過重新包裝、信用評價等，以及信用增強后發行在市場上可流通的證券，借以為企業進行融資的金融操作方式。（5）知識產權回租。知識產權回租融資是指承租人先將自己所擁有的知識產權出售給出租方，然后再將其租回使用的一種融資方式，是債務融資方式的一種。（6）知識產權信托。知識產權信托是權利人基于對受托人的信任，將知識產權及其衍生權利委托給受托人，由受托人按委托人的意愿，以自己的名義對知識產權進行管理和處分的行為。知識產權信托融資可以采取證券化的形式，也可將風險投資引入知識產權信托。

實現知識產權融資創新需要政府、市場與企業共同努力：（1）宏觀上發揮政府的調控功能。在政府的角色定位上需要把握一個原則，即“介入但不包辦，管理但不干預；引導而不干涉，支持而不控制”。首先，政府須集中精力改善融資環境、完善相關制度；建立信用保證機制；完善知識產權交易市場；在知識產權商業化、產業化的過程中積極發揮領導、參與、協調、規范、管理等多種職能，通過運用經濟、法律、行政等手段引導、支持交易市場的發展，成為市場建設的主要推動者和協調者；其次，為融資方式提供政策上的扶持；再次，完善知識產權質押制度使之具有可操作性，知識產權質押實現雖可套用有形資產質權實現的方法，但實施結果卻未必理想，過分強調權利質押與動產質押的近似性，而忽視權利質押制度自身的特點，使知識產權質押的某些法律、規定缺乏可操作性。（2）中觀上要加強金融機構、評估機構、交易市場等中介服務體系的建設。首先，要采取以下措施發展和完善各類中小金融機構：開發非國有金融機構市場，以增加金融體系中的競爭改善服務；完善中小金融機構的監督制度和監管體系，對中小金融機構加強監管；對現有中小金融機構進行經營機制轉換，促使金融機構實現真正的商業化經營。其次，要加強中介服務體系的建設，包括律師事務所、融資輔導中心、信用擔保、資信評級、資產評估機構、交易市場以及認證服務機構等，通過組建中介服務聯盟，加強中介服務體系的協調溝通，搭建一體化服務平臺。（3）微觀上要提升中小企業可持續發展能力。

篇10

關鍵詞：科技金融;知識產權質押

中圖分類號：F830.31 文獻標識碼：B 文章編號：1674-0017-2015（9）-0004-02

一、陜西科技金融發展情況

近幾年，在監管部門的引導和推動下，陜西轄內銀行業機構圍繞科技支行建設和知識產權質押融資業務，以科技型企業為核心目標客戶，積極探索科技型企業特色金融服務模式，取得了一定成效。主要特點：一是起步比較早。2010年在全國較早出臺了知識產權質押貸款管理辦法，開始在轄內大力推廣知識產權質押貸款業務;2013年在全國率先出臺了科技支行監管辦法，推動科技支行建設，自2013年第一家科技支行掛牌成立至今，轄內共有持牌科技支行12家。二是發展比較好。截至2015年6月末，轄內銀行業機構科技型企業貸款401億元，戶數1887家。知識產權質押融資余額達到10.3億元。三是業務品種較多。針對科技型企業輕資產、缺少抵押物的特點，各銀行機構積極進行產品創新，比如工行陜西省分行推出了“蹬羚計劃”科技金融品牌融資服務方案，浦發銀行西安分行與股權投資機構合作推出了“投聯貸”產品，長安銀行結合企業銷售情況推出了“訂單貸”產品。四是知識產權質押貸款開辦范圍較廣。全省22家銀行業機構開辦了知識產權質押貸款業務，占比逾60%，并覆蓋了幾乎所有銀行業機構類別;全省10個地市中，有7個地市的銀行業機構已經開辦該業務，占比70%。

二、陜西科技金融發展中存在的問題

雖然轄內科技金融服務水平有了一定的提升，但是在科技支行建設、知識產權質押貸款投放等方面，與實體經濟發展相比，也還存在不少的困難和問題。

（一）專業水平不足。科技型企業多為專業人才創業型企業，生產經營技術性強，產品有許多屬于“高精尖”，其面向的市場與傳統企業有較大的區別。在調研過程中，多家科技支行表示，雖然已經配備專門的營銷隊伍，但是欠缺專業化人才和知識，不熟悉科技型企業的產品和市場，難以判斷科技型企業技術的先進性和持續性，特別是在辦理知識產權質押貸款等業務時，無法對商標權和技術專利的價值和市場前景進行準確判斷，一定程度上導致經辦機構和人員心存畏懼，辦理業務熱情不高。

（二）信息不對稱。一是客戶信息不對稱。從各園區管委會獲得企業融資信息是開發科技型企業客戶的重要途徑，但多家銀行反映，通過園區管委會等官方渠道獲取的融資信息，銀行上門后，部分企業明確表示無融資需求;部分企業信息失真、少數企業信息錯誤，如存在企業地址不準確、聯系人電話錯誤等情況。二是資信信息不對稱?？萍夹推髽I大部分處于投入期、孵化期，經營管理規范性較差，財務制度不健全，銀行機構無法有效掌握企業財務、資信等情況，無法判斷企業的真實經營情況。三是價值信息不對稱。在辦理知識產權質押貸款業務時，由于缺乏專業人才和知識，銀行機構主要依賴第三方機構對知識產權進行價值評估，但市場上缺乏權威評估機構，不同評估機構對于同一知識產權評估價值經常差異較大，如某企業同一知識產權在兩家機構進行評估時，評估價格相差10倍，銀行莫衷一是。四是權屬信息不對稱。知識產權作為一種無形資產，其存在依賴于法定條件的滿足，以商標權為例，按照相關法律規定，商標權有效期限一般為10年，而在有效期內可能因訴訟、仲裁等被確定為無效、侵權，最終導致被質押商標權失效。

（三）風險緩釋措施有限。一是企業難以提供有效抵質押擔保。轄內銀行業機構針對科技企業輕資產特征，推出了無抵押的信用貸款產品，這類產品無其他風險緩釋措施，一旦出現風險，信貸資金就會損失。二是政府補償資金撬動作用有限。陜西省科技廳、財政廳建立了科技貸款風險補償基金，以科技貸款逾期最終本金損失金額的50%為限，給予銀行業機構風險補償，但是根據補償協議，一家銀行5年內獲得風險補償額上限為1000萬元，風險補償資金的撬動作用非常有限。三是知識產權變現處置困難。

（四）直接融資介入少。對于初創階段的科技企業，除從銀行獲得信貸支持外，更應嘗試從市場直接融資，但因地處內陸，轄內直接融資市場發展較慢，科技企業直接融資比例不高，較少通過私募股權投資、風險投資等機構融資;此外，通過新三板上市融資的科技企業也較少，截至6月末，轄內新三板上市企業32家，占轄內科技企業比例極低。部分銀行機構也嘗試通過“投聯貸”等方式，將創業期科技企業推薦給基金、風投等機構，為企業引入直接融資，從整體情況看，科技企業還是更多依賴銀行信貸支持，對直接融資重視和利用不夠。

（五）配套機制不到位。一是銀行考核機制不到位。根據監管要求，各銀行應給予科技支行一定的傾斜政策。但從調研情況來看，相關要求并未落到實處。如，10家設立科技支行的機構中，僅個別銀行在支行等級評定、績效考核、不良容忍等方面給予了專項優惠政策，其它大部分銀行并未傾斜，對科技支行的業績考核仍按照普通支行對待;不良容忍方面，也比照普通支行執行，未出臺相應的免責措施，影響了經辦人員的積極性。二是知識產權質押登記機制效率較低。目前，相關登記權限未下放，對知識產權進行登記質押的部門分別是國家版權局、專利局、工商總局等，相關手續需在北京辦理，程序復雜，耗時較長，登記費用較高，影響了銀行和企業辦理知識產權質押貸款的積極性。

三、對策建議

（一）提高認識。一是銀行業機構要充分認識到服務科技企業，既是支持“雙創”的具體措施，也是轉型發展、拓展新業務領域的有力契機，要克服畏難情緒，提高主動服務意識和專業水平。二是政府部門要充分認識科融結合是推動科技企業發展的有效途徑，積極牽線搭橋，向企業宣傳政策，向銀行推薦客戶。三是監管部門要把發展科技金融服務，作為解決融資難，提升普惠金融服務水平的重要措施，積極引導推動。

（二）統籌協調。建議政府相關部門，一是牽頭構建統一信息平臺，集中提供扶持政策、風險補償、企業信用、納稅、社保等相關信息，便于銀行業機構綜合判斷。二是通過互聯網搭建服務平臺，提供政策咨詢、專業輔導，以及開展相關培訓。三是進一步擴大相關風險補償基金的范圍和額度，在地市層面設立科技金融風險補償基金，進一步發揮財政資金的撬動作用。四是細化知識產權評估標準，提高評估的公允性和準確性，降低評估收費。同時建立完善識產權交易市場，有效解決知識產權處置難的問題。五是簡化知識產權質押登記手續，方便企業就近辦理知識產權登記和質押，節約時間和費用。

（三）完善機制。各銀行業機構要做好以下工作，一是對科技支行進行垂直管理，并充分考慮科技企業信貸特點，在計劃管理、資源配置、信貸審批、考核評價、激勵約束等方面實行有效的傾斜政策，適度放寬科技貸款的不良貸款容忍度。二是逐步增強科技支行獨立性，下放業務審批權限，在風險可控的前提下，簡化流程，建立科技貸款信貸審批綠色通道，提高審批效率。三是強化科技金融創新力度，針對科技型企業的不同發展階段，幫助企業發債、引入風投、基金、投行等機構，提供股權融資、傳統信貸、IPO等多元化金融服務。

（四）積極推動。監管部門要發揮引領作用，一是積極搭建銀政企三方交流合作平臺，通過組織召開座談會、融資洽談會等形式，共享信息，宣講政策，推介產品，對接需求，共同推動科技金融服務發展。二是要進一步完善統計體系。針對科技企業融資額度小、期限短、周轉快的特點，在進行數據統計時，除統計時點數外，更應統計時期數，如累收累放數等，更準確地反映銀行業機構對科技企業的支持力度。

（五）防范風險?？萍计髽I面臨的風險種類較多，風險程度高，除了一般意義上的風險外，還有生產試驗風險、價值判斷風險、市場交易風險、權屬異議風險等。因此，各銀行業機構在辦理相關業務時，要強化貸前調查，通過認真研究企業的真實經營情況、資金情況、資信情況、市場前景等，注重分析第一還款來源，綜合考量是否給予支持;對于知識產權質押融資，可將知識產權質押與其他抵押擔保手段相結合，采用組合增信等形式，提高風險緩釋能力。

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The Investigation on the Financial Services for Shaanxi’s Science and Technology

HU Ruqiang

（Shaanxi Office， China Banking Regulatory Commission， Xi’an Shaanxi 710075）