企業并購籌資方式范文
時間：2023-12-28 17:57:43
導語：如何才能寫好一篇企業并購籌資方式，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。
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在當前全球經濟一體化進程中，企業通過并購業務來進行產業整合和進入新興市場，并通過并購來提升企業的實力。在企業并購活動中，融資方式和支付方式都是其中非常關鍵的環節，會對企業并購交易的成敗、交易成本及股東權益等帶來直接的影響，還會影響到并購價值的實現。由于我國企業并購重組起步較晚，再受制于各種因素的影響，國內企業并購支付方式較為單一，而且在實踐運用過程中還不成熟，因此在企業并購過程中，需要對融資方式和支付方式科學的進行設計，確保企業并購活動的順利開展。
一、企業并購的融資方式
（一）內部融資
在企業并購活動中，企業需要通過融資來籌集資金完成并購。企業并購時如果采用的是內部融資，那么并購所需要的資金則主要來自于企業自身，企業對資金能夠自由支配，而且籌資成本相對較低，不需要償還，這對于控制企業財務風險具有重要的意義。但對于部分并購方自身經營規模不大、盈利水平不高的企業來講，在并購時無法依靠自身來實現資金的籌措。而且通過內部融資進行企業并購過程中，企業內部大量流動資金會被占用，這必然會對企業資金周圍帶來一定的影響，會影響到企業自身對風險的抵御能力，嚴重時還會對企業正常的運營帶來較大的威脅。
（二）外部融資
外部融資主要以權益融資和債務融資為主。權益融資，主要是通過擴大企業股東權益來獲取資金，主要包括換股并購及發行股票的方式。這種融資方式具有較多的優點，主要是因為是普通股沒有固定的到期日，也沒有具體規定付現的上下限，發行普通股風險相對較小。但采用發行普通股進行融資容易導致大股東的控制權被稀釋。企業在外部融資時還會采用債券進行融資，通過向相關機構和個人來出售票據和債券來進行資金籌集，可以采取的形式具有多樣性，如采用票據和租賃類進行融資、發行企業債券和向金融機構貸款等。相較于其他方法，通過發行債券進行融資其成本較低。在采用債務融資時能夠使企業獲得財務杠桿效應，而且不會對股東股權帶來稀釋。但需要對企業資產負債率進行有效控制，避免影響到企業資本結構的合理性。
二、企業并購的支付方式
在企業并購過程中，如果以公司產權作為交易對象，那么在企業股權和控制權交易過程中就會涉及到巨大的交易金額，這就需要選擇正確、合理的支付方式，這會對企業未來的經營活動和資金結構的合理性帶來較大的影響。
（一）現金支付
現金支付指在企業并購過程中，合并方根據合同價款，利用銀行轉賬等現金支付方式來獲得被合并方的所有權和控制權?，F金支付較為方便和快捷，對企業價值評估程序沒有太多的要求，有效的簡化了評估和決策程序，而且被合并企業股東能夠及時得到股權轉讓的收入，因此在無論是在國內企業并購還是國外企業并購活動中，采用現金支付方式的比例都較高。
（二）股票支付
股票支付指合并方在獲得被合并方的控制喙程中，主要是通過發行和回購被合并方的股票來實現，而且發行和回購的股票需要與被合并方凈資產數量保持一致。在正常企業并購活動中，采用股票支付方式無論是對合并方還是對被合并方都十分有利，不僅能夠避免大量的流動資金被占用，同時還能夠有效的減輕資金壓力。
（三）資產支付或承擔債務
在企業并購活動中，合并方通過自身優秀的資產來換取被合并方的股份，或者是通過承擔被合并方的債務來完成合并，這種資產支付或是承擔債務的支付方式在合并案中所占比例不大。
（四）混合支付
在實際企業并購中，合并方會同時采用幾種支付方式來完成并購，也可以兩兩組合。利用混合支付來完成并購時，不僅需要詳細的資產評估，而且整個交易流程也十分繁瑣。但如果能夠合理對支付方式進行搭配，也能夠有效的降低籌資的壓力，順利的完成并購。
三、并購支付方式選擇應考慮的因素
（一）稅收問題
在企業并購活動中，選擇并購支付方式時需要謹慎考慮稅收問題。由于選擇的支付方式不同，對目標公司股東的稅收和并購方的稅收的影響也會有所差異。因此在企業并購活動中，目標公司股東需要對并購交易時的稅收進行籌劃，而并購公司在考慮并購交易時的稅收基礎上，還要對并購后運營期甚至出售時的稅收問題進行籌劃。因此在并購支付方式選擇時，所進行的稅收籌劃需要做到目標公司股東稅收和并購方稅收之和的現值最小化，并將從稅收籌劃中獲得的利益再分配給雙方股東。
（二）支付對價的價值變動風險
在企業并購時所選擇支付方式會直接關系到價值變動風險。如果采用現金支付方式，短期內現金的價值具有固定性，不僅不需要對其價值進行評估，而且也不用防范現金價值的變動風險，因此無論是并購方股東還是目標公司股東都不會存在支付對價的價值變動風險。如果選擇股票支付時，由于股票價值存在較大的變動，需要雙方股東預測并購后股票價格的走向，這個具有較大的難度，因此雙方股東都要承擔支付對價的價值變動風險。
（三）并購方的現金流動與交易規模
在并購過程中，并購方由于自身現金流量較為固定，在動用大量現金進行并購時，勢必會對企業資金的流動性帶來較大影響，特別是對于大規模的并購交易，甚至會嚴重影響到企業正常的生產運營。雖然這期間企業可以對外進行融資，但對外融資過程中還會涉及到企業自身的融資能力、資本結構和公司治理等諸多問題。特別是在金融市場不完善的情況下，金融工具品種十分單一，這就導致并購方要想獲得并購資金會存在較大的難度。
（四）收益稀釋
并購后公司的總收益和并購后公司的股份總數會對收益稀釋帶來直接影響。當企業并購后其收益增長小于股份增加的比例時，則會導致每股收益會被稀釋。但由于企業并購后需要一段時間整合，所以并購短期內收益存在稀釋較為正常，從長遠看，這種短期稀釋影響很小。
（五）資本市場因素
利用股票支付方式進行并購時，資本市場的開放程度會對收購帶為較大的影響。這其中需要涉及到證券市場的走向、股票發行時間、發行價格和發行方式等信息，同時還要對換股比例、企業股權結構變化及股權收益等因素的影響進行綜合考慮。
四、各類支付方式下不同的籌資途徑
（一）不同的支付方式下不同的籌資方式選擇
當企業并購選擇現金支付方式時，可以重新對企業自有資金進行分配，通過銀行貸款或是發行公司債券三種方式來進行資金的籌集。如果采用股票支付方式進行并購時，整個并購過程中合并方不需要支付大量資金或是資產，合并方可以利用增發或是反向購買普通股與優先股的方式來籌措并購資金。利用資產和償還債務支付方式時，合并方可以利用自身優秀的資產來換購股份，也可能利用應收款項和流動資產來償還被合并方的債務，這種情況下合并方不需要籌措大量資金，利用內部籌資的方式即可以完成并購交易。
（二）并購籌資方式的影響因素
企業并購的支付方式受經濟宏觀環境及國家信用政策影響較大，國家現行的經濟政策直接決定了企業能夠獲得的貸款額度和企業股票、債券發行的資格和額度。而且在企業并購過程中，市場上輕微的股利變化和貸款利率的變化都會導致并購方籌資成本增加。另外，并購企業在資金籌集過程中，需要對企業自身的資本結構及籌資后的資本結構變動情況進行綜合考慮。因此并購企業需要統籌兼顧的對籌資方式進行考慮。
五、結束語
企業并購時選擇的籌資方式和支付方式，不僅牽扯到現實權益，而且還會對并購后的整合有著深遠的影響，直接關系到企業的長遠發展。因此需要恰當選擇籌資方式和支付方式，綜合目標企業利益、收購方自身權益、短期利益和遠期效益、實體經濟并購價值及資本市場的收益等多種因素，圍繞并購價值最大化來設計最佳的支付手段。通過運用合理的籌資方式和支付方式，保證所確定的企業并購方案達到最佳的效果。
參考文獻：
[1]柯志賓.企業并購的籌資和支付方式研究[J].現代商業.2012（36）
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前者反應的是一種產權交易關系,它是企業通過出讓部分所有控制權來與外部投資者建立聯系。后者反應的一種抵押債權債務關系,它主要是企業在一定時期內向其他金融機構如商業銀行或社會借入所需資金,同時企業承擔按期還本付息的義務。外部融資主要是為了彌補內部融資的不足,滿足企業在并購過程中所需的巨額資金。各中小企業應該充分了解其自身的經濟情況,將各種融資方案仔細對比之后總結出最適合本企業的內外部融資組合。讓企業能夠以融資最優組合實現規模優勢。
二、中小企業并購融資風險
企業并購活動的前提是它們本身能夠擁有足夠的資本。同時,企業所采取的融資體制是否完善會對企業并購產生很大影響。對不同類型企業進行并購所要求的融資機制是不同的,如并購小型企業所需花費相對較少,那么籌集資金的數量和時間就會相對較少。很明顯,如果沒有處理好融資的問題,那么就會影響并購方企業的現金流,一定程度上加重財務負擔,甚至可能會使并購后的企業面臨資金周轉困難的窘境,從而導致企業走向破產的危險?？梢?規避融資風險,完善融資機制的重要性。企業應該爭取盡量以最低的融資成本,最小的融資風險以及最佳的融資方式完成并購活動。
2.1中小企業并購融資渠道
簡單來說,我國中小企業并購融資的渠道從宏觀上來分可大致分為從外和從內兩個方面。具體的融資方式有融資租賃、銀行承兌匯票、不動產抵押、股權轉讓、提供擔保、國際市場開拓資金和互聯網金融平臺等等。
2.2中小企業并購融資風險
并購融資風險主要體現在企業能否在有限的期間內通過內外部相結合的融資方式籌集到足夠的資金,以確保并購的順利進行。我國中小企業并購融資風險主要體現在以下幾個方面:
(1)復雜的融資環境融資環境主要受幾個方面的影響:并購方自身籌集資金的能力以及被并購方在市場環境中所展現的自身的企業形象等等?？蓪⑦@種風險認為是主觀的,可以人為控制的風險。企業自身的融資能力由其自身的經營能力決定,同時還受到企業凈資產規模和未來預期收益的影響。投資者對企業投資的信心與企業的市場信譽以及企業的經營業績成正比關系。一個企業的市場信譽越高,盈利能力越強就越能吸引投資者的青睞,從而能從外部吸收更多的資金。但目前市場上存在著并購方與被并購方信息不對稱的情況,這就增加了融資環境的復雜性。我國的中小型企業大多數屬于缺少披露機制的非上市公司,所以對并購方來說,可能對被并購企業的財務報表真實性以及資產負債結構了解不足,從而無法準確評估被并購方的資產價值和盈利能力,導致并購風險的產生。而對于被并購方來說,可能企業目前的經營業績并不理想,但其高管人員為達到目的而故意隱瞞企業的真實情況,甚至與中介機構共同制造企業的虛假信息,從而使并購方的決策者不能很好的了解企業真正的財務狀況,而根據錯誤的信息做出錯誤的決策,增加了并購方的投資風險。這種舉動破壞了融資環境的真實性和穩定性,對并購方的企業有嚴重的影響。
(2)市場風險市場風險是指除了企業本身還有其他投資主體以外的其他因素對企業并購融資所造成的風險。這種風險屬于客觀風險,只能最大程度上預防和規避而不能夠徹底杜絕,且市場風險是所有企業都會面臨的,屬于系統風險,是不可分散的,也不是人們可以控制改變的。簡單舉例市場風險,比如通貨膨脹,經濟衰退,還有戰爭等等。
2.3中小企業并購融資風險規避
融資風險雖不可完全避免杜絕,但企業可采取一定的方法,將其加以控制與防范,將發生風險的可能性降至最低。
(1)融資方向及其規模的確定并購方應該先明確自己并購的目標企業,然后采用合理的估價方式對目標企業進行全面的資產價值評估,盡量減少估價誤差,從而減少收購風險。為了確定對目標企業估價的準確性,并購方通常應采用多種不同的評估方法以及邀請多位經驗豐富的審計人員對其進行各方面的評估。不僅如此,并購方不能只考慮自身的資金運轉問題,還應考慮被并購公司在并購后自身企業的整合以及加入并購方企業共同運作所需的資金。
(2)融資機制需謹慎制定不同融資機制的制定取決于不同的被收購企業,也就是說,企業應根據管理層確定的目標收購企業來制定不同的籌資機制,籌資方式選擇是否成功會直接影響到并購能否成功,也影響到并購方企業并購后能否繼續健康運轉,所以在選擇融資方式時需慎重考慮。目前,我國企業融資方式可大體分為內部融資和外部融資。在企業決定實行并購活動時,首先應考慮的是其內部積累。因為內部融資相比于外部融資而言具有融資易、風險小、減少融資額外費用等諸多優點。但其缺點就是籌集資金數量有限,常常無法滿足并購所需資金量,因此企業在使用內部融資的同時還需選擇合適的外部融資方式。并購方在制定融資機制時應考慮從以下幾點:
①制定靈活伸縮的融資期限。企業在經營過程中,一般會制定好階段的運營目標,然后,按其制定的目標有條不紊地完成各階段的任務。所以,企業一般會制定并購項目的融資期限。融資期限簡單來說就是企業安排籌資目標資金所需花費的時間。企業在制定這一時間時應充分考慮該期間可能發生的各種不利,從而制定能夠靈活伸縮的籌資時間,減少由于突發事件導致的融資風險。
②最優化結合內外部融資。將內外部融資有機結合,從而減少兩種融資方式自身的不足同時將優勢發揮到最大。這就需要并購方在并購前做好充足準備,精心對比并購預算和并購后收益再做選擇?？傊?企業應在能夠籌集充足的資金的同時降低企業的融資成本。另外并購企業也可適當考慮引入進更多的融資方式,不僅僅局限于傳統的融資方式。
(3)融資機制需優化和完善在企業并購融資實踐中,融資機制還受到很多因素的影響。所以,企業制定的融資機制并不是始終不變的。企業競爭市場瞬息萬變,這就要求并購方能夠具備敏銳的洞察力,與時俱進不斷優化和完善自己的融資機制,減少融資機制不適合而造成的融資風險。
三、結束語
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[關鍵詞]現金并購 融資風險 企業并購
一、現金并購的資金來源及籌資方式
現金并購融資方式是多種多樣的。現金并購融資按資金的來源不同一般可分為兩大類融資方式,即內源融資方式和外源融資方式。內源融資是指從企業內部開辟資金來源,籌措所需資金。但由于并購活動所需的資金數額往往是非常巨大的,而企業內部資金畢竟是有限的,利用并購企業的營運資金流進行融資對于并購企業而言有很大的局限性,因為一般不作為企業并購融資的主要方式。
現金并購中應用較多的融資方式是外源融資,指企業從外邊有開辟資金來源,向企業以外的經濟主體籌措資金。外源融資作為企業籌集資金的一條重要渠道,對企業擴大經營規模、增加資本的收益具有直接作用。
二、不同融資方式的風險分析
1.債務性融資風險。采取債務性融資的企業,可能出現不能按時支付利息、到期不能歸還本金的風險。另外負債具有財務杠桿的作用,當投資報酬率高于利率時,就能提高股東的收益。反之,就會降低股東收益,甚至危及股東資本,因此債務性融資還包括使普通股收益變動的風險。債務性融資因必須按時還本付息,剛性很強,籌資風險最大。
2.普通股融資風險。權益性融資不存在還本付息,故無財務風險。但籌資使用不當,會降低普通股收益,因此存在使股東收益變動的風險。如果完全使用股票進行交易,主要會涉及兩個因素。首先是由于股權數額的增加,交易期間可能會引起股東每股盈余被稀釋。第二個因素是使用股票交易可能使投資者認為是并購企業的股票價格高于其價值的信號。這兩種可能就能解釋為什么使用股票融資不如使用債務融資的交易對企業的財務狀況及股票價值更為有利。
3.優先股融資風險。優先股股東對公司的資產與盈余擁有優先于普通股股東受償的權利,并取得固定的股息,具有債券者的特征。在正常經營的環境下,運用優先股籌集長期資金來源不會構成企業的財務風險,而避免財務風險的代價則表現為有限股的股息要在稅后利潤中支付,從而失去所得稅的抵減效應。
三、中國現金并購中融資風險問題的防范措施
1.制定正確的融資決策
要制定正確的融資決策,必須考慮到企業現有的資本結構和融資后的資本結構的變動,―方面盡量利用債務資本的財務杠桿利益,另―方面又要盡量避免債務資本帶來的財務風險。
(1)債務融資方式。采用債務融資方式,很可能導致企業權益負債率過高,使權益資本的風險增大,從而可能會對股票的價格產生負面的影響,這就使得并購企業希望是用債務融資避免股權價值稀釋的愿望相違背。因此,在利用債務融資方式時,并購融資企業應當特別重視在杠桿利益發揮與負債比率升高兩者之間尋求一個平衡點。
(2)權益融資方式。采用權益性融資方式,由于股權數額的增加,將有可能會導致股權價值被稀釋。影響這種情況發生與否的因素主要在于支付給被并購企業股票的數量與這部分股票能為合并后企業增加的盈利的價值比較。另一方面,權益融資中除了要關注EPS與市盈率等指標的影響以外,還需要考慮的一個重要因素即企業控制權的分散程度的影響,必須合理設定一個可以放棄的股權數額的限額,以避免控制權又落入他人之手的風險。
2.拓展融資渠道,保證融資結構合理化
企業在制定融資決策時,應視野開闊,積極開拓不同的融資渠道,通過將不同的融資渠道相結合,做到內外兼顧,以確保目標企業一經評估確定,即可實施并購行為,順利推進重組和整合。政府有關部門也要致力于研究如何豐富企業的融資渠道,如完善資本市場,建立各類投資銀行、并購基金等。
(1)優化企業的融資結構。融資結構既包括企業自有資本、權益資本和債務資本之間的比例關系,也包括債務資本中的短期債務與長期債務的比例關系等。優化融資結構必須是在融資方式選擇的基礎上,將融資風險與成本綜合考慮。
(2)以優先債務、從屬債務和股權部分形成的倒三角圖形可以扼要地說明融資的結構安排。在倒三角的并購融資安排中,最上層為優先債務,第二層為從屬債務,最后是優先股和普通股。對于企業來說融資成本由上到下越來越高,而風險由下到上越來越大。因此,不同融資方式所占的比重也是由上到下逐漸減少。這樣的結構安排,對于整個并購融資項目而言是比較穩健的,使得資金成本盡量減少,融資風險得到合理的控制。合理確定融資結構還應遵循以下原則:一要遵循資本成本最小化原則,既要將自有資本、權益資本和債務資本的籌資成本進行比較,也要對三者分別分析其邊際收益和邊際成本;二是自有資本、權益資本和債務資本要保持適當的比例,在這個前提下,再對債務資本組成及其期限結構進行分析,將企業未來的現金流入和償付債務等流出按期限組合匹配,找出企業未來資金的流動性薄弱點,然后對長期負債和短期負債的期限、數額結構進行調整。
3.合理規劃并購融資的資本成本
資本成本一般指企業籌集和使用長期資金而付出的代價,它包括資金籌集費和資金占用費兩部分。融資決策與資本結構管理是實現并購融資優化的重要一環。因此,在確定完融資類型后,企業應進一步根據金融市場變化趨勢,運用金融工程技術,通過融資方案專業設計,不斷降低融資成本。
4.借鑒杠桿收購融資
盡管杠桿收購具有高風險性,但伴隨而來的也是其具有高收益性。它的強勢財務杠桿效應,能帶來極高的股權回報率,使之成為一種頗為有效的融資方式。我國目前的資本市場環境以及企業自身狀況的限制,杠桿收購在我國還不具備條件。但是由于我國目前并購融資方式還很有限,債務融資仍是主要的方式之一,許多并購融資活動中債務比例都比較高,因此,借鑒杠桿收購融資的經驗具有很強的現實意義。
參考文獻:
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【關鍵詞】并購；稅務籌劃；分析
并購是資本市場中企業兼并、收購和聯合三種具體的資本經營方式的統稱，是企業實現快速擴張的主要途徑。并購是指產權獨立的法人雙方，其中一方以現金、股權或其他支付形式，通過市場購買、交換或其他有償轉讓方式，達到控制另一方股份或資產，實現企業控股權轉移的行為。如果兩個企業之間并購活動做得好，能夠使企業的運作效率得到提高，可以更有效的利用資源，而且企業可以有更大的實力進入資本市場，利用資本市場為自己融資。
一、并購對象選擇中的稅務籌劃
如何在市場經濟大海中找到合適的并購對象，是企業并購決策的首要問題。公司并購的動機不同，選擇的對象也不同，這是并購對象選擇中的決定性因素。但是，在選擇并購對象時，如果把稅收問題考慮進來，可以在一定程度上降低并購成本，增加并購成功的可能性。大多數國家規定并購各方的債權、債務、稅收權利、稅收債務等，應由并購后存續公司或新設公司繼承。在有些國家，由于經濟還處于發展階段，企業規模較小，無法形成規模經濟，無法與經濟發達國家公司競爭，政府鼓勵公司間的并購，對公司并購給予稅收優惠。稅收優惠政策的存在，決定了在并購相同性質和經營狀況的目標公司時，并購企業可獲得不同的收益。并購公司可以利用我國現行稅法中的優惠政策，選擇享受稅收優惠政策并可以承繼其稅收待遇的公司作為并購對象。
二、選擇并購出資方式中的稅務籌劃
根據對目標企業支付方式的不同，企業并購可以分為現金并購、股票并購兩種形式。
（一）現金并購
現金并購是指并購企業直接向目標企業股東支付現金，完成對目標企業的收購。一旦目標公司的股東收到對其所擁有股份的現金支付，就失去了對原公司的所有者權益。目標公司的股東應就其在轉讓股權過程中所獲得的收益繳納所得稅，以轉讓股權所得扣除股權投資成本后的凈收益作為計稅依據。因此，如果采用現金并購方式，就要考慮到目標公司股東的稅務負擔，這樣勢必增加并購成本：但若非如此，并購協議可能無法達成。在現金并購方式下，如果采用分期付款的支付方式，可以為目標公司股東提供一個安排期間收益的彈性空間，減輕他們的稅務負擔。
（二）股票并購
股票并購是指并購企業以股票換股票或資產作為支付手段，即并購方向目標企業的股東發行股票，由目標企業的股東們將其所持有的目標企業的股票交付給并購企業并取得并購企業所發行的股票。股票并購一方面收購方不需要支付出大量現金，通過換股兼并，達到追加投資和資產多樣化的財務管理目的：另一方面目標公司的股東由于既未收到現金，也沒有實現資本收益，因而毋須因此而支付所得稅，同時也不會因此喪失他們的所有者權益。我國稅法規定，如果合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產不高于所支付股權票面價值20%的，被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。采用股票并購要求資本市場發展比較成熟、穩定、收購方的股票價值較高，經營狀況穩定，否則，目標公司股東可能寧愿選擇現金支付的形式。另外，股票并購會導致收購公司控制權的分散，這也是在決定采用這種并購方式之前必須考慮的。
三、并購融資中的稅務籌劃
在進行并購時，收購方對所需籌集資金的來源和成本進行事前評估，是其擬定財務計劃的必經步驟。企業在進行融資的具體運作中，要對可以利用的方式進行全面研究分析，有些可單獨運用，有些則可組合運用，應視并購雙方具體情況而定。融資結構的規劃，應該在融資方式選擇的基礎上，將融資風險和成本綜合考慮。圖1可說明融資的結構安排。
對于企業來說，融資成本由上到下越來越高，而風險則由下到上越來越大，因此不同融資方式所占的比重應該合理，這樣對整個融資項目來說是比價穩妥的，融資的風險得到合理控制，資金成本盡量減少。
（一）企業并購的主要融資方式
并購融資方式有很多，根據資金來源可分為內部融資和外部融資。內部融資是指從企業內部籌措并購所需資金，依靠公司的自有資金支付收購價款，這種方式受企業自有資金規模的限制。因為并購活動所需資金經常數額巨大，而企業內部資金有限，所以企業在并購中應用較多的融資方式是外部融資。外部融資是向公司外的經濟主體籌措資金，包括專業銀行信貸資金、非銀行金融機構資金、通過證券市場發行有價證券籌措資金等等。
相比之下，債務籌資所支付的利息可以在稅前列支，能降低公司融資成本，尤其是發行可轉換債券可以在前期享受利息減稅的優惠，可轉換債券是一種典型的混合金融產品，兼具債券、股票和期權的某些特征。一旦債券轉換為股權證明，又可以不再以現金還本付息，不失為籌資的好辦法。但是我國除上市公司外，一般企業很難有資格采取這種籌資方式。
（二）杠桿收購
杠桿收購是一種開始于20世紀60年代的并購融資方式。企業杠桿收購是指收購方企業為籌集所需資金，大量向銀行或金融機構借債發行高利率、高風險債券，這些債務的安全性以目標企業的資產或將來的現金流入作擔保。實際上，杠桿收購是收購企業通過借債來獲得目標公司的產權，且從后者的現金流量中償還負債的并購方式。杠桿收購提高了債務比率，使股東的權益比率下降，企業資本結構發生重大變化，增強了財務杠桿效應。
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1 企業并購概述
企業擴張的過程中，必然發生并購，其有廣義和狹義之分。狹義的并購是傳統意義上的并購，指兼并和收購行為。其中，兼并包括了吸收合并和新設合并，是廣義的概念。而廣義的并購是指除狹義并購外，還包括分立、分拆、資產分離等形式。并購的實質是在企業控制權運動的過程中，各權利主體依據企業產權所做出的制度安排而進行的一種權力讓渡的行為。這類有效的并購活動，對企業克服資產存量效率低下、提高資產利用效率和實現資源優化配置等具有重要的意義。
2 企業并購的財務風險及成因
企業并購活動的環節通常包括了目標企業的選擇、目標企業價值的評估、并購的可行性分析、并購所需資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，在以上各項中都可能產生一定的風險。除此之外，企業的外部環境、信息調查、財務報表、并購動機、并購方式、并購整合等因素也都會令并購過程中出現財務風險。
2.1 中國企業并購現狀
在市場經濟比較成熟的國家，企業并購是企業因為激烈的市場競爭而主動選擇的一種企業發展戰略，而中國企業并購的發展卻有其特殊的歷史背景。1992年中國經濟確立了市場經濟的改革方向，當時的企業并購行為是被動多于主動的。隨著中國市場經濟的確立和發展，中國企業面對國際化競爭的壓力，已主動通過并購來壯大自己，近幾年更是掀起了。如2004年1月，TCL集團并購法國湯姆遜公司，組建TCL湯姆遜電子有限公司；2004年12月8日，聯想集團在北京正式宣布，以總價12.5億美元收購IBM的全球PC業務，這是中國企業迄今最大的跨國收購。
然而，企業并購是一個相當復雜的問題，人們既可獲得成功，也可能走向失敗。從全球范圍來看，70%多的并購案以效果平平甚至失敗告終，成效顯著的不到30%。我國企業并購的成功率更是低得令人吃驚，據有關專家估計，我國并購成功率不足10%，重大并購失敗對公司的未來發展打擊甚大。究其原因，大量調查表明主要是對并購事前、事中和事后的風險管理問題，特別是對并購活動的財務風險認識不足，對并購后的財務管理重視不夠。因為忽視并購后的財務管理可能使原先經營正常的企業陷入財務危機，從而使預期的“協同效用”難以發揮。因此，挖掘企業并購存在的風險并思考相應的風險防范措施，對提高企業并購的成功率、促進國民經濟的發展有著十分重要的意義。
2.2 企業并購中存在的財務風險
企業并購的風險主要體現在支付風險、融資風險等方面。
2.2.1 支付風險
支付風險主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險，它與融資風險、債務風險有密切聯系。常用的支付方式主要包括：現金支付（包括自有現金支付、債務融資現金支付和股權融資現金支付）、換股并購、杠桿支付和混合支付等方式。支付風險主要表現在以下三個方面：一是現金支付產生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險，二是股權支付的股權稀釋風險，三是杠桿支付的償債風險。現金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風險?，F金支付很容易導致并購企業的現金余額不足而產生資金流動性風險，而股票支付則可能會使得股權被稀釋，并購企業的收益下降。所以，聯想并購IBM的PC部的時候，采用了“股票+現金”的支付方式。聯想在香港上市，通過換股減少交易現金支出，通過國際銀行貸款和私募籌集交易現金和運營資金。實際上，大型國際并購中，直接換股往往是主要的交易方式。用股票來支付，可以盡可能地減少現金支出，降低了風險。
2.2.2 融資風險
并購的融資風險主要是指：能否按時足額的籌集到資金并保證并購順利進行。融資風險主要表現在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業的控制權，融資結構對并購企業負債結構和償還能力的影響。企業通常采用的融資方式有內部融資和外部融資。內部融資主要是指使用內部留存，包括企業稅后利潤、未使用或未分配的專項基金、變賣企業閑置資產、企業應付賬款、企業各項應付稅金和利息等。外部融資主要有股票、債券、賣方融資、杠桿收購等。從資金的最終來源看，并購中應用較多的融資方式是外部融資，它包括債務融資、權益融資和介于兩者之間的混合融資。如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金關系到并購活動能否成功的關鍵。企業融資結構是否合理，也是影響融資風險的一個主要因素。
2.3 企業并購財務風險的成因分析
2.3.1 信息不對稱
在并購活動中，科學的估算目標企業的價值，確定雙方均能接受的合理價格是并購活動成敗的關鍵。價值評估的準確程度取決于并購企業所用信息的質量。但交易過程中，并購企業與目標企業處于信息不對稱地位，難以掌握目標企業全面具體的信息。許多并購方缺乏全面細致的事前調查，在信息不充分的前提下盲目做出并購決策，導致估價風險的產生。
2.3.2 評估方式落后導致估價風險
目前我國企業并購活動中，目標企業價值評估方式仍處于較為落后的水平。多數企業往往以目標企業提供的財務報告為主，在其提供的賬面價值信息基礎上進行簡單調整得出評估價值。但財務報表信息本身存在著固有缺陷，不能及時、充分、全面地披露所有重大信息。并且，國內企業財務報告普遍存在信息披露不充分及虛假信息問題。對于財務報表的過分依賴導致了并購企業的估價風險。
2.3.3 支付方式不當引發的債務危機
支付方式選擇是并購活動的重要環節，企業應充分考慮交易雙方資本結構，結合并購動機選擇合理的支付方式。當前國內企業并購活動中多以現金支付或承擔債務方式為主。在企業融資渠道不暢、資產負債比率較高的前提下，上述兩種支付方式將使企業在并購后承擔過重的財務負擔，降低資本安全，從而導致償債風險的產生。
2.3.4 融資方式選擇不當引發融資風險
并購活動中，企業的融資方式與支付方式相互關聯，是并購活動的成敗關鍵。鑒于融資行為對企業資本結構的影響重大，企業應根據并購動機和雙方資本結構合理確定融資方式。國內企業融資渠道單一，股權性籌資較為困難，多以債務性籌資為主。加之支付方式多以現金支付和承擔債務為主，經常出現融資危機的現象。
3 企業并購財務風險防范措施
3.1 合理確定目標企業的價值，以降低估價風險
在企業并購的過程中，要盡量避免惡意收購，在并購前對目標企業進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請經驗豐富且信譽高的中介機構根據企業的發展戰略進行全面的策劃，審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自有現金流量作出合理預測，在此基礎之上的估價較接近于目標企業的真實價值，以降低對其定價的風險。另外，采用不同的價值評估方法，對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。由于企業價值的估價方法有很多，因此并購公司可根據并購動機、并購后目標公司是否繼續存在以及掌握的資料信息充分與否等因素來決定目標公司的合理評估方法，合理評估企業價值。
3.2 合理安排融資方式，科學決策資本結構
合理確定融資結構，要遵循以下三個原則：一是資本成本最小化原則；二是債務資本與股權資本要保持適當的比例；三是短期債務資本與長期債務資本合理搭配。首先，測算企業可利用自有資金的數量和時間。準確預測企業可以利用的自有資金的數量和時間，對于合理使用自有資金，優化企業并購融資結構至關重要。其次，推算企業償債的能力和負債融資的風險臨界規模。合理負債融資要求企業將負債規?？刂圃谄髽I償債能力內。準確測算企業的償債能力，并根據償債能力確定融資的風險臨界規模，對于合理負債融資和避免財務風險具有不可或缺的作用。最后，確定并購的股權融資規模。
篇6
關鍵詞：企業并購財務動因價值評估
并購是企業進化的重要途徑，在世界經濟發展史上，絕大部分跨國集團依靠并購重組的方式實現了跨躍式的發展。隨著我國經濟融入全球化的步伐加快，我國企業并購重組活動也日趨活躍起來，但在眾多的企業并購活動中真正成功的案例并不多見，其中一個重要原因是沒有妥善處理好并購重組中的財務安排問題。本文在分析企業并購財務動因的基礎上，梳理并購環節中的相關財務問題，以期對解決企業并購中的財務問題起到一定的借鑒作用。
一、企業并購的財務動因
企業并購的動因復雜多樣，有的是為了實施多元化戰略，有的是為了調整產品結構，還有的是為了謀求管理的協同效應。財務動因是企業并購動因的重要組成部分，是解決并購中其他問題的重要前提。通常，財務動因是指企業并購對財務方面所產生的有利影響，即財務協同效應，主要包括：規模經濟效應、減少交易成本、自用現金交易的充分利用、財務預期效應、合理避稅等。
（一）規模經濟效應
從橫向并購的角度來看，企業并購的主要動因在于追求規模經濟效應，這里的規模經濟效應主要來源于成本下降、市場支配力的增強及壟斷等。新古典經濟學廠商理論認為，企業規模的擴大可以通過勞動專業化、管理專業化以及資本設備的專業化來實現，規模擴大可以降低長期成本。實證結果顯示，企業的長期平均成本會隨生產規模的擴大呈現先下降后上升的趨勢，因此企業的規模不可能無限制地擴大。通常，企業規模應該擴張到長期平均成本曲線最低點所對應的規模，一旦達到該點，并購行為就應停止。
（二）減少交易成本
從企業縱向并購來看，主要是為了產生節約交易費用的效應。企業通過實施并購來減少交易成本主要體現在三個方面：一是企業借助并購可以擴大資產規模，如果充分利用所獲得的資產資源，會形成產品的成本優勢和價格優勢，最終實現規模經濟效益。二是企業在選擇交易伙伴時會產生大量的交易成本，而企業實施并購后，無論是對上游企業還是對下游企業實施并購都會減少交易環節，節約生產要素的配置費用和產品銷售費用等支出。三是企業進入新的產業領域需要大量投入，如果借助并購再與其已有的系統進行優化組合，可以充分利用被并購企業的網絡資源，擴大市場占有率，提升競爭優勢，以減少進入新領域的風險成本。
（三）自由現金流量的充分利用
自由現金流量是企業營業現金流量扣除所有內部可行投資機會后剩余的現金流量。充分利用自由現金流量可以實現企業財務資源的有效配置。通常，產品處于成熟階段的企業往往具有豐富的自由現金流量，但卻缺乏合適的投資機會。而處于發展階段的一些企業，雖然具有較多的投資機會，卻面臨嚴重的資金短缺。如果將低增長且有多余現金流量的企業與高增長但缺乏現金流量的企業實施并購，自由現金流量就可以得到充分有效的利用。
（四）財務預期效應
在財務預期效應的作用下，企業并購會伴隨著強烈的股價波動，這就帶來極好的投資機會?？梢哉f財務預期效應是股東投機的基礎，而股票投機又促使并購行為的發生。我們說企業存在的根本目的是為了增加股東的收益，而股東收益的大小又決定著股價的高低。股價與企業獲利能力、企業風險、資本結構多種因素有關，它反映投資者對企業內在價值的判斷。股價可以通過市盈率與每股收益的乘積計算出來，并購企業可以通過并購那些市盈率較低但每股收益較高的企業，使并購的市盈率不斷上升，股價也隨之上升，從而產生財務預期效應。
（五）合理避稅因素
企業通過并購可以實現合理避稅。如果收購企業每年在生產經營中產生大量的利潤，而被收購企業又存在未抵補的虧損，收購企業可以低價獲得被收購企業的控制權，利用被收購企業虧損抵減未來期間應納稅所得額，從而獲取一定的稅收利益。如果并購公司不是將被并購公司的股票直接轉換為本公司的股票，而是轉換為可轉換債券，一段時間后再將其轉換成普通股票，這樣會因企業支付債券利息計入成本而沖減應稅利潤，可以達到合理避稅的效果。
二、并購操作流程中需關注的財務問題
（一）財務盡職調查
為了全面了解并購對象各方面的情況，盡量減少和避免并購風險，并購方應當開展前期財務盡職調查。在對目標企業進行財務調查與分析時，除了全面了解企業狀況、人員配置、產業特點、發展趨勢等內容外，還要全面分析被并購企業的資本結構和或有事項，對企業的財務狀況做出客觀評價。此外，要重點分析被并購企業所處的稅收環境，關注被并購企業已享受的稅收優惠政策是否可以繼承，如何通過企業并購享受到并購前沒有享受到的優惠政策，這些都是企業并購前進行財務盡職調查需考慮的重要問題。
（二）目標公司的價值評估
并購方對目標公司的價值評估是決定整個并購投資的關鍵環節。對目標公司價值評估的方法主要有：折現現金流法、市盈率法、清算價格法、重置成本法等。目前我國通常采用重置成本加和法對企業整體價值進行評估，雖然規定對上市公司進行評估時，除采用這種方法以外，還要運用收益現值法進行驗證，但是絕大多數企業根本不使用收益現值法。采用重置成本加和法評估出的結果實際是企業的所有資產的價值，而不是企業的價值，極易造成對商譽等無形資產的漏評，導致企業價值與價值評估產生重大差異。所以，我國企業在選擇價值評估方法時，應結合實際，不應只選擇一種方法，應選擇若干種適當的方法分別進行評估，在相互進行比較的基礎上確定最終結果。
（三）并購資金的籌措及支付
并購企業能夠在有限的時間內迅速籌集到資金是并購完成的先決條件。通常，籌措資金的來源分為內部融資和外部融資。內部融資是使用企業的內部留存資金，因企業并購所需的資金數額一般較大，而內部資金又有限，因而一般不作為并購融資的主要方式。外部融資方式主要有債務融資和權益融資，債務融資對應于債務支付和杠桿收購，權益融資對應于股票支付或換股。如果企業選擇發行債券為融資方式，因債券利息可以在所得稅前扣除，所以可以減輕所得稅負，但是債券發行過多，會增加融資成本，從而影響資產負債的結構。如果企業采用股票支付方式籌措資金，此種方式可以避免現金大量流出，并且并購后能夠保持良好的現金支付能力，減少財務風險，但會稀釋企業原有的股權控制結構和每股收益水平。
（四）并購后的財務整合
企業并購行為是一項復雜的投資，在1＋1的過程中需要多方面的一體化整合。如果并購后的整合和管理不到位，不但不能給企業帶來好的經濟效益，還會使企業陷入困境。因此，企業并購后必須加強整合與管理，特別是加強對財務的整合與管理。企業進行財務整合前，需制訂完整的財務整合計劃。在實施財務整合操作時，應以財務整合的基本內容為核心，即財務管理目標導向整合，財務管理制度體系的整合，會計核算體系的整合，存量資產的整合，評估考核體系的整合，現金流轉內部控制的整合，做好這六個核心內容的銜接與配合，順利完成并購后的財務整合工作。
三、并購中的財務風險及防范
（一）目標企業價值的評估風險
并購雙方以持續經營的觀點合理地估算被并購企業價值是并購成功的基礎。目標企業的估價取決于并購企業未來收益大小和時間的預期。如果目標企業的估價遠遠高于企業的實際價值，會導致并購活動成本的虛假上升，并將風險繼續向后傳遞，導致籌資、支付等后續環節出現資本結構、債務結果等方面的重大不確定性。如果目標企業的估價遠遠低于企業的實際價值，會使并購企業喪失并購的有利機會。企業在估價時應明確目標企業價值評估的內容，采用適當的價值評估方法，客觀公正地估算被并購企業的價值。
（二）融資與支付的風險
企業為了防范融資與支付的財務風險，首先要對并購企業和自身進行財務客觀評價。在選擇并購融資方式時，要遵循成本最小化原則，保持債務籌資與股權籌資的適當比例關系，合理搭配短期債務與長期債務的比例關系，在提高融資使用效率的同時，盡可能將融資風險降到最低。在選擇融資方案時，必須結合并購動機、自身的資本結構、并購企業對融資風險的態度、資本市場的情況等因素，綜合評價各種方案可能產生的財務風險，在保證并購目標實現的前提下，選擇風險較小的方案。
參考文獻：
①《企業會計準則第20號――企業合并》．財會〔2006〕3號，財政部，2006
②寇淮. 中國國有企業并購趨勢與戰略研究［M］．北京：中國財政經濟出版社，2008
篇7
并購融資策略則是企業并購過程中的重中之重，它直接決定了資金來源的狀況和資金運用的效率，對企業并購的成敗起到了關鍵作用。與西方發達國家相比，我國市場經濟起步較晚，金融工具相對落后，資本市場發展不完善，企業并購可采用的融資方式仍然十分有限，這些情況嚴重限制了企業的并購行為。因此對企業并購融資問題進行研究有很強的迫切性和深刻的現實意義。
本文主要立足于目前的現實環境來探討我國企業并購過程中的融資風險，并就財務風險、融資風險的具體成因進行了詳細的探討，分析了公司并購中的財務風險與融資風險，旨在說明如何規避并購中的融資風險，進行并購后的財務整合。在此基礎上結合實際案例總結出中國公司并購的現狀、特殊現象與未來發展趨勢，并對融資風險的控制及其防范提出有效建議。關鍵詞：并購 財務風險 融資風險 財務整合Financial Risk Analyses and Control in M&A
Abstract
China has become the third largest M&A market in the world when M&A is transferring from developed countries in Europe and the United States to the emerging developing countries. M&A is an important way for the Chinese companies to grow up in a short time in the grant adjustment period， especially for the listed ones. However， so far there have been few successful M&A cases in China for the high risks involved in the whole process， especially the financial risks which is the most decisive factor in M&A.
Financing is the most important factor in the whole M&A processes， which directly determines the sources of the capital and efficiency of capital utilization. Comparing with the companies in developed country in the west， there are poor approaches for the Chinese enterprises when choosing financing ways， as market economy in China has started for a short time and the capital market developed imperfectly， which limited the action of M&A seriously. As a result， it was urgent and deeply realistic significant to study on the financing process of M&A.
Based on the latest environment of our market， the paper was mainly to research the financial risk during the enterprise merging， and to explain how to evade the financial risk after detailed discussing the generation of the financial risk. With the analysis on some cases， we can summarize the current situation， characteristics and trends of M&A in China. At the end of the paper， some suggestions were put forwards on controlling and preventing the financial risks.
Key Words: Merger & Acquisition Financial Risk financial affairs
目 錄
第一章 緒論
一、本論文的研究目的和意義1
二、本文研究內容與方法1
第二章 國內外文獻回顧1
第三章 企業并購中的融資風險概述
一、近年來全球企業并購的特點2
二、企業并購的財務風險來源
（一）企業并購的財務風險定義2
（二）企業并購的財務風險成因2
（三）對企業并購財務風險來源的進一步分析3
三、企業并購融資風險的種類
（一）選擇風險4
（二）融資結構風險4
第四章 京東方并購案中的融資風險分析
一、并購具體過程
（一）并購雙方公司簡介4
（二）并購的背景和動因5
（三）并購過程5
二、收購融資過程及風險分析
（一）漂亮的資本運作6
（二）并購中介機構的作用6
（三）巨額融資帶來的風險6
第五章 從京東方并購案例看企業并購的融資風險控制
一、中國并購發展特色
（一）中外歷史回顧8
（二）民企高調出擊8
（三）央企重組動員8
（四）跨國并購的價值沖突8
二、企業并購融資方式分析
（一）企業并購資金需要量的決定因素9
（二）企業并購融資中的資本結構分析9
（三）企業并購的融資成本分析9
（四）企業并購融資中的融資風險9
三、最優融資結構探討與實施9
第六章 結論與不足11
參考文獻11
第一章 緒論
一、本論文的研究目的和意義
企業并購，是一種可以迅速增強企業實力的有效經濟手段，這樣一種資本運作的手段在西方發達的市場經濟國家己經盛行多年，前后經歷了五波浪潮。眾多的企業由此而走上了發展的高速通道，花旗集團的系列并購、法國雷諾對日本日產的成功并購等成為企業發展的經典案例，為人們所津津樂道。我國的并購活動雖然起步較晚，但隨著市場經濟體制的建立和完善也日趨活躍，特別是伴隨著國民經濟產品結構與產業結構的調整，并購被越來越多的企業選用為規模擴張和經營結構調整的手段。
本文將從企業并購的風險成因、風險種類出發，探討公司并購中的財務風險與融資風險，旨在說明如何規避并購中的融資風險。同時，結合京東方并購案與中國公司并購的現狀、制度特點與未來發展趨勢，希望對融資風險的度量與防范提出有效建議。
二、本文研究內容與方法
導致并購失敗的原因中，不僅僅包括為并購而執行的準備不足和完成并購的后期整合活動不夠，即對被并購企業價值評估的失誤或者是企業文化沖突，同時并購具體操作過程中的因素也尤其重要。并購在一定程度上來說是一種資金的運作，資金的充足度、資金的安全性、資金的效率決定著井購的成敗.并購所面臨的主要風險之一就是財務風險。財務風險的產生主要是由于不恰當融資導致的。因此我們在考慮并購失敗原因時不得不考慮并購融資帶來的風險，企業在進行并購的過程中不能不重視并購融資決策。在這個并購風起云涌的時代研究并購融資決策其現實意義非常突出。實踐和理論從來都是相輔相成互相促進的，實踐的頻頻失誤無不映射出理論的匾乏和落后。并購的眾多失敗案例說明了我們指導并購實踐的理論仍有眾多不足之處，不僅需要不斷完善，更急需理論的創新和突破。
作者希望從分析融資的一般性質入手，分析并購融資的特性。借鑒西方并購融資的主要方式，分析在我國目前資本市場發展狀況下可以選擇的融資方式。在并購融資方式分析的基礎上，然后做并購融資決策分析，著重在融資方式選擇、對企業財務狀況的影響和并購融資結構安排等三個方面進行分析研究。最后研究的重點落到我國企業的并購融資。分析我國企業目前并購融資的現狀，并提出發展我國并購融資的參考性建議。
第二章 國內外文獻回顧
根據麥肯錫咨詢公司1988年調查顯示，被并購公司的股東是并購活動的最大贏家，他們在友好并購中平均可得到20%的股票溢價，而在敵意收購中獲利可高達30%以上，相比之下收購方的股東收益近乎于零。
Beaver（1966）所發表的《財務比率與失敗預測》一文，最早運用統計方法進行企業財務風險與財務危機的預警研究。Beaver認為，對預測企業財務風險最敏感的三個財務比率依次為:現金流量/總負債、總負債/總資產和凈利潤/總資產。
哥特貝斯特和約翰哈哥多(Geert Duysters，John Hagedoom，2000)的研究表明，在并購中，處于主動地位者能獲得正向的經濟效果，而被并購者試圖通過并購和戰略性技術聯盟從外部獲得競爭力來改善能力，并不是一件容易做成的事情。
日本的野田武輝(1998)提出了評價企業風險度的“野田式企業實力測定法”。在該測定法中，他從企業財務報表中選擇成長性、收益性、流動性、安全性四個基本要素作為評價企業風險度的指標。這種評價方法雖然運用了四個財務指標，但實質上仍屬于單變量分析，僅僅是對Beaver單變量財務比率分析方法的改進，并未形成綜合的企業財務風險評價指標體系。
我國對企業財務風險管理的研究起步較晚，相對于其它管理領域的研究而言，數量較少，研究深度不夠。陳瑜發表的《對我國證券市場ST公司預測的實證研究》，通過經營和財務狀況正常企業的若干項綜合性指標與已經陷入困境ST類上市公司的同類指標進行研究和比較，對預測和判別我國現有上市公司中的非ST類公司和ST類公司，有一定的借鑒作用。我國學者彭韶兵(2001)對財務風險的機理與控制等方面作了較為系統的研究，對財務風險的計量和控制理論做了有益的探索。學者張金良(1998)，史紅燕(2003)則對我國企業并購財務風險的防范與控制作了專門研究，在借鑒國內外并購財務風險研究成果的基礎上，引入信息論和控制論的理論分析框架，分析了我國企業并購財務風險產生的特殊歷史背景和原因，并從宏觀和微觀層面提出有效的防范財務風險的建議。
第三章 企業并購中的融資風險概述
一、近年來全球企業并購的特點
1、兼并活動涉及行業相對集中，銀行和金融業的并購活動異?；钴S，尤為引人注目對這次西方購并熱浪所涉及的企業進行行業分類可以看出，較多的購并發生在六個行業，它們是：金融服務業、醫療保健業、電信業、大眾傳媒業、化學工業和國防航空業等第三產業，其中銀行和金融業的并購活動更是獨領，顯得異?；鸨?/p>
2、購并企業規模巨大，購并金額極高。
與以前經濟危機時期大魚吃小魚方式的兼并不同的是，此次兼并浪潮的一個顯著特點表現為參與購并的企業規模巨大，本身都是優秀的大公司，具有良好的經營業績表現，它們之間的購并常常以自愿合作的友好方式進行。合并后形成的往往是“巨無霸”型的大企業。1998年4月，國民銀行與美洲銀行合并，組成新的美洲銀行，合并后的美洲銀行資產總額超過5700億美元，在存款市場上占8.1％的份額。在22個州擁有4800家分行，成為首家機構遍布美國東西海岸的全國性大銀行。
3．跨國企業兼并收購迅速增長，并日益成為跨國公司對外直接投資的主要手段。
跨國兼并與收購開始于80年代后期，在90年代初的國際直接投資衰退中受到影響，現在再掀，使1999年國際直接投資流量達到創記錄的水平。
4．業務跨職能化，這種業務跨職能化在銀行業中體現的最為明顯。各種金融機構之間的業務不斷相互交叉與滲透，特別是使商業銀行逐漸突破了與其他金融機構之間的分工界限，出現了跨職能、跨機構和跨地區的“全能銀行”。這些行為主要體現在商業銀行的花旗銀行與主營投資銀行業務及保險業務的旅行者集團的合并和日本的第一勸業銀行、富士銀行和日本興業銀行三家銀行的合并等為代表。
二、企業并購的財務風險來源
（一）企業并購的財務風險定義
首先，企業并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業財務狀況；第二，企業并購是一種特殊的投資行為，從策劃設計到交易完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務指標上得到體現，而必須經過一定的整合和運營期，才能實現價值目標；第三，企業并購的價值目標下限也決不僅僅是保證沒有債務上的風險，而是要獲取一種遠遠超過債務范疇的價值預期目標，實現價值增值。因此，企業并購的財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。
（二）企業并購的財務風險成因
企業并購面臨著多種多樣的風險，諸如戰略風險、政策風險、體制風險、法律風險、產業風險、反并購風險、經營風險、整合風險和償債風險等。但無論是政策法規風險還是體制風險，無論是反收購風險還是經營風險，無一例外地會通過并購成本影響到并購的財務風險。
本文認為影響企業并購財務風險的因素可以歸結為兩個方面：不確定性和信息不對稱性。
1、 不確定性
從宏觀上看，有國家宏觀經濟政策的變化、經濟周期性的波動、通貨膨脹、利率匯率變動；從微觀上看，有并購方的經營環境、籌資和資金狀況的變化，也有被收購方反收購和收購價格的變化，還有收購后技術時效性、管理協調和文化整合的變化等。
2、 信息不對稱性
在企業并購過程中，信息不對稱性也普遍存在。例如，當目標企業是缺乏信息披露機制的非上市公司時，并購方往往對其負債多少、財務報表是否真實、資產抵押擔保、有無訴訟紛爭等情況估計不足，以至無法準確地判斷目標企業的資產價值和盈利能力，從而導致價值風險；即使目標企業是上市公司，有時也會對其資產可利用價值、富余人員、產品市場占有率和開拓能力等情況了解不夠，導致并購后的整合難度致使整合失??；而當收購方采取要約收購時，目標企業的高管人員為了達到私人目的則會有意隱瞞事實，讓收購方無法了解企業潛虧、巨額或有債務、技術專利等無形資產的真實價值等，或與中介機構共謀，制造虛假信息，使收購方的決策人基于錯誤的信息、錯誤的估價而做出錯誤的決策，致使并購成本增加，最終導致并購失敗。
（三）對企業并購財務風險來源的進一步分析
1、 從企業并購流程看財務風險來源
一項完整的企業并購活動通常包括三個基本流程：計劃決策、交易執行、運營整合。從財務的角度看，無論多么完備的合同協議都不可能完全回避財務風險。因為，一切財務風險都與決策有關，一切財務風險首先起始于并購的計劃決策階段，然后生成于并購的交易執行階段，最后延續并表現在并購的整合期。在計劃決策階段，并購戰略是公司戰略的重要組成部分，而并購戰略又是并購實施的依據，如果并購戰略制定脫離公司的實際財力而將自身發展定位過高，或者可行性研究對目標企業估計過于樂觀，就會導致并購規模過大以至在并購實施階段無力支撐。過大的規模和錯誤的投資方向，如果在交易執行階段又對目標企業定價過高，融資和支付設計不合理，必然導致收購方債務負擔過重。過重的債務負擔必然使得經營整合階段資金流動發生困難，并最終引發財務風險。
2、 從四種交易模式看財務風險來源
企業并購類型最終表現為4種基本的交易圖式：（1）現金購買資產；（2）現金購買股票；（3）股票交換資產；（4）股票交換股票。在這4種并購交易圖式中，交易結構決定著融資、支付、稅收等基本財務結構特征：交易結構決定著支付結構和資產結構；支付結構又決定著融資結構并進而決定著資本結構，資產結構又決定著稅收結構；而資本結構和稅收結構共同決定著并購后企業的盈利狀況。企業的盈利狀況自然影響著并購后企業的財務狀況?？梢?，4種并購交易圖式與融資結構、支付結構和稅收結構之間表現為一種決定和被決定的關系。換一個角度看，則企業并購的財務風險來自于由4種并購交易圖式決定的融資結構、支付結構和稅收結構的影響。
3、對企業并購財務風險來源的分類
從上述企業并購財務風險來源的分析中可以看出，財務風險與財務決策有關，而直接與財務風險來源有關的財務決策包括融資決策和支付決策，而融資決策和支付決策建立在定價決策基礎上并影響著稅收決策。因此，根據財務決策類型我們可以將財務風險來源分為三類：定價風險、融資風險和支付風險。這三種風險來源彼此聯系、相互影響和制約，共同決定著財務風險的大小。
三、企業并購融資風險的種類
（一）選擇風險
企業并購得資金來源有自由資金、發行股票或債券、借款等。以自有資金進行并購雖然可以降低財務風險，但也可能造成機會損失，尤其是抽調本企業寶貴的流動資金用于并購，還可能導致企業正常周轉困難。融資安排是企業并購計劃中非常重要的一環，在整個并購鏈條中處于非常重要的地位，如果融資安排不當或前后不銜接都有可能產生財務風險。融資超前會造成利息損失，融資滯后則直接影響到整個并購計劃的順利實施，甚至可能導致并購失敗。
（二）融資結構風險
企業并購所需的巨額資金很難以單一的融資方式加以解決。在多渠道籌集并購資金的情況下，企業還面臨著融資結構風險。融資結構包括企業資本中債務資本與股權資本結構。債務資本中包括短期債務與長期債務結構等。合理確定融資結構，一要遵循資本成本最小化原則；二是債務資本與股權資本要保持適當的比例；三是短期債務資本與長期債務資本合理搭配。第四章 京東方并購案中的融資風險分析
一、并購具體過程
2003年2月12日，京東方科技集團股份有限公司正式宣布，成功地以3.8億美元收購韓國現代半導體株式會社（HYDIS）TFT-LCD（薄膜晶體管液晶顯示器件）業務，資產交割于2003年1月22日全部完成。京東方成為中國第一家擁有TFT-LCD核心技術與業務的企業。
（一）并購雙方公司簡介
1、北京東方電子集團股份有限公司
京東方前身是北京電子管廠，在二十世紀六、七十年代曾享有“中國電子工業搖籃”的美譽。80年代由于體制與觀念等原因企業瀕臨破產。1992年9月，以王東升為首的北京電子管廠管理層和員工2600余人共同出資650萬元，同時銀行把長期停息掛賬的銀行借款和利息轉成股份，組建了股份制的北京東方電子集團股份有限公司。公司在創立之初實行了全面改革。1997年成為北京第一家在深圳上市的B股企業。
在2005年6月17日公布的電子信息產業百強企業排序中，京東方以451億的營業收入位列第二，經過近10年的發展，京東方已經初步形成了以顯示技術為核心的產品業務鏈，擁有中國北方最大的CRT(彩色顯像管)顯示器生產基地，而其旗下的各主要顯示產品均在相關領域保持了國內或國際領先水平。公司不僅開發生產顯示器件，還推出了以“京東方”為品牌的系列移動數碼產品。
2、韓國現代顯示技術株式會社
韓國現代半導體株式會社是全球主要芯片制造商之一，其前身現代電子產業株式會社創立于1983年，于199年上市，主營業務包括半導體、通訊、LCD三大部分。因債務原因，2000年現代電子產業株式會社更名為韓國HYNIX半導體株式會社（HYNIX），并對業務進行了調整，決定將通訊（已出售給韓國公司）和LCD業務獨立出來分別出售，只保留并專注于半導體業務發展。2001年7月，HYNIX設立全資子公司韓國現代顯示技術株式會社（HYDIS），并將與LCD與STN相關的業務全部轉至HYDIS（其中STN-TCD和OLED部分已于2001年被京東方和韓國半導體工程株式會社聯合購并重組）。HYDIS的TFT-LCD生產線年生產能力達到300萬片以上，全球市場占有率達到3.5%，全球排名第九位。截至2002年6月30日，HYDIS實現銷售輸入38，877萬美元，實現稅前利潤4599萬美元，但該企業仍負債50億美元，陷入虧損中。TFT-LCD目前廣泛運用于臺式顯示器、筆記本電腦、液晶電視、車載導航系統、PDA及移動電話等產業。
（二）并購的背景和動因
1、獲得核心技術是京東方實施并購的基本動因
京東方科技集團股份有限公司在創業之初就將自己的核心業務定位在了顯示領域，公司先后通過與國際領先的顯示技術企業合資或合作等形式，不斷擴大自己在這一領域的作為，其各種主要產品均在各自領域保持國內或世界領先地位。京東方擁有中國北方最大的CRT（彩色顯像管）顯示器生產基地，但是，在顯示產業市場上，液晶顯示器已取代舊式顯示器而躍居為未來顯示器發展的主流。由于價格等方面的因素，目前國內液晶顯示器的銷量不足市場總量的5%，然而據有關資料統計，液晶顯示器在全球的銷量已居全球顯示器銷量的13%-14%，且液晶顯示器的使用范圍也已從單一的電腦方向向多元化推進。國內彩電業巨頭也明確提出將液晶電視作為其發展主方向。因此，生產液晶顯示器的關鍵部件——TFT屏的市場前景普遍被看好。然而，國內的TFT-LCD產業剛剛起步，各項技術尚不成熟，再加上液晶行業本身是一個資金和技術密集型產業，市場風險較大，通過并購具有核心技術和核心業務的外資公司達到其技術和產品升級的目的是這次大規模海外并購的主要目的。
2、韓國現代顯示技術株式會社出手其TFT-LCD的原因
在韓國方面，20世紀90年代末以來，由于全球儲存晶片需求量顯著下降，韓國現代顯示技術株式會社受到重創，訂單銳減，資金嚴重短缺。再加上韓國政府一手操辦的現代電子和LG半導體公程公司聯合重組行動最終使HYNIX背負了大量債務，其在全球芯片價格走低過程中出現了現金斷流。迫于虧損的壓力，韓國現代半導體公司自2000年起就一直在進行產業和產品結構調整，出售旗下的TFT-LCD的股權就是其調整策略之一。
（三）并購過程
HYNIX出售TFT業務曾引起眾多企業積極參與。臺灣劍度、鴻海、精英、寶成、華映、春蘭、京東方以及韓國的鮮京集團（SK group）等均有意實行收購。京東方在收購過程中曾與劍度合作，合作失敗后京東方繼續與對方進行談判。由于京東方的收購得到韓國政府的支持，為談判成功鋪平了道路。在收購談判期間，液晶持續價格回落，為京東方壓低收購價格提供了條件，最終以3.8億美元完成收購。2002年9月，京東方發出公告宣稱，公司擬出資3.8億美元收購韓國現代顯示技術株式會社（HYDIS）的TFT-LCD業務，雙方已就收購事宜簽署備忘錄。為順利進行收購、繞開政策壁壘、降低風險，京東方隨后在韓國注冊全資子公司BOE-HYDIS技術株式會社，由其代表京東方進行本次收購，收購價格和設立子公司資本金之間的差額由子公司通過海外融資解決。但由于雙方收購價格的分歧，直至11月底，HYNIX以期獲得資金償還其高達50億美元債務以及對設備進行升級改造，才與京東方簽署資產收購正式協議，表示將其平面顯示器子公司以3.8億美元的價格出售給京東方。然而京東方并沒有收到韓國銀行為此項并購而提供的2.1億美元的貸款融資，此項交易并沒有實施。
盡管北京政府愿意以無息貸款為此次收購提供占投資總額的15%的資金，但是由于此次收購的總額巨大，仍有巨額資金需要借貸，因此HYNIX的抉擇成為此次收購的焦點。2002年12月底，HYNIX的主要債權銀行Woori、Chohung Bank、韓國外換銀行及發展銀行，因京東方科技能否符合其債務償還的要求和收購對自身將導致的影響等而對京東方融資產生分歧，致使京東方的收購再次陷入困境。最后，HYNIX的主要債權人之一——韓國外換銀行同意向京東方安排近兩億美元的銀團貸款以完成對HYNIX下屬子公司業務的收購。2003年1月17日，雙方簽署了《關于“資產銷售與購買協議”的補充協議》。2003年1月22日，按計劃進行資產交割，京東方TFT-LCD韓國子公司BOE-HYDIS技術株式會社正式成立。
京東方通過此次收購，獲得了HYDIS的三條完整的TFT-LCD生產線的生產設備、相關構筑物、產房和其他機器設備、動力設備等固定資產，以及HYDIS的各項TFT-LCD技術、專利、工藝及其全球性的TFT-LCD營銷網絡等無形資產。
二、收購融資過程及風險分析
（一）漂亮的資本運作（見圖一）
京東方2001年的銷售收入是54.8億元人民幣，如果以3.8億美元（約人民幣32億）進行海外收購，無疑是行不通的。于是，京東方采用了“杠桿收購”，成立“殼公司”、自由資金購匯、資產抵押和再抵押及銀行信貸等方式。首先成立了專門實施并購的子公司BOE-HYDIS作為并購的主體，這避開了韓國法律不允許中國公司直接并購的規定，而其以子公司作為并購主體等于承擔了并購的大部分風險，尤其是融資風險，起到了對母公司投資風險的屏蔽作用。其次，運用了抵押信貸和賣方信貸進行并購所需巨額資金的籌集和融通。由于韓國母公司已經無力為HYDIS追加投資，而債權銀行又急于挽回投資損失，京東方成功說服了最大的債權銀行韓國匯兌銀行同意聯合三家銀行和一家保險公司以BOE-HYDIS以資產抵押的方式獲得了HYDIS的賣方信貸。第三是BOE-HYDIS以資產再抵押的方式獲得了HYDIS的賣方信貸，才使“蛇吞象”的并購有了資金來源。第四是用公司自有資金購匯6000萬美元，通過國內銀行借款9000萬美元，借款期限均為一年，利率為1.69%-1.985%。這樣，京東方公司通過資本運作成功解決了收購所需的巨額資金。
（二）并購中介機構的作用
完整的海外并購實際上是一項復雜的系統工程，包括企業價值的認定、并購后公司股權比例的設置、交易價格和支付方式的確定、融資方案的設計、國際并購法律法規的運用和風險補償的方法等。而國際資本市場關于這些方面的操作都不為國內中介所熟悉不，這也是我國許多跨國并購難以成功的原因之一。而京東方在并購過程中聘請了國際財務顧問花旗銀行進行并購策劃和操作，在對韓國TFT-LCD的價值評估和融資方案的設計上起到重要的作用。
（三）巨額融資帶來的風險
第一、償債壓力。
在京東方收購韓國公司LCD業務的3.8億美元中，京東方以自有資金購匯的只有6000萬，向國內銀行借了9000萬美元的一年期貸款，還債壓力極大。京東方半年報顯示韓國子公司BOE-HYDIS背負了2.3億美元的債務，盡管利率優惠且期限較長，也不用京東方直接負擔，但需要子公司在經營中獲取足夠的現金流來應付還本付息的壓力。如果在未來幾年內經營成效達不到預期的目標，虧本破產的危險同樣存在。
第二、資本結構惡化
由于巨額借貸用于并購，京東方資本結構嚴重惡化，2003年底公司資產負債率達到72%，進入國際公認的預警區位。如果將其子公司BOE-HYDIS合并進來的話這一比例還要高，這使得公司再舉債面臨種種困難。由于資本結構失當，財務風險也就日益增加，使得公司的后續發展受到不利的影響。這也將使公司的籌資更多的依賴資本市場上的股票融資。而京東方在近年內連續三次進行增發A股的行為，加上企業經營效益的不穩定，前景并不樂觀。這表明在運用財務杠桿進行收購時，也是運用了一把雙刃劍。在短期內可以籌集到巨額資金用于并購等急用，但是企業卻背負了巨大的債務包袱，面臨財務困境。如在較短的時期內，企業產品大量增加，且銷路良好，價格升高，企業利潤迅速增長，企業就可以走出困境，獲得長足發展。如果相反，企業將面臨破產的危險。京東方在2004年開始收購業務時的市場需求旺盛，收購項目的利潤增長較快，幫助京東方解決了短期的困難。加上在香港證券市場上增發B股的成功，使財務壓力有所減輕。但好景不長，2004年下半年以后業績就開始持續下滑，2005年上半年公司凈虧損988，745，821元，同比下降289.71%；每股收益為-0.68元。同比下降288.89%。
第三、后續資金融通和還債壓力
由于京東方在此次收購到的三條生產線都不是世界上最先進的LCD第五代，而是第3-3.5代，生產能力有限，市場份額也只有全球的3.5%。而目前全球競爭的焦點在第五代上。所以京東方必須對第五代產品投入巨資，也就是2005年開始建設的北京亦莊第五代生產線，估計投資將達10-12億美元。盡管在政府和大股東的積極努力下，到2005年，京東方已經成功獲得了由建設銀行北京分行牽頭、九家銀行總計7.4億美元（合61億元人民幣）銀團貸款，并且京東方韓國子公司BOE-HYDIS技術株式會社在韓國發行600億韓元債券，約合人民幣4.89億元。三個月后，BOE-HYDIS技術株式會社又在韓國完成發行第二次付息不記名式無擔保三年期和五年期公司債券（1500億韓元），兩次發行債券共計16億元人民幣左右。同時京東方投資（京東方唯一的控股大股東）已經不惜以10%股權為代價，引進了日本丸紅1.6億元現金，使第五代線投產可以成為現實。但是第五代線建成后的經營業績不容樂觀。因為國際上韓國和臺灣的產商已經建成了第六代線，并占領了高端效益市場。而京東方卻為第五代耗盡了血本。在TFT-LCD第五代線投資完成后，京東方的負債率高達80.975%，第三季度上升為82.716%，還貸壓力可想而知。今后內部股權融資和國際資本市場的股權融資可能會成為其主要的融資手段。但如果經營業績不能保持穩定，此路難以走通。
第五章 從京東方并購案例看企業并購的融資風險控制
一、中國并購發展特色
上個世紀50年代的156項工程奠定了按計劃管理功能部署的中國類屬經濟，80年代的國際資本引進啟動了以科技進步與貿易替代主導的行業經濟調整，90年代迅速發展的市場經濟則是在產權改制的同時塑造利潤主導的現代企業集群。今天，中國的產業地圖正在發生意義深遠的重組：建立在價值鏈基礎上的產業整合已經全面展開，大型國有企業集團、全球公司和中國民營企業群體業已正面競爭，構成了全球經濟環境下中國產業整合的三大主流。不能清楚地認知這一事實，我們就無從把握當下中國經濟劇烈的變革和未來的走向。
企業并購已不再是單純基于改制的國企重組途徑，也不僅僅是民營企業低成本擴張的手段，更不是局限于外資快速進入中國市場的捷徑?，F在的企業并購是基于產業價值鏈的改造和整合，是大型國有企業集團構筑國家經濟安全的底線，是全球資本資源配置在中國的延伸，是中國民營企業在主流市場的強勁破土。關注中國的產業整合，因勢利導構造本土產業價值鏈與骨干企業的核心競爭力，就是把握了中國企業的未來。
（一）中外歷史回顧
西方并購的歷史清楚地表明，上個世紀長達50年的基于合并同類產品的橫向并購浪潮和基于整合上下游產品的縱向并購浪潮基本上奠定了美國市場體系得基礎框架，使得表面上充分自由的企業競爭不得不在效率和規模的約束下依附在相關的產業價值鏈上。在市場利潤和創新激勵的引導下，社會有效資源和產業發展動力不斷轉移和提升，從基礎設施、高速公路、能源化工、機械制造、電子產業、信息處理、金融結構到生物制藥、健康醫療、娛樂休閑、全球物流等高端服務業。同樣，政府的管制政策和公司治理規則也沿著產業整合的邏輯徐徐展開，保證經濟內生動力的合理有序的釋放。
反觀中國，經過20年的體制改革解除了政府束縛，長期壓抑下的企業競爭活力正在野性地奔騰而出。在幾乎所有的企業，市場因素的勃勃生機與偏癱的政府管制功能都在緊張博弈中爭奪各自的生存空間，而全球公司的兵臨城下更加劇了中國經濟的轉型。
（二）民企高調出擊
新一屆政府宣示“立黨為公執政為名”的原則使潛行多年的中國民營企業群體終于浮出水面，并且高調疾行。過去幾年中，我們看到眾多耳熟能詳的民營企業巨頭活躍在鋼鐵業、銅鋁業、煤礦、公路、電網、油氣加工、金融等過去曾是政府嚴格管制的命脈產業，財大氣粗，動輒投入幾十億資金或鎖定幾個城市。寧波大橋財團、振興東北簽約基金等上百億的資本形成更是體現了民企集團協同作戰的整合能力。在國民經濟底層長期打熬成長的中小企業群體正在充滿信心地提升自己的戰場，但他們是否真正掌握了更為高端的觀念、資本和管理的工具?
（三）央企重組動員
2003年11月國資委的重組并購高峰會隆重地宣告中央國企面向市場的決心，可喜可慶，盡管在產權制度、定價基礎、交易方式等關鍵因素上尚未有可以操作的模式。四大銀行的上市、電信業的分拆、航空業的重組、油氣資源的全球并購等等似乎成為中國核心產業整合的重頭戲；也是國家產業政策的支撐點。中央企業的重組并購應當廣泛吸收民間智慧，程序公開化，交易市場化，允許各界品頭論足，這將是一個良好的起點。
（四）跨國并購的價值沖突
2004年度中國十大并購事件竟有7件是跨國并購交易！僅僅幾年前在國際舞臺上還是默默無聞的中國企業家突然發力，連續幾個大的收購行動直指全球公司巨頭?；葜莅l跡的TCL集團通過一系列的并購終于有機會與世界品牌湯姆遜共舞，北京和上海的兩家國有企業為收購韓國的雙龍汽車而爭風吃醋，賣電腦出身的聯想集團奮斗二十年更是將個人電腦的鼻祖IBM資產收入囊中，而中國五礦集團也從容不迫地組織收購軍團欲動用近六十億美金收購世界礦業寡頭。西方觀察家驚異地發現越來越多的中國企業正在將其并購鋒芒指向全球各個角落的石油、天然氣、煤礦、鐵礦、鋼鐵廠、發電公司以及各類消費品制造業。據中國商務部統計，截至2003年底，中國已累計將330億美元投資在了160多個國家和地區7470家公司中。盡管這些零星的并購在國際市場上尚是波瀾不驚，但至少中國的媒體和業界為之歡欣鼓舞甚至為收購跨國公司的不良資產而激動不已?？鐕①弮叭灰呀洺蔀橹袊①徑缯駣^人心的話題。二、企業并購融資方式分析
（一）企業并購資金需要量的決定因素
簡單而言：融資取決于支付。企業在進行融資時必須對企業的融資需要量進行科學合理的分析和預測。計算需要量要考慮收購價格、維持企業正常運營的短期資金，同時結合企業自身的營運能力、收購目的、融資方式安排等綜合考慮。
（二）企業并購融資中的資本結構分析
在企業并購中，企業自身的資本結構將在很大程度上決定企業的融資方式。如果并購企業的自有資金充裕，融資安排中將有大量的自由資金存在。如果企業的原有負債率已經很高，企業將盡量采用權益性融資而不是增加企業的負債。同時，在企業的負債程度上，長短期負債的比例也應考慮在一個合理的水平上，在與企業現金流入相配的基礎上，采用不同的融資方式。
（三）企業并購的融資成本分析
無論企業采用何種融資方式，均會產生融資成本。融資成本有可見的財務承諾，更要關注無形的財務風險。一般情況下，借款利息高的相對風險較低，長期債券的利息低于發行債券的利息。權益性融資主要包括普通股、優先股和留存收益。雖然權益性融資不存在到期償還的問題，且數量不受限制，但是權益性融資需要由企業信譽的保證，同時權益性融資的成本遠遠高于債務融資。
（四）企業并購融資中的融資風險
企業在選擇不同的融資方式時，需要考慮不同的融資方式可能帶來的風險。當今比較典型的融資方式：杠桿收購，旨在通過借款完成收購，同時期望在以后的經營過程中獲得財務杠桿收益。由于高息在債券的資金成本很高，而收購以后被并購企業的未來現金流量具有不確定性，因此杠桿收購必須實現很高的回報率才能獲益。否則收購公司可能會因為資本結構惡化，負債比例過高，付不起本息而破產倒閉。因此在選擇融資方式時要設法降低總體風險。
企業并購融資的風險來源：
1、企業的資金結構: 企業并購所需的巨額資金，單一融資方式難以解決，在多渠道籌集并購資金中，企業還存在融資結構風險。融資結構主要包括債務資本與權益資本的結構，債務資本中又包括長期債務與短期債務的結構。合理確定資本結構，就是使債務資本與權益資本保持適當比例，長短期債務合理搭配，進而降低融資風險。如果企業負債經營過度，財務風險極易惡化。
2、匯率的變動。這里主要是指從國際市場上籌措資金。當企業借入的外幣在借款期間升值時，就會出現匯兌損失，借款到期還本付息的實際價值要高于借入時的價值，致使企業發生風險損失；
3、企業的經營風險:指企業并購之后的經營不善帶來的風險。
三、最優融資結構探討與實施
在對企業并購融資的影響因素綜合分析的基礎上，才能制定切實可行的融資方案，融資方案的制定對上市企業與非上市企業是不同的。
（一）對于非上市企業來說，制定購并融資方案可采??；先內部籌資，后商業銀行借款，再投資銀行過橋融資（過橋融資是指作為購并方“人”的投資銀行向收購者或主兼方提供的用于購并企業的短期性、臨時性資金借貸）。
此方案在具體操作上要注意：1、在債務資金上先商業銀行借款后過橋融資，因為一方面商業借款的期限有短期的也有中長期的，借款期限的選擇具有靈活性，有利于企業財務結構的安排，而投資銀行過橋融資一般是短期性、暫時性的，單純依靠過橋融資會加大企業的財務風險；另一方面銀行借款的籌資成本一般較投資銀行融資低，因而有著相對優越的或可利用的財務杠桿利益。國外投行在過橋融資中，除收取高額利息外，還收取各種傭金，如慣例性建議傭金，發行高利風險債券的傭金。2、債務融資（包括商業銀行借款、投行過橋融資）必須注意財務杠桿利益與財務風險之間的均衡與合理，債務融資的量和期限要以財務結構的優化為重點，要注意防范企業財務風險。
（二）對于上市企業來說，制定購并融資方案的基本原則是堅持融資成本最小化。借款的成本為債務資本成本，發行股票籌資的成本為股本資本成本。如果某一上市公司既可能通過向商業銀行借款來取得購并資金，也可以通過增發股票或配股來取得購并資金，則制定購并融資的順序應分為兩種情況：如果債務資本成本小于股本資本成本，則購并融資的順序是“內部籌資商業銀行借款投行過橋融資發行股票”；如果債務資本成本大于股本資本成本，順序為“內部籌資發行股票商業銀行借款投行過橋融資”。債務籌資成本包括舉債利息及其他費用；股本資本籌資成本包括股票發行費用和給股東的紅利或報酬。為此，還需要為上市公司通過增發股票或配股籌集購并資金而進行發行方案策劃、上報審批、發行承銷燈等工作，并從中收取承銷傭金。
（三）并購融資方案的具體實施
企業并購融資方案制定完成后，涉及融資方案的落實問題。在融資方案的具體實施過程中，為使企業并購成功，達到最佳運營效果，應注意兩點：一是要選擇一家資金實力強、咨詢服務與融資服務好的投資銀行作為融資人；二是設立一個專門實施并購得并購子公司作為并購主體，這是以往許多并購案成功的經驗。由于有些國家法律規定中國公司不能對這些國際的公司實施直接并購，故設立子公司可以較好地規避這一法律障礙。更為重要的是，子公司作為并購主體，以其名義進行并購資金的籌措承擔了并購實施中的主要風險的功能。同時由于子公司是以有限責任公司的形式設立的，一旦并購失敗或經營不善可以降低母公司所承擔的責任，實現承擔有限責任的最大利益。
在中國的各種需求要素如消費能力、市場容量、產業升級等正在迅速走向市場化配置，而與此同時最重要的供給要素如金融、土地資源和審批制度等仍然控制在政府手中的時候，我們不得不面對要素需求與要素供給之間巨大的沖突，兩者公開的或私下的博弈將形成經濟增長中最大的制度成本。
（四）我國企業并購財務風險控制的特殊對策
當前，并購對于企業自身發展，提高中國產業競爭能力，提高我們的行業集中度，提高中國企業競爭能力，造就中國旗艦型企業有著不可估量的作用。為促進我國并購市場的發展，結合我國實際情況，我們需做好以下幾點：
1、大力發展資本市場。企業并購與資本市場緊密聯系在一起，我們必須大力發展資本市場以促進我國企業并購市場的發展。這里主要是指股票市場和債券市場。我國的股票市場有著諸如制度性缺陷和結構性缺陷，產生了大量的股市泡沫，當前我們要抓緊落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展》的九條意見，為并購融資提供更好的通道。此外由于種種原因，我國企業債券市場在發展速度、規模和品種等方面嚴重滯后，企業債券市場規模與整個資本市場相比顯得微不足道。在國外，發行債券是企業融資的最主要手段，企業通過債務融資的金額往往是通過股市融資的數倍，債務融資在直接融資中占有統治地位。因此，我國的債務融資有很大的發展空間。
2、鼓勵換股方式進行并購。支付方式方面，在以現金或資產的傳統并購方式基礎上，尤其是對涉及價值量巨大的并購重組案例，鼓勵通過換股方式實現并購。與現金或資產并購方式相比，股權并購有不可替代的優勢，如可使許多資金交易量巨大的并購成為現實；避免出現因一方勝出而導致另一方退出的局面，實現雙贏；有利于并購雙方的要素整合，這也正是我國正在興起的產業整合所要達到的目的；使以小搏大的“蛇吞象”成為可能。上世紀90年代，國際上已經接受以換股方式作為并購的交易方式，尤其是在大型跨國公司的并購行為中。隨著新的國有資產管理體制的形成，股權并購將要也應該成為中國資本市場產業并購整合的主要方式。
3、借鑒國外金融創新，開發新的金融工具。融資手段方面，在傳統工具的基礎上，積極借鑒國外金融工具的創新，如跟蹤股票。發行跟蹤股票是新近出現的一種非常有獨特性質的經營策略，該策略的目的在于使公司的某一特定資產獲得市場的認可，為企業籌劃并購或籌措支付股息的款項提供了一個嶄新而優良的資金來源渠道。在借鑒國外金融工具創新的同時，也應該加強開發適合我國國情的金融工具的創新，從而為我國企業并購融資提供更好的融資工具。
市場經濟發達國家的實踐經驗表明，解決并購融資問題單靠一種途徑、一種方式收效甚微，必需通過多種渠道，采取多種方式加以解決，解決好融資問題必將對我國企業并購市場及跨國并購的發展起到積極作用。
第六章 結論與不足
從80年代開始，經過90年代的發展，企業并購在我國已形成澎湃之勢。隨著企業并購案例的不斷增加，并購規模的不斷擴大，對并購融資的需求也將越來越大。如何解決好并購融資問題，促進我國企業并購的發展成為我們必須研究的一個重要課題。
目前我國關于并購尤其是并購融資的研究剛剛起步，有關并購融資的研究文獻十分有限，加上我國企業并購中不規范操作現象嚴重，很多企業融資時走政策的邊緣，不愿公開并購融資來源，而我國證券市場的信息披露制度還不健全，導致企業并購融資結構和融資來源的數據難以獲得，這也是目前我國缺乏關于企業并購融資統計數據及實證研究的原因。
本文借鑒國內外企業并購融資的研究成果，運用傳統的融資理論，結合從公開渠道能夠獲得的各種數據、資料，深入研究了我國企業并購融資的現狀、風險、原因及控制策略，主要研究成果如下:
1、對于非上市企業來說，制定購并融資方案可采?。合葍炔炕I資，后商業銀行借款，再投資銀行過橋融資。
2、對于上市企業來說，制定購并融資方案的基本原則是堅持融資成本最小化。
3、并購融資方案具體實施時：一是要選擇一家資金實力強、咨詢服務與融資服務好的投資銀行作為融資人；二是設立一個專門實施并購得并購子公司作為并購主體。
4、為促進我國并購市場的發展，結合我國實際情況，我們需：大力發展資本市場、鼓勵換股方式進行并購、借鑒國外金融創新，開發新的金融工具。
企業并購作為一種經營活動，其運作過程中涉及眾多的風險問題，本文僅對并購過程中影響融資風險的主要因素作了探討，然而在操作過程中還會涉及到影響融資風險的其他一些問題，值得進一步思考。如信息的披露問題、法律的國界問題、我國的市場法規問題等等，在現實中究竟該如何隨著發展而適應與實施，在實施過程中可能會面臨什么樣的具體困難，以及如何解決困難等等這些問題更值得做進一步的研究。本文的研究僅供相關人員參考，不足之處，希望專家批評、指正。謝謝！
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篇8
[關鍵詞]跨國并購；財務風險；防范
doi：10.3969/j.issn.1673 - 0194.2015.16.018
[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A [文章編號]1673-0194（2015）16-00-02
跨國并購的財務風險是指由于整個并購過程的相關決策不當而對企業財務方面產生的不利影響，主要源自于并購企業對目標企業價值的評估風險、融資風險、支付風險、匯率風險及并購后的整合風險。本文系統分析跨國并購各階段的財務風險，并在此基礎上提出應對跨國并購財務風險的防范對策。
1 并購前財務風險分析
并購前準備階段的財務風險主要集中在目標企業定價上，并購成功的關鍵在于找到合適的交易價格。如果對目標企業定價太低，就有可能錯失并購機會導致并購失敗。如果對目標企業估價太高，并購的成本就會偏大，會給企業的現金流等方面造成很大壓力。因此，如何對目標企業進行估值定價是企業在并購前期需要重點考慮的問題。對目標企業的估價風險主要由以下幾個因素引起。
1.1 信息不對稱
信息不對稱主要是指并購企業所獲得的目標企業的相關信息與其真實信息存在差異，這種現象主要是由于目標公司信息披露不夠充分或信息公布不透明而產生的。這種信息不對稱會影響并購企業對目標企業資產價值和盈利能力的判斷，使其在定價中可能接受高于目標企業價值的收購價格，從而導致并購企業支付更高的成本。并購企業可能由此產生資產負債率過高、現金流不足等財務風險。
1.2 中介機構缺乏
由于目前我國缺乏獨立的、為并購咨詢服務的中介組織，使并購企業在對目標企業的信息收集方面花費大量的人力和財力。并且可能由于缺乏專業的判斷使其所搜集信息的實用價值不大而增加信息成本，進而增加并購的交易成本及并購后的整合風險成本。
1.3 企業價值評估體系不健全
對目標企業的價值評估可能因價值評估體系不健全而預測不準確。我國目前的價值評估方法還不夠完善，常用的是成本法，這種方法沒有考慮資產的時間價值，也沒有考慮方案整個壽命期間所產生的全部現金凈流量。
2 并購過程中的財務風險分析
2.1 并購的融資風險分析
從來源角度講企業并購的融資方式主要分為內部融資和外部融資。
內部融資主要包括企業自有資金，這種融資方式最明顯的優點在于沒有償還債務的壓力，籌資阻力也相對較小，但由于此種方式會大量占用企業的流動資金，可能會影響企業正常的運營，進而使企業產生財務危機。
權益融資和債務融資是外部融資最主要的兩種方式，權益融資又主要分為換股并購和發行新股兩種方式，但易稀釋原有股東的控制權。債務融資主要包括向銀行等金融機構貸款、發行企業債券，這種融資方式相對于權益融資的成本要低一些，因為債務融資的利息可以稅前列支。但企業負債比例的提高會使企業面臨較大的債務償還壓力，倘若企業并購后經營不佳很可能會導致財務危機。
跨國并購一般所需的資金數量比較大，融資相對復雜，如果到期籌不到并購所需金額，并購就很有可能無法完成。另外，所籌資金的結構合理與否同樣與并購的財務風險息息相關。主要表現在對并購后的企業運營方面，比如以自有資金為融資方式不僅會影響企業的流動性還可能會增加機會成本，以債務作為融資方式可能會提高企業的還本付息壓力進而產生財務危機。因此，融資方式與融資結構是否恰當也成為并購成功與否的重要因素。
2.2 并購的支付風險
并購的支付風險主要是指企業并購支付方式的選擇對企業的資金流動性及股權稀釋方面的影響。并購支付方式主要有：現金支付、股票支付、杠桿支付和混合支付。
現金支付方式是指并購企業通過支付現金來獲得目標企業的資產或控制權的一種并購交易支付方式。通過這種支付方式能迅速完成并購，相比其他支付方式而言，大大縮短并購交易時間，有利于交易的盡快完成。對于并購方而言，現金支付最大的好處是現有的股權結構不會受到影響。然而，選擇全額現金支付會增加企業的現金負擔，給企業帶來較長時間的現金流轉壓力，即存在流動性風險。因此，并購公司在決策是否采用這種支付方法時應該考慮公司的資產流動性、資本結構和融資能力等問題。另外，跨國并購涉及外匯，現金支付也會受匯率的波動影響而產生匯率風險。
股票支付是指并購方用股票作為支付工具來支付并購價款的一種支付方式。這種支付方式，對并購方而言，不用支付大量現金，能有效緩解資金流動性風險。但新股發行成本高，且由于相關手續繁瑣會耗費很長的時間。另外，發行新股會導致原有股權比例發生改變，從而稀釋原有股東對公司的控制權。
杠桿支付是指主并購企業為籌得并購所需資金，以目標企業的資產為擔保向金融機構借款，同時以并購后企業未來的現金流償還債務的方式，這樣并購方可以用少量的資金取得目標企業的部分或全部股權。但這種方式會使企業面臨較高的債務壓力和償債風險。
混合支付是將多種金融支付工具組合在一起使用，這可以很好地發揮各自的優點，克服其缺點。但假如使用不當，這種支付方式同樣也存在風險，比如可轉換債券，如果發生有利于目標企業股東行使轉換權的情況，就可能發生上面提到的稀釋原有股東控制權的風險。
2.3 并購的匯率風險分析
匯率風險是指企業在持有或運用外幣的過程中因匯率變動而蒙受經濟損失的不確定性?？鐕①彽膮R率風險主要是指在并購過程中因匯率的變動而使不同貨幣之間的相互兌換與折算產生經濟損失的可能性。匯率風險主要由貨幣和時間兩個因素構成，跨國并購必定會涉及外幣，同時跨國并購從籌劃到并購結束一般會經歷半年甚至更長的時間，因此，跨國并購面臨匯率風險的可能性極大，預防和化解匯率風險對于跨國并購來說尤其重要。
3 并購后的財務風險分析
并購后的財務風險主要分為兩大方面，一方面是并購的其他階段所存在的潛在財務風險，另一方面是并購后企業的管理失當所引起的風險。
首先，如果在并購前期對目標企業的估價過高，相應的支付對價也就偏高，進而會影響并購的融資和支付方式，從上文分析可知，融資和支付方式的選擇與并購的財務風險息息相關。其次，由于并購后企業規模變大，企業面臨的環境發生改變，如果公司管理層的能力跟不上或管理方法不當，使公司的運營出現問題，就會使并購后的企業效益達不到預期期望，從而使企業面臨較高的財務風險。
4 企業跨國并購的財務風險防范對策
4.1 對目標企業進行合理的價值評估
首先要通過恰當的路徑和方法來尋找目標企業，盡量選擇與本企業經營范圍相近、產業關聯度較高、企業經營能力較強、財務狀況良好的企業，這樣更有利于并購動因的實現。其次，從財務管理的角度出發，就目標企業的現狀和未來發展做必要的財務分析?？善刚垖I的評估機構對企業進行評估，以做出更加客觀、公正的價值評估報告。最后，要結合評估結果，從大局出發，從實際出發，選擇合適的目標企業和合適的并購時機。
4.2 選擇適合的融資渠道和支付方式
內部融資和外部融資是企業融資最主要的兩種方式。內部融資是指收購企業運用企業自有的資金來進行并購支付。外部融資主要指是銀行貸款、發行股票以及債券等。企業并購的融資決策會影響企業原有的資本結構。不同的融資方式會產生相應的融資風險。同樣，不同的支付方式也會使企業面臨不同的財務風險。
盡管跨國并購過程中面臨著相當大的融資風險和支付風險，但企業可結合多種融資方式，合理制訂資金支付預算，利用混合支付方式，保證資本結構合理化，規避或減輕并購過程中的融資風險和支付風險。
4.3 注重防范匯率風險
匯率風險是跨國并購中面臨的系統風險，要通過一定的風險防范措施減少匯率變動帶來的不利影響。主要防范手段有以下幾點。一是套期保值，主要通過遠期、期貨、期權及互換等衍生產品進行。通過這種方式可有效減輕甚至消除匯率波動方向和幅度的不確定性。在跨國并購的財務活動中這些套期保值工具如果運用恰當，可以有效規避匯率風險。二是保險。國際上現在已有多種與匯率風險有關的險種，如匯率波動險、利率波動險等，企業可通過購買保險把匯率風險轉嫁給保險公司，對跨國并購企業來說，購買保險是省時省力的匯率風險防范手段。三是合理確定、調整計價和支付貨幣。這需要并購雙方協商，使雙方都盡量減少因匯率變動而帶來的損失。
4.4 充分考慮并購后的整合風險
企業并購成功與否在很大程度上取決于并購后的整合階段，很多并購案例的失敗都是由后期整合失敗造成的，而財務整合失敗又是最主要的原因之一。并購后，若沒能將兩個企業的財務資源有效整合、合理配置，將會降低并購后企業的效率，違背并購動機。這就是財務整合風險。因此，在后期整合過程中應以企業整體財務戰略目標為基礎進行財務整合。
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篇9
關鍵詞:企業并購;財務風險;防范
一、企業并購的動機
并購是一種企業間的合并和收購行為，是占據市場優勢地位的企業為擴大經營規模、優化資源配置而采取的一種獲得其他公司所有權、控制權的一種市場經濟行為。具體而言，主要有以下幾類動機。一是通過企業并購擴大生產規模，整合生產性資源，降低生產成本，形成產業集聚優勢，提高企業市場競爭力。二是通過企業并購實現人力資源整合，集中企業人才進行新技術、新產品的研發，占據市場先機，形成品牌效應。三是通過企業并購擴大經營范圍，彌補企業市場服務對象單一的缺陷，分散行業競爭風險，實現多元化戰略發展目標。四是通過企業并購規避融資難題，給予業績良好型中小企業擴大規模、獲取投資的機遇，促進企業的快速發展。
二、企業并購中的財務風險類別
(一)估值風險估值風險是指對所收購企業的市場估值與實際價值產生較大差距，一般表現為預估價值遠遠超過實際價值，給并購企業帶來財務損失，甚至影響其正常經營活動，阻礙其持續健康發展。當前企業常用的估值法是現金流量法和凈資產法這兩種，主要是通過企業財務報表和經營盈利能力來評估其市場價值，再加之這兩種方法對現金流和貼現率的預估存在較大偏差，也就不可避免給企業并購帶來財務風險，一定程度上也會影響企業的健康發展。
(二)融資風險在企業并購過程中，大多數企業的自有資金不能支持其完成并購活動，還需借助外部融資來推動并購的順利進行。然而單一的融資方式或許也不能保證并購順利，這就需要采取多元化融資方式。當然，融資風險主要表現為供應風險、結構風險兩種。資金供應風險是指并購企業在并購活動中能否提供足夠的自有資金或者籌措資金，如果并購資金供應不足、不及時或銜接不當，就會引發財務風險。資金結構風險是指并購企業通過股票、債券等多元化方式獲取的融資，在一定程度上會影響并購企業原有的資本結構，引起企業短期資本、債務資本、長期資本間的較大差異，也會給企業財務風險。
(三)整合風險在企業并購活動中，獲取目標公司的生產經營控制權是重要一步，后續還將對所收購企業進行整合，包括資源整合、人員整合、財務整合、經營整合等多個方面的內容，這關系到并購的成效，可以說是極其關鍵的環節。然而，財務整合又是整合環節的核心內容，是保障財務協同效應的關鍵，是企業并購的重中之重。
(四)支付風險支付風險是指在企業并購中與資金流動和股權稀釋相關的資金使用風險，它又與融資風險、估值風險有著較為密切的關系。它是在企業通過配股籌資、售股集資的資金籌措后，引起現金支付工具變現能力波動變化的風險，在一定程度上會引發財務風險，阻礙企業的正常發展。
三、企業并購中的財務風險分析
(一)市場信息不對稱企業并購成功的前提是準確合理評估目標企業的市場價值，以便更好地判定企業自身的并購能力。但是，在實際并購活動中，目標企業與并購企業之間常常存在信息不對稱問題，以此使得目標企業的市場價值被過高評估，也間接地給并購企業帶來財務風險。一方面，因為對目標企業缺乏充分足夠的論證，不能準確發現目標企業的實際生產經營狀況，不能準確辨別各類潛在風險，以此給并購企業帶來財務風險;另一方面，因為對目標企業的財務報表過分依賴或分析不足，對財務報表中部分內容虛假、虛構問題以及經營信息披露不完整的問題未能進行準確、合理評估，以此極易引發財務風險，導致并購失敗，甚至影響并購企業的健康發展。
(二)缺乏系統評估在并購活動中，并購企業不恰當的價值評估方法會導致評估失衡，也就是對目標企業的估值過高。高額的成本支出會加重并購企業的生產經營負擔，也會影響預期的評估收益，導致并購企業利益受損。同時，由于部分中介評估機構多關注歷史數據，對新興實時數據關注度不夠，對非財務因素的定性定量分析不足，以此評估的未來市場價值也就自然不準確，也就導致財務風險的產生。
(三)財務整合不力財務整合的成效決定了企業并購的成功與否，影響著并購企業的發展態勢。當前大多數并購企業在財務整合階段常常采取的“全權接管”這一方法，對目標企業的財務狀況進行全面了解和接管，隨之也承擔著目標企業的相關性債務。而對目標企業的債務問題，一些企業往往簡單采取的是定額償還的方式，對債務未進行充分論證計算，一方面，會給企業帶來債務危機，另一方面，也會影響目標企業的生產經營伙伴關系，不利于企業的持續發展。
(四)缺乏標準化支付在企業并購活動過程中，不合理的資金支付方式會引發資金流動性風險，給企業發展帶來重大阻礙。一般支付工具包括現金支付、股權支付、混合支付這三種，但是當前眾多企業往往采用的是以現金支付為主，股權支付為輔的支付方式，并且現金、股權分配比例也不合理，進而導致企業后期出現財務風險。
四、企業并購中的財務風險防范
(一)科學合理估值，確定目標企業價值并購企業應該充分完整收集目標企業的相關性信息，避免因信息不對稱帶來的資產狀況不實，也應科學合理評估目標企業的市場價值。首先，要選擇恰當的估值方法，通過對目標企業的財務報表進行重點分析調查，從市場地位、財務狀況、營業利率、債務風險、發展潛力、市場前景等多方面進行全方位、多角度評估，從而確保目標估值準確合理。其次，要聘請客觀公正的中介機構，包括會計師事務所、審計事務所、資產評估事務所等多種機構，對目標企業的資產負債狀況進行綜合分析，降低目標估值的偏差性，提高估值水準。最后，要安排相關人員對目標企業的財務報表以外的情況進行調查，合理利用市場了解目標企業的未披露信息，避免因經驗不足或相關規定不清楚等因素影響估值的準確性，從而保證目標估值科學化、合理化。
篇10
關鍵詞：企業并購；財務風險；防范；控制
隨著我國經濟的高速發展，并購已經成為當前企業實現快速擴張、增強自身競爭力的一種策略，對于企業并購的相關研究也成為財務管理的一個重要內容。當前國外發達國家的企業發展具備健全完善的理論體系和有秩序的發展環境，對于企業并購市場更注重于具體風險的控制轉化為并購后的企業盈利指標。我國國內的企業發展仍處于發展相對緩慢的局面，對于企業并購這一大型企業間往來行為中存在的并購風險認識不全面甚至是忽視，只注重眼前的并購利益而忽略了并購后帶給自身企業的財務結構上的嚴重危機，對企業并購中財務風險的危害性認識不足，對并購中財務風險的防范和控制缺乏一定的經驗。隨著經濟發展，國內企業并購已成為競爭發展的一項主要企業活動，企業并購發展面臨著新機遇、新市場。但同時并購活動也伴隨著新風險、新挑戰，針對并購中財務風險和控制措施的深層次分析、完善并購財務風險控制理論體系和健全風險控制防范措施，將有利于企業良性發展和快速成長。
一、企業并購財務風險概述
1.企業并購行為和財務效應
（1）企業并購行為
企業本身是一種資本組織，是運用資本進行投資經營活動的逐利綜合體。企業并購是指公司活動中的兼并與收購兩種活動的合稱，是指企業通過不同的方式和手段取得被并購企業的部分或全部資本控制權的價值交換活動。企業并購是企業操控資本運作和公司擴展，為了使自身企業價值、利潤最大化的一項公司投資行為。
（2）企業并購的財務效應
企業并購投資帶給企業的財務協同效應是企業開展并購活動的重要動因。
①企業并購可以產生避稅效應。企業在并購過程中采用適當的財務處理方法可以在一定程度上避免和延遲支付股利或其他分配帶來的稅收負擔，可以幫助企業在短期內的稅負減輕，合理的資產轉移可以起到很好的抵稅效果，增加企業盈利能力。
②企業收購目標企業能減少企業在經營活動中與目標企業或者關聯企業的交易成本。企業通過并購活動擴大自身規模，實現一體化經營，減少企業在經營過程中對資源輸出輸入的交易成本，優化企業發展所需的資源配置，減少交易成本。
③企業間的并購投資可以提升企業財務上的可運作性。一方面，企業通過并購活動使得企業自身價值在資本市場得以提升，增強企業的自由資金流量控制，通過企業內部統一調度實現企業閑置資金的優化配置。另一方面并購活動帶給企業財務杠桿效應，在統一的控制體系下能夠獲得更多的資金，在并購中的投資利潤率大于其負債利息率的條件下，增加負債籌資能影響所有者收益。
④良性的企業收購投資還能產生預期效應。在市場經濟作用條件下，企業為了實現最終價值的提升，通過合理的科學的并購方案可以提升企業的股票評價，進而提高股票價格，促進企業價值的最大化。企業收購投資可以改變企業自身在股市的評價，也是能使企業成為股票投機對象的重要原因。
2.企業并購財務風險
（1）企業并購財務風險的含義
在不斷發展完善的市場經濟條件下，企業并購活動越來越普遍，成為企業自身發展壯大、增強企業核心競爭力的重要方式。但在企業并購活動為企業發展帶來更好的效益的同時，企業在對目標進行兼并和收購中也并存著一些不可忽視的財務風險。并購的財務風險是企業為了獲得投資收益或者企業經營擴張的需要而籌資、進行資產重組和采取不同財務管理辦法而伴隨著不可避免財務上的不確定因素，即企業在收購目標企業的過程中會造成對自身財務上帶來危害的可能性。
（2）企業并購財務風險類型
①價值定位風險
對目標企業的價值進行評價和定位是企業在收購活動的開始就要做的必要程序，合理地對目標企業的價值進行評析是投資成功的關鍵。由于存在目標企業與收購企業間的信息交流不對稱、過分倚靠財務報表或對財務報表缺乏全面深刻分析、企業投資評估體系不完善等因素都會使對并購目標的價值評估結果出現不同程度的誤差。
②融資和支付風險
有效的資金來源渠道和合理的資金籌集方式是企業進行并購投資之本。企業并購資金主要來源于內部資金和外部資金，包括企業自身內部資金、銀行借貸、外部負債和權益資金。資金籌集不當則會給企業內外部造成不同程度的資金壓力，會給企業的經營狀況和資產結構帶來風險。
企業并購需要大量的流動資金支付，超前支付或者滯后支付都會給企業的流動資金帶來不同影響，不合理的支付方式會增加企業的債務壓力，不利于企業的資金流通。
③營運風險
企業收購投資的營運風險通常是由于企業在收購前考慮不得當的各項因素在并購后給企業的經營管理帶來不良影響的風險。企業不能完全或無法通過投資收購使企業在營運、財務上產生協同效應。
④投資風險
企業進行并購終究是為了未來預期的某一盈利項目，項目的盈利性都只是預期效益，最終是否能實現投資收益的不確定因素有很多。若無法取得預期收益則會對企業自身造成損失。
二、企業并購財務風險的原因分析
1.企業并購價值定位風險的原因分析
并購雙方企業的投資交易是否成功，在并購后能否達到預期的投資收益，這些都取決于企業在并購前對目標企業的投資價值評估是否合理可行。目標企業價值評估不合理的原因主要有：
（1）信息不對稱
并購企業與被并購企業在進行收購交易前，并購企業會對被并購企業的財務報表進行財務分析，并對被并購企業的相關情況進行調查以作出該投資項目的可行性分析。然而當雙方信息披露不完整，如被并購企業的財務報表存在表面性而未向并購企業說明等情況，凡事包括雙方在收購前應進行的信息交流不完整的情況，都會造成企業并購前雙方信息不對稱，導致該投資項目會有在交易完成后不能帶給企業預期的效益的風險，甚至可能直接導致并購的失敗。
（2）不完善的價值評估體系
企業因不完善的價值評估體系或不合理的價值評估方法造成對目標企業的價值評估過高，這會導致企業在進行該項投資項目中支付高于目標企業實際價值的交易成本。過高的成本支出會增加企業的資金負擔，過高的價值評估也會導致企業在并購后無法獲取預期的投資收益，非常不利于企業的經營發展。
（3）價值評估不到位對目標企業的價值評估過低，造成投資交易雙方談判不平衡，可能會造成并購交易計劃流產，使企業失去一個可能盈利的投資項目。
2.企業并購融資支付風險的原因分析
（1）未充分考慮自身資本結構和并購后的資本結構，采取單一、不合理的融資渠道和內外部融資方式會造成企業并購融資過程出現資金結構失衡。出現負債比例過高、流動資金負擔過大等財務問題。
（2）企業并購支付方式的多樣性會對企業并購造成不同的效果?，F金支付成本低、交易效率高但會使企業資金協調能力下降，承擔不利于企業經營的資金負擔；權益支付方式能使企業獲得相應的控制權并調整收益，但是支付過程復雜、成本過高；綜合以上支付方式的混合支付方式搭配不合理也會造成企業并購的財務風險。
（3）企業的外部融資情況和環境是企業自身無法控制的，企業在進行并購投資當時如果忽略了外部的融資環境、銀行相關利率政策、股票行情等融資因素而盲目進行并購投資的話，會使企業的融資遇到極大的困難，企業融資困難會造成企業并購的直接失敗。
3.企業并購營運風險的原因分析
（1）規模擴大后的經營成本增加
企業經營者在收購目標企業時未能考慮充分，企業在并購完成后，隨著經營規模的擴大會面臨一系列經營成本問題。規模經濟必定伴隨成本費用的提升，成本費用的增加會給企業的流動資金造成壓力。
（2）規模經濟整合不當
企業間的并購行為實質是兩家企業的資本整合后形成企業的規模經濟，如果在整合后無法達到預期的規模經濟收益，伴隨成本費用增加和企業整合性鎮痛，會給企業的經營帶來風險。
（3）并購企業雙方在經營項目或戰略上沖突
企業經營者選擇收購目標可能出自于企業的經營戰略性延伸擴展的考慮，然而目標企業的主營項目或自身目標與并購方企業的主營項目發生沖突可能在經營業績上拖累企業整體發展。并購雙方二者基因性質不同，會給企業帶來經營風險。
4.企業并購投資風險的原因分析
企業并購本身是一種投資行為，是風險與收益并存的企業獲利手段，所以企業并購的投資風險就要從風險與收益兩方面分析：
（1）企業投資的最終目的是為了獲取投資收益，任何投資活動都會面臨不同高低程度的風險，企業并購中本身就有價值定位風險、融資支付風險、營運風險等的風險存在。從投資的本質上來說企業并購一定存在投資風險。
（2）若并購成功且發展態勢良好，企業便能從中獲取投資收益；反之并購失敗或者并購后整合不當等多方面的因素造成無法促成多方面的協同效應，企業經營就會虧損或者面臨財務風險。因此企業并購在投資收益角度上也存在風險。
三、企業并購財務風險控制及防范措施
1.針對價值評估風險的控制及防范措施
對目標企業的價值評估是進行并購活動前的關鍵項目，正確的價值評估能幫助并購企業準確定位被并購企業的市場價值，以最優的價格支付完成并購交易實現投資收益。所以如何與被并購公司協商出一個最優惠的交易底價，是企業并購成功的基礎。
要保證對目標企業的市場價值進行正確的評估以協商合理的交易價格，企業應從以下幾個方面入手來防范企業的估值風險：
（1）選擇符合自身戰略發展的并購目標企業是在企業并購前應該進行慎重考慮和科學分析的。首先判斷該目標企業是否符合自身戰略發展，并再通過財務分析手段對可投資的若干目標企業中進行篩選，選擇最優投資項目。目標企業的篩選成功可以幫助企業在并購中節約成本，提升并購效率。
（2）完善企業的價值評估體系，運用合理的財務分析方法。完成對目標企業收購工作的調查工作，對目標企業的財務報表、經營情況、企業發展價值，結合自身企業的期望收益和規模擴大需求進行完整的價值評估。做好事前調查，對目標企業的多方面財務數據進行科學合理的財務分析。還需要科學合理的財務分析方法對企業的價值評估數據進行全方面的分析和模擬，確保并購后企業實現投資收益。
2.針對融資與支付的風險防范措施
融資與支付風險是由于企業在進行并購中需要注入大量的資金以收購目標企業來達成并購交易，并購資金由并購成本決定，所以易產生融資風險。并且如何支付這筆大額并購成本也是在企業并購中規避支付風險的需要重視的。并購的支付風險與并購中的融資風險緊緊聯系在一起，所以企業應考慮如何規避融資風險的同時，也需要特別注意規避支付風險。
