上市公司并購重組解決之道范文

導語：如何才能寫好一篇上市公司并購重組解決之道，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

鼓勵陽光并購改善資源配置效率提升中國企業的全球競爭力

中國人民銀行副行長吳曉靈

并購是市場經濟中優化要素配置，增強企業競爭力，提升企業價值的有效途徑。但是當前中國尚未給并購創造良好的制度環境，從而影響其效率的發揮。

并購的積極作用

通過并購重組，我們可以實現產權結構的調整，改變企業的控制權，實現治理結構和管理層的重組，讓更有效率的機制和更有能力的人來控制企業；通過并購重組，能夠實現產業的整合、企業的重組、市場布局的調整，提高企業的核心競爭力，提升企業盈利能力和市場價值；通過并購重組，可以促進中國企業股權結構的變革和產業結構的調整。應該說，并購重組在世界企業資源的重整方面發揮了很大的效益，取得了很多的成績。中國也不乏成功的案例，比如說海爾對紅星和愛德的并購，伊利和蒙牛在奶制品產業的并購，都實現了企業競爭中的規模經濟與范圍經濟。

當前并購市場的主要問題

但是，我們也應該看到，中國并購市場中還存在著很多的問題。第一，近年來，中國出現了企業并購重組的浪潮，但是行政主導的傾向大于市場主導的運作。很多行業都是國有企業作為主體的，在所有者到位方面做得還并不是很夠，因而誰是并購重組的決策主體，應該說，在很大程度上權限并不是非常清楚，因而很多時候是由政府的主管機關做這樣的事情，因而會產生這樣的現象，就是政府主導的成分多于市場主體自主運作的成分。

第二，一些并購重組的失誤導致企業經營失敗，影響了社會穩定。我不得不非常遺憾地提到德隆系．從2004―2005年，我本人參與了德隆系風險處置的全過程。在實業范圍之內，德隆當初的運作還是比較成功的．但是后來由于收購、兼并沒有很好地實現產業整合，在利用金融機構融資的時候，沒有很好地遵守金融法規，最終釀成了嚴重的金融風險，給社會帶來不穩定因素，我想這不能不是民營企業走向并購重組中的遺憾。

第三，并購中的不規范運作侵犯了利益相關者的權益，產生了國有資產流失的議論和逃廢銀行債務的現象，給并購重組蒙上了陰影?，F在社會上對并購重組有各種各樣的議論，其實就是這些不規范的行為帶來的副作用。在并購中出現了的低價轉讓土地的問題、把債權人的債務懸空、逃避債務的問題等。在國際上，中資企業海外并購受阻在國內，外資并購中資很多行業比較有實力的中資企業，比如西北軸承、錦西化工等等。國外在外資并購中都有很多法規，中海油及其他企業到海外收購，都會受到當地的一些法規的限制，我國在外資并購方面，應該說還沒有完整的法規。這些都是我們并購當中所有在的問題。

原因與解決之道

中國并購市場運行不規范，不能充分發揮積極效應的原因是什么呢?我想有五方面的原因。

第一是產權界定不到位和非公經濟政策落實不到位，使并購主體自主性受到限制，決策主體不清晰加大了并購的風險和成本，降低了并購的效益。

如果要形成一個以企業為市場并購主體的格局，企業的產權必須是清晰的，我們應該格外關注當前的《物權法》的設立?！段餀喾ā穼嶋H上是對《憲法》中平等保護各類產權條文的具體落實，只有清晰地界定了產權．才能界定每一個市場主體的行為邊界、權利邊界。有些同志擔心，說《物權法》中明晰了對個人產權的保護，就會傷害公共財產神圣不可侵犯的原則。我想這有一個誤會。在法律上公與私的界限，我個人認為，應該是政府公權力與所有企業的權力相對應。應該說公和私是以政府公權力和社會其他主體為另外一極的劃分，這是法律上的界限。但是在日常中，公也有大公和小公：即按人數多少劃分的公。但當我們立法的時候，應該以政府公權力為一極，剩下所有的市場參與者無論是國有、集體還是私營，都應該作為法律規范的另一極，后者的行為應該在私法，即商法的調整范圍之內。如果我們明確了這樣的界限，實際上在市場的運行主體中，大家按照平等的規則宋進行運作的話，不會產生侵蝕國有資產的問題和侵犯公共財產的問題。

第二個原因，就是我們沒有形成有效的企業經營者激勵。約束機制．出現了一些并購者有意模糊產權結構和模糊控制權的問題。有一些企業的經營者，他是企業的創業者，把一個瀕臨破產的企業，變成了對國家有幾百億貢獻的企業．但是最后沒有得到應得的一份，有些人覺悟比較高，能接受這個現實，但是有些人心理不太平衡，總要想各種辦法，把他認為應該得的那一份，通過復雜的并購和產權結構給固定下來，于是就產生了一些有意模糊的問題。不管是在產權上，還是在控制權上。

第三，資本市場發育不夠，缺乏除了上市交易之外的合法交易渠道，不能形成有效的價格發現機制，使并購價格失去公允的參照系，并購價格合理性的判斷標準難以掌握?，F在唯一形成價格的是上市企業，由于資本市場的不健全，上市企業的價格也未必是公允的價格。我們在1997年對資本市場進行了整頓，取消了柜臺交易、場外交易，在當時經濟混亂的情況下，這是正常的。但是一個社會當中，股份制企業的最大特點，就在于他以自己出資的有限份額承擔責任，而且股權必須有流動性。股權的流動是股份制企業生存的生命力所在。但是我們現在的企業，沒有合法的股權流動的渠道，只能在交易所一個很窄小的渠道中上市，這樣不得不形成資產價格的扭曲。

另外，國內存在著很多的產權交易市場，為了避免使產權交易市場變成場外交易市場，因而不允許產權交易市場把企業股權進行分割轉讓，必須整體轉讓，這樣使股權失去了正常流動的渠道，因而不可能形成一個合理的價格；如果沒有一個市場合理的價格，也就談不上我們的國有資產是不是流失的標準。只有有了一個公允的市場轉讓價格，才可以判斷我們的國有資產是不是流失了。

第四．并購主體融資渠道不暢，束縛了中資企業的并購能力，有些企業為達目的出現了不規范的融資行為。銀行是吸收公眾存款的經營企業，銀行的特性決定了其必須穩健經營、保守經營，銀行不可以冒險，要對所有的存款人負責；并購是一個高風險的行業，不夸張地說，應該是70％、80％的并購是要失敗的。這樣一個高風險的行業，是不能夠由信貸資金來介入的。但是我們國家除了信貸市場以外，資本市場、債券市場還極其落后。我最近一段老說，在某種程度上，中國存在著金融壓抑的現

象，就是沒有放開投資人和籌資人的自，如果我們的并購企業沒有融資的渠道，那么看到再好的項目，也只能拱手讓給他人。

第五，有些企業經營主導思想不穩健，對多元化經營和產業整合認識有偏差，盲目擴張，形成了高負債經營的局面，經營失敗后累及銀行及其他相關企業。對于多元化經營，有些企業認識不太正確，前一段時間．為了做大、做強，不顧產業整合的客觀規律，盲目地深入到了自己不了解的行業去經營，以為可以東方不亮西方亮，實際上當你不了解這個行業的時候，你輕易地涉足這個行業就會注定在這個行業失敗。而且由于我們直接融資的渠道不暢，很多的企業當它盲目擴張的時候，都想盡一切辦法來套取銀行的信貸資金，當并購失敗的時候，就會累及銀行，使銀行產生巨額的不良資產。企業也會采取拖欠其他企業資金的方式來融通資金，最后也會累及其他的企業，因而給并購市場帶來不良的影響。

針對這些問題，我想應該創造陽光并購的制度環境，提升中國企業的競爭力。

創造陽光并購的制度環境

陽光并購是指并購過程的合規透明和并購結果的公開透明，這需要從制度環境和并購主體約束兩方面創造條件。

第一，完善法律法規，為陽光并購創造制度環境，不斷完善國有資產經營管理體制，完善集體企業經營管理體制，建立各類產權的登記制度；在明晰產權的基礎上，保證并購主體的自和決策權，促進產權結構改組的明晰和透明。

第二，建立規范的創業者激勵約束機制，尊重創業者的勞動，給他們股權激勵；改進完善企業人事制度，尊重股東的用人自，讓并購真正成為淘汰落后管理者的有效機制，促進企業并購后控制權的公開透明。建立多層次資本市場體系，完善上市公司的并購規則，建立場外交易制度，為非上市股權和大額股權交易提供合法的交易平臺，為股權價格的形成提供制度安排。

給市場主體以更多的自，為合規并購提供正常的融資渠道，中國不乏有戰略眼光和經營管理能力的企業家，中國不乏有風險識別能力的投資人，但是中國缺少把他們撮合起來的平臺機制，我們應該建立合格投資人制度，在這個范圍內，應該允許發行國際上所有成熟的金融工具，給私募基金以合法的地位，讓金融成為中資企業戰略并購和參與國際并購的助動力。

第三，建立并購主體的約束激勵機制。

全國工商聯并購公會要發揮市場自律組織的作用。在成員企業和并購市場的參與者中促進新會計準則的運用。并購市場的參與者，無論是并購方和被并購方，應加強誠信建設，在并購中進行陽光操作，保護債權人的權益，才能夠更有效地推動企業并購。

并購主體要不斷完善自身治理結構，增強企業經營的社會責任感。企業作為社會經濟組織的主要組織形式．是最大限度降低交易成本、實現社會效益最大化的組織，妥善處理出資人、人及利益相關者的關系是實現企業目標的重要保證。

要加強對企業董事會和高管層的教育、培訓，不斷明確自己的職責、責任和法律義務，在為社會增進財富中實現自身的價值。

(本文由王建茹記錄整理，經作者審閱修訂。)

跨系統突破并購的融資安排

朱從玖

從交易所的角度講，非常歡迎、非常鼓勵吳行長所倡導的陽光并購，這是我們市場發展所必需的。今天我想談兩個方面的認識或建議。

第一。對并購市場未來發展的一些判斷。股權分置改革進展比較順利，在改革取得成功之后，中國的資本市場中并購的發展會有相當大的突破。它的突破的動力來自于三個方面。

第一個動力，產業和企業布局在計劃經濟時代是按照行政區劃來進行的，重復布局個分的嚴重。從經濟發展的內在要求來講，必須要進行重新的改革。這是第一個動力。

第二個動力，是來自于改革開放步伐的加快，特別是近幾年，金融行業一直成為全社會的一個熱點行業。這樣的開放步伐要求中國企業能夠通過重組、并購建立自己的競爭力，建立自己的規模優勢，和來自國際市場上大的競爭對手進行充分的競爭。我們看到。國民經濟中最骨干的企業，上市過程中的主承銷商業務，幾乎沒有國內的證券公司，這讓我們感覺，這樣的競爭是迫在眉睫的。

第三個動力，來自于我們改革的動力。改革的主要指向，我覺得是放松管制。像股權分置改革。利率的市場化。自由化。都是在解除管制，讓社會力量發揮作用。那么管制逐漸解除之后，為我們的企業家提供了新的舞臺。我們企業家有了新的舞臺之后，他必然會產生規模擴張的沖動，來建立他的“企業帝國”的沖動，并購是他迅速達到理想目標的途徑。

所以說中國市場未來并購市場會十分的活躍。

第二方面，我想談一下對并購的融資安排。大家知道，需要大額的資本來支持并購活動。那么大額的資本從何而來?從現在金融市場的格局看，使得并購的融資難以得到合適的安排。但是在未來．下一步發展四個渠道，我認為非常有可能取得更大的突破。

第一，我想就是通過股票的形式，大家都經常關注國際上著名的收購：其中一個重要的方式就是換股．通過公開發行股票，或者是通過定向發行股票來解決它的融資問題。那么我們國家這兩個渠道目前都是有的，但是從機制上不是很順暢，需要很多的審批環節。我個人覺得，一些上市公司如果以并購為目標的話，特別是通過定向募股的方式解決融資的問題，我覺得應當放松。這是第一個渠道，在這塊要進一步掃清障礙。

第二，就是要允許上市公司發行更多的公司債，我們現在的債市品種很多，有企業債有融資券，有國債，有政策金融債等等，但是，還沒有真正形成一個有效的債券市場。上市公司目前可發的債券類的產品只是一個可轉換債，對上市公司來講，通常上市公司都是一個國家經濟當中的精華和骨干企業，那么允許它們發行公司債券，不一定非得要銀行或其他機構擔保：一些信用債券是必然的趨勢。這個閘門如果打開之后，就會為并購提供一個非常穩定的、非常長期的資金來源。

第三，建議商業銀行考慮開辦針對并購的專項貸款。我們現在對金融是分業經營、分業管理。在初期使得金融業的各個行業產生了分割狀態，現在隨著改革的深入，這些情況已有所改變：第一個改變，三年前已經開放了商業銀行對股票的質押貸款．雖然范圍是有限定的，但是大門已經打開了；第二個變化，從去年開始允許商業銀行設立或者是購買資產管理公司?；鸸芾砉?，就是銀行也在購買資產管理業務第三，我們最近在緊鑼密鼓地研究融資融券業務。這些信息綜合起來給我們的一個建議就是，商業銀行已經在開始有選擇地涉足資本市場業務。下一步是不是可以專門拿出來，作為一項專門的業務加以規范、制約和發展，我認為是有這樣基礎的。事實上還有一個我們經濟自身的內在基礎，就是銀行體系的錢太多了，整個金融機構的存款和貸款，貸款占存款的比例不到70%，新增的貸款占新增的銀行存款比例不到60％，可見銀行的資金是非常多的，這跟我們傳統的經濟格局有關系。

為什么銀行有這么多錢?很重要的原因是資本流動渠道不暢。我們現在存在銀行里的資金，有相當一部分，如果按照市場的選擇來看：應當是流向資本市場的，或者應當用來支持資本市場的發展，只不過主體不同，現在由于其他的金融工具少，投資的場所少，這些錢就只能投在銀行了，銀行就等于資金的保險柜一樣。所以我覺得，商業銀行可以研究，為我們的并購提供一些專項的貸款。

篇2

記者要多引導、多呼吁有利于全面深化國企改革的正能量。對于進入深水期和攻堅期的國企改革，意識形態比實操層面更重要。

――李保民

國資改革領域專家、國務院國資委監事會巡視員李保民博士近日就國企改革問題接受了《中國經濟周刊》的專訪。

李保民長期從事體制改革和國資監管研究工作，曾任國家發改委體改所黨委書記、國資委研究中心主任等職。采訪過程中，李保民提醒記者多引導、多呼吁有利于全面深化國企改革的正能量。對于進入深水期和攻堅期的國企改革，“意識形態比實操層面更重要?！?9歲的李保民直言不諱。

改革方案為何推遲

《中國經濟周刊》：國企改革方案是社會熱議話題，一再傳出將要出臺的消息卻遲遲未，改革的時間表和路線圖何時有望與大家見面？

李保民：《深化國有企業改革的指導意見》是一個由國務院國有企業改革領導小組牽頭，多個部委參與制定的“1+N”的一攬子方案。關于改革方案的公布，時間必須服從內容。我認為目前正處于市場經濟初始時期的一種轉型攻堅時期，從深化改革到全面深化改革，牽一發而動全身，金融體制、投資體制都要圍繞基本經濟制度進行深化改革。這個時期對國企改革的頂層設計，要符合實際和經濟發展客觀規律，經得起實踐推敲，審慎而穩妥地推進。如果各方認識達成一致，文件的出臺就會很快。

輿論關注改革方案的時間表，說明大家對改革的愿望比較強烈和急迫，但我認為改革過程中的操作性的規范程序、建設性的前瞻思考、全面深化改革開放正確引導（的問題）可能比出臺時間本身更重要。

《中國經濟周刊》：新的頂層設計需要明確哪些新的問題？方案決策進程中哪些關鍵問題的認識不夠深化統一？

李保民：一是新的要素。今天的生產要素的內涵和外延都發生了巨大變化，不僅包含馬克思說的土地、資本、勞動力這傳統三要素，還包括技術、專利等新的而且是不可或缺的生產要素。對這些要素如何評估、考量，并作價入股，體現了方案設計者的智慧。生產要素的充分優化配置，也是全面深化改革題中應有之義。

二是重大問題的清晰界定。競爭性領域的國有資產，在搞混合所有制時除了“招、拍、掛”之外，還有哪些漏洞需要我們在新形勢下防范，特別是技術、品牌、信譽等無形資產，怎么避免各界關注的國有資產流失，在資產流失和資產流動之間，在職工入股和私有化之間，需要有清晰的界定。不能再炒作概念、上綱上線，而是每個具體的案例依托改革方案都能找到解決之道。

改革一定是不易的，讓所有人都接受的方案是不可能的。能把握住大的方向，并讓大多數人接受的方案就是一個好方案，當然方案還要在發展落地中自我完善。

尋找盤活存量資產的商業模式

《中國經濟周刊》：全國有13個省市明確今年將著力組建“國有資本投資運營公司”?？偫斫衲暝谡ぷ鲌蟾嬷忻鞔_將“加快國有資本投資公司、運營公司試點”。這是否是改革的破題關鍵所在？

李保民：國有資本投資公司和運營公司的試點是一種有益的深入探索，可以進一步強化以管資本為主加強國有資產監管。根據長期的研究探索，目前營運和監管國有資產的主體主要有五類公司形態：第一類是主要做增量的資本投資公司，此類企業根據行業的平均利潤率來考核。第二類是主要做存量的資本運營公司，也叫資本經營公司，比如誠通控股和國開投，這類企業在扭虧增贏和并購重組過程中，重新整合包裝現有資產，再去市場運作，效果非常好。第三類是控股公司，此類公司作為參股后的股權持有人，利潤也很可觀，像北京控股，天津泰達等就是這樣。第四類是集團公司打造成實際上資本運營公司，比如寶鋼、中航工業等具備各類資本運營職能、擁有若干金融牌照的實體，這也是實體經濟發展到一定規模后必然帶動的產融結合。第五類是有一定特殊使命的綜合性公司，諸如中信，直接歸屬國務院管理，有點像新加坡的淡馬錫。

當前國有企業最大的特點就是現在“錢少人多機制不活”的矛盾還沒有完全解決。無論是改組若干家資本運營公司，還是重組若干家資本投資公司，更多都是通過盤活存量資產，探索出一種優秀的商業模式，從而找到一條解決國有企業“錢少錢從哪里來？人多人到何處去？機制不活怎么轉？”等問題的道路。

改到深處是產權

《中國經濟周刊》：推進產權多元化的現實路徑在哪兒？

李保民：改到深處是產權，產權多元化是建立激勵約束機制有效的保障制度，這是企業抵御風險比較好的方式，這在金融危機中已經得到驗證?？v觀世界500強企業，絕大多數都是股權多元化的。我認為下一步推進產權多元化、發展混合所有制經濟應主要從以下方面著力：

第一，按照基本經濟要求，發展非公有制經濟。負面清單管理模式對投資體制改革是利好消息，由于沒有明確投資目錄的細則，即哪些行業能進、哪些行業不能進，因此雖然新、舊“36條”都明確提出法無禁止皆可為，但現實中仍然存在阻礙，所以壯大非公經濟的潛力依然巨大。

第二，引進外資外商，更要通過引進資本來引進機制。大家現在對產權的認識越來越清，但人權的力量沒有認識清楚。當資本力量越來越大時，就需要健康合理的機制保障合理人權，約束不合理人權。引進外資外商時必須要注意到，引進資本不僅僅是引進產品和技術，更重要的是引進體制和機制，到底怎么做。

第三，國有企業，尤其是中央企業要引進戰略投資者。戰投的作用毋庸置疑，并且國有企業目前具備引進社?；?、保險、理財、證券、外匯儲備等各類戰略投資者的條件。

第四，職工個人投資入股?；旌纤兄平洕屄毠と牍?，形成勞動者和資本所有者的利益共同體，這是最大的亮點。上世紀八九十年代我們在一些行業已經試行過職工持股，今后的職工持股過程也要注意連股連利又連心，特別是要一企一策，避免一刀切。

第五，是經營管理者可以持股，而且可以較大比例持股。我們鼓勵大家全員持股，但是反對平均持股。如果是上市公司可以開展股票期權，央企則要破解高層經營管理者和行政官員間的交叉任免問題。

第六，生產要素作價入股。三中全會強調要讓一切勞動、知識、技術、管理、資本的活力競相迸發，充分涌流，造福人民，這些生產要素如何作價入股，國家必須要有強有力的政策，拿出具體辦法來。

第七，發展和完善職工持股會?？梢酝ㄟ^交給工會代管、單獨成立一個有限責任公司、交給中介機構托管、采用“頂名制”方式持股等四種方式實現。

第八，是國有產權之間交叉持股。這個操作難度相對較小，像央企和央企之間，央企和地方企業之間都有示范。比如中航工業的第二大股東就是全國社會保障基金。

“國有資產的大面積流失不可能了”

《中國經濟周刊》： 怎么看待被廣泛關注并夾雜“私有化”非議的國有企業“員工持股”改革？

李保民：從企業角度講，隨著資本力量越來越大，職工個人投資入股是一種非常好且意義深遠的利益聯系形態，就是常講的“連股連利連心”。但這種持股在每個企業情況不同，要區別對待。有些企業搞平均持股，有些企業就是高管持股，以德國的一些公司為例，把員工劃分為八個等級，前四個等級可以持股，明確要留住這些人才，后四個等級不允許持股，讓非稀缺人員流得動。

這里有個意識形態的問題。職工一持股，馬上就有人炒作為私有化，國有資產流失。貼上這種意識形態的標簽，容易使當事人擔心政治風險而不愿推進改革，產生了改革阻力。我認為以現在中國的國資法、物權法等法律法規的保障，各類監管條例的制定，以及產權交易市場的建立等，大面積的國有資產流失不可能出現。從另一個角度看，國有資產放在那兒不用、不發揮效益難道就不是一種流失？現在的員工持股更多是技術、專利、投資等量化入股，應該實事求是地加以評判，不能說個人一持股就是私有化。

理論創新是全面深化改革的先導，解放思想又是理論創新的前提。這絕非一句口號，而是要真正讓思想解放、讓觀念轉變，客觀地認識私有化、國有資產流失地新的現象和途徑，有的放矢的采取有效措施，而不是一味地被舊的思想困擾著混合經濟的發展。這種意識形態的障礙不解決的話，國有企業改革就難以深入進行下去。

《中國經濟周刊》：有些民營企業認為發展混合所有制經濟門檻多、壟斷行業準入受限、法律對產權保護不完善，導致他們擔心混改后的預期。怎么看待這個問題？