股權激勵監管機制范文
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篇1
關鍵詞:固定資產 管理體制
在我國的科技企業中，相當一部分是由原來的科研事業單位轉制而來，轉制成為科技型企業后，由原來執行《科學事業單位會計制度》轉而執行《企業會計制度》。運營方式也由原來的公益科研為主轉向生產經營為主。在此過程中產生了一些財務管理方面的問題，其中的固定資產核算和管理也存在不少問題。單位財務部門原來擬定執行的《固定資產管理制度》，已不足以對企業內部全部固定資產展開全面有效的管理。而健全有效的固定資產管理制度的制定，能加強企業固定資產的管理，讓企業的管理者對本企業固定資產的狀況能隨時了解監控，使企業運營順利，保持企業資金的良性運轉，杜絕可能的浪費，確保企業財產免受損失。企業可根據自身資產和運營特點，制定符合自身特點的固定資產管理制度，提高制度的執行能力。當下，我國的許多科技型中小企業，由于單位小人員少等特點，在固定資產管理上，還存在許多不足有待進一步健全。
一、科技企業固定資產管理缺乏
目前我國很多中小型科技企業，隨著企業經濟生產的發展，投入加大，固定資產數量增加較快。但在固定資產核算與管理上，呈現出缺乏管理的現象，沒有設專門人員對企業的固定資產進行管理，亦未很好地執行相應的管理制度。上述的企業固定資產管理的缺失，無法令企業的管理者對企業的固定資產的實際數量與使用狀況及時掌握，致使當企業的固定資產有盈虧、毀損及報廢等狀況出現之時無法獲得及時有效的處理，導致企業固定資產遭受損失，阻礙了企業健康發展。以下為固定資產管理缺乏的表現：
(一)賬務處置比較混亂，口徑和核算方法不統一
《企業會計準則（2006）》關于固定資產的定義：固定資產是指同時具有下列特征的有形資產：一是為生產商品、提供勞務、出租或經營而持有的；二是使用壽命超過一個會計年度。而且同時滿足下列條件的，才能予以確認：與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，該固定資產的成本能夠可靠地計量?？萍计髽I一般都擁有的與科研有關但并不直接為生產服務的資產設備，如圖書、標本、科研儀器、電子設備如手提電腦，有些設備由于更新快、流動性強等原因，對于是否應該列入固定資產帳目核算和管理，就存在比較模糊的認識。 在核算上，一般企業用自有資金購入固定資產時，帳務處理是：借：固定資產，貸：銀行存款；然后在使用年限內再提取折舊費平均分攤。但科技企業一般都有科研項目費和專項項目經費，這些經費一般是從國家財政資金渠道下撥，當使用這些經費購入固定資產時，既要反映資產的增加，也要反映專項經費的支出，所以應當在設備購置到位、驗收完成后將資產價值一次性計入資本公積，帳務處理是：借：固定資產，貸：銀行存款；然后借：專項應付款，貸：資本公積。在該固定資產使用年限內，如果按企業會計制度，需要計提折舊：借：科研成本，貸：累計折舊?？蒲谐杀居嬋氘斈険p益，造成科技企業本年利潤降低。如果不再按企業會計制度要求計提折舊，又會影響固定資產凈值真實性，造成固定資產凈值虛增。這也是科技企業固定資產帳務處理比較混亂的地方。一些科技企業普遍存在固定資產賬實不符的情況。當需要用科研項目經費預付購置儀器設備的款項時，因為需要反映科研項目經費的支出，所以必須：借：專項應付款，貸：銀行存款；而一般企業預付購置款時，必須：借：預付賬款，貸：銀行存款。與一般企業相比較，科技企業的賬務處理方法在報表上就體現不出預付賬款金額?？萍计髽I有時會有上級主管部門無償配置和調撥的電腦等專用設備，根據財務體制規定，應當納入固定資產賬目核算和管理，但一些企業并未按規定入賬。一些科技企業存在重科研、輕管理的現象，忽視財務管理，會計人員業務水平偏低，在工作中漏記固定資產賬目的現象常有發生。有些中小科技企業，將房屋修繕處理費用、儀器設備維護費用、增置費等固定資產后續支出中不符合計入固定資產成本的部分亦計入固定資產中成本中，造成固定資產價值不實。
(二)固定資產管理的缺失
1、管理意識較差
科技企業因為生產與科研并重，企業固定資產中既有為生產經營而持有的，也有為科學研究而持有。對于非經營性資產，因為不能直接投入生產經營中創造經濟效益，其管理容易被忽視，從而出現漏洞。因監管力度不夠而存有賬外資產，科研項目購置的儀器設備由于從科研項目經費列支，當項目結束之后，應當把固定資產轉交企業管理與使用，但是一些企業沒有履行規定手續，導致此部分固定資產置于賬外，失去有效監管，造成企業資產流失。
2、賬務管理粗放
只有購置固定資產時的支出帳，沒有二、三級的資產明細賬、明細卡片，記錄每件資產的詳細資料及存放使用狀況。也沒有固定資產帳帳、帳實、帳卡相符的核對，固定資產帳面記錄與實際情況偏差長期存在，沒有及時調整。
3、重購置、輕管理
科技企業往往會有科研經費，使用科研經費購置試驗儀器、科技開發設備時，由于是財政資金，購置時需可行性論證和層層審批，極其重視，購置回來后便只使用，不管理，常常幾年都沒有清點。貴重精密的科研儀器沒有制定使用保管和操作規定，沒有專人管理，沒有掌握操作規程的技術人員隨便操作，造成儀器損壞、付出高額的修理費，浪費國家資金，也造成企業的損失?？蒲许椖控撠熑速徶秒娮釉O備后，個人使用時，往往沒有企業資產的意識，把企業資產當成個人資產，企業對這部分固定資產基本上失去監管。各使用部門在固定資產的調撥、轉讓、毀損及報廢和變賣之時，通常不按規定程序進行上報審批，而是自行處置，違反了固定資產管理規定程序。
4、固定資產清查制度不落實
雖然企業一般制定有固定資產盤點制度，但由于科技企業的行政管理機構一般都比較簡單，財務機構更是人員少，工作事務繁雜，很多企業沒有專門的固定資產管理機構，難于每年進行固定資產的實物盤點和清查，年度審計時審計人員一般也不會檢查實物，只有多年一次的清產核資才會進行比較徹底的清查盤點，而這時很多固定資產已經購置多年，使用部門變更、資產損壞或者報廢甚至已經變賣，帳實不符嚴重，給固定資產管理帶來很多問題。
5、管理制度不健全
科研事業單位轉制為科技企業時，也相應制定了企業財務管理制度，但一般都會沿用部分事業單位管理制度的內容，而且制度的制定也比較簡單和粗放，沒有引入企業管理的內部控制制度，不夠健全。在固定資產管理上，沒有專門的管理機構，都是由財務部門管理，但資產實物一般都不在財務部門所能管轄的范圍內，各個資產使用部門如實驗室、技術開發基地、辦公室、基地服務中心等各用其物，缺乏統一協調的管理機構進行有效管理，當需要清查和盤點固定資產時由財務部門分別和各個部門單獨交涉，各部門資產情況有變動時也不及時報告財務部門，造成管理低效、無序。
二、健全科技企業固定資產管理的建議
(一)根據自身特點確定固定資產類別與核算方法
科技企業所持有的固定資產兼有科研事業單位和一般企業的特點，既有一般企業為生產經營和管理而持有的廠房、生產設備、生產工具、交通工具等，也有科研事業單位為科學研究公益服務所持有的實驗室房產、實驗儀器設備、電子設備、圖書、標本等?！镀髽I會計準則（2006）》關于固定資產的定義，給予企業結合自身特點確定固定資產標準的靈活性，科技企業可根據自身特點制定本企業的固定資產類別，如：土地、房屋建筑物、生產設備、專用實驗儀器、電子設備、交通工具、家俱用具、圖書及標本，等。建立固定資產總賬、二、三級明細帳及單項卡片、固定資產明細登記表，準確詳細地記錄固定資產來源、驗收、使用、保管、責任單位和責任人、運轉、維修、改造、折舊、盤點等相關內容。在帳務核算方面，區分自有資金購入固定資產和科研項目經費（財政資金）購入固定資產，自有資金購入固定資產按企業會計制度核算；科研項目經費（財政資金）購入固定資產可參考科學事業單位財務制度，購入固定資產時一次性支出科研項目經費，同時計入資本公積，不再計提折舊，既確保國有資本增值保值，同時又不重復計成本，真實反映科技企業的利潤情況。
(二)加強管理意識
企業資產是企業立身之本，固定資產自身價值較大、使用時間長、能為企業生產創造出經濟效益，是科技企業發展的重要物質保障。因此，上至企業領導層、管理層，下至普通員工，都必須強化固定資產管理意識和責任感，保證企業固定資產的安全、完整，充分發揮固定資產的使用效益。摒棄固定資產管理是財務部門的事情的狹隘意識，在企業員工中普及財務管理制度、資產管理制度及規定等，形成遵章守法、依法辦事的風氣。
(三)落實固定資產清查制度
企業或多或少都建立有一些資產的管理制度，固定資產管理制度中必須堅持每年清查而不是遇審計清查或臨時突擊清查。科技企業擁有的貴重精密實驗儀器、特殊行業的科研和生產設備對環境要求較高，容易出現受損情況，例行的檢查和清查易于發現儀器設備狀況的變更，及時采取措施維修和養護，以利于更高效地利用設備，節約資金。所以，根據自己的實際，科技企業應制定半年清查和每年清查制度，確定清查的重點，每半年和一年分別對不同類型固定資產進行清查，這樣既能針對重點，又能覆蓋全面。對于科研項目負責人攜帶外用的企業固定資產，領用時應簽署領用單，每年清查時應按領用單所列資產交回檢查實物后方可再次領用。清查過程中出現的盤盈、盤虧資產、以及資產狀況變更，經報規定程序批準后，及時調整帳務，并查明原因，追究責任。通過清查，做到帳帳相符、帳卡相符、帳實相符，力求準確掌握企業的固定資產情況，管好企業資產，防止資產流失。
(四)健全固定資產管理的內部控制制度
內部控制是由企業治理層、管理層和全體員工共同實施的實現控制目標的管理過程。建立固定資產管理內部控制制度旨在保證企業固定資產合法合規經營管理，資產安全、財務報告和相關信息真實完整、提高管理效率，促進企業實現發展戰略。企業應根據法律法規和有關規定研究制定一套完整的適合本企業情況的固定資產管理制度和具體實施的細則。首先落實固定資產管理責任部門和責任人，理順固定資產管理部門與財務部門或資產管理人員與財務核算人員的分工、合作關系，實行資產管理與財務管理相結合、實物管理與帳務管理相結合、實行固定資產業務不相容崗位分離、制約和監督。科技企業若是行政管理部門人員較少，無專門的資產管理部門，可由財務部門、各資產使用（存放）部門分別指定若干人共同組成固定資產管理小組，在固定資產購置（取得）、驗收、付款、使用與保管、半年和年度清查、處置流程中相互制衡、防漏糾錯，防止資產風險。一般來說，固定資產帳務管理責任在財務部門，那么固定資產實物管理責任就不能也全部由財務部門承擔。固定資產管理部門（或各部門合作組建的固定資產管理軟機構）應承擔起固定資產實物管理的責任。企業要制定固定資產從購置到最后處置整個流程的管理制度和實施細則，明確流程中的操作規范和控制要求，并制定一定的控制績效獎懲制度，以保證固定資產管理內控制度的有效實施。
(五)促進固定資產高效利用
固定資產購置回來如果閑置或利用率低，則是對企業資產的巨大浪費。科技企業購置的固定資產包括相當部分科研項目研究的實驗室儀器設備，對技術先進性要求比較高。企業應根據自身發展戰略、技術研究方向，設計購置資產計劃，同時加強技術改造，促進固定資產技術升級。優化資產配置，在企業內部促進資產合理流動，部門共享，使物盡其用，提高固定資產使用效率，節約購置資金，并保持固定資產技術先進性，促進企業可持續發展。
(六)強化資產管理人員的業務水平
中小型科技企業普遍存在單位小，財務和管理崗位設置少、財務人員專業素質較低等現狀，在很大程度上造成固定資產管理的低效。提高財務人員的財務專業知識，普及資產管理人員財務管理基本知識和資產管理制度法制法規知識，配備高層次的財務管理人員，運用先進的資產管理軟件，對固定資產管理流程進行全程跟蹤管理，增強固定資產信息化管理能力，使企業資產管理規范化、科學化。
參考文獻：
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篇2
摘 要：隨著經濟的發展和社會的進步，股權激勵發逐漸取得了相關企業的青睞和重視，股權激勵是一種長期有效的激勵方式，同時，股權激勵也是適合現代企業長期發展的激勵手段，越來越多的上市公司選擇股權激勵的方式去鼓勵經營者創造更多的經濟收益，從而促進上市公司整體效益的提升，本文將主要研究我國上市公司股權激勵存在的問題，并針對存在的問題提出相應的對策，從而為我國上市公司股權激勵的實踐提供一些幫助和借鑒。
關鍵詞 ：上市公司 股權激勵 問題與對策
引言：
股權激勵是指公司以其發行的股票和其他股權性的權益對公司的管理人員和工作人員進行的長期性鼓勵制度，據實踐表明，股權激勵制度是一種切實可行，而且相對有效的企業鼓勵機制，今年來，隨著我國股權分置改革的順利進行和證券市場的穩步發展，股權激勵制度也取得了相應的發展和完善，大部分上市公司肯定了股權激勵制度并予以實施，但是，上市公司的股權激勵制度在實施過程中仍然存在著一些問題，所以，在今后的股權激勵制度實施過程中仍需不斷的完善和發展。
一、我國上市公司股權激勵的現狀
（一）股權激勵的含義
股權激勵是指在特定的時期內，以股權的形式向公司的管理者或工作人員分配企業收益，使管理者同時承擔管理者和所有者的雙重角色，這樣有利于管理者將自身的利益與公司的利益緊密結合，從而實現公司經濟收益的最大化。
股權激勵模式主要包括股票期權、股票增值權、虛擬股票、經營者持股、管理層收購、復合型等等，其中我國上市公司采用較多的是股票期權模式，股票期權模式不要求激勵對象實現購買該公司的股票，而是授予激勵對象將來按約定價格購買公司股票的權利，公司沒有任何的先進支付，因此激勵成本相對較低，其所面臨的風險也較低[1]。
（二）股權激勵的實施現狀
從目前來看，民營企業相對于國有企業更多的使用股權激勵，導致這種現象的原因是民營企業的所有者希望通過這種激勵方式來實現公司管理層與公司利益的一致性，進而增加企業的凝聚力和穩定性，通過穩定企業核心管理人員和提高管理人員的積極性來實現企業的長遠發展。國有企業的管理人員大多都是直接任命的，其行為和薪水都受相關部門的監督和管制，所以，國有企業實施股權激勵的難度加大。
從股權激勵的實施行業開看，電子信息行業實施的較多，而且呈現出逐年增長的發展態勢，其次就是機械、設備、儀表類的行業較多的實行股權激勵制度，醫藥、生物制藥行業實施股權激勵制度的有13家企業，僅次其后的是電子業，其他行業也都有不同程度的實施此激勵政策，總之，我國上市公司實施股權激勵的行業分布相對廣泛，而且越來越多的上市公司開始嘗試實施股權激勵制度，來帶動企業的發展。
二、我國上市公司實施股權激勵存在的問題
（一）實施股權激勵的模式相對單一
目前，實施股權激勵的形式主要有以下幾種，股票期權、股票增值權、虛擬股票、經營者持股、管理層收購、復合型等等，在這些股權激勵的形式中，我國上市公司實施的股權激勵形式過于單一，大多數的上市公司都會選擇股票期權和限制性股票這兩種形式，可見相對于國外的一些國家，我國上市公司采用的股權激勵形式都相對保守和單一，而國外的許多國家都不斷的在嘗試和運用各種形式的股權激勵來鼓勵來促進企業的穩定和發展，同時，還會挖掘和使用新型的股權激勵模式來實現企業的升級和經濟效益的最大化，由此可見，我國對股權激勵制度的應用和實施還有待提高[2]。
（二）監管機制和約束機制不健全
最初我國上市公司主要是由國有企業組成，隨著經濟的發展和社會的進步，國有企業才不斷發展起來，并取得了一定的市場份額，同時，越來越多的民營企業選擇上市，在上市后大多數企業都選擇了股權激勵制度來推進企業的發展和進步，但是，盲目的選擇股權激勵使上市公司股權激勵的自主性受到了嚴重的制約和限制，同時，由于初期國有企業在股權激勵中形成的一些監管制度不適合民營企業的運營機制，因此使民營企業在實施股權激勵時受到了不同程度的限制和制約。一個良好的治理結構是一個公司股權激勵順利實施的基礎和前提，然而，目前我國上市公司股權激勵在監督約束方面還存在諸多問題，大多數上市公司都是在一些固定形式下制定相應的股權激勵條件，同時，過多的考慮到自身經濟利益的最大化而忽視了激勵條件的限度，一般在制定激勵條件時都會較低，甚至達不到公司最初的業績水平，在這種情況下制定的股權激勵政策是無法達到激勵作用的，同時也不利于促進上市公司的發展，股權激勵制度只是成為了公司管理者獲取短期收益的工具。
（三）缺乏相關的法律保障和法律環境
目前，隨著股權激勵制度受到越來越多上市公司的青睞，一系列股權激勵的法律法規也相繼出臺，法律環境也相應的有所改善，但是，我國仍然缺乏一個較為成熟和完善的法律環境來保障股權激勵的實施，上市公司在實施股權激勵的過程中，股權激勵的授權主體、股權激勵的對象、股票的來源、經營者中途撤股，購買股權的數量極其比例等方面都需要有嚴格的法律依據去確保其股權激勵制度的有效實行，同時，上市公司在實施股權激勵的過程中還需要相關的具體的法律法規去保障經營者持股的合法性，從而充分的調動上市公司管理者的積極性，最終實現上市公司經濟效益的最大化。雖然目前已經出臺了一些相關的法律法規，但是，新法律法規在具體實施過程中還存在著一些法律漏洞，而且具體實施辦法還不夠完善，與此同時，新法律法規與原有規章制度之間還存在一些爭議和矛盾，這種法律法規的不一致和矛盾性更加凸顯了完善相關法律法規的重要性。
三、改善我國上市公司股權激勵的策略
（一）建立健全監管機制和約束機制
一個良好的治理結構是一個公司股權激勵順利實施的基礎和前提，所以，我國上市公司首先要做的就是規范公司的內部結構，并加強對公司內部管理層的監督和管理，進一步降低公司內部管理層的道德風險，上市公司在發展過程中需要一個完善和健全和內部治理結構，從而促進公司在實施股權激勵過程中達到最理想的效果，同時要不斷建立健全上市公司內部的監督機制和約束機制，首先，我們可以借鑒國外先進的內部結構監督和管理機制，并總結他們先進的管理經驗，在此基礎上，結合自己上市公司的實際情況和發展階段，初步制定出符合自身發展情況的股權激勵制度，當然，在吸收和借鑒國外先進管理經驗的同時，要不斷推陳出新，建立起適合我國國情的公司內部監管機制和約束機制，從而促進我國上市公司有效的實施股權激勵。目前，我國上市公司的董事會、監事會的組成結構都不盡合理，獨立董事的獨立性還有待提高，其所能起到的制約和監管作用還有待完善，所以，還要改變獨立董事的引進方法，適當增加其在董事會中的比例，從而建立健全公司監管機制和約束機制，改善上市公司的內部治理結構。
（二）實現多種股權激勵模式相結合
目前，大多數的上市公司都會選擇股票期權和限制性股票這兩種形式，在經濟危機之后，這些上市公司也逐漸認識到實施傳統單一的股權激勵模式的局限性和不利之處，在經濟危機的影響下，很多上市公司實施的股票期權和限制性股票的激勵模式經常達不到行使權利的條件，使眾多上市公司不得不選擇停止使用和實施股權激勵，由此可見，結合并實施多種激勵形式的重要性，同時，還要不斷嘗試和探索新型的股權激勵模式，從而促進上市公司的穩步發展。一般來說，一種新的股權激勵模式，不管其實施效果的好壞，對于上市企業來說都是一種進步和創新，只有在股權激勵的道路上不斷地探索和發現，才能在實施股權激勵的過程中不斷總結和進步，發現問題并完善股權激勵制度，從而促進上市公司的穩步發展[3]。
（三）完善相關法律法規
上市公司在實施股權激勵的過程中，股權激勵的對象、股權激勵的授權主體、經營者中途撤股、股票的來源，購買股權的數量極其比例等方面都需要有嚴格的法律依據去確保其股權激勵制度的有效實行，可見股權激勵受相關法律法規的影響較大，目前，我國的法律環境雖然取得了初步的改善，新法規的出臺也為上市公司實施股激勵提供了相應的法律保障，但是，新法規的出臺也造成了諸多法律之間的不協調，為法律法規的正確使用到來了一些負面的影響，所以，要不斷致力于完善相應的法律法規，上市公司在實施股權激勵制度時要充分考慮到法律法規引發的潛在風險，及時根據法律法規的修訂和調整去制定和實施股權激勵方案，努力使股權激勵的方案符合新的法律法規，同時，監管部門要不斷完善監管體系，并盡快完善包括稅收、會計等方面的專門規定，修改法律法規之間相互沖突的規定[4]。
結語：
目前，我國上市公司實施股權激勵已經成為資本市場的熱門話題，越來越多的上市公司開始實施股權激勵制度，股權激勵的實施可以形成所有者與管理者利益的共同體，同時，提高企業的經濟收益，有效抑制管理人員的短期行為，從而促進上市公司的長遠發展，所以，要積極完善我國的股權激勵機制，促進股權激勵的有效實施。
參考文獻：
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[3]王雪，張恒娟.我國上市公司股權激勵存在的問題及對策分析[J].現代經濟信息，2014，09:47.
篇3
摘 要 股權激勵在國內越來越受到重視,不少企業把它當作搞活企業的一個法寶。本文對股權激勵的概念、作用、弊端及完善的措施作了研究。
關鍵詞 股權激勵 作用 弊端 完善措施
一、股權激勵的概念
1.股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利,使他們能夠以股東的身份參與企業決策分享利潤承擔風險,為公司的長期發展服務的一種激勵方法。
2.股權激勵的對象:我國股權激勵的主要對象是董事長、總經理等,一些企業也有員工持股會,但這種員工持股更多地帶有福利性質。由于股權激勵的良好效果,在國外股權激勵的范圍正在擴大。其中包括普通雇員的持股計劃、以股票支付董事報酬、以股票支付基金管理人的報酬等。
3.股權激勵的類型。股權激勵方式:現股激勵、期股激勵、期權激勵?，F股激勵:通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向管理者出售的方式,使之直接獲得股權。同時規定他們在一定時期內必須持有股票,不得出售。期股激勵:公司和管理者約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權,購股價格參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。期權激勵:公司給予管理者在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利,管理者到期可以行使或放棄這個權利,購股價格參照股權的當前價格確定。同時對管理者購股后再出售股票的期限作出規定。
二、股權激勵的作用
(一)改善公司治理環境
我國股權激勵的對象主要是公司的高層管理人員董事長、總經理、公司的核心技術研發人員和有特殊貢獻的職員。通過授予上述人員股票期權,將他們的個人利益和公司的利益捆綁在一起,股權激勵的被授予者只有努力提升公司經營績效才能增加個人財富。實施股權激勵機制的結果,使公司外部的股東和公司內部的經營者保持了利益上的一致性,有利于降低成本,改善公司治理環境,提高公司經營者的積極性和創造力。
(二)實現低成本的工效掛鉤
股權激勵給經營者提供了通過正常渠道取得高收入的途徑,增強了持有者的安全感,減輕經營者的防御心理,只要努力工作,業績達標,就可以獲得相應的高收入,這樣就降低了高管人員的道德風險和公司為了防范道德風險而必須支出的成本。
(三)穩定公司高層人才
通過股權激勵,就是擴大了管理者、核心科研人員及對公司有突出貢獻人員對公司的投資,可以在一定程度上優化公司的股權結構。這種開放式的股權結構不僅有利于本公司吸納外界優秀的管理人才,而且由于公司在實施股權激勵機制時對行權期限的有附加限制,如果股權激勵的被授予者在行權期未滿時跳槽,他們就必須付出代價,這樣就增加了管理者、核心科研人員及對公司有突出貢獻人員的離職成本,從而至少在股權激勵的行權期內有利于穩定公司高層人員。
三、股權激勵的弊端
(一)股權激勵并不能使經理人和股東的利益完全一致
公司股價與公司長期價值并不一定完全一致,兩者的相關性取決于市場的有效程度。而在股權激勵中,經理人關心的是其股票出售的價格而不是公司長期價值本身。由于激勵成本的限制和經理人投資能力的限制,經理人持有股份的數量是有限的,經理人持股時間也是有限的,這些都制約了股權激勵的效果。股權激勵中,經理人的收入與股權的價值變動有關,但是股權價值的變動不僅僅取決于經理人本身努力,同時還受到經濟景氣、行業發展等因素的影響。國外已經有人對經理人因經濟景氣而獲得的巨額股權增值收益提出質疑。
(二)股權激勵的效果有限
由于目前國內企業經理人的風險承擔能力和投資能力的限制,不可能大量購股,即使經理人將其有限的資產投入企業,由于其持有股份在公司總股本所占的比例極小,使得公司的收益損失落實到經理人的份額很小,過小的影響就不可能具有足夠的激勵作用。
(三)政企不分不宜實行股權激勵
政企不分的情況下很難界定公司管理者的績效。當政企不分有利于企業時,管理者獲得股權增值收益是不合理的,對公司股東和其他員工也是不公平的;當政企不分不利于企業時,管理者不會愿意承擔股權貶值的風險。
(四)股權激勵并沒有解決經理人的選擇機制問題
目前一些國企的問題不是單純的激勵機制的問題,而是管理者本身就不合適,對他們實施股權激勵是沒有意義的。
四、完善股權激勵的建議
(一)優化上市公司的內部治理結構
要想使股權激勵制度在我國順利實施,必須加強公司內部治理結構建設。要形成股東大會、董事會、經理層、監事會各司其職、互相制衡的結構,強化獨立董事、外派監事和稽查特派員監管機制;發展職工持股制,完善職工監事制度,明確規定公司各參與者的權利和職責,規定公司決策所必須遵循的規則和程序,提供設置公司目標及實現目標的組織架構。
(二)建立科學的業績評價體系
建立對股權激勵被授予者業績綜合評價指標體系,應采用財務指標和非財務指標相結合的模式,減輕人為操縱的影響。還應將公司的指標與同行業、同地區的企業相比較,消除外生變量對業績的影響。為了使業績評價目標真正發揮作用,還應加強對有關數據的審計,以防止經營者通過操縱數據來獲取不當激勵。
(三)科學設計股權激勵方案
設計股權激勵方案,一是要規范,盡量做到合理、合法,有理有據;二是要嚴格,激勵對象要想獲得股權收益,就必須在公司業績上做出足夠的成績。應針對不同企業的實際情況,通過各個設計因素的調節來組合不同效果的方案,因地制宜,才能充分發揮應有的激勵作用。
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陽光所國企混改與員工持股研究中心明律師認為，302號文是國企改革尤其是“雙百企業”的沖鋒號，針對相當部分“雙百企業”存在“不想改、不敢改、不會改”的情況，302號文強化問題導向，針對“雙百企業”在推進綜合性改革過程中遇到的共性問題，通過落實國務院國有企業改革領導小組關于強化激勵、著力激發企業微觀主體活力的有關工作要求，提出抓改革落實、鼓勵探索創新的具體措施。為幫助大家快速理解302號文的內容，現將302號文進行解讀如下。
一、明確“雙百企業”混改方案審批主體
(一)中央企業所屬的主業處于充分競爭行業和領域的“雙百企業”(商業一類)的混合所有制改革方案由中央企業審批;
(二)中央企業所屬的主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的“雙百企業”(商業二類)的混合所有制改革方案由中央企業審核報國資委批準;
(三)地方“雙百企業”的混合所有制改革方案決策與批準程序按照各地國有資產監管相關政策執行。
明律師解讀:與《國務院國資委授權放權清單(2019年版)》的精神一樣 ，除商業二類國企，商業一類“雙百企業”的混改方案審批權下放到央企集團總部，不需要報國資委審批。
二、細化“雙百企業”公司治理的要求
各中央企業和地方國資委要“一企一策”確定對“雙百企業”的授權放權事項，建立差異化、科學化、精準化的管控模式和運營機制，充分落實“雙百企業”董事會對企業中長期發展的決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核和薪酬分配權、職工工資分配權等權利，充分保障經理層經營自主權。
明律師解讀:“雙百企業”公司治理結構到底如何完善?302號文給出細化要求，包括授權放權、管控模式、運營機制、董事會權責、經理層經營自主權等。
三、推動“雙百企業”轉換經營機制
各中央企業和地方國資委要指導推動“雙百企業”全面推行經理層成員任期制和契約化管理;支持鼓勵“雙百企業”按照“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則，加快建立職業經理人制度，對市場化選聘的職業經理人實行市場化薪酬分配機制，并采取多種方式探索完善中長期激勵機制。
明律師解讀:屬于“三項制度”改革的事項，302號文明確了“雙百企業”是“全面”推行經理層成員任期制和契約化管理，“加快”建立職業經理人制度，傳統的國企領導干部產生方式將發生根本性的改變。
四、“雙百企業”實施更加靈活的工資總額管理
各中央企業和地方國資委要按照分級分類管理的原則，對“雙百企業”及所出資企業實施更加靈活高效的工資總額管理方式，“雙百企業”依法依規自主決定內部薪酬分配。
(一)支持鼓勵各中央企業和地方國資委對商業一類“雙百企業”實行工資總額預算備案制管理;
(二)支持鼓勵各中央企業和地方國資委對“法人治理結構健全、三項制度改革到位、收入分配管理規范”的商業二類“雙百企業”， 實行工資總額預算備案制管理;
(三)對行業周期性特征明顯、經濟效益年度間波動較大或者存在其他特殊情況的“雙百企業”，實施工資總額預算周期制管理，周期原則上不超過3年，周期內的工資總額增長應當符合工資與效益聯動的要求。
明律師解讀:302號文突顯對“雙百企業”工資總額管理上的靈活高效的導向，從工資總額預算備案制管理到工資總額預算周期制管理，總有一款適合你。
五、支持“雙百企業”建立正向激勵體系
各中央企業和地方國資委要指導推動“雙百企業”綜合運用好各種正向激勵政策和工具，堅持短期與中長期相結合，堅持結合實際、能用盡用，建立健全多層次、系統化的正向激勵體系。
“雙百企業”可以綜合運用國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵、國有控股混合所有制企業員工持股等中長期激勵政策，不受試點名額限制。實施各種形式股權激勵的實際收益水平，不與員工個人薪酬總水平掛鉤，不納入本企業工資總額基數。實施國有控股上市公司股權激勵的，可以結合企業改革發展情況合理設置授予業績條件和有挑戰性的行權(解鎖)業績條件。非上市“雙百企業”可以結合本企業實際，借鑒國內外成熟有效的中長期激勵實踐經驗，在本企業大膽探索創新，實施不同方式的中長期激勵。
明律師解讀:所謂正向激勵，就是基于“增量效益”基礎上的“增量激勵”，讓員工能分享企業新增的效益和改革紅利。302號文首次明確“雙百企業”股權激勵和員工持股無需申報試點，全部可以為我所用。
六、突破不允許“員工持股上持下”的禁令
根據《關于規范國有企業職工持股、投資的意見》(國資發改革〔2008〕139號)有關精神，“雙百企業”及所出資企業屬于科研、設計、高新技術企業的，其科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，可以報經集團公司批準后實施，并報同級國有資產監管機構事后備案。其中，地方“雙百企業”為一級企業，且本級企業科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，須報經同級國有資產監管機構批準后實施。有關“雙百企業”應當在相關持股方案中明確關于加強對實施、運營過程監督的具體措施，堅決防止利益輸送和國有資產流失。
明律師解讀:這是自139號文出臺后，第一次突破不允許“員工持股上持下”的禁令，針對屬于科研、設計、高新技術企業的“雙百企業”及所出資企業，科技人員確因特殊情況需要持有子企業股權的，可以報經集團公司批準后實施，并報同級國有資產監管機構事后備案。
七、加強“雙百企業”黨建工作
各中央企業和地方國資委要指導推動“雙百企業”明確黨委(黨組)在決策、執行、監督各環節的權責和工作方式，使“雙百企業”黨委(黨組)發揮領導作用制度化、規范化、具體化，確保“雙百企業”黨委(黨組)把方向、管大局、保落實。
明律師解讀:302號文進一步明確加強黨建的措施和目標，即通過黨委發揮領導作用的制度化、規范化、具體化，確保黨委實現把方向、管大局、保落實的目標。
八、“雙百企業”法無禁止即可為
支持鼓勵“雙百企業”按照“法無禁止即可為”的改革精神，主動探索、銳意創新。各中央企業和地方國資委要全面落實《關于進一步激勵廣大干部新時代新擔當新作為的意見》要求，對“雙百企業”改革創新過程中的失誤錯誤進行綜合分析，對該容的大膽容錯，切實為敢于擔當的干部撐腰鼓勁。同時，鼓勵各中央企業和地方國資委建立健全符合本企業、本地區特點的改革容錯糾錯機制。
明律師解讀:法無禁止即可為，還有改革容錯糾錯機制為你保駕護航，“雙百企業”不要在等待觀望了。
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關鍵詞：股票激勵 現狀及存在的問題 對應策略
一、股權激勵概念和目的
作為建立現代企業制度，股權激勵制度是現代企業制度的重，也是完善公司治理結構的重要環節之一。所謂股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員以及其他核心員工進行的長期性激勵手段。在我國，企業普遍采用的股權激勵方式主要有：股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票等幾種方式。
長期激勵的目的是通過使經理人在一定時期內持有一定數量的股權，享受股票的的增值收益，并承擔一定的風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值，實現企業與經理人的共盈。股權激勵克服企業經理人的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。
二、上市公司股權激勵現狀
根據證監會公布的相關數據，自 2005年12月《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）以來，截至2011年12月31日，滬、深兩市共有303家上市公司公告了股權激勵計劃方案。已獲證監會無異議備案的共205家，已公告中止計劃的為75家。
（一）股權激勵實施主體
從目前中國企業對長期激勵實施來看，創業型中小企業實施股權激勵計劃相對比較活躍，從資產所有者形式來看，民營公司占絕大多數，這也體現了民營公司面臨的政策環境較國有控股上市公司更寬松，實施的主動性也更強。
（二）股權激勵主要方式
從各上市公司股權激勵方式來看，股票期權、限制性股票成為股權激勵的主要方式。在國有控股上市公司中，因操作簡便，且不涉及股權變化，基于股價變化的股票增值權成為重要的激勵方式。
（三）國有上市公司股權實施現狀
根據證監會提供的數據表明，至2011年，實施中長期激勵計劃的上市公司中，民營控股為245家，國有控股背景的上市公司為58家，僅占總數的81%。
三、國有企業中長期激勵中存在的主要問題
與民營企業不同，國有企業管理層一直都受到社會的高度關注。盡管大多數國企尤其是上市國有控股公司，同樣也面臨著市場化、國際化的競爭環境，但是由于國有企業的一些特性，國企的管理人員薪資水平的高低一直倍受爭議。國有上市公司管理者既是企業經營者，又是政府任命，薪酬的高低與市場和經營無關，甚至有時需要管理者自我的道德約束。如何留住最優秀的管理和技術人才，除了傳統的薪酬體系，中長期激勵是留住最核心人才的重要手段。
（一）治理結構不夠完善
盡管上市公司基本建立了完整的公司治理結構，但是董事會并沒有真正發揮代表股東利益的作用。上市公司外部董事數量上不夠，薪酬委員會成員專業化、職能化和市場化不足。董事會在股東利益代表和重大決策中更多代表大股東利益，對小股東關注不足，董事會對高級管理人員的選聘、考核、激勵職能沒有到位。企業經理人不是由充分的市場流動產生的，而是由政府向企業派出管理人員。上市公司自己考核自己的現象比較突出。
（二）激勵力度有限
2006年國資委下發的《國有控股上市公司實施股權激勵試行方法》的通知中明確規定：高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內（境外上市公司40%，作者注）。盡管國有上市公司絕大多數屬于競爭性行業，其經理人的薪酬應該是由市場供求。國有企業管理部門的規范約束，隔斷了上市公司企業經理人與自由市場的互動，更多地關注了內部的公平，即企業管理人員與公務員，上市公司與非上市國企管理人員的“公平”。
（三）激勵考核不盡合理
首先，激勵門檻不斷提高。2008年，國資委、財政部又下發了《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，提高了激勵考核的門檻。除了對激勵對象進行年度業績考核外，對企業的業績目標水平提出了應不低于公司近三年平均業績水平及同行業平均水平要求。企業如果前幾年實現了較為快速的增長，隨著進入成熟期和基數增大，很難再保持以前的高速度，則喪失了授予的基本前提。
其次，激勵對象的選擇僅限于公司高級管理人員，一些核心價值崗位或重要員工很難納入激勵范圍，，股權激勵的作用很難得到充分發揮出來。
（四）激勵方案兌現困難
1、過程復雜
根據公司治理結構，公司的最高權力機構在股東大會，而國有控股上市公司除了股東大會，更重要的是要得到國資委的批準。根據規定，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權激勵計劃之前，要與與國有資產監管機構進行溝通協調，同意后報董事會審議，同時將審議決議報國資委，最后再交由股東大會批準。對國有上市公司來講，要同時在公司治理結構下和國資委的同時批準。程序的復雜增加了激勵計劃的實施難度。
2、激勵方式單一
盡管國資委規定了股票期權、限制性股票、股票增值權等多種中長期激勵機制，但真正符合國企特點，具有一定操作性的，除股票增值權外選擇范圍很窄。
3、行權兌現困難
從方案制定到批準，要經過一個較漫長的審批過程，而激勵方案一旦得到批準，兌現的過程則更加漫長。除了規定的授予金額、限制期限、分期領取、年度考核外，還要在獲得國資委批準的前提下經過董事會、股東大會的批準才能實施。
四、國有企業中長期激勵如何實現突破
國有企業如果真正發揮股權激勵的作用，增強企業的核心動力，筆者認為需要在以下幾個方面有所突破：
（一）完善上市公司內部治理結構
完善國有上市公司的治理結構主要通過對股東大會、董事會、監事會和經理人的職責和功能進行明確的界定，明確上市公司與控股母公司及國有資產管理部門的關系。首先要逐步實現企業經理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增強董事會的獨立性，增加外部獨立董事數量。監事會真正發揮監督股權激勵的實施的職能，對公司及員工績效進行公正的考評等。筆者無意否定國資委的相關管理規定和要求，國資委作為大股東有權力做出相關規則要求，但是母公司也要考慮到上市公司也是在正常的競爭性的市場環境中生存，股權激勵的目的以通過激發管理者工作熱情和公司績效，束縛太多，大大降低了激勵的初衷，執行效果也大打折扣。
（二）建立健全職業經理人機制
為進一步促進股權激勵的有效實施，政府減少“有形的手”對企業行為的行政干預，盡量按照市場經濟的要求，改革經理人的選拔、聘用機制，強化市場在資源配置和人才價格發揮的作用。建立企業職業經理人機制，才能擺脫企業管理者亦官亦商的尷尬地位，才能解決國有上市公司企業管理者能力、業績和激勵的匹配。董事會選拔和作用的標準主要是經理人的能力，形成一種公正、競爭性的企業經理人篩選、淘汰機制。
（三）制定合理的績效考核體系
合理的績效考評體系是有效實現股權激勵的前提。在設定企業門檻指標時，選取財務指標應以反映實際經營結果的絕對值為標準，而非以增長率等相對值標準，這是因為企業在不同的發展階段相對值的標準不同。在設置整體績效條件時，需要參考公司的歷史績效狀況、現今發展階段、行業環境以及同行對標等條件，制定既有利于公司發展又相對合理的指標。在設定企業在考核企業經理人考核指標時，應當兼顧經營結果、經營動力和經營保障指標三者的平衡。除財務指標外，也應考慮必要的定性指標，注意企業長期與短期目標的結合。
（四）解放思想，簡化流程
股權激勵只有兌現才能有效發揮激勵作用。國有資產管理部門應在有效監管的基礎上，重點針對方案制定、審批流程、兌現獎勵等各個環節作減法，企業實現約定目標就要兌現，這樣才不至于企業管理者對長期激勵失去信心。
五、結束語
真正完全建立國有企業上市公司的激勵機制，使之發揮杠桿激勵作用，還需進一步深化國有企業改革。尤其是國有資產管理部門，要適應時展潮流，建立符合中國特色的國有企業管理經驗、規范，在股權監管的基礎上解放企業自身活力，不斷創新，真正發揮國有企業管理者的能力和潛能。這需要的不僅是智慧，而且有時是需要壯士斷腕的勇氣。今年3月17日新任國務院總理在記者招待會上的表態，提出了國家行政機關要減少審批環節和流程，轉換政府職能，為釋放國有企業活力，國有企業上市公司股權激勵的春天也許已經降臨。
參考文獻：
[1]楊波.國有企業上市公司股權激勵常見問題及對策.人力資源管理， 2011
篇6
一、城市商業銀行公司治理現狀
1 股權結構不合理。我國城市商業銀行的股權結構不合理表現在兩個方面：一是股權結構的過度集中。據統計，地方政府在城市商業銀行中的平均持股為32％。最高的達到60％，中小股東根本沒有話語權。二是大股東主體虛擬。由于大股東為地方政府，缺乏一個真正明確的、以利潤為目標的股東主體。
2 “三會四權”形同虛設。根據《城市合作銀行管理規定》第二條規定，城市商業銀行是股份有限公司形式的商業銀行內部都建立了所謂的“三會四權”的治理架構。但是。由于股權結構的不合理，政府干預和內部人控制的現象時有發生，股東大會往往流于形式：董事會基本上是通過聽取行長報告來對銀行重大事項進行審議，并不直接進行決策；由于行長是政府任命，常常出現董事會和監事會對高級管理人員無法制約的局面。從當前城市商業銀行的普遍情況來看，其內部的三會四權的治理架構可以說是形同虛設。
3 信息披露不完善。我國城市商業銀行絕大部分尚不具備上市的條件，因此在信息披露工作方面仍然存在諸多問題沒有解決。許多城市商業銀行年報在內容和格式上存在不規范現象。對會計報表附注不夠重視，在風險方面尤其是信用風險和市場風險披露非常少。信息披露存在巨大“缺口”。
我國城市商業銀行除了存在上述公司治理問題以外，還存在激勵機制不足、內部控制制度不完善、外部監督不足等問題，了解和完善其公司治理的制度性基礎，對于改善城市商業銀行公司治理結構具有重要的意義。
二、城市商業銀行公司治理的制度基礎分析
1 關于股權結構。根據《城市合作銀行管理規定》第23條規定，城市商業銀行的最大股東為地方財政。其他出資人實際運作中基本上都是當地國有企業。也就是說，國有成分占有絕對多數。在這種股權結構下，地方政府表現出較強的金融控制力，從而使城市商業銀行變成地方政府的準行政部門，導致盲目投資和金融風險積累，很難對城市商業銀行的董事會、經營班子形成約束機制。
應該說2002年后，隨著民營資本進入城市商業銀行。城市商業銀行的股權主體突破了地域的限制。股權結構開始逐漸分散。部分城市商業銀行地方政府的股權比例出現明顯下降，民營資本參股比例有所提高。但是，隨著民營資本投資比例增加并取得實際控制權后，在城市商業銀行內外部制約機制原本就不到位的情況下，民營資本急功近利的逐利性特征顯現出來，大股東侵占中小股東利益的治理問題開始凸現。
2 關于外資參股。隨著中國加入世貿組織，對外資、中外合資金融機構和企業向中資金融機構逐漸有所開放。2003年頒布的《境外金融機構投資人股中資金融機構管理辦法》第8條和第9條規定單個境外金融機構向中資金融機構投資入股比例不得超過20％，多個境外金融機構對非上市中資金融機構投資人股比例合計不得超過25％。外資金融機構入股城市商業銀行在帶來股權結構多元化的同時。還在董事會層面強化了制衡關系。從各外資人股城市商業銀行的情況來看，各行均為外資方提供董事會席位。增加外資話語權。強化雙方合作與技術協助，對城市商業銀行完善公司治理結構起到一定的推進作用。但是。由于所占股權比例和董事會席位有限，外資金融機構在公司治理中的作用十分有限，很難起到點石為金的效果。
3 關于信息披露和外部監督。2004年銀監會下發了《關于規范股份制商業銀行年度報告內容的通知》，對股份制商業銀行年度報告應當披露的內容提出了詳細的要求。自2004年11月起，銀監會多次下發文件、通知，針對城市商業銀行信息披露試點工作中的不足進一步分類明確了要求。但從目前來看，由于城市商業銀行信息披露的受眾群體十分有限，很難受到市場公眾的監督，因此，其外部監督主要來自于監管部門的監督。根據《中國人民共和國商業銀行法》的規定，城市商業銀行應接受人民銀行和銀監會的管理、監督和稽核，并依法接受審計機關的監督。
4 關于股權激勵。關于商業銀行的股權激勵問題，目前的商業銀行法律法規并沒有相關的條款或規定，對銀行高管實施股權激勵和薪酬制度改革，雖然許多國有商業銀行和股份制商業銀行都在進行嘗試，但也只有部分上市銀行才獲得批準。
三、推進城市商業銀行上市，完善公司治理結構
推進符合條件的城市商業銀行加快上市步伐，有效改善城商銀行股權結構、信息披露和監督機制，以及完善公司高管激勵體系，對于城市商業銀行公司治理結構優化具有重要的意義。
1 有助于優化公司股權結構，改善內部監督約束機制。城市商業銀行通過上市公開募集股份，根據《證券法》和《公司法》關于股票發行上市制度，投資主體范圍得到廣泛擴展，國內外戰略投資者的介入將使公司股權結構得到優化，對公司治理結構改善起到重要作用。根據《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》第9條規定，城市商業銀行上市后，境外金融機構通過資本市場向上市城市商業銀行的股權投資比例將突破25％的限制，從而有利于境外機構加大股權投資比例，增加其在公司經營管理中的話語權，有利于強化治理結構的內部制衡機制，提高治理效率。
2 有助于改善信息披露，強化外部監督。城市商業銀行作為嶄新的市場主體上市后，將會極大強化公司的信息披露的規范性和全面性，并成為市場關注的焦點。上市后。城市商業銀行除了要遵循銀行監管機構的《商業銀行信息披露暫行辦法》、《關于規范股份制商業銀行年度報告內容的通知》和相關財務制度，還要遵循中國證監會的有關規定，因此，將大大提高其披露質量和水平。
篇7
在分析人士看來,高管的“理性”無疑是充滿“預謀”甚至“陰謀”的,因為高管的巨額財富并非來自于公司利潤,而是來自于無數中小投資者的“捐贈”。更讓人氣憤的是,這些披著“三高”外衣的市場寵兒,上市不到一年就有12家公司由于業績變臉而淪為“準退市公司”,保薦人的“包裝功夫”可見一斑。
神秘的高成長性溢價和創新性溢價賦予了創業板公司充滿想象力的高市盈率。成為公眾企業后,當神秘的浪潮一層層退去,裸泳者逐漸浮出水面。退市制度令人望穿秋水,從培育健康的資本市場的角度出發,在無計淘汰公司的情況下選擇淘汰公司高管也不失為一種權宜之計。
在人力資本時代,對于要維系戰略連續性的企業而言,最不愿意看到的無疑是高管流失。高管能夠攜巨額財富全身而退,一方面說明證券市場的監管機制令中小股民失望,另一方面也暴露出企業激勵機制的失敗。
毫無疑問,催生億萬富翁的籌碼大多來自于公司的股權激勵。股權激勵在國內之所以一直飽受爭議,根源就在于很多公司都將股權激勵做成了一個“分贓”工具而非“創富”工具,激勵與約束不對等是其最大的缺陷。當股權借公司上市之東風被“吹脹”之后,如果辭職就能使高管順利繞過證監會設置的漫長解鎖期,那么實在讓人想不出高管不辭職的理由。
對于上市公司而言,不論高管選擇辭職的理由聽上去多么合情合理,都絕非什么利好消息。但是,讓高管放棄追求自身利益最大化的處世哲學,就如同讓企業放棄追求利潤最大化的經營宗旨一樣滑稽。無論是監管層還是企業所有者,要遏制高管辭職套現,就必須給高管一個不愿意套現的理由。
從本源上來說,高管之所以選擇辭職套現,是對公司未來發展前景的不信任。根治辭職套現,就必須消除高管的疑慮,當然也要毫不猶豫地斬斷高管實現一夜暴富的捷徑。
“給你1個億,你還會去辛苦上班嗎?”對于大多數人來說,答案無疑是否定的。但是,如果換成這樣問,“你只要認真上班,就給你1個億?！蹦敲聪嘈糯蟛糠秩硕紩掷m保持創業的激情。所以,要保持經營團隊的相對穩定,在股權激勵機制設計上必須充分體現長期性特征。
對高管而言,自然人持股是最有吸引力的一種激勵方式,但對企業而言,這種激勵方式的風險也是非常高的。設立持股公司,實現高管對上市主體的間接持股(或者一部分間接持股),降低高管對其股份的處置權限,迫使高管自愿與公司經營戰略長期保持一致,延長其服務年限。
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第一條為指導國有控股上市公司（境內）規范實施股權激勵制度，建立健全激勵與約束相結合的中長期激勵機制，進一步完善公司法人治理結構，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律、行政法規的規定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于股票在中華人民共和國境內上市的國有控股上市公司（以下簡稱上市公司）。
第三條本辦法主要用于指導上市公司國有控股股東依法履行相關職責，按本辦法要求申報上市公司股權激勵計劃，并按履行國有資產出資人職責的機構或部門意見，審議表決上市公司股權激勵計劃。
第四條本辦法所稱股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。
第五條實施股權激勵的上市公司應具備以下條件：
（一）公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；
（二）薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規范；
（三）內部控制制度和績效考核體系健全，基礎管理制度規范，建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系；
（四）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩??；近三年無財務違法違規行為和不良記錄；
（五）證券監管部門規定的其他條件。
第六條實施股權激勵應遵循以下原則：
（一）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度；
（二）堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利于促進國有資本保值增值，有利于維護中小股東利益，有利于上市公司的可持續發展；
（三）堅持依法規范，公開透明，遵循相關法律法規和公司章程規定；
（四）堅持從實際出發，審慎起步，循序漸進，不斷完善。
第二章股權激勵計劃的擬訂
第七條股權激勵計劃應包括股權激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數量、授予價格及其確定的方式、行權時間限制或解鎖期限等主要內容。
第八條股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票以及法律、行政法規允許的其他方式。上市公司應以期權激勵機制為導向，根據實施股權激勵的目的，結合本行業及本公司的特點確定股權激勵的方式。
第九條實施股權激勵計劃所需標的股票來源，可以根據本公司實際情況，通過向激勵對象發行股份、回購本公司股份及法律、行政法規允許的其他方式確定，不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。
第十條實施股權激勵計劃應當以績效考核指標完成情況為條件，建立健全績效考核體系和考核辦法?？冃Э己四繕藨晒蓶|大會確定。
第十一條股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。
上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。
證券監管部門規定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。
第十二條實施股權激勵的核心技術人員和管理骨干，應根據上市公司發展的需要及各類人員的崗位職責、績效考核等相關情況綜合確定，并須在股權激勵計劃中就確定依據、激勵條件、授予范圍及數量等情況作出說明。
第十三條上市公司母公司（控股公司）的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃。
在股權授予日，任何持有上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。
第十四條在股權激勵計劃有效期內授予的股權總量，應結合上市公司股本規模的大小和股權激勵對象的范圍、股權激勵水平等因素，在0.1%-10%之間合理確定。但上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。
上市公司首次實施股權激勵計劃授予的股權數量原則上應控制在上市公司股本總額的1%以內。
第十五條上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。
第十六條授予高級管理人員的股權數量按下列辦法確定：
（一）在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
（二）參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。
按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。
第十七條授予董事、核心技術人員和管理骨干的股權數量比照高級管理人員的辦法確定。各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序定。
第十八條根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）。
（一）上市公司股權的授予價格應不低于下列價格較高者：
1.股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
2.股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。
（二）上市公司首次公開發行股票時擬實施的股權激勵計劃，其股權的授予價格在上市公司首次公開發行上市滿30個交易日以后，依據上述原則規定的市場價格確定。
第十九條股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。
第二十條在股權激勵計劃有效期內，應采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。
第二十一條在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，并按設定的時間表分批行權：
（一）行權限制期為股權自授予日（授權日）至股權生效日（可行權日）止的期限。行權限制期原則上不得少于2年，在限制期內不可以行權。
（二）行權有效期為股權生效日至股權失效日止的期限，由上市公司根據實際確定，但不得低于3年。在行權有效期內原則上采取勻速分批行權辦法。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。
第二十二條在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。
第二十三條高級管理人員轉讓、出售其通過股權激勵計劃所得的股票，應符合有關法律、行政法規的相關規定。
第二十四條在董事會討論審批或公告公司定期業績報告等影響股票價格的敏感事項發生時不得授予股權或行權。
第三章股權激勵計劃的申報
第二十五條上市公司國有控股股東在股東大會審議批準股權激勵計劃之前，應將上市公司擬實施的股權激勵計劃報履行國有資產出資人職責的機構或部門審核（控股股東為集團公司的由集團公司申報），經審核同意后提請股東大會審議。
第二十六條國有控股股東申報的股權激勵報告應包括以下內容：
（一）上市公司簡要情況，包括公司薪酬管理制度、薪酬水平等情況；
（二）股權激勵計劃和股權激勵管理辦法等應由股東大會審議的事項及其相關說明；
（三）選擇的期權定價模型及股票期權的公平市場價值的測算、限制性股票的預期收益等情況的說明；
（四）上市公司績效考核評價制度及發展戰略和實施計劃的說明等。績效考核評價制度應當包括崗位職責核定、績效考核評價指標和標準、年度及任期績效考核目標、考核評價程序以及根據績效考核評價辦法對高管人員股權的授予和行權的相關規定。
第二十七條國有控股股東應將上市公司按股權激勵計劃實施的分期股權激勵方案，事前報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案。
第二十八條國有控股股東在下列情況下應按本辦法規定重新履行申報審核程序：
（一）上市公司終止股權激勵計劃并實施新計劃或變更股權激勵計劃相關事項的；
（二）上市公司因發行新股、轉增股本、合并、分立、回購等原因導致總股本發生變動或其他原因需要調整股權激勵對象范圍、授予數量等股權激勵計劃主要內容的。
第二十九條股權激勵計劃應就公司控制權變更、合并、分立，以及激勵對象辭職、調動、被解雇、退休、死亡、喪失民事行為能力等事項發生時的股權處理依法作出行權加速、終止等相應規定。
第四章股權激勵計劃的考核、管理
第三十條國有控股股東應依法行使股東權利，要求和督促上市公司制定嚴格的股權激勵管理辦法，并建立與之相適應的績效考核評價制度，以績效考核指標完成情況為基礎對股權激勵計劃實施動態管理。
第三十一條按照上市公司股權激勵管理辦法和績效考核評價辦法確定對激勵對象股權的授予、行權或解鎖。
對已經授予的股票期權，在行權時可根據年度績效考核情況進行動態調整。
對已經授予的限制性股票，在解鎖時可根據年度績效考核情況確定可解鎖的股票數量，在設定的解鎖期內未能解鎖，上市公司應收回或以激勵對象購買時的價格回購已授予的限制性股票。
第三十二條參與上市公司股權激勵計劃的上市公司母公司（控股公司）的負責人，其股權激勵計劃的實施應符合《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》或相應國有資產監管機構或部門的有關規定。
第三十三條授予董事、高級管理人員的股權，應根據任期考核或經濟責任審計結果行權或兌現。授予的股票期權，應有不低于授予總量的20%留至任職（或任期）考核合格后行權；授予的限制性股票，應將不低于20%的部分鎖定至任職（或任期）期滿后兌現。
第三十四條國有控股股東應依法行使股東權利，要求上市公司在發生以下情形之一時，中止實施股權激勵計劃，自發生之日起一年內不得向激勵對象授予新的股權，激勵對象也不得根據股權激勵計劃行使權利或獲得收益：
（一）企業年度績效考核達不到股權激勵計劃規定的績效考核標準；
（二）國有資產監督管理機構或部門、監事會或審計部門對上市公司業績或年度財務會計報告提出重大異議；
（三）發生重大違規行為，受到證券監管及其他有關部門處罰。
第三十五條股權激勵對象有以下情形之一的，上市公司國有控股股東應依法行使股東權利，提出終止授予新的股權并取消其行權資格：
（一）違反國家有關法律法規、上市公司章程規定的；
（二）任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露上市公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害上市公司利益、聲譽和對上市公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，給上市公司造成損失的。
第三十六條實施股權激勵計劃的財務、會計處理及其稅收等問題，按國家有關法律、行政法規、財務制度、會計準則、稅務制度規定執行。
上市公司不得為激勵對象按照股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
第三十七條國有控股股東應按照有關規定和本辦法的要求，督促和要求上市公司嚴格履行信息披露義務，及時披露股權激勵計劃及董事、高級管理人員薪酬管理等相關信息。
第三十八條國有控股股東應在上市公司年度報告披露后5個工作日內將以下情況報履行國有資產出資人職責的機構或部門備案：
（一）公司股權激勵計劃的授予、行權或解鎖等情況；
（二）公司董事、高級管理等人員持有股權的數量、期限、本年度已經行權（或解鎖）和未行權（或解鎖）的情況及其所持股權數量與期初所持數量的變動情況；
（三）公司實施股權激勵績效考核情況、實施股權激勵對公司費用及利潤的影響等。
第五章附則
第三十九條上市公司股權激勵的實施程序和信息披露、監管和處罰應符合中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的有關規定。上市公司股權激勵計劃應經履行國有資產出資人職責的機構或部門審核同意后，報中國證監會備案以及在相關機構辦理信息披露、登記結算等事宜。
第四十條本辦法下列用語的含義：
（一）國有控股上市公司，是指政府或國有企業（單位）擁有50%以上股本，以及持有股份的比例雖然不足50%，但擁有實際控制權或依其持有的股份已足以對股東大會的決議產生重大影響的上市公司。
其中控制權，是指根據公司章程或協議，能夠控制企業的財務和經營決策。
（二）股票期權，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利，也有權放棄這種權利，但不得用于轉讓、質押或者償還債務。
（三）限制性股票，是指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
（四）高級管理人員，是指對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
（五）外部董事，是指由國有控股股東依法提名推薦、由任職公司或控股公司以外的人員（非本公司或控股公司員工的外部人員）擔任的董事。對主體業務全部或大部分進入上市公司的企業，其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員；對非主業部分進入上市公司或只有一部分主業進入上市公司的子公司，以及二級以下的上市公司，其外部董事應為任職公司以外的人員。
外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務，不負責執行層的事務，與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。
外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。
篇9
【關鍵詞】股票期權激勵制度；股票市場有效性；公司治理結構；有效經理人市場
一、我國股票期權激勵制度的發展
在我國，最早實踐股票期權激勵制度的企業是深圳萬科股份有限公司。1993年，深萬科聘請香港專業律師起草《職員股份計劃規范》，該計劃為期9年（1993年至2001年），分三個階段實施。由于缺少相應的法律規范，第一階段的“認股權”于1995年轉為職工股后一直沒有上市，計劃因此以流產告終。雖然沒有成功，但深萬科對股票期權制度的探索是非常有意義的，其后，我國企業紛紛加入了嘗試股票期權制度的行列。上海儀電控股（集團）公司在1997年已開始試行期權獎勵。到1997年7月為止的一些情況來看，其基本做法是對業績優秀的上市公司老總給予股票期權獎勵，按二級市場股票市價獲得與獎勵等值的公司股份，任職期間股票不能上市流通，只享有分紅和配股權。2002年底，財政部又批準中國聯通、中石化等8家企業試行股票期權制的試點。然而國內上市公司實行的都不是股票期權激勵制度，而是根據自身的情況進行了修改和變通。如延期支付、虛擬股票、業績股票。真正實行股票期權激勵制度的除了部分境外上市的紅籌股公司外。國內目前只有中興通訊，清華同方、東方電子等幾家企業。
二、我國實施股票期權激勵制度存在的問題
1.股票市場有效性不強
我國的股票市場是有效性非常弱的市場，其中，上市公司中尚有2/3左右的股份不可流通，交易市場中投機性較高，股票市價與企業業績并不高度相關，往往很難反映公司的經營質量和業務成長性。另一方面，股市法規不健全，監管不嚴格，信息披露制度和市場傳導機制不完善，中介機構的獨立性和客觀公正性不強，信息虛假、信息操縱現象比較嚴重，“坐莊”操縱股價等現象時有發生。在這種條件下，簡單地實施股票期權制度，很容易誘發經理人員新的道德風險，即通過操縱本公司的股票市價，使其己行權的股票升值，以達到“牟利”的意圖。
2.有效的經理人市場尚未建立
在我國，經理人的選拔還是以行政任命為主。我國許多國有企業的經理不是由市場篩選的，而是由政府主管部門（或者大股東）委派的，公司的一些重大經營決策也經常由政府主管機構批準甚至直接作出。由國家經貿委等機構主持的一項關于中國企業家成長與發展的專題調查結果顯示，1993年85.8%的企業經營者的任職方式是“主管部門任命”，僅有3.8%是“董事會任命”。1998年，經理人員由主管部門任命的占75%，由董事會任命的占17%。到2007年，已有42.9%的企業經營者由董事會任命，由主管部門任命的占18%，較1993年下降了67.8個百分點。盡管在近十年經理人市場有了一定的發展，但在此背景下，公司治理績效是屬于低水平的。經理人市場不發達，企業經營管理者的選擇不是通過市場競爭配置，而是由政府任命，其直接后果是，企業無處選擇合適的經理人才，難以對在職的經理人員形成“就職替代壓力”和有效監督，而經理人員則可利用“內部人控制”、“撂挑子”、“找上級”等手段與股東相抗衡。在這種情況下，股票期權作用微乎其微。
3.公司治理結構不完善，缺乏約束機制
首先，我國上市公司國有股虛置，“內部人控制”現象嚴重。內部人控制，實質上是指法人治理結構中“所有者缺位”和剩余索取權與剩余控制匹配而產生的經營者群體侵占所有者利益的行為。目前我國大多市公司中國有股權占絕對的控股地位，國有股權的有效持股主體缺位，致使國有股虛置，國有股權沒有形成人格化的主體，大股東對企業的監控機制難以建立。制度的缺陷容易衍生經營者道德風險。在剩余控與剩余索取權嚴重不匹配的情況下，內部人可以利用所擁有的控制權侵占和損害股益。1998年，我國上市公司平均擁有董事9.7人，其中外部董事3.2人，內部董事6.5人，平均內部人控制67%，其中100%內部人控制的占20%，70%-100%內部人控制37%，50%-70%內部人控制的占21%，30-50%內部人控制的占13%，30%以下內部控制人的占9%。
其次，股權結構不合理，導致中小股東利益受到不平等待遇。股權結構不合理，股權過分集中在一個或幾個股東手里，由于社會公眾所占比例較小，流通股股東很難給股份公司的決策和管理施加重大影響。比如，大股東依靠投票權優勢通過有利于大股東的決策，中小股東成為一個弱勢群其權益被隨意踐踏。
4.相關法律法規的缺失
我國現行的法律法規制度缺乏實施股票期權制度的有關規定，如目前還沒有完善的會計準則對股票期權的會計問題做出規定；與美國納稅政策相比，中國目前的稅收規定并未對股票期權計劃提供特殊的優惠政策，在一定程度上就會相應降低雇員的股票期權收入，不利于股票期權計劃實施。一些已有的規定又恰恰限制著股票期權制度的貫徹，如《公司法》、《證券法》對股票來源、行權股票的變現等方面有很大的限制作用。盡管國家對于股權激勵給予了明確的政策支持，但到目前為止，除了證監會頒布了《上市公司認股權試點管理辦法》的征求意見稿以外，我國還沒有一套全國性的規范經營者持股的制度。
5.思想觀念滯后
在我國實施股票期權激勵制度還存在著思想上的阻礙，最主要的兩個問題是人力資本概念的模糊和平均主義思想的頑固?，F代企業理論認為企業是一組契約組合，是人力資本與物質資本的所有者交換權利的一種方式。在此契約中經營者和所有者應作為平等的產權主體來分享企業剩余。在西方國家，從舒爾茨系統提出人力資本理論至今已半個世紀，人力資本理論的盛行使得管理者以人力資本而獲取高額收入的現象已經為人們所接受。而在我國，人力資本概念在普通人心中還是一種比較模糊的認識。我國企業分配制度一直遵循股東至上原則，認為股東是企業的所有者，把保護所有者的權益絕對化、片面化，而將經營者作為普通勞動者看待認為他們不應該擁有企業剩余。這種觀點無疑將阻礙股票期權制度的實施。另一個根深蒂固的問題是平均主義思想。在美國企業高級人員的平均收入在1980年為一般員工的42倍，在1998年則為一般員工的419倍。而在我國企業，高級管理人員的收入只與一般員工差3-5倍，盡管改革開放已接近30年，但是平均主義的思想仍然存在。實施股票期權制度容易拉大經營者和一般員工之間的收入差距，我國長期存在的平均主義傳統必將使人們難以接受少數人于大多數人收益懸殊過大的事實，無形中會阻礙股票期權制度的發展。
三、股票期權激勵在我國可能產生的負面效應分析
1.不利于股市的穩定
股票期權激勵雖是以長期激勵為目的的，但公司經理人在短期內就有可能利用股票期權賺取一部分豐厚的差價收入。這樣，經理人由于受自身利益的驅使，再加上監管的不健全和市場的不完善以及地位的優勢，就有可能在股市上大肆炒作自己的股票，甚至制造虛假信息或與某些機構投資者串謀以賺取超額收益―不但不能達到對經理人長期激勵約束的目的，而且還會造成股市的動蕩。
2.制造經濟泡沫，聚積風險
在缺乏完善的法律法規、科學的考評體系、健全的企業治理和監督機制的情況下，實施股票期權激勵有可能放松對經理人是否努力工作、是否將資金投入到有益的項目、是否存在追求自身利益最大化而損害公司和股東利益等方面的監督。這樣，若經理人報酬過多地取決于股票市場，則會誘發新的道德風險，即經理人可以通過手中的權力采取不利于公司發展的手段操縱股價，牟取暴利。
3.引起經濟發展不平衡
實證研究表明，公司規模和所處行業會對公司股票的價格產生較大的影響。一般地，規模較小的公司股票平均收益率要明顯高于大規模企業的股票平均收益率，即所謂的“小規模效應”；而公司所屬的行業也是影響股價的一個重要因素，如現今的高科技行業的股票收益率常常高于其他行業的股票。在普遍實施股票期權激勵的情況下，會出現優秀經理人才大量向股票高收益率行業流動的現象，導致有的行業和部門經營管理弱化，有可能引起這些行業一定程度的衰退，并引起經濟發展不平衡?？傊?，本文認為，在我國現行市場環境條件下，股票期權激勵對于企業經理人或公司員工只能是一種反向激勵的機制。而且，實施的范圍越廣對經濟發展的負面影響就越大。
四、我國推行股票期權激勵機制的思考建議
1.提高我國股票市場的有效性，建立有效經理人市場
股權分置改革固然能夠增強股票市場的有效性，但這只是必要條件而非充分條件。為了使股票市場能夠更有效的反映公司業績，發揮股票期權應有的激勵作用還應當加強證監會、審計部門等社會各界對上市公司的監管同時加強對股票投資者買賣行為和中介機構的監管，使股票市場的運行環境更加科學、合理、透明和有效。建立完全市場化的經理人資源配置機制，即以市場為基礎，以經理人的企業家才能和綜合素質為標準，在操作上完全由公司董事會根據透明、合理的程序和公司的內在需求獨立地選聘公司經理人。通過市場競爭配置企業經營管理者，摒棄傳統的有政府任命或大股東委派經理人的方法，為企業選擇合適的經理人才，對在職的經理人員形成就職替代壓力和有效的監督。為股票期權制度提供一個良好的操作基礎。
2.完善公司治理結構，增加約束機制
減少“內部人”控制現象，使股權結構更加合理。成立小股東協會或聯盟，限制控制性股東濫用權利，完善現有獨立董事制度，建立獨立董事制度，增強董事會獨立性，完善中介機構介入公司治理制度，重視公司治理文化的作用。通過標準化的契約合理分配股東收益和經營者報酬，統一兩者的利益目標。加強內部監督，消除經營者獲得不當收益的途徑，使其收入主要來源于各種正當的薪酬形式可使經營者更加重視通過努力工作提升公司加之來獲得更高的回報。通過完善上市公司的內部控制制度，建立健全的對經營者行為的約束和激勵機制，實行獨立會計制度減少內部人控制現象。健全中小股東利益保護機制。
3.制定和完善相關的法律法規
如制定針對股票期權實施過程中涉及的會計處理問題的會計準則；在稅收方面針對股票期權提供特殊的優惠政策提高激勵對象的收入，進而促進股票期權計劃的實施；在《公司法》《證券法》的完善過程中減少其對股票期權制度的限制，拓寬股票期權的股票的來源渠道和行權的變現能力。目前我國上市公司只能通過增發新股、回購股票兩種方式來籌集股票。國家應在對股票回購、增發新股等方面加強監管的同時，允許企業采取更多的方式來拓寬股票的來源渠道。在對增發新股改變原有股東的股權比例和公司股本變動以及利潤分配上制定明確的法律加以規范。制定完善的監管法規于約束措施有效的防范在實踐過程中的道德風險，避免借“實施股票期權激勵制度”之名行“牟利”之實的事件發生。同時要從法律的角度明確董事的義務，擴大董事的職權范圍，確認獨立董事制度和擴充監事會的權利。
4.增強國民思想的先進性
向西方國家學習，深刻理解人力資本的含義，減少平均主義思想對人們的制約，接受管理者通過人力資本獲得的高額利潤以及經營者與一般員工收益懸殊較大的現實情況。建立積極進取的企業文化，使每位職員都保持積極向上的謹慎狀態，努力工作爭創貢獻，為股票期權激勵制度的實施提供土壤和環境。企業經營管理人員拼搏進取的程度是股票期權激勵制度實施效果的體現。所以要在我國大力推行股票期權激勵制度，必須有一支高素質的職業經理人隊伍。對企業的職業經理人加大培訓和教育力度，培養高素質的職業經理人隊伍，為經營者建立信譽制度，加大信譽不良的經營管理者擇業和從業的難度從而激勵有能力的經營者為贏得信譽而發揮出其所有才能。
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關鍵詞:上市公司;高管薪酬;道德風險
中圖分類號:F831.5
文獻標志碼:A
文章編號:1673-291X(2009)21-0069-02
2008年,影響全球的金融危機迅速蔓延,全球經濟陷入衰退,絕大多數上市公司業績紛紛下滑,市值嚴重縮水,中小股民損失慘重,而與此形成鮮明對比的是,上市公司高管們的薪酬卻高得令人瞠目結舌。
2007年因為中國平安董事長馬明哲及其公司其他高管的高薪問題就引起社會各界的廣泛關注。許多報紙和網絡都紛紛報道:中國平安有三名董事及高管2007年的稅前薪酬均超過了4 000萬元,其中馬明哲稅前報酬為6 616.1萬元,折合每天收入18.12萬元,刷新A股上市公司高管的薪酬最高紀錄。而更加讓人難以接受的是,竟有140多家上市公司高管薪酬總額占公司凈利潤的比例在10%以上,而其中占比超過50%的公司有十幾家,甚至出現高管收入比公司凈利潤還高的現象。在美國,接受政府1 800萬億美元救助的AIG公司竟然決定發放高額獎金,這引起了總統奧巴馬、美聯儲主席伯南克在內的美國政府和美國公眾的強烈譴責。
從以上的事實可以看出,部分上市公司的高管們的薪酬已經嚴重地侵蝕了中小股民的利益,通過制度來防范上市公司高管們的道德風險,使上市公司高管的薪酬與公司的經營業績和經營能力相匹配,避免上市公司高管隨意利用手中的權力,追求自身利益最大化,而損害上市公司及中小股東的利益,規避因為治理結構不健全,監管不到位給股東和廣大投資人帶來的損失,已成為政府監管機構、股東和廣大投資人十分關心和亟待解決的問題。
那么,什么是道德風險,道德風險產生的原因是什么,如何防范道德風險呢?
道德風險并不等同于道德敗壞。道德風險是20世紀80年代西方經濟學家提出的一個經濟哲學范疇的概念,即“從事經濟活動的人在最大限度地增進自身效用的同時做出不利于他人的行動。”或者說是當簽約一方不完全承擔風險后果時所采取的自身效用最大化的自私行為。在經濟活動中,道德風險問題是相當普遍的。上市公司的高管為了自身的利益,除了給自己發放高薪外,還通過購買高檔轎車,裝修豪華辦公樓等許多方式來增加自身的享受成本,從而危害上市公司及其他中小股東的利益?？梢哉f,只要市場經濟存在,道德風險就不可避免。
道德風險的產生主要是由于現代企業出現了所有權與經營權的分離,所有者并不直接控制企業的生產經營活動,上市公司的高管們在一定意義上成為企業的實際控制者。股東為企業提供了財務資源,但他們處在企業之外,只有經營者即上市公司的管理層在企業里從事管理工作。按現財理論認為,股東的目標是股東財富最大化,他們要求經營者以最大的努力去完成這個目標,但做為上市公司經營者的高層管理人員,他們會要求增加報酬,增加閑暇時間,增加自身享受成本等,而不是盡最大努力去實現股東的目標,甚至出現了對股東目標的背離,從而形成了道德風險。而上市公司高管為自己支付脫離公司業績的天價薪酬只是其中之一,也是在當前形勢下急需解決的問題。
職工薪酬是指企業為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出,主要包括職工工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、醫療保險、養老保險、失業保險、工傷保險等;住房公積金;工會經費和職工教育經費;非貨幣利;因解除勞動關系給予的補償;認股權,現金股票增值權等與獲得職工提供服務相關的支出。上市公司高管們可以通過提高以上任何一項支出來提高自己的報酬,并且提高的程度缺少相關的法律限制,而只需要股東大會通過即可,這樣的行為是很容易實現的,而且道德風險的成本是相對較低的。因此,我們必須通過各種措施來規避道德風險,采取切實可行的措施來防止上市公司高管們通過各種途徑為自己加薪,損害中小投資者和債權人的利益。
一、進一步完善相關的公司法律制度
對于高管的薪酬,目前只規定公司董事和監事的薪酬要經過股東大會投票通過,對于其他方面并沒有強制性的規定。而有些公司的董事則可以通過自己手中控制的投票權來通過高薪決定,造成其他股東雖然對這樣的決定有異議,由于投票權的限制而不能有充足的話語權。因此,對相關的公司法律制度做必要的修改是十分必要的,對于公司高管的薪酬事項進行投票表決時,要擴大參與投票權股東的范圍,不僅要包括非流通股股東,也要包括流通股股東,并對不同類型的股東投票的表決權賦予不同的權重,充分體現流通股股東的意愿,以加強對于高管行為的監督。
二、利用財務管理相關理論,建立上市公司道德風險評價體系
1.應付職工薪酬占公司當年凈利潤的比例。如果“應付職工薪酬”占凈利潤的比例過大,則證明公司高管正在利用公司決策權為自己發放高薪酬,正在侵占公司及股東的利益。特別是在“應付職工薪酬”中高管薪酬比例過高則更充分說明了這一點。
2.關注異常的交易價格,及異常值占市場均價的比例。在上市公司的進貨及銷貨環節,其交易價格相對于市場上同類商品的正常交易價格是否有很大的偏差,并扣除批量采購等正常因素的影響,如果異常值占市場均價比例過高,則可能存在高管利用商品交易為自身謀利的可能。則可以推定這是一個道德風險較高的公司。
3.管理費用占全部成本的比例,以及管理費用的增長率與凈利潤增長率的比例。一個上市公司如果管理費用占全部成本的比例過高,則說明上市公司為高管們為首的管理團隊支付了較高的管理成本。如果管理費用年增長率低于凈利潤年增長率,則可以認為管理費用的增長是有價值的,否則這種增長是一種沒有價值的增長,表明在沒有提升公司業績的情況下支付了較高的管理成本,公司高管道德風險偏高或管理能力偏低。
4.酌量性成本占全部營運成本的比例及構成情況。酌量性成本是可以通過公司高管的決策來改變的成本。這項成本中如果與提升公司業績無關的支出比例較高,我們可以認為這是一個道德風險發生率極高的公司。比如,通過“固定資產”及明細科目“固定資產裝修”,并結合該裝修的必要性,分析其行為是否是為自己創造一個豪華的辦公環境;通過“固定資產”中新增的高級轎車,高檔辦公用品等可以分析其是否在有效使用股東提供的財務資源;通過“管理費用”中的“會議費”可以分析其是否在利用會議來揮霍股東的財富,來增加自己的享受成本。
5.約束性成本占全部營運成本的比例及構成情況。對于上市公司的約束性成本,可以借鑒同行業的成本水平,以及構成約束性成本的主要項目市場價格進行比對,分析約束性成本發生的過程中是否存在商業回扣等不道德行為的發生,是否存在惡意掏空股東財富的行為。
6.公司社會責任的履行情況。一個上市公司是否遵守社會公德,是否對社會造成危害,是否及時足額繳納稅款,其生產過程是否造成周圍生態環境的破壞,是否為這種破壞而主動支付賠償等,借由這些行為也可以分析一個上市公司道德水準的高低,進而判斷其道德風險的高低。
7.合同的違約率。通過查看公司所簽訂的供銷合同、借款合同、租賃合同等的履約情況,或者通過查看公司“營業外支出”科目中因違約而引起的罰款或賠償金額,來分析其發生道德風險的可能性,一個違約率很高的公司,我們沒有理由認為他會是一個道德模范。
三、進一步完善上市公司與應付職工薪酬相關的信息披露制度
對上市公司高管薪酬進行更為詳盡的披露,不僅要披露現行會計制度規定的內容,還應附加披露“應付職工薪酬”占公司凈利潤的比例,公司高管薪酬在全部“應付職工薪酬”的比例,以及公司高管所得明細及總額,通過這些公開的信息,讓中小投資人了解自己花錢雇傭的高級管理人員或是他們的大股東從自己投資的公司中拿多少錢放入自己的腰包。同時還應該披露“應付職工薪酬”支付的方式,使投資人享有充分的知情權,以便政府監管機構和社會公眾行使監督權。
四、進一步完善上市公司高管股權激勵制度
上市公司為了降低成本,設立了股權激勵制度,以更好地激勵和約束主管的經營活動,并有效地避免由于內部人控制而導致的侵犯股東利益的行為。在使用股權激勵制度時,要進行嚴格的限制措施,在確定高管們行使股票期權的時點時,由于股價受較多因素的影響,不僅要考慮公司股價的高低,還是考慮市盈率的高低,在規定股價高于某一水平時,同時必須規定市盈率低于某一水平,以防沒有業績支撐的股權激勵發生。
五、為上市公司的高管年薪設立剛性上限,特別是國有上市公司及壟斷行業的上市公司
