股權激勵規則范文

導語：如何才能寫好一篇股權激勵規則，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

未足額出資股權轉讓協議是否有效？這一問題除了會出現在股東之間的股權轉讓糾紛中，也會在公司的債權人要求公司承擔債務并要求轉讓人、受讓人在出資未到位的范圍內承擔補充賠償責任甚至無限清償責任時，被債權人或受讓人提起。因此，分期繳納出資制度下未足額出資股權轉讓協議效力的認定是妥善處理該股權轉讓糾紛的核心問題和邏輯前提。對此問題的分析，傳統理論界對“出資瑕疵股權”轉讓協議效力認定的多種學說觀點可以為我們提供借鑒。一是“出資瑕疵股權”轉讓協議絕對無效說，這種觀點認為：股東未完全履行出資義務，以并不存在的或不完整的股權為標的簽訂的股權轉讓協議也就當然無效。況且，如果股權受讓人不知道股權存在瑕疵，這種情況下確認股權轉讓協議的效力就將造成受讓人的損失。二是“出資瑕疵股權”的轉讓協議絕對有效說，這種觀點認為：股權轉讓實質是股東資格或股東身份的移轉，因此，出資瑕疵的股東有權與受讓人簽訂股權轉讓合同，將其有瑕疵的股東資格或者股東身份轉讓出去。 第三種是區別對待說：出資瑕疵股權轉讓協議的效力應依受讓人是否受欺詐情況而區別對待。這種觀點認為，影響存在瑕疵的股權轉讓效力的因素并不在于其瑕疵出資本身，而在于該股權轉讓人是否對受讓人構成欺詐。若出讓股東未向受讓人如實告知股權的真實情況，因此使善意受讓人陷入錯誤認識并最終締結股權轉讓合同的，該合同屬于可撤銷的合同，受讓人可以依據我國《合同法》以出讓股東構成欺詐為由行使合同撤銷權。但若受讓人明知或應知出讓股東轉讓的股權不完整，仍與對方締結股權轉讓合同的，該合同不能因出資瑕疵而撤銷，因為在此情形下仍選擇締約，意味著受讓人愿意承接股權存在的瑕疵及可能產生的法律后果。

筆者認為：上述絕對無效說反復強調的出資瑕疵就必然不能取得股東資格并享有股權的結論，已不符合現代公司法的理念；絕對有效說完全忽視出讓股東意思表示瑕疵會對股權轉讓合同效力產生的消極影響有違公平正義的要求，二者均有失偏頗。相比較而言，區分對待說更具合理因素，其對存在出資瑕疵的出讓股東以其是否如實告知股權瑕疵因素從而決定股權轉讓合同的效力進行了具體分析，但不足的是，該觀點在闡析出資瑕疵股權轉讓合同效力的細節方面還不夠具體，需進一步完善和細化。

以上述學說為借鑒，筆者認為：未足額出資股權轉讓協議效力判斷的基本原則首先仍要遵循《合同法》的基本原則，同時還要兼顧公司法上的交易效率與安全、資合性與人合性、公司整體性與個別股東等方面的價值平衡等原則。在分期繳納出資制度下，不管是正常未足額出資股權或是瑕疵未足額出資股權，其股權轉讓協議都應該是有效的。在現行分期繳納出資制度的前提下，出資完整狀況與股東資格的取得沒有必然聯系，換言之，股東未在股權轉讓時依約交付合格的股權，與股權轉讓協議的效力并不存在必然聯系。除非協議的內容違反了法律、行政法規規定的禁止性規定，否則股權轉讓協議的效力就應予認可。從我國公司法有關規定來看，公司法并未明文禁止未足額出資股權的轉讓行為，因此認為未足額出資股權轉讓協議無效的觀點并無法律依據。

綜上，筆者認為：對未足額出資股權轉讓協議的效力原則上應予以肯定，但也要將受讓人是否善意作為確定依據。除非受讓人明知，否則受讓人可據合同法以出讓人欺詐為由撤銷合同，進而否定該種轉讓的效力。

未足額出資股權轉讓程序規則

有限責任公司的股權轉讓程序規則主要體現在我國新《公司法》第七十二條的內容規定中，即“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。” 從上述規定中可以看出，有限責任公司股權轉讓分為對內轉讓和對外轉讓。對內轉讓即股東之間相互轉讓股權，對外轉讓即股東向股東之外的人轉讓其股權。現行公司法以區分受讓人股東與非股東身份而對股權轉讓作出相異的規定，對股權在股東之間的內部轉讓因其對公司的人合性并無實質影響而基本采用的是自由轉讓原則，而在股東向公司外第三人轉讓其股權時，為了維護公司的人合性及公司的穩定性，對其作出了相應的限制，如設置了出讓股東通知制度、其他股東的同意權制度、其他股東優先購買權制度等，體現了新《公司法》對股權轉讓制度設計的進步。

篇2

北京雙鷺藥業股份有限公司（以下簡稱“雙鷺藥業”）2011年5月17日公告，董事長徐明波將其擁有的最后123萬份股票期權予以行權。行權完成后，徐明波所持公司股份占公司總股本的22.51%，其持股比例已超過白鷺化纖集團的22.29%，成為上市公司第一大股東。隨著第一大股東的易主，雙鷺藥業的企業性質也由“國有控股”改旗易幟。

實際控制人逆轉

表面上，個人股東成為公司實際控制人是通過此次股權激勵行權事件，但事實上早在本次行權之前，公司的控制權已經掌握在股權較大的個人手中。國有股權更多類似于財務投資者，類似華潤總公司之于萬科A（000002），上杭縣國資委之于紫金礦業（601899）。雙鷺藥業在藥品研發方面，徐明波博士及以其為核心的少數關鍵技術人員具有較高的貢獻，公司初創時，管理層就持有一定股份。之后，新鄉白鷺化纖集團幾乎每年都將一部分雙鷺藥業股份變現，因此在2010年底的時候，前兩大股東所占股比已經相差不大。

本次股權激勵行權之后徐明波晉升為第一大股東，與其說是公司實際控制人發生變化，倒不如說是徐明波作為公司實際控制人“實至名歸”。至此，雙鷺藥業之國企面紗終被扯掉，實際控制人浮出水面。

超越“激勵”的激勵

隨著中小企業迅速發展及競爭激烈，股東對公司治理及核心員工的激勵愈加重視，股權激勵也應時成為許多上市公司完善公司治理結構、降低成本的工具。上市公司的股權激勵和兼并收購從表面上看屬于兩個不同范疇的概念，前者是為了優化公司治理結構而實施，后者則是為了獲得公司控制權而操作。但這兩個看似平行的概念卻交叉于一個關鍵點――上市公司股份/股權，導致兩者在特定的環境下不但緊密交織在一起，而且還可能產生激烈的碰撞。從實踐上看，股權激勵“超越”了兩大功能：

收購。股權激勵一般采用增發股份的方式授予激勵對象股權，其實施將稀釋存量股東的持股比例，增強管理層持股比例，因此，在控股股東控股比例不高，或與管理層持股比例較為接近的情況下，管理層有可能通過股權激勵成為公司第一大股東。

在雙鷺藥業之前，國內早有相關案例。伊利股份2006年4月21日公告了股權激勵計劃，擬授予的股票期權數量為5000萬份，占公司總股本的9.681%。另外，伊利股份在之前股改方案中作出1200萬股追送股份安排，規定如果業績達到規定的預期標準，則追送股份給予高管人員，作為股權激勵的組成部分。因此，兩者合并將導致最終股權激勵計劃總量達到公司總股本的10.843%。股權激勵使伊利股份第一大股東呼和浩特投資有限責任公司持股比例由14.33%降至9.97%，激勵計劃若得以全部順利實施，則伊利股份的現有管理層就將成為公司的第一大股東。

反稀釋。股權激勵在激勵對象行權（或授予）時，行權價格將低于市場價格，因此，通過股權激勵，激勵對象將會以較低價格獲得股權，尤其在外部新股東進入時，激勵對象可以通過股權激勵防止股權被稀釋。

蘇泊爾在2006年的股權激勵計劃中有如下規定：若在行權前蘇泊爾發生資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股、增發等事項，應對股票期權數量進行相應的調整，其中，當公司配股、增發，則 Q=Q0 x (1+n)。其中Q0為調整前的股票期權數量；n為配股或增發的比率(即配股或增發的股數與配股或增發前公司總股本的比)；Q為調整后的股票期權數量。

由于上市公司的增發和配股都是需要原股東或者其他投資者支付一定的成本才能獲得，激勵對象仍然可以按照上述公式獲得相應數量的股票期權，實際上起到了一種保證激勵對象獲授權益比例不因任何公司的股本擴張行為而改變的作用。據統計，早期股權激勵計劃中，雙鷺藥業、金發科技、遼寧成大、伊利股份、寶新能源、偉星股份、永新股份都和蘇泊爾一樣采取了完全一致或者類似的股權激勵“反稀釋”條款。

套利“廉價途徑”

雙鷺藥業的個人股東通過股權激勵增強了對公司的控制力，這種途徑在資本市場上實屬少見。一般股東為增強控制力，甚至控制力的轉移，主要路徑為股權協議轉讓、認購增發股份、二級市場舉牌收購。通過股權協議轉讓來實現控制力轉移的公司屢見不鮮，通過認購增發股份實現控制力轉移的公司也不在少數，在中國證券史上通過舉牌收購從而掌握控制權的也在逐步出現，比如一直鬧得沸沸揚揚的鄂武商A（000501）。

上述并購方式基本都具有一個特征：即以市場的定價方式來產生交易架構，而股權激勵量雖小，但恰恰在未來時點繞開了市場定價機制，股權激勵給了高管層一個“套利機會”，即獲得控制權或增加控制力的“廉價途徑”。

正是在實踐中不斷地發現問題與解決問題的過程中，我國與股權激勵相關的法律法規也日漸完善。如為了控制上市公司的股權結構穩定，《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）對標的股票數量作出上限規定，公司拿出來的標的股票總額累計不能超過公司股本的10%，個人獲授部分不得超過股本總額的1%，明確不贊成持股5％以上的股東參與激勵計劃；為了保證激勵的長期性和人才的穩定性，《管理辦法》規定股票期權等待期至少1年。同時，要求上市公司應當在有效期內規定分期行權，不能一次性行權或者一次性獎勵。

自證監會《管理辦法》以來，截至2011年6月初，滬、深兩市已有242家上市公司公告了股權激勵計劃方案，上交所72家，深交所170家（主板35家，中小板105家，創業板30家）；上述242家中已公告中止計劃為44家；已獲證監會無異議備案的共127家。

根據《管理辦法》及備忘錄的要求，上述公告了股權激勵的242家公司中，實際控制人參與股權激勵計劃的公司僅為7家，占比僅約3%。從實踐上看，實際控制人參與股權激勵的上市公司家數不多，但可以看出“股權激勵”這一香饃饃仍然讓部分高管有一定的沖動。

內外部治理堵漏“非市場化行為”

篇3

股權分置改革的完成,統一了各類股東之間的利益,股權激勵計劃的陸續推出,則進一步把公司高管和全體股東的利益統一在了一個共同的股票市場價值基礎之上。這似乎可以為股票市場重回歷史高位并在繼續高歌猛進提供一種“合理”的解釋。但是,且慢歡呼,仔細審視一下目前的態勢,不難發現我們的公司治理、董事會建設和股權激勵試行過程中仍然存在著很多認識和操作上的誤區。

我們在這里只談一個最為基本的問題―― 股權激勵和公司治理的關系。“國資委:誰的公司治理結構規范,誰率先享受股權激勵”,這是很流行的一種對《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的解讀,從該規范文件規定的實施股權激勵計劃需要具備的條件來看,可以說這種解讀是準確的。但是,把“股權激勵”當作優惠政策餡餅獎勵給所謂遵守“公司治理結構規范”的“好孩子”這種認識和做法卻是股權激勵的一個誤區。

激勵機制本身就是公司治理的一個核心內容,正向和相容性的激勵機制本身就是一種良好的公司治理做法。股權激勵,或者說是基于股東價值的董事、經理薪酬,是解決股權分散公司中委托問題、改進公司治理的一種重要方法。正確地設置股權激勵機制,就是要把經理層和股東的利益更緊密、更直接地和事先確定好的規則結合起來,股東就可以相對更放心并放手地讓經理們自主地發揮他們的才干和專業知識,按照他們自己理解的最佳做法行事,在追求其自身利益最大化的同時帶來股東利益的最大化。至于公司治理結構規范方面的一些“合規類”的問題,是法制執行和強制性、約束性的問題,是不遵守就要受到懲罰的問題。可以說,股權激勵是改進公司治理的胡蘿卜,結構設置和運作規范這類合規性的要求則是公司治理的大棒,獎勵正向行為、懲罰負向行為這兩個方面是共同作用和相輔相成的。

把股權激勵和公司治理結構“形式上”的那些規范捆綁,用意可能是良好的,但是結果卻未必是好的。在監管部門的強力推進之下,這幾年中國境內上市公司在治理結構的“形式規范”方面,可以說已經走在了“國際前列”,但是在公司治理的實質行為上卻并沒有太大的改進。中國社會科學院公司治理研究中心對中國百強上市公司治理水平的年度評估報告已經清楚地表明了這一點。如果現在再用“股權激勵”來進一步激勵這種“形式規范”,其結果是進一步強化中國公司治理改進上偏重形式而忽略實質的傾向。然后,可能會進一步誤導我們得出“國際規范也不起什么實際作用” 之類的結論。就像在獨立董事制度的引進中,因為我們忽略了整個董事會責任加強和獨立性提高這一根本性的問題,希望只能錦上添花的獨立董事來雪中送炭,結果是“獨立董事不起作用”成為了某種“共識”。這種“共識”的結果就是,導致人們內心上對這種制度失去興趣,從而阻礙我們進一步實質性地改進和提高其質量和效果。

股權激勵的實質無非就是采用一種更好、更有利于公司治理改進的給公司高管發報酬的方式。在合理高管報酬總額能夠有效控制的情況下,多給股權激勵類的報酬,必然要相應降低工資獎金等現金類的報酬。試想,像當年亞科卡出任克萊斯勒CEO時只要1美元現金年薪,其余全為股票期權那樣的“股權激勵”,何需要求公司治理結構規范作為前置條件？如果合理高管報酬總額不能有效控制,治理結構形式上的規范,以及股權激勵預期收益不能超過高管報酬總額 30%等等這類限制性規定又能起到什么實質性的作用？還有股權激勵的實施范圍限制在公司經理層和來自母公司的外部董事,而把獨立董事和其他外部董事排除等等,還是在進一步延續著我們自引進獨立董事以來就存在著的割裂公司董事會,缺乏把董事會作為一個整體來對待的思維誤區。

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關鍵詞：上市公司;股權激勵;長期激勵

隨著經濟的高速發展，企業所有者與經營者的矛盾不斷涌現，對經營者的監管激勵問題也越來越引起所有者的重視。很多企業在經營過程中出現內部人控制和道德風險的問題，經營者的控制偏離所有者的目標，造成企業資產流失、效率低下等問題。如何解決兩者的矛盾，使其目標統一起來，是所有企業必須解決的問題。本文旨在分析我國上市公司股權激勵方案在設計與實施過程中存在的問題，為其提出解決措施：一方面為我國政府管理機構提供決策依據，規范和引導上市公司實施股權激勵;另一方面為準備實施股權激勵的上市公司提供借鑒，有助于和指引其根據實際情況設計合適的激勵方案。

一、股權激勵方案設計與實施過程中存在的問題

1、股權激勵對象受限

隨著我國經濟飛速發展，越來越多的國際化人才把中國作為其發展的平臺，但是根據我國法律規定，外籍人士不能在A股開戶，這就限制了上市公司對上述人員進行股權激勵。

2、股權激勵額度設置不當

股權激勵額度設置的比例對于股權激勵實施的效果有著較大的影響，據實證研究激勵效果最好的比例為5%左右，偏離此比例較多，就會出現激勵不足或過度。股權激勵不足或過度對實施效果都會有不利影響，部分上市公司在確定方案時對此兩種影響因素未充分考慮。

3、行權條件設置不完善

績效考核指標通常包含財務指標和非財務指標，財務指標一般采用凈利潤或增加值，有些公司采用扣除非經常損益后的指標;非財務指標一般包括市值指標和公司治理指標。目前我國上市公司股權激勵行權條件以財務指標為主，存在激勵條件設置過低與只看重短期財務指標不考慮公司長遠利益的現象。

4、激勵股份授予過于集中

目前我國股權激勵授予方式多以一次授予為主，問題是實施股權激勵方案的公司只能在股價波動中鎖定一個授予價格，此種方式既無法應對市場對股價的影響，又可能會導致長期激勵效果不足。

5、違規行權

有些公司為了達到行權條件，在有效期內做虛假財務信息或其他違規行為，通過操縱會計利潤來達到行權的條件，謀取不當利益。在日常監督中，存在一定的滯后性，發現虛假財務信息或違規行為時已經行權，公司可能就是利用“時間差”來行權。

6、激勵對象稅賦高

我國現在的股票期權薪酬按工資、薪金所得繳納個人所得稅，并且是按行權日二級市場的股價和行權價的差額來計算，稅率最高可達45%，稅收負擔較重。

二、針對設計與實施方面問題的解決措施

1、豐富股權激勵形式

在西方國家，股權激勵一般有三種主要形式：股票期權、員工持股計劃和管理層收購。股票期權又包括法定股票期權、股票增值權、激勵性股票期權、限制性股票期權和可轉讓股票期權等多種形式。我國證監會頒布的股權激勵管理辦法中，僅重點對限制性股票和股票期權這兩種較為成熟的激勵工具作了規定，由于這兩種激勵形式成為目前我國上市公司實施股權激勵方案的主要激勵形式。隨著我國股權激勵需求的多樣化和不斷完善的相關法規，建議豐富股權激勵形式在我國推廣使用。

2、擴大股權激勵范圍和對象

在西方發達國家的公司中，股權激勵最初的激勵對象主要是公司經理即管理層，后逐步擴展到公司的骨干技術人員，再后來發展到外部管理人員如董事、關聯公司員工，最后擴展到重要的客戶單位等;而我國目前對于股權激勵的對象主要是上市公司的董事（不包括獨立董事）、高級管理人員以及公司核心技術和業務人員，范圍仍較狹窄，建議擴大激勵范圍和對象。

3、逐步放開股權激勵額度

西方發達國家股權激勵的額度是由企業的薪酬委員會自行決定的，而我國目前由證監會會、國資委對股權激勵額度的最高上限進行規定，激勵額度不能超過發行股票總數的10%。隨著市場機制有效性的不斷提升、機構投資者的大力發展、上市公司治理狀況的改善以及上市公司自治機制的完善，建議逐步放開股權激勵額度的限制，讓上市公司自主決策。

4、設置恰當的績效指標

股權激勵的績效考核一定要與目標管理緊密結合。畢竟股權激勵只是一個手段，完成公司的經營目標、實現公司長遠發展才是目的。如果不能實現股權激勵的實施與公司價值的增值同步，再好的激勵方案也不可能產生令人滿意的激勵效果。對于股權激勵指標選取而言，在發達國家也經歷了從股票價格到每股收益，再到權益回報率、經濟價值增加值等過程。上市公司在激勵指標的選取上應考慮所在行業和公司的實際情況，考慮業績和公司的價值等綜合因素，使得激勵指標的選取更為客觀合理，根據各公司所處的不同行業、公司具體特性呈現多樣化的特點，這也是我國上市公司股權激勵績效指標選擇上的發展趨勢。

5、改善我國資本市場的弱效率

股權激勵是一個能促進被激勵對象更好地為企業、為股東服務，能減少成本，能將其個人發展與企業的生存、發展緊密結合在一起的機制。但是這種有效的股權激勵機制需要具備下面的條件：公司的股價能夠真正反映公司的經營狀況，且與公司經營業績緊密聯系。實施股權激勵需要一個良好的市場環境，即要有一個高度有效、結構合理的股票市場為基礎，股權激勵才能發揮作用，這個市場存在缺陷或者不存在，都會影響甚至阻礙股權激勵的激勵效力。因此，我國在加快經濟改革步伐的同時，應當按市場規律辦事，減少不必要的行政干預;制定市場規則，明確市場主體的行為規范，對惡意炒作行為加強監管和懲罰，引導投資者樹立正確的投資理念。

6、解決稅收障礙

國外股權激勵的實施往往有稅收方面的優惠，而我國目前對于股票的交易行為一般征收證券交易印花稅之外，還對個人的激勵所得、紅利所得等征收個人所得稅，對由于行使股票認股權取得的價差收益也要視同工資性收入征稅。這些規定在無形中加大了上市公司的負擔，減少了激勵對象的收益，長遠來看不利于股權激勵在我國的實施和發展。因此解決高稅率，降低被激勵對象的稅收應列入考慮范疇內。

7、增加激勵股份的授予次數

多次授予是一種較為合理的激勵方式，能夠給予上市公司和激勵對象一定時間和空間的選擇機會，能夠有效降低股權激勵的風險及提高長期激勵效果。為了實現股權激勵的長效性，減少市場對股價波動而帶來的行權價格影響，應當鼓勵股權激勵的多次授予，且一次授予不宜過多。

綜上所述，針對我國上市公司股權激勵方案的問題應從股權激勵方案設計與實施兩個方面加以解決。相信隨著我國資本市場及公司治理結構的逐步完善，股權激勵的廣泛應用，其方案設計與實施將更加貼合公司需要，為公司長遠發展起到積極作用。（作者單位：中國紅十字會總會）

參考文獻：

[1]李卉、盧欣、孫昭偉.管理層持股比例與公司績效之間的關系.商場現代化，2005，10：27-27.

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（一）必要性

1、優化股權結構的需要。掛牌企業多為處在成長初期的中小企業，往往存在一股獨大的現象，股權結構較為單一。隨著企業的發展、壯大，公司的股權結構也需要得到優化和規范。股權的分散程度，未來也可能成為衡量掛牌企業是否適合引入競價交易的標準之一。

2、吸引人才、增強行業競爭力的需要。目前掛牌企業80%以上集中在信息技術等高科技領域，行業競爭日趨激烈，人才流動頻繁，吸引和激勵人才成為高科技企業制勝關鍵。股權激勵是現代企業員工薪酬制度的有力補充，可以幫助高科技掛牌企業達到留住人才的目的。

3、提高公司的管理效率的需要。股權激勵將公司業績的增長與個人的收益水平緊密結合，使得擁有公司經營權的公司高管及核心員工通過持有股份增加參與公司管理的主動性、積極性，促進公司管理效率的提升。

（二）可行性

1、新三板價格發現機制日趨完善

新三板做市商交易制度已于2014年8月25日正式實施，競價交易制度也計劃將于2015年上半年引入。最終新三板掛牌企業股票轉讓將形成協議轉讓、做市轉讓及競價交易三種交易方式相結合的交易體系，新三板市場的掛牌企業股票價格發現功能將日趨完善。

2、新三板交投活躍度逐步增強

在新三板交易制度的變革下，新三板股票交易活躍度已有大幅提升。據業界預測，隨著新三板交易制度的完善、掛牌企業將進行自然地分層，而不同層級掛牌企業的投資者準入門檻極有可能進行對應調整，屆時將有更多的機構及個人投資者進入新三板市場，新三板市場的交投活躍度將進一步向主板市場靠攏。

3、以市場為導向的監管政策

不同于規范上市公司股權激勵的《上市公司股權激勵管理辦法》，全國中小企業股份轉讓系統作為新三板掛牌企業的監管機構已明確表示原則上不出臺專門針對掛牌企業股權激勵的相關政策，支持掛牌企業股權激勵市場化運作。此舉大大加強了新三板掛牌企業實施股權激勵計劃的可操作性及靈活性。

二、新三板掛牌企業實施股權激勵與上市公司的區別

2005年12月，證監會了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》作為上市公司實施股權激勵的綱領性指導文件；2008年證監會又連續了《股權激勵審核備忘錄1號》、《股權激勵審核備忘錄2號》、《股權激勵審核備忘錄3號》對上市公司規范股權激勵相關細節進行過了細化；2014年6月，針對于上市公司員工持股計劃，證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》出臺。一系列的政策法規對上市公司規范股權激勵及員工持股計劃進行了系統的規范。

縱觀新三板市場，市場化運作的初衷減弱了行政干預在市場規范中的地位及作用。新三板作為掛牌企業的監管機構并未出臺任何與掛牌企業股權激勵相關的政策、法規。堅持以市場為導向的監管思路為掛牌企業股權激勵計劃設計帶來了更大的想象空間。

掛牌企業與上市公司規范激勵的政策規定區別：

三、新三板掛牌企業實施股權激勵的操作要點

（一）新股定向增發

在上市公司規范股權激勵計劃中，新股的定向增發就被作為最常用的股份來源渠道。新三板市場同樣具有完善的定向發行新股的機制。在對新三板公司定向增發的發行報告書的研究過程中我們發現，許多掛牌公司在新股發行的過程中除了向老股東進行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司董監高及核心技術人員進行新股發行，而且由于沒有業績考核的強制要求、操作簡單，向公司內部員工定向發行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權激勵方式。而掛牌企業通過定向增發實現對員工的股權激勵，必須遵守新三板掛牌公司發行新股的一般規定。

操作要點：

1、若采用員工直接持股的方式，定向增發對象中的公司董事、監事、高級管理人員、核心員工以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍將受到一定限制。

2、不同于上市公司發行新股，新三板定向增發的股票無限售要求，即作為增發對象的股東可隨時轉讓增發股份。但公司董事、監事、高級管理人員所持新增股份仍需根據《公司法》的規定進行限售。

3、股東超過200人或發行后股東超過200人的公司定向發行新股需，增發前后公司股東超過200人的，本次新股發行還需履行證監會備案程序向證監會申請核準；股東未超過200人的只需新三板自律管理。

4、為規避激勵員工35人以下的數量限制以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發行新股，可以考慮采用設立持股平臺間接持股的方式實現員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺需滿足掛牌企業合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

（二）“規范類”股權激勵

我們將上市公司實施的需要證監會審批的股權激勵計劃定義為規范股權激勵計劃。可采用工具中，僅包括股票期權和限制性股票，上市公司規范類股權激勵計劃需嚴格遵循《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及證監會歷次備忘錄要求。雖然新三板未出臺關于掛牌企業股權激勵計劃的相關政策，但為了便于和其他激勵工具相區分，我們把采用期權或限制性股票作為激勵工具的新三板激勵計劃暫且也定義為“新三板規范類股權激勵計劃”。

股票期權或限制性股票等規范股權激勵計劃相較于向激勵對象增發新股最大的優勢是可以在股票價格的低點對股價進行鎖定，對于成長性較好的新三板掛牌企業股價的快速上漲可以使激勵對象獲得更大的收益。除此之外，價格經過折扣的限制性股票及無需激勵對象即刻出資的股票期權減輕了激勵對象現階段的出資壓力。

操作要點：

1、由于沒有相關政策限制，新三板公司采用期權或限制性股票作為激勵工具時，在定人、定量、定時、股份資金來源及業績考核的設定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發的一般規定。

2、定價方面，做市商企業的權益定價完全可以依照做市商的報價進行；其他掛牌企業仍采取協議定價的方式確定權益工具的價格。其中限制性股票的定價也沒有最低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市定價及未來新股發行價格的影響。

3、新三板暫未出臺關于股權激勵的相關規定，但從降低股權激勵計劃的未來法律風險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風險控制措施，例如：獨立第三方財務顧問出具財務顧問報告；公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見；公司律師出具針對激勵計劃合法合規性的法律意見書等。

4、根據對新三板已實施規范股權激勵案例的調研，掛牌公司公告規范股權激勵計劃前，建議聘請獨立第三方機構對權益的公允價值進行認定，并將結果報送新三板進行預溝通。

5、不同于A股上市公司的規定，新三板允許擬掛牌企業攜帶期權等未來或有權益掛牌，即新三板允許企業在掛牌之前就實施期權等規范股權激勵計劃。

（三）創新型激勵

新三板公司同樣屬于非上市公司，故也可采取非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，例如實股類（增量獎股）或現金類激勵工具（虛擬股份、獎勵基金等）。特別是對于盈利能力暫時不強的新三板公司而言，業績未來增長的空間更大，對于激勵對象的激勵力度也將更大。

操作要點：

1、若增量獎股等實股類激勵工具的股份來源為存量轉讓的，股權的轉讓須遵守新三板股權交易的一般規則，激勵對象需滿足新三板合格投資者要求。

2、若增量獎股等實股類激勵工具的股份來源為發行新股，則同樣須履行新三板的定向增發流程。

3、現金類激勵工具在使用之前應充分考慮到激勵計劃對公司現金流的影響。

篇6

[關鍵詞]股權激勵 種類 條件

股權激勵主要是指上市公司以本公司股票為標的,對其董事、高級管理人員以及其他員工進行的長期性激勵。股權激勵制度,是在公司所有權與經營權分離,公司所有者不能對經營者的工作努力程度進行有效監督的情況下,為了鼓勵經營者盡職盡責,將公司長期利益與短期利益結合,以創造最大化的股東權益,而給予經營者超過其報酬或年薪以外獎勵的一種激勵制度。在我國,現階段公司采用的股權激勵方式主要有股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票、業績股票等。

一、股權激勵的種類

1、股票期權

股票期權,是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格(行權價)和條件購買公司一定數量股票的權利。激勵對象有權行使這種權利,也可以放棄這種權利,但不得用于轉讓、質押或者償還債務。股票期權的特點是高風險高回報,適合處于成長初期或擴張期的企業,如網絡、高科技等風險較高的公司。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現某一特定目標,無償將一定數量的股票贈予或者以較低的價格售與激勵對象。只有實現預定目標(例如股票價格達到一定水平),激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利。限制性股票與股票期權的本質區別在于股票期權是未來收益的權利,而限制性股票是已現實持有的、歸屬受到限制的收益。限制性股票適用于成熟型企業或者對資金投入要求不是非常高的企業。

3、股票增值權

股票增值權,是指公司授予激勵對象在未來一定時期和約定條件下,獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權,上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量,發放給被授權人現金。股票增值權的行權期一般超過激勵對象任期,有助于約束激勵對象短期行為。適用于現金流充裕且發展穩定的公司。

4、虛擬股票

虛擬股票,是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票,激勵對象可以根據被授予虛擬股票的數量參與公司的分紅并享受股價升值收益,但沒有所有權和表決權,也不能轉讓和出售,且在離開公司時自動失效。有些非上市公司也可以選擇虛擬股票方式(即假定公司凈資產折成若干數量股份)進行股權激勵。之后,如果公司上市或上市股東允許,可以轉為真正的股權。

5、業績股票

業績股票,是指年初確定一個合理的業績目標和一個科學的績效評估體系,如果激勵對象經過努力后實現了該目標,則公司授予其一定數量的股票或提取一定比例的獎勵基金購買股票后授予。業績股票適合于業績穩定并持續增長、現金流充裕的企業。在股票期權的應用受到較大限制的情況下,也可適用于高科技公司。

二、實施股權激勵的條件

公司實施股權激勵應當符合一定條件。

1、一般上市公司

對于一般的上市公司,證券監管部門規定,存在下列情形之一的,不得實行股權激勵計劃:①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;②最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;③經認定的其他情形。

2、國有控股境內上市公司

對于國有控股境內上市公司,國有資產管理部門和財政部門規定,實施股權激勵,還應具備下列條件:①公司治理結構規范,股東會、董事會、經理層組織健全,職責明確。外部董事(含獨立董事,下同)占董事會成員半數以上;②薪酬委員會由外部董事構成,且薪酬委員會制度健全,議事規則完善,運行規范;③內部控制制度和績效考核體系健全,基礎管理制度規范,建立了符合市場經濟和現代企業制度要求的勞動用工、薪酬福利制度及績效考核體系;④發展戰略明確,資產質量和財務狀況良好,經營業績穩健,近3年無財務違法違規行為和不良記錄。

對主體業務全部或大部分進入上市公司的企業,其外部董事應為任職公司或控股公司以外的人員;對非主業部分進入上市公司或只有一部分主業進入上市公司的子公司,以及二級以下的上市公司,其外部董事應為任職公司以外的人員。

外部董事不在公司擔任除董事和董事會專門委員會有關職務外的其他職務,不負責執行層的事務,與其擔任董事的公司不存在可能影響其公正履行外部董事職務的關系。

外部董事含獨立董事。獨立董事是指與所受聘的公司及其主要股東沒有任何經濟上的利益關系且不在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。

3、國有控股境外上市公司

對于國有控股境外上市公司,國有資產管理部門和財政部門規定,實現股權激勵,應當具備下列條件:①公司治理結構規范,股東會、董事會、監事會、經理層各負其責,協調運轉,有效制衡。董事會中有3名以上獨立董事并能有效履行職責;②公司發展戰略目標和實施計劃明確,持續發展能力良好;③公司業績考核體系健全、基礎管理制度規范,進行了勞動、用工、薪酬制度改革。

為了確保國有控股上市公司股權激勵規范實施,國有資產管理部門和財政部門在提出上述規定的基礎上,進一步要求優化董事會結構,健全通過股東大會選舉和更換董事的制度,按專業化、職業化、市場化的原則確定董事會成員人選,逐步減少國有控股股東的負責人、高級管理人員及其他人員擔任上市公司董事的數量,增加董事會中由國有資產出資人代表提名的、由公司控股股東以外人員任職的外部董事或獨立董事數量,督促董事提高履職能力,恪守職業操守,使董事會真正成為各類股東利益的代表和重大決策的主體,董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職能必須到位。

參考文獻:

[1]吳敬璉.股票期權激勵與公司治理.中國經濟時報.2005;7:25

[2]羅福凱.公司財務管理.青島海洋大學出版社,1997

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本文從公司治理的中有關激勵機制的角度，運用相關理論，對寶鋼股份高管人員股權激勵進行簡要的分析。

【關鍵詞】公司治理 股權激勵 國有企業

一、國有公司治理相關理論

（一）國有公司治理現狀

近年來，我國國有企業改革一直圍繞建立產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度的目標。目前，我國絕大部分國有企業通過建立現代化的公司制定以及股份制改革等均已改革成為國有公司的形式。國有公司的建立實現了企業所有權和經營權的分離，同時也使企業擁有了法律規定的財產權。股東大會、董事會、經理層、監事會等現代公司治理制定的建立明確了各個治理主體的職權，相應的激勵競爭機制也由此建立起來。在形式上，我國國有企業遍建立了法人治理結構，但在實際的公司治理中，國有公司的公司治理并未按照治理結構進行，公司的運作和組織結構不相符現象比較突出。國有公司法人治理機構的建立并不是真正建立在企業適用的原則，而是更多的建立在符合社會公認規則、追求組織合法性等。同時制度環境的壓力也迫使國有企業建立法人治理機構，但法人治理結構是否真正適用，國有企業往往在壓力下并未真正的做出調整。

（二）公司治理的理論基礎

委托――理論、不完全契約理論、利益相關者理論等是目前關于公司治理的主要理論。委托――理論指出委托人和人的利益、責任、風險不對稱所帶的公司治理方面的問題。

不完全契約理論認為不完全契約的根源是信息的不完全。由于信息的不完全，良好的公司治理就顯得尤為重要。不完全契約理論指出在不同情況下通過非單一的主體介入企業公司治理過程并通過事后分配過程的設計影響人的事前行為十分重要，這樣可以最大限度避免內耗，實現委托人的利益。

利益相關者理論把公司看成一種契約。公司是股東、經理人、員工、債權人、顧客、供應商等企業要素所有人所達成的一種契約，這種契約是在長期合作和交易中達成的對各自要素所有者利益最大化的約定。該理論最大的特點是認為公司的治理主體應該是所有的企業利益相關者而并非只有股東，公司應該是由利益相關者共同治理。

二、寶鋼集團股權激勵計劃案例解析

（一）寶鋼股份股權激勵計劃出臺的原因分析

寶鋼股份能夠成為央企首家股權激勵計劃試點公司是有其深層次原因的。一方面，寶鋼股份業績突出，國資委有意將其打造為同行業的標桿企業；另一方面，寶鋼股份在有國資委有關股權激勵計劃管理辦法出臺前已經形成了較完善的股權治理結構。

（二）寶鋼實施股權激勵制度的必要性分析

進入二十一世紀，企業競爭進一步加劇，企業的競爭歸根結底是人才的競爭。在人才競爭日益激勵的背景下，不斷完善公司的激勵體系，建立順應時代潮流的具有較強競爭力的激勵體系就顯得十分重要。作為一家國有上市公司，寶鋼股份實施股權激勵計劃有其必要性。其必要性主要體現在：1、股權激勵可以建立與國際接軌的薪酬體系，有效改善相關人員的薪酬體系，完善相關激勵機制。2、股權激勵可以能夠較好的遏制“內部人控制”的現象，是克服委托――問題的一個有效手段。3、進入WTO后，企業競爭日益加劇，國有企業要增強其國際競爭力，建立與國際接軌的薪酬激勵機制是其必然選擇。

（三）寶鋼股份股權激勵計劃的特點

1、以同行業中全球的優秀企業為標桿，服務公司發展戰略。2、重視保護股東利益、保證股東資產保值增值。3、切合行業發展特點，橫向比較促進有效激勵。4、在注重激勵效果的同時兼顧約束機制。

（四）寶鋼股份股權激勵計劃的問題和不足

1.股票來源的問題。為了滿足股票期權的行權的需要，企業一般會儲存一定數量的股票。留存、增發和回購是股票期權行權所需股票的主要來源。留存股票是國外流行的辦法。然而，此次寶鋼股份的做法仍然遵循的是以往國內上市公司所采用的方法，即委托管理人從二級市場購買本公司A股股票。這種模式最大的負面影響是購買成本較高，且相對而言購買的股數也有限。

2.資金來源的問題。按照國際慣例，為保障行權人行使權力，公司一般對行權人現金行權時提供貸款支持和延期支付等財務方面的幫助。但寶鋼股份規定“公司不得為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款或其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔?！薄Ｈ绱艘粊?，盡管經營者和公司的利益捆綁更為密切，利益關注更為一致，當行權所以可能導致的問題將無法避免。

3.業績評價的問題。寶鋼集團股權激勵計劃假定“公司年度業績考核中經審計的凈資產現金回報率達標或者超過目標”時才可執行股權激勵計劃。這樣的安排，迫使公司必須超越行業的標桿企業時才可獲得股權激勵計劃中的限制性股票。此做法與寶鋼股份長期以來追求卓越，爭當行業領軍企業的戰略相吻合，但這樣的安排使管理層的收益有較大的不確定性。畢竟，對于周期性波動很強的行業企業來說，要長期保持在全世界范圍的領先地位的確是一個極大的挑戰。此外，相關競爭對手信息的收集、分析和整理，其可操作性也是一個需要關注的問題。

4.激勵效應的問題。根據寶鋼股份的公告顯示：“激勵對象的最大額度不超過其薪酬總額的30%”；“單個激勵對象非經批準的累計通過股權激勵計劃獲得的股份總額不得超過公司股本總額的1%”。與國外同行的股票期權的激勵額度往往占到管理層薪酬總水平的80%以上相比，寶鋼股份的授予比例明顯式微，相對“保守”，自然由其激勵計劃產生的積極效應和驅動作用也就相應減弱了。

三、寶鋼股份股權激勵計劃的成效和意義

寶鋼股份作為中國鋼鐵企業中的標桿企業，其股權激勵計劃的實施有很強的示范效應。公司的市場價值和投資價值被投資者看好，同時健全的激勵和約束機制也有利于保護股東，特別是中小股東的權益。

寶鋼股份股權激勵計劃對國有上市公司有很強的示范效應。寶鋼股份的股權激勵方案的出臺，拉開了國有上市公司激勵計劃的序幕，這標志了我國的國有企業激勵計劃的大膽創新，同時也意味著國有企業市場化水平的進一步提升。寶鋼股份股權激勵計劃的提出表明在國家層面已經認識到優質人力資本對企業的重要作用，同時也顯示了國家進一步把國有企業推向市場的決心。

作為國內第一家實施股權激勵計劃的國有控股上市公司，寶鋼股份已經走在了行業的前列。但要真正與國際慣例接軌，并帶動國內其他上市公司在這方面實踐，其需要走的路還很長。

參考文獻

[1]丁璐穎.國有上市公司高管人員股權激勵研究[D].大連：東北財經大學，2007.

[2]銀路，趙振元.股權期權激勵[M].北京：科學出版社，

[3]張新發.國有控股上市公司股權激勵制度研究[D].福州：福建師范大學，

[4]王茶.國有企業股票期權激勵存在問題及對策分析[J].經濟與管理，2004

[5]李紅斐，楊忠直.我國國有上市公司股權激勵方案的設計研究[J].南開經濟管理評論，2002（2）.

[6]林漢川.國有企業改革問題探究[M].西安：山西人民出版社，2002.

[7]吳力飛.論股票期權激勵制度在我國的應用與發展[D].上海：華東政法大學，2010.

[8]陳燕.股權激勵在中國本土企業的運用[J].經濟理論與經濟管理，2004（12）

[9]肖霞.國有控股上市公司股權激勵制度淺析――以寶鋼A股限制性股票激勵計劃為例[J].產業與科技論壇，2008，7（8）.

[10]寶山鋼鐵股份有限公司首期限制性股票激勵計劃.2007-03-28.

篇8

創業板市場能夠長遠的發展，關鍵在于創業板擁有優質的上市公司，而如何才能使這些中小公司做大做強，關鍵是要有核心競爭力。良好的公司治理就是其最核心的競爭力之一。由于很多公司的創辦人是技術人才，缺乏法律、金融方面的知識，使許多中小公司在創立之初并沒有非常完善的公司管理制度。研究公司治理對公司績效的影響，可以督促這些公司完善公司的內部治理結構，這是公司未來業務能夠發展壯大的前提條件。我國還處于經濟轉型時期，上市公司在發展過程中存在許多問題有待解決。研究股權結構、董事會結構、高管薪酬激勵等內部治理因素與公司績效之間的關系，可以發現公司內部治理結構在哪些方面還存在問題，這有利于有針對性地提出完善公司治理的意見和建議，提高公司績效。所以研究創業板公司的治理情況，從而完善創業板公司的治理結構，提升公司績效，對創業板的健康發展具有長遠意義。 

二、文獻回顧 

（一）國外文獻 Jensen and Meekling（1976）認為，因為股東和管理層的關系是純粹的委托人與人關系，因此要解決現代的股份制公司中存在的問題就是解決委托問題，也就是說能夠有效降低成本就在很大程度上解決了公司治理的問題。Bernard et al.（2012）認為公司治理的好壞并沒有全球的標準，相反對于不同國家的公司，不同特征的公司，應該構建不同的公司治理體系。他們使用2004年巴西公司的數據，發現董事會獨立性的提高會導致更低的Tobin Q.不同的公司特征會導致不同的結果，如對于非制造業、規模小、高成長性的公司，治理因素對公司的市場價值有正面影響。并且他們使用了不同國家的數據進行研究，發現國家間的不同會強烈影響公司治理與公司市場價值的關系。David et al.（2012）研究了2007年至2008年的金融危機中公司治理對處于金融行業公司業績的影響。運用來自30個處于金融危機中心國家的296個金融行業公司的數據，他們發現董事會獨立性更高、機構持股比例更高的公司在金融危機期間的股票回報率更低。他們認為第一，機構持股比例更高的公司在金融危機發生前可能從事更高風險項目的投資，因而在危機發生時股東的損失會更大。第二，董事會更加獨立的公司在危機期間會發行更多的股票，導致在現有股東與債權人之間的財富轉移。Stijn Claessens and B. Burcin Yurtoglu（2012）認為公司治理的定義非常寬泛，主要有兩方面的含義。第一個含義是指一系列的行為模式，也就是通過公司績效、效率、成長性、融資結構和如何對待股東和利益相關者等指標來衡量的公司真正行為。第二個含義是指標準化的框架，也就是公司是在什么樣的規則體制下運行的，這些規則包括法律系統、司法系統、金融市場與要素（勞動）市場。 

（二）國內文獻 李維安（2006）認為，第一大股東持股比例高于40%時，其持股比例與公司績效正相關，而高管的股權激勵與公司績效無顯著的關系。當第一大股東持股比例在20%至40%之間時，高管的持股比例與公司績效呈倒U型關系。當第一大股東持股比例低于20%時，高管的股權激勵與公司績效無顯著的關系。因此，在不同的股權結構下，高管的股權激勵與公司績效間的關系是不同的。 陳彬（2011）認為，獨立董事比例與公司績效之間存在顯著的負相關關系?？赡艿脑蚴悄壳拔覈ｋU公司的獨立董事還沒有充分發揮他們的職能，因此她建議應該加強董事會的獨立性。王曉靜、陳志軍（2011）認為，合理有效的高管薪酬體制與公平透明的股權激勵對公司績效有正面影響。聞岳春、葉美林（2011）認為，董事會領導權結構對創業板公司績效不存在顯著影響，這是由于我國創業板公司董事長的威信很高，即使他不親自參與公司的經營活動，也會對高管造成很大的影響，高管仍會聽命 

三、研究設計 

（一）研究假設 本文提出以下假設： 

（1）股權結構影響假設。 

假設1：第一大股東持股比例與公司績效負相關 

假設2：第二至第五大股東持股比例與公司績效正相關 

（2）董事會特征影響假設。 

假設3：董事會規模與公司績效正相關 

假設4：獨立董事比例與公司績效正相關 

假設5： 董事與經理兩職合一與公司績效負相關 

（3）高管薪酬激勵機制影響假設。 

假設6：高管前三名薪酬總額與公司績效正相關 

假設7：實施股權激勵與公司績效正相關 

篇9

關鍵詞:股票期權；激勵機制

中圖分類號:F831文獻標識碼:A文章編號:1006-1428-(2007)11-0057-03

收稿日期:2007-06-26

作者簡介:祝瑞敏，中國人民大學在讀博士，現供職于深圳發展銀行

總行；

李長強，現供職于深圳市價格認證中心。

股票期權激勵機制是公司賦予經營管理人員在某一規定的期限內，按約定價格購買本企業一定數量股票的權利，持有這種權利的經理人可以在規定的時間內行權或棄權。

目前股權激勵仍然是最主要的長期激勵工具。2005統計資料表明，在全球財富500強公司高管薪酬結構中，64%來源于工資與獎金以外的長期激勵，而在長期激勵中，股票期權激勵方式占據55%。

一､股票期權激勵機制在我國上市公司的運用環境分析

任何一種激勵機制發揮其功效必然有其存在的前提和條件，股票期權激勵機制也不例外，當前，我國上市公司運用股票期權激勵機制的前提已基本具備。

(一)股權分置改革為實施股權期權激勵構筑良好的市場基礎

過去我國股市中能流通的股票相對數量過少，在資金供應較為寬松的環境下，股票二級市場價格過高，表現為股價與經營業績相脫離，股票不具有長期投資價值。股權分置帶來的股票全流通，不僅加大股票市場的供給，對非流通股的送股也將股市的整體價格水平平穩地調整到合理區間，股權分置增強了我國資本市場有效性，以股票期權作為經理人激勵工具具備了市場前提。

股權分置前，大股東往往通過控制權獲取超額溢價，并不關心二級市場股票價格的狀況。股權分置改革解決了我國資本市場的這一重大缺陷，非流通股的全面流通，股票二級市場價格直接決定了股東的財富，大股東將更關心上市公司的業績及市場表現，也有更強的動力來實施管理層激勵。股權分置為上市公司實施股票期權激勵提供了良好的市場基礎。

(二)實施股票期權激勵的法律障礙業已消除

1､《公司法》與《證券法》的修訂。

修訂后的《公司法》､《證券法》在公司資本制度､回購公司股票和高級管理人員任職期內轉讓股票等方面均有所突破，例如，2006年1月開始施行的新《公司法》中公司股份可以在成立之日起兩年內繳足，公司收購股份可以預留一年，公司高管理人員在任職期間可轉讓不超過其持有本公司股份的25%的規定，為實施股票期權激勵排除了法律障礙。

2､上市公司股權激勵管理辦法適時出臺。

為了促進和規范上市公司股權激勵機制的發展，2005年12月31日，中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》，提出以限制性股票和股票期權為股權激勵的主要方式，規范股權激勵實施程序和信息披露要求。

2006年3月1日，國資委和財政部聯合下發的《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》正式實行，9月30日《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》正式下發并施行，我國上市公司股票期權激勵機制的制度環境已經具備。

3､若干配套規定明確會計處理與操作流程。

財政部于2006年3月15日了《企業會計準則第11號―――股份支付》， 規定股權激勵會計處理方法是“按照公允價值計入相關成本費用”。

深交所發出了《股權分置改革備忘錄第18號-股權激勵計劃的實施》，明確了股權激勵計劃中股份過戶的操作流程､報備資料､收費標準以及相關的信息披露要求，同時還規定了股份限售､鎖定及解鎖的相關事宜。

(三)股票期權激勵機制實施的內部環境已經具備

《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》規定由薪酬與考核委員會負責擬定公司的股權激勵計劃草案。

經過十幾年來的發展，我國上市公司的內部治理結構已逐步完善，《上市公司治理準則》明確要求上市公司董事會設置薪酬與考核委員會，負責研究和審查董事､高級管理人員的薪酬政策與方案。在治理實踐中，上市公司薪酬與考核委員會大多數由獨立董事構成，能夠按照既定規則有效運轉，其獨立性與有效性在公司治理中發揮重要的作用，上市公司實施股票期權機制有效實施的內部環境已經具備。

二､股票期權更符合當前上市公司經理人激勵需要

《上市公司股權激勵管理辦法》規定以限制性股票和股票期權為主要激勵方式。目前公布較詳細股權激勵方案的上市公司中，股票期權方案占大多數，當前股票期權更符合我國上市公司經理人激勵需要，它具有其他激勵方式不具備的優點。

1､在經濟高速增長的中國，股票期權具有較強的激勵作用。

對高增長型或創業類企業，由于增長速度較快，股價在幾年內往往有較大的升幅，采用股票期權激勵方式具有高回報的特點，因而股票期權具有較強的激勵作用。當前，我國的上市公司雖然多為制造類企業，但由于中國經濟處于高速增長期，在一個高速增長的市場環境下，企業的增長潛力及空間較大，期權激勵有較大激勵作用，因而在當前以及未來的一定時期內，對經理人實施期權激勵機制具有較強的現實意義。

2､期權方案更符合當前經理人沒有過多現金投資的現狀。

近幾年來，我國上市公司才逐步推行年薪制。但由于種種原因，經理人與員工收入沒有拉開相應的差距，當前的年薪制不能完全體現出對經理人價值的全部回報，不能夠達到對經理人長期激勵的目的。同時，經理人薪酬體制改革的緩慢進程，使得當前經理人并沒有過多的現金可用于即期購買公司股票。前兩年上市公司曲折的MBO也說明了當前經理人極為有限的現金投資能力。

股票期權方案不需要即期的現金投入，經理人遠期支付購買股權的資金，但購買價格參照即期價格，同時從即期起就享受股權的增值收益權，經理人獲得了購股資金的貼息優惠，比直接支付現金取得現股，在當前更為我國上市公司經理人所接受。

3､期權方案更符合經理人承受風險能力較低現狀。

由于前述上市公司經理人薪酬體制改革的緩慢進程，當前經理人收入仍處于相對較低的水平，這種收入狀況決定其經理人的風險承受較低。即便當期購買了股票，由于承受能力較低，更容易引發尋租等道德風險。

股票期權方案經理人不承擔股權貶值風險，在行權日――到期日之間，如果行權價格持續高于市場價格，經理人可以放棄行權，不必承擔股權貶值的虧損風險，因而在期權數量設計中就可以不受其風險承擔能力的限制，通過增加期權的數量，可以產生很大的杠桿激勵作用，這是股票期權運用于激勵機制中的一個顯著的優點，既不受行權人當前風險承受能力的限制，又能產生較大的激勵作用。

正是由于上述原因，股票期權激勵機制在我國當前的經理人激勵計劃中最為適宜，這不僅與股票期權本身的特點有關，同時更符合我國經理人投資與風險承受的現狀，因而在當前以至未來一定階段，我們預計股票期權激勵機制在實踐中會備受上市公司青睞并廣為運用。

三､當前上市公司實施股票期權激勵機制應注意的問題

從當前我國上市公司公告的股票期權激勵方案可以看出，一方面嚴格按照《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)規定操作，另一方面將股票期權激勵機制作為一種新生事物，處于選擇摸索試行的過程中。本人通過參考境外公司股票期權激勵機制經驗，結合我國上市公司實際情況，提出在當前實施股票期權激勵計劃需注意幾個的問題。

1､科學地確定鎖定期間與行權時間。

我國《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)中規定:股票期權授權日與首次行權日之間的間隔(以下稱鎖定期)不得少于1年，有效期從授權日起不得超過10年。對每個上市公司來說，究竟設計多長的鎖定期與行權時間，要根據企業具體情況來確定。比如技術要求較低的企業經理人的決策影響時間較短，股票期權的最長行權時間可以適當縮短。而技術密集度高的企業，經理層的決策對企業影響較為長遠，股票期權的行權時間應該較長，以保證經理層為企業的長期利益作足夠的考慮。

目前公布的股票期權激勵方案，授權日到首次行權日的鎖定期大多為1年(除雙鷺藥業為3年)，整體鎖定時間較短，難以達到對經理人長期激勵目的。鎖定期與行權時間的長短不僅影響激勵作用的發揮，而且決定了股票期權激勵機制的成敗，因而是設計激勵方案的關鍵步驟，應充分分析企業自身的特點及經理人決策影響期間，理論上的鎖定期與行權時間應該與經理人對企業決策影響期間相匹配。要實現對經理人長期激勵的目的，確定合理的鎖定期與行權時間，更好地發揮股票期權的激勵作用。

2､確定適宜的授予數量。

《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)中規定:上市公司全部有效的股權激勵計劃涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，非經股東大會特別批準，任何一名激勵對象獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。目前公告的激勵方案看，除伊利股份總裁潘剛獲授1500萬股占總股本的2.9043%，其他公司方案中單一對象獲授比例均低于1%。

上述辦法體現了監管部門一方面要防范上市公司實施經理人過度激勵，另一方面對單一對象激勵數量也留有余地。那么實際操作中上市公司應如何確定適宜的授予數量呢?本人認為以下原則需考慮:

第一，對關鍵人員授予數量不宜過低，要能夠實現對目標人員的激勵，過低的授予數量不能有效發揮激勵作用。第二，授予數量要與授予對象在公司中發揮作用相聯系，不能盲目激勵。對公司發展起關鍵作用人員應該給予與其付出相匹配的激勵，這是激勵中對等原則的體現；不可否認，現實中存在有些經理人是因行政指派等原因到這個崗位，對企業的發展沒有起到太大的作用，這種經理人不應享受股權激勵計劃。企業激勵本身必須要達到投入激勵能夠更好推動長期更多產出的目的，激勵計劃不是福利計劃。第三，要結合同類公司以及經理人市場激勵水平全面考慮。公平理論是激勵理論一個重要內容，在設計股票期權激勵方案時要充分考慮。

3､行權條件的設置。

目前公布的激勵方案，基本上都以經營業績設定為行權條件。目前普遍受到公眾質疑的是行權條件設置過低，激勵計劃有福利計劃的嫌疑。如萬科凈資產收益率設定為12%所引發市場爭論。

經理層股權激勵機制的設計宗旨就是要將經理層的薪酬與企業業績建立起更為緊密的聯系。如果條件過低或過高，難以達到有效的激勵效果。因而設計行權條件要考慮以下因素:

第一是與激勵要求相匹配的行權條件。要達到激勵目的，行權條件不能過低，有激勵作用的行權條件應該是經理人經過全身心努力后才能實現，否則不僅背離激勵計劃初衷，也是對股東利益的侵害；第二考慮公司中長期發展目標。行權條件不能脫離企業實際情況與發展目標，為實現長期激勵，行權條件必須與公司中長期發展目標相匹配，否則企業中長期目標就是令人懷疑的空中樓閣；第三考慮行業發展､宏觀經濟環境等外部條件。要考慮行業發展情況與宏觀經濟環境，分清企業業績中哪些是經理人努力經營帶來的結果，哪些是宏觀環境或行業政策本身帶來的發展，某些壟斷行業產生的利潤更多源自于國家的政策，而非經理人努力。因而真正激勵到位，行權條件要科學界定，比如在什么環境下出現什么增長結果等周全設計，這樣不僅讓經理人感到有所激勵，也讓股東滿意。

4､完善企業的內部治理結構。

現代企業內部治理結構是企業能發揮效益､股票期權激勵機制能發揮最大作用的重要前提，實施股票期權激勵機制，要設計保障其良好運行的內部監督機制。

從嚴格意義講，即期股票價格并不一定完全體現出公司長期價值。實施股票期權激勵機制后，行權時的股票價格與經理層利益直接相關，而經理層又控制著企業的經營管理活動，可以影響股票短期價格。假設兩個投資項目由經營者作決策，他們更可能從維護股價，增加自己的期權收入來抉擇，而這個方案可能并不是企業的最佳選擇。這類行為不僅會造成股東利益的損失，更會扭曲股票期權對經理層的激勵作用。

因而上市公司在制定股票期權激勵計劃的同時也應設計嚴格的監督機制，防止經營者向股東轉移決策風險，片面追求股票升值的收益，導致新的短期行為。健全上市公司內部治理結構，激勵同時作好監督與防范，是保障股票期權激勵有效行動的重要前提。

參考文獻:

[1]柴敏剛.全球股權激勵風向[J].金融實務，2006；10

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【關鍵詞】 股權分置改革；支付對價；股權結構；財務目標

一、對價支付方式述評

股權分置改革過程中，非流通股股東向流通股股東支付對價采用了多種方式：派現、送股、轉增股、送權證等，同時輔之以股票回購、縮股、資產重組、資產置換、注資、承債等手段。這些方式和手段中，既有投資大眾熟悉的，也有投資大眾不熟悉的。

派現就是非流通股股東向流通股股東以現金的方式支付對價。其優點在于：流通股股東相當于獲得了現金股利，收到了現金。但非流通股股東必須有足夠的現金，否則會造成現金的捉襟見肘，甚至導致上市公司現金短缺，可能給生產經營活動帶來不利影響。

送股就是非流通股股東以其股份免費送給流通股股東的方式支付對價。轉增股就是非流通股股東向流通股股東以資本公積轉增股本的方式支付對價。兩種方式的共同優點在于：流通股股東免費獲得了可上市流通的股票，如果除權后股價上漲就能獲得價差收益；非流通股股東無需支付現金，不必設法籌措大量現金和擔心由此造成的現金短缺。但送股改變了非流通股股東和流通股股東的持股比例，轉增股則改變了公司凈資產內部項目之間的結構。

送權證就是非流通股股東向流通股股東以權證的方式支付對價。權證是指標的證券發行人或其以外的第三人發行的，約定持有人在規定期間內或特定到期日，有權按約定價格向發行人購買或出售標的證券，或以現金結算方式收取結算差價的有價證券。有權購買股票的權證稱為認購權證，有權出售股票的權證稱作認沽權證。權證又分為歐式權證和美式權證兩種。歐式權證就是只有到了到期日才能行權的權證。美式權證則是在到期日之前隨時都可以行權的權證?，F在送出的大都是歐式權證。送權證的優勢在于：流通股股東免費獲得非流通股股東送出的認購權證或認沽權證，權證可以在市場上流通出售，從而獲得價差收益；如果持有到行權日，持有人可以按約定價格向權證發行人購買或出售相應比例的股票，如果股票市場上標的股票價格高于行權買價或低于行權售價，持有人便可獲得價差收益（反之則會產生價差損失）；非流通股股東無需立即支付現金或送出股票，有較長的緩沖期而贏得回旋余地；權證的推出還創新了我國大陸證券市場的金融衍生產品，豐富了交易制度。但權證的市場風險大，在牛市中由于標的股票的市價往往高于權證的行權價，使得認沽權證的內在價值為零，而在熊市中由于標的股票的市價可能低于權證的行權價，使得認購權證的內在價值也可能為零。

股票回購、縮股、資產重組、資產置換、注資、承債等手段實質上并不是非流通股股東向流通股股東支付對價，而是非流通股股東通過采取這些措施，優化上市公司的資本結構、注入優質資產、盤活存量資產和減輕流通股股東債務負擔，以達到改善上市公司經營條件、提高經營效率、提升企業價值的目的，間接給予流通股股東回報。這些手段是常見的資本運營方式，在此不再贅述。股權分置改革過程中，非流通股股東實際支付對價時并不一定只采用單一的對價方式，而是根據自身的情況同時使用幾種方式和手段，使支付對價的綜合效果更佳，使股權分置改革進程更為順利。

二、支付對價與股權結構變動探析

無論非流通股股東采用哪種對價支付方式，都將改變上市公司的股權結構。一是支付對價可使公司所有者權益的內部構成發生結構變化。二是大多數對價支付方式會改變非流通股股東與流通股股東之間的持股比例。具體探析如下：

以現金方式支付對價，一方面使公司的現金資產減少，另一方面也使公司的所有者權益減少，其結果是現金流出企業，所有者權益內部各項目之間發生結構變化。但它不會改變非流通股股東與流通股股東之間的持股比例，仍然維持非流通股股東的原有控股權。

以送股方式支付對價，非流通股股東持股數減少，流通股股東持股數增加，改變了兩類股東持股比例，非流通股股東的控股權有所稀釋。同時，按市場交易規則，送股部分也隨即上市流通，擴大了流通股的比例，這實際上是股權分置改革過程中第一批轉為流通的非流通股。由于送股方式只涉及股本內部非流通股與流通股的結構比例變化，總股本并未改變，也不涉及所有者權益其他項目的變動，因此，不會引起所有者權益內部結構發生變動。

以轉增股方式支付對價，非流通股股東持股數不變，流通股股東持股數增加，股本總量增加，也改變了兩類股東持股比例，非流通股股東的控股權相對有所稀釋。按市場交易規則，轉增股部分也隨即上市流通，擴大了流通股的比例，這實際上也是股權分置改革過程中第一批轉為流通的非流通股。由于該種方式用資本公積金轉增股本，從而使所有者權益內部結構相應發生變化，但并未產生現實的現金流出量。

以送權證方式支付對價，非流通股股東和流通股股東持股數在行權前均不變，認購權證行權后會使非流通股股東持股數減少，流通股股東持股數增加，非流通股股東的控股權有所稀釋。反之，認沽權證行權后會使非流通股股東持股數增加，流通股股東持股數減少，非流通股股東的控股權更趨集中。但這種方式不會引起所有者權益內部結構發生任何變化，只有當權證行權時才會產生現金流入量或現金流出量。

股票回購、縮股、資產重組、資產置換、注資、承債等輔助手段的使用，最終都將導致資本內部結構變化，運用得當就有利于資本結構的優化，降低綜合資本成本，提高每股收益。若運用不當則其效果會適得其反。

三、股權結構變動對企業財務目標的影響

在上市公司股權分置時代，扭曲和阻礙了上市公司財務管理目標的正確定位與順利實現。由于股權分置狀況下，流通股股東關注的利益焦點是證券市場上股票價格，非流通股股東因其不能在證券市場上出售非流通股票，只能在場外協議轉讓，協議價格與市場價格之間的關聯度極低，不會隨股票市價上漲而增加收益，也不會隨股票市價下跌而產生直接損失，客觀上形成了非流通股股東與流通股股東的“利益分置”。利益分置導致公司治理缺乏共同的利益基礎，財務目標扭曲，財務治理不完善。如控股股東將上市公司作為“搖錢樹”，大肆違規占用控股上市公司資金，免費使用上市公司優質資產，強令上市公司為其提供借款擔保等。于是導致了財務管理目標名義上是企業價值最大化，而實質上是非流通股股東利益最大化。此外，由于非流通股不能交易，上市公司流通股本大約只有總股本的1/3，流通規模較小，股市投機性強，價格發現不充分，使得股價不能真實反映上市公司的經營業績，難以用股價和流通市值對上市公司管理層進行業績考核與評價，往往只能用傳統方式進行考評。而用傳統的財務指標對上市公司管理層進行業績考評，缺乏市場化的客觀標準，對經營者的激勵和約束作用十分有限，難以充分調動他們提升公司價值的內在沖動，不利于公司財務管理目標的實現。

通過前面的研究發現，股權分置改革過程中非流通股股東向流通股股東以多種方式支付對價，大都會從非流通股與流通股比例和所有者權益結構兩個方面改變原有的股權結構，而股權結構變動又對上市公司財務目標的定位產生深遠的影響。這種影響是如何演繹的呢？下面作具體的探討：

（一）非流通股與流通股比例變化乃至非流通股消亡對企業財務管理目標的影響

股權分置改革后非流通股所占比例逐漸降低乃至最終消亡，上市公司股權進入全流通時代，“利益分置”狀態也隨之變為“利益趨同”，所有股權價值直接與股票市場價格息息相關，都可以通過公司股價上漲而增加收益，也會隨股票市價下跌而產生直接損失，真正實現同股同權，同股同利，鞏固全體股東的共同利益。利益趨同必然目標一致，全體股東都會迫切要求加強公司治理，逐步形成上市公司多角度、全方位的內外部約束和監督機制，關注資本運營和財務效益，關注公司股票價格，努力提升公司價值，從而消除企業財務管理目標名不副實的狀況，使大小股東的財務目標統一到企業價值最大化目標上來。

（二）所有者權益內部結構變化對企業財務管理目標的影響

股權分置改革支付對價后，一方面所有者權益中的股本結構隨之改變，即股本中國有股、法人股、個人股之間的比例改變，大股東要鞏固或擴大自己的控股權，就必須通過市場運作方式才能實現，即適量買入本公司股票；另一方面所有者權益中股本、資本公積、未分配利潤之間的比例關系也隨之變化，進而改變總資本中權益資本與債務資本之間的比例關系，使公司的加權平均資本成本發生改變，財務杠桿效應也相應變動。實踐證明，如果支付對價方案論證科學，對價方式優化組合，對價標準適當，能夠得到投資大眾認可和接受，就會產生極好的市場效應，公司股票價格上漲，公司價值提升，從而更好地實現企業價值最大化的財務管理目標。如貴州茅臺酒股份有限公司在股權分置改革支付對價時，按10送10股后每10股派現20.66元加送1.2股及16份歐式認沽權證，該公司股票“貴州茅臺（600519）”2005年6月30日的收盤價為53.65元/股，2007年6月29日的收盤價為119.68元/股，上漲66.03元/股，漲幅123.08%；假如按復權價計算，2007年6月29日的收盤價為426.07元/股，上漲372.42元/股，漲幅694.17%，兩年中該公司的市值大幅提高。

（三）股權激勵措施更好地促進企業財務管理目標的實現

為規范股權激勵的管理，中國證監會了《上市公司股權激勵管理辦法》，并于2006年1月1日起施行，這也為上市公司實施股權激勵計劃提供了法規依據。實際上一些上市公司伴隨股權分置改革，在上述“管理辦法”出臺之前就已經推出了股權激勵方案，不過這些方案五花八門。如中信證券用于股權激勵的股票來源于全體非流通股股東，帶有明顯的股權分置改革烙印?！肮芾磙k法”出臺后，中捷股份、廣州國光、蘇泊爾等公司的股權激勵方案都是按相關規定制定的，用于股權激勵的股票來源于向激勵對象定向發行的新股?？傊蓹嗉钤谖覈切律挛?，上市公司推出具有“組合拳”作用的股權激勵方案，改革傳統意義上對公司管理層進行考核的財務指標體系，融入市場化的客觀評價標準，強化對經營者的激勵和約束機制，促使他們關注公司的股價，調動他們提升公司價值的內在積極性，從而促進企業價值最大化的財務管理目標順利實現。股權激勵作為一種已經在國際上被證明行之有效的長期激勵方式，經過我國上市公司的借鑒和消化，將來一定會被我國越來越多的企業運用，逐步走向成熟。

【參考文獻】

[1] 何麗梅，劉曉春. 《股權分置改革下上市公司財務管理目標的實現》. 財會月刊，2006.6.

[2] 曾愛軍. 《股權分置改革對上市公司財務管理的影響》. 財會月刊，2006.8.

[3] 羅俊暉. 《從財務視角看待股權分置改革中的對價問題》. 會計之友，2006.7.

[4] 周勤業，王嘯. 《股權分置改革中的若干會計與財務問題研究》. 證券市場導報， 2006.1.