公司治理基本制度范文

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篇1

基本建設財務管理條例

第一條 為了適應社會主義市場經濟體制和投融資體制改革的需要，規范基本建設投資行為，加強基本建設財務管理和監督，提高投資效益，根據《中華人民共和國預算法》、《會計法》和《政府采購法》等法律、行政法規、規章，制定本規定。

第二條 本規定適用于國有建設單位和使用財政性資金的非國有建設單位，包括當年安排基本建設投資、當年雖未安排投資但有在建工程、有停緩建項目和資產已交付使用但未辦理竣工決算項目的建設單位。其他建設單位可參照執行。

實行基本建設財務和企業財務并軌的單位，不執行本規定。

第三條 基本建設財務管理的基本任務是：貫徹執行國家有關法律、行政法規、方針政策;依法、合理、及時籌集、使用建設資金;做好基本建設資金的預算編制、執行、控制、監督和考核工作，嚴格控制建設成本，減少資金損失和浪費，提高投資效益。

第四條 各級財政部門是主管基本建設財務的職能部門，對基本建設的財務活動實施財政財務管理和監督。

第五條 使用財政性資金的建設單位，在初步設計和工程概算獲得批準后，其主管部門要及時向同級財政部門提交初步設計的批準文件和項目概算，并按照預算管理的要求，及時向同級財政部門報送項目年度預算，待財政部門審核確認后，作為安排項目年度預算的依據。

建設項目停建、緩建、遷移、合并、分立以及其他主要變更事項，應當在確立和辦理變更手續之日起30日內，向同級財政部門提交有關文件、資料的復制件。

第六條 建設單位要做好基本建設財務管理的基礎工作，按規定設置獨立的財務管理機構或指定專人負責基本建設財務工作;嚴格按照批準的概預算建設內容，做好賬務設置和賬務管理，建立健全內部財務管理制度;對基本建設活動中的材料、設備采購、存貨、各項財產物資及時做好原始記錄;及時掌握工程進度，定期進行財產物資清查;按規定向財政部門報送基建財務報表。

主管部門應指導和督促所屬的建設單位做好基本建設財務管理的基礎工作。

第七條 經營性項目，應按照國家關于項目資本金制度的規定，在項目總投資(以經批準的動態投資計算)中籌集一定比例的非負債資金作為項目資本金。

本規定中有關經營性項目和非經營性項目劃分，由財政部門根據國家有關規定確認。

第八條 經營性項目籌集的資本金，須聘請中國注冊會計師驗資并出具驗資報告。投資者以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等非貨幣資產投入項目的資本金，必須經過有資格的資產評估機構依照法律、行政法規評估作價。

經營性項目籌集的資本金，在項目建設期間和生產經營期間，投資者除依法轉讓外，不得以任何方式抽走。

第九條 經營性項目收到投資者投入項目的資本金，要按照投資主體的不同，分別以國家資本金、法人資本金、個人資本金和外商資本金單獨反映。項目建成交付使用并辦理竣工財務決算后，相應轉為生產經營企業的國家資本金、法人資本金、個人資本金、外商資本金。

第十條 凡使用國家財政投資的建設項目，應當執行財政部有關基本建設資金支付的程序，財政資金按批準的年度基本建設支出預算到位。

實行政府采購和國庫集中支付的基本建設項目，應當根據政府采購和國庫集中支付的有關規定辦理資金支付。

第十一條 經營性項目對投資者實際繳付的出資額超出其資本金的差額(包括發行股票的溢價凈收入)、接受捐贈的財產、外幣資本折算差額等，在項目建設期間，作為資本公積金，項目建成交付使用并辦理竣工財務決算后，相應轉為生產經營企業的資本公積金。

第十二條 建設項目在建設期間的存款利息收入計入待攤投資，沖減工程成本。

第十三條 經營性項目在建設期間的財政貼息資金，作沖減工程成本處理。

第十四條 建設項目在編制竣工財務決算前要認真清理結余資金。應變價處理的庫存設備、材料以及應處理的自用固定資產要公開變價處理，應收、應付款項要及時清理，清理出來的結余資金按下列情況進行財務處理：

經營性項目的結余資金，相應轉入生產經營企業的有關資產。

非經營性項目的結余資金，首先用于歸還項目貸款。如有結余，30%作為建設單位留成收入，主要用于項目配套設施建設、職工獎勵和工程質量獎，70%按投資來源比例歸還投資方。

第十五條 項目建設單位應當將應交財政的竣工結余資金在竣工財務決算批復后30日內上交財政。

第十六條 建設成本包括建筑安裝工程投資支出、設備投資支出、待攤投資支出和其他投資支出。

第十七條 建筑安裝工程投資支出是指建設單位按項目概算內容發生的建筑工程和安裝工程的實際成本，其中不包括被安裝設備本身的價值以及按照合同規定支付給施工企業的預付備料款和預付工程款。

第十八條 設備投資支出是指建設單位按照項目概算內容發生的各種設備的實際成本，包括需要安裝設備、不需要安裝設備和為生產準備的不夠固定資產標準的工具、器具的實際成本。

需要安裝設備是指必須將其整體或幾個部位裝配起來，安裝在基礎上或建筑物支架上才能使用的設備;不需要安裝設備是指不必固定在一定位置或支架上就可以使用的設備。

第十九條 待攤投資支出是指建設單位按項目概算內容發生的，按照規定應當分攤計入交付使用資產價值的各項費用支出，包括：建設單位管理費、土地征用及遷移補償費、土地復墾及補償費、勘察設計費、研究試驗費、可行性研究費、臨時設施費、設備檢驗費、負荷聯合試車費、合同公證及工程質量監理費、(貸款)項目評估費、國外借款手續費及承諾費、社會中介機構審計(查)費、招投標費、經濟合同仲裁費、訴訟費、律師費、土地使用稅、耕地占用稅、車船使用稅、匯兌損益、報廢工程損失、壞賬損失、借款利息、固定資產損失、器材處理虧損、設備盤虧及毀損、調整器材調撥價格折價、企業債券發行費用、航道維護費、航標設施費、航測費、其他待攤投資等。

建設單位要嚴格按照規定的內容和標準控制待攤投資支出，不得將非法的收費、攤派等計入待攤投資支出。

第二十條 其他投資支出是指建設單位按項目概算內容發生的構成基本建設實際支出的房屋購置和基本畜禽、林木等購置、飼養、培育支出以及取得各種無形資產和遞延資產發生的支出。

第二十一條 建設單位管理費是指建設單位從項目開工之日起至辦理竣工財務決算之日止發生的管理性質的開支。包括：不在原單位發工資的工作人員工資、基本養老保險費、基本醫療保險費、失業保險費，辦公費、差旅交通費、勞動保護費、工具用具使用費、固定資產使用費、零星購置費、招募生產工人費、技術圖書資料費、印花稅、業務招待費、施工現場津貼、竣工驗收費和其他管理性質開支。

業務招待費支出不得超過建設單位管理費總額的10%。

施工現場津貼標準比照當地財政部門制定的差旅費標準執行。

第二十二條 建設單位管理費實行總額控制，分年度據實列支。

建設單位管理費的總額控制數以項目審批部門批準的項目投資總概算為基數，并按投資總概算的不同規模分檔計算。具體計算方法見附1。

特殊情況確需超過上述開支標準的，須事前報同級財政部門審核批準。

第二十三條 建設單位發生單項工程報廢，必須經有關部門鑒定。報廢單項工程的凈損失經財政部門批準后，作增加建設成本處理，計入待攤投資。

第二十四條 非經營性項目發生的江河清障、航道清淤、飛播造林、補助群眾造林、退耕還林(草)、封山(沙)育林(草)、水土保持、城市綠化、取消項目可行性研究費、項目報廢及其他經財政部門認可的不能形成資產部分的投資，作待核銷處理。在財政部門批復竣工決算后，沖銷相應的資金。形成資產部分的投資，計入交付使用資產價值。

第二十五條 非經營性項目為項目配套的專用設施投資，包括專用道路、專用通訊設施、送變電站、地下管道等，產權歸屬本單位的，計入交付使用資產價值;產權不歸屬本單位的，作轉出投資處理，沖銷相應的資金。

經營性項目為項目配套的專用設施投資，包括專用鐵路線、專用公路、專用通訊設施、送變電站、地下管道、專用碼頭等，建設單位必須與有關部門明確界定投資來源和產權關系。由本單位負責投資但產權不歸屬本單位的，作無形資產處理;產權歸屬本單位的，計入交付使用資產價值。

第二十六條 建設項目隸屬關系發生變化時，應及時進行財務關系劃轉，要認真做好各項資產和債權、債務清理交接工作，主要包括各項投資來源、已交付使用的資產、在建工程、結余資金、各項債權和債務等，由劃轉雙方的主管部門報同級財政部門審批，并辦理資產、財務劃轉手續。

第二十七條 基建收入是指在基本建設過程中形成的各項工程建設副產品變價凈收入、負荷試車和試運行收入以及其他收入。

(一)工程建設副產品變價凈收入包括：煤炭建設中的工程煤收入，礦山建設中的礦產品收入，油(汽)田鉆井建設中的原油(汽)收入和森工建設中的路影材收入等。

(二)經營性項目為檢驗設備安裝質量進行的負荷試車或按合同及國家規定進行試運行所實現的產品收入包括：水利、電力建設移交生產前的水、電、熱費收入，原材料、機電輕紡、農林建設移交生產前的產品收入，鐵路、交通臨時運營收入等。

(三)其他收入包括：1?各類建設項目總體建設尚未完成和移交生產，但其中部分工程簡易投產而發生的營業性收入等;2?工程建設期間各項索賠以及違約金等其他收入。

第二十八條 各類副產品和負荷試車產品基建收入按實際銷售收入扣除銷售過程中所發生的費用和稅金確定。負荷試車費用計入建設成本。

試運行期間基建收入以產品實際銷售收入減去銷售費用及其他費用和銷售稅金后的純收入確定。

第二十九條 試運行期按照以下規定確定：引進國外設備項目按建設合同中規定的試運行期執行;國內一般性建設項目試運行期原則上按照批準的設計文件所規定期限執行。個別行業的建設項目試運行期需要超過規定試運行期的，應報項目設計文件審批機關批準。

第三十條 建設項目按批準的設計文件所規定的內容建成，工業項目經負荷試車考核(引進國外設備項目合同規定試車考核期滿)或試運行期能夠正常生產合格產品，非工業項目符合設計要求，能夠正常使用時，應及時組織驗收，移交生產或使用。凡已超過批準的試運行期，并已符合驗收條件但未及時辦理竣工驗收手續的建設項目，視同項目已正式投產，其費用不得從基建投資中支付，所實現的收入作為生產經營收入，不再作為基建收入。試運行期一經確定，各建設單位應嚴格按規定執行，不得擅自縮短或延長。

第三十一條 各項索賠、違約金等收入，首先用于彌補工程損失，結余部分按本規定第三十二條處理。

第三十二條 基建收入應依法繳納企業所得稅，稅后收入按以下規定處理：

經營性項目基建收入的稅后收入，相應轉為生產經營企業的盈余公積。

非經營性項目基建收入的稅后收入，相應轉入行政事業單位的其他收入。

第三十三條 試生產期間一律不得計提固定資產折舊。

第三十四條 建設單位應當嚴格執行工程價款結算的制度規定，堅持按照規范的工程價款結算程序支付資金。建設單位與施工單位簽訂的施工合同中確定的工程價款結算方式要符合財政支出預算管理的有關規定。工程建設期間，建設單位與施工單位進行工程價款結算，建設單位必須按工程價款結算總額的5%預留工程質量保證金，待工程竣工驗收一年后再清算。

第三十五條 基本建設項目竣工時，應編制基本建設項目竣工財務決算。建設周期長、建設內容多的項目，單項工程竣工，具備交付使用條件的，可編制單項工程竣工財務決算。建設項目全部竣工后應編制竣工財務總決算。

第三十六條 基本建設項目竣工財務決算是正確核定新增固定資產價值，反映竣工項目建設成果的文件，是辦理固定資產交付使用手續的依據。各編制單位要認真執行有關的財務核算辦法，嚴肅財經紀律，實事求是地編制基本建設項目竣工財務決算，做到編報及時，數字準確，內容完整。

第三十七條 建設單位及其主管部門應加強對基本建設項目竣工財務決算的組織領導，組織專門人員，及時編制竣工財務決算。設計、施工、監理等單位應積極配合建設單位做好竣工財務決算編制工作。建設單位應在項目竣工后3個月內完成竣工財務決算的編制工作。在竣工財務決算未經批復之前，原機構不得撤銷，項目負責人及財務主管人員不得調離。

第三十八條 基本建設項目竣工財務決算的依據，主要包括：可行性研究報告、初步設計、概算調整及其批準文件;招投標文件(書);歷年投資計劃;經財政部門審核批準的項目預算;承包合同、工程結算等有關資料;有關的財務核算制度、辦法;其他有關資料。

第三十九條 在編制基本建設項目竣工財務決算前，建設單位要認真做好各項清理工作。清理工作主要包括基本建設項目檔案資料的歸集整理、帳務處理、財產物資的盤點核實及債權債務的清償，做到帳帳、帳證、帳實、帳表相符。各種材料、設備、工具、器具等，要逐項盤點核實，填列清單，妥善保管，或按照國家規定進行處理，不準任意侵占、挪用。

第四十條 基本建設項目竣工財務決算的內容，主要包括以下兩個部分：

(一)基本建設項目竣工財務決算報表

主要有以下報表(表式見附2)：

1.封面

2.基本建設項目概況表

3.基本建設項目竣工財務決算表

4.基本建設項目交付使用資產總表

5.基本建設項目交付使用資產明細表

(二)竣工財務決算說明書

主要包括以下內容：

1.基本建設項目概況

2.會計賬務的處理、財產物資清理及債權債務的清償情況

3.基建結余資金等分配情況

4.主要技術經濟指標的分析、計算情況

5.基本建設項目管理及決算中存在的問題、建議

6.決算與概算的差異和原因分析

7.需說明的其他事項

第四十一條 基本建設項目的竣工財務決算，按下列要求報批：

(一)中央級項目

1.小型項目

屬國家確定的重點項目，其竣工財務決算經主管部門審核后報財政部審批，或由財政部授權主管部門審批;其他項目竣工財務決算報主管部門審批。

2.大、中型項目

中央級大、中型基本建設項目竣工財務決算，經主管部門審核后報財政部審批。

(二)地方級項目

地方級基本建設項目竣工財務決算的報批，由各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)確定。

第四十二條 財政部對中央級大中型項目、國家確定的重點小型項目竣工財務決算的審批實行“先審核、后審批”的辦法，即先委托投資評審機構或經財政部認可的有資質的中介機構對項目單位編制的竣工財務決算進行審核，再按規定批復。對審核中審減的概算內投資，經財政部審核確認后，按投資來源比例歸還投資方。

第四十三條 基本建設項目竣工財務決算大中小型劃分標準。經營性項目投資額在5000萬元(含5000萬元)以上、非經營性項目投資額在3000萬元(含3000萬元)以上的為大中型項目。其他項目為小型項目。

第四十四條 已具備竣工驗收條件的項目，3個月內不辦理竣工驗收和固定資產移交手續的，視同項目已正式投產，其費用不得從基建投資中支付，所實現的收入作為生產經營收入，不再作為基建收入管理。

第四十五條 各省、自治區、直轄市、計劃單列市財政廳(局)可以根據本規定，結合本地區建設項目的實際，制定實施細則并報財政部備案。

第四十六條 本規定自之日起30日后施行。財政部1998年印發的《基本建設財務管理若干規定》(財基字〔1998〕4號文)同時廢止。

 

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篇2

關鍵詞：注冊資本：登記制度；工商管理

2013年10月25號，總理在國務院常務會議中部署推進公司注冊資本登記制度改革，降低創業成本，激發社會投資活力的具體工作[1]。

根據會議內容，要求建立以便捷高效、規范統一、寬進嚴管的原則為導向，以降低公司創設門檻、創新注冊制度為手段，以激發社會資本活力為目標，以促進形成誠信、公平、有序的市場為根本的制度改革。此次會議主要明確了改革的主要內容：其一，放寬注冊資本登記條件；其二，將企業年檢制度改為年度報告制度；其三，按照方便注冊和規范有序的原則，放寬市場主體住所（經營場所）登記條件，由地方政府具體規定；其四，大力推進企業誠信制度建設；其五，推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本。此外，會議還特別強調，加快相關法律、法規的規定，切實保證此次改革順利進行。各省級工商管理部門，要根據要求依法優化工作流程、完善制度，確保改革的平穩過度和后續進行[1]。

對此次會議綜合分析之后，不難發現，受此次改革影響最大的行政部門即為工商管理部門，而日常工商管理的方法和方式，在該改革的實施過程中也會受較大的影響。為此，分析和探討推進公司注冊資本登記制度改革背景下的工商管理工作轉向就成為了當下工商管理部門應重點做的功課之一。

本文通過各地具體改革方案的閱讀和作者日常工作的切實感受，結合此次改革的具體內容，淺析工商管理部門今后的具體工作轉變路徑及方向。

一、積極引導企業熟悉改革內容

同工商管理部門打交道最多當屬企業，此項改革的具體內容影響最為深刻的也是企業，然而企業主動熟悉改革內容的積極性和主動性，在一定程度上有所欠缺。要想改革徹底的貫徹實施，就有必要以工商管理部門為紐帶，積極帶動企業去熟悉和認知此次改革的具體事項[2]。

二、減弱審批權力，加強監管投入

此次改革涉及工商管理部門最大的一塊就是較大的削弱了工商管理部門的審批權，轉而從另一方面加強了工商管理部門的監管投入。例如：取消多項注冊資本限制，取消了除金融等少數類型企業的實繳登記制度，改變為認繳出資制度；取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制；不再限制公司設立時全體股東（發起人）的首次出資比例；不再限制公司全體股東（發起人）的貨幣出資金額占注冊資本的比例；不再規定公司股東（發起人）繳足出資的期限。放寬場地限制，企業可以“一址多照”，由“先證后照”變為“先照后證”；由“年檢制度”變為“年報制”[1]。這其中最重要的是在一定程度上削弱了工商管理部門的行政審批權，但是從側面要求工商管理加強企業市場審查力度。企業雖然不需要事事向工商局報批，但是企業要求做到信息的透明，向社會公眾公開，接受工商管理部門和社會群眾的監督，而最重要的是接受專業部門的監管。

三、通過培訓，加強工商管理部門監管的專業能力

此次改革對工商管理部門的監管能力提出了較高的要求，而此前的制度使得工商管理部門在此項工作上有所欠缺。如何快速提升工商行政管理部門工作人員的專業監管能力以適應市場的迫切需要是工商管理部門應重點解決和完善的工作[3]。因此，在今后的一段時期內，工商管理部門應著重加大對此項工作的監管力度。

四、探索建設并完善電子管理平臺

根據會議的精神要求，工商管理部門要注重運用信息公示和共享等手段，將企業登記備案、年度報告、資質資格等通過市場主體信用信息系統予以公示?，F代企業信息日漸增多，因此傳統的信息處理手段根本難以承受和處理巨大的信息量，工商管理部門應該牽頭或組織建設并完善電子信息管理平臺，這樣可以使企業有更好的信息公開平臺，更好地方便居民和社會公眾直接查找自己需要的有用信息，極大的擴大了企業的透明度，拉近了工商管理部門和企業以及社會公眾的距離。[4]

五、完善以市場為主導的信用平臺，建立企業誠信評估指標和企業誠信檔案

在整個社會誠信體系中，個人誠信是基礎，企業誠信是關鍵，而政府誠信是保障。誠信是企業得以立足的根本，現代電子信息網絡的快速發展使得市場信息不對稱的情形大大降低[5]。

此次改革的主基調是積極貫徹黨的十八屆三中全會的精神，發揮市場的主導作用，簡政放權。而市場規則的建立需要時間和空間，完全依靠市場去評估企業的信用是不可能的，也是不現實的，為此工商管理部門應當建立以市場為主要的信用平臺，并指導建立企業誠信的評估措施，建立企業誠信檔案，在將行政權力放歸市場的同時，加強準入后的監管，使企業真正做到低門檻和強監管。

六、建立“黑名單”制度，加大對提供虛假信息企業的后續進入市場難度

減少工商管理部門的行政審批權，從另一方面就相當于賦予了企業更大的自主性，有些企業難免會鋌而走險，提供虛假信息，試圖逃避市場的監督，這種制度的轉變勢必會加大企業提供不真實信息的可能性。

但是，無規矩不成方圓，工商管理部門有必要也有義務建立相應的懲罰機制，增大企業的違約成本，使企業畏于巨大的違約成本，進而削弱企業從事違約事情的動機。因此有必要建立“黑名單”制度，對提供虛假信息的企業采取“吊銷執照”和進入市場的“黑色時期”等措施，加大企業后續進入難度[5]。

好的頂層設計，需要各個支持部門有較強的執行力、專業素質水平和企業的良好自覺、自律能力。除此之外，還需要工商管理部門引導企業強化自我管理、提升行業協會自律和社會組織監督的作用，提高市場監管水平，加速轉變工商管理部門的工作重點和方向，切實讓這項改革舉措“落地生根”，進一步釋放改革紅利，激發創業活力，催生發展新動力[1]。

參考文獻：

[1]國務院關于印發注冊資本登記制度改革方案的通知[S]，2014.

[2]盛小偉.“兩費”停征后的工作轉向[J].工商行政管理，2009（02）.

[3]杭州市工商行政管理局.淺談轉型期工商行政管理工作[C].

[4]劉曉婷.大連市工商管理信息化發展對策研究[D].大連理工大學，2012.

篇3

【論文摘要】公司治理是公司制度的核心，良好的公司治理結構和治理機制是提高企業經營管理效率的基本要素科學、有效的內部會計控制制度，是實現企業經營管理目標的有力保證。而內邵會計控制與公司治理具有緊密的內在聯系一文章以公司治理為切入點，對公司治理的內部會計控制架構的基本思路和關鍵環節作了深入的研究，以期構建基于公司治理的內部會計控制架構。

內部會計控制與公司治理之間既存在差異，又相互影響、相互促進。建立健全公司治理，保護投資者尤其是中小股東利益是當前資本市場發展的重大問題，而加強內部會計控制制度建設，保障內部會計控制制度的運行，是解決企業效率低下、會計信息失真的重要原因。因此，應當將這兩個問題統一起來加以考慮。一方面，加強和完善企業內部會計控制，應從完善公司治理出發，完善企業內部會計控制環境，防止少數人操縱公司經營和財務報告系統。應增強董事會的獨立性，提高獨立董事的比例，最大限度地維護所有股東的權益，降低成本。同時在董事會下設立主要由獨立董事組成的審計委員會，對內部會計控制、會計信息質量、注冊會計師聘任等進行評估和監督。另一方面，在完善公司治理的同時，管理當局應當建立健全內部會計控制，以提高經營效率，防止舞弊行為。尤其應當加強權責分派和授權控制、內部會計報告、內部審計制度，以促進公司治理的實現。

一、基于公司治理的內部會計控制架構的基本思路

(一)基于公司治理結構來設定內部會計控制的目標

建立現代企業制度，加強內部會計控制，是企業管理科學的重要內容之一。正確合理地構造企業內部會計控制目標，特別是按照公司治理結構中權責關系及內部會計控制的內容進行分層設計，則是實現企業內部會計控制需要解決的重要問題之一。內部會計控制的目標構成內部會計控制架構的研究起點，目標定位同時也是針對具體經濟事項建立內部會計控制措施的出發點。目標的確定能夠為內部會計控制架構的構建提供明確的方向，是評估風險、制定內部會計控制措施的依據。

(二)完善內部會計控制的主體

對內部會計控制的主體，不再僅僅是傳統觀念上的總經理以及下屬職能部門經理和一般員工，董事會也應該包括其中。因此，本文構建的內部會計控制的主體是董事會—總經理—職能經理—執行崗位委托鏈中的節點，即組織中的每一個人對內部會計控制都負有責任;企業中的每一名員工既是控制的主體又是客體。確立這種組織思想有利于改變員工被動地執行內部會計控制的行為。

(三)公司治理與內部會計控制要同時設計

建立公司治理和內部會計控制制度相互關聯的共時結構，既是提高內部會計控制效果的根本途徑，也是提高公司治理效率的手段。否則，如果公司治理結構和內部控制制度內容上缺乏關聯，或者時間上相互滯后，都會使公司治理和內部會計控制的目標落空。如果沒有完善的公司治理結構與內部會計控制的有效銜接，即使是嚴密、健全的內部會計控制制度也很難取得預期的控制成效。

按上述思路架構的內部會計控制，具有如下特點:

第一，強調內部會計控制的制定者是企業管理當局，管理當局要為內部會計控制的健全性和有效性負責;

第二，明確指出“健全符合現代企業制度要求的法人治理結構，形成科學合理的決策機制、執行機制和監督機制”也是內部會計控制的目標;

第三，在現代公司治理結構下，盡管保證會計信息的真實是內部會計控制的重要目標，但內部會計控制的終極目標應該是實現相關利益主體的價值最大化。

二、基于公司治理的內部會計控制架構中的關鍵環節

(一)公司治理準則應涵蓋對內部會計控制的基本要求

內部會計控制系統是由人設計的，充分體現了管理者的管理意志和管理意圖。而人的目標函數與委托人的目標函數是不一致的。為保證多級委托鏈組成的公司運行能夠維護所有股東的平等地位和權利，承擔對股東的誠信義務，公司治理準則中必須提出對內部會計控制構建的基本要求，從而保證內部會計控制目標與公司治理目標的高度一致性。沒有強大的公司治理做后盾，內部會計控制系統的不斷完善將失去動力。事實上，一些國家有關公司治理的法規和準則已對內部會計控制作出了基本要求。例如，美國《反海外腐敗法》要求在證券交易委員會管轄下的每一家公司都建立內部會計控制制度，并詳細規定:美國公司有責任保證其海外下屬公司妥善保存財務報表和記錄，并建立和實施內部監控制度、不得非法向外國政府公職人員或國際公共組織官員支付財物。即使海外下屬公司在母公司不知情的情況下發生與上述有關的不適當行為，母公司也不能免除責任。國家有關公司治理準則以及《公司章程》等有關公司治理的文件中，至少就企業的內部控制會計系統作出規范。如公司必須制定統馭所有會計與信息披露事務管理制度的內部會計控制框架，將內部會計控制框架結合企業的組織結構、經營模式具體化;賦予董事會在內部會計控制的核心地位，對公司內部會計控制系統的構建、修訂、執行、監督承擔法律責任;內部會計控制的架構要充分體現企業股權結構、組織結構等公司內部治理要素的要求，實現與公司治理的無縫對接。

《二)確立董事會在內部會計控制中的核心地位

董事會應該對內部會計控制的建立、完善和有效運行負責。比如，董事會抑制管理人員在獲取短期盈利機會中的機會主義傾向，保證法律、公司政策及董事會決議切實貫徹實施的手段，內部會計控制以及信息流動構成解決信息不對稱，保證會計信息真實可靠的重要手段，而確保會計信息質量是董事會不可推卸的責任。董事會在內部會計控制中的核心地位是通過公司治理結構和機制的安排來實現的。從董事會的職權來看，對外代表公司進行各種活動，對內管理公司的財務和經營。只有董事會才能全方位負責決策與控制，從本質上決定公司的財務狀況。

1.強化獨立董事的監督作用

強化獨立董事在公司戰略決策、提名、薪酬等方面中的地位和作用，以此來增強公司董事會在決策上的獨立性。另外，增加上市公司獨立董事，特別是保持一定數量的具有專業知識、經驗豐富的并具有獨立判斷能力的獨立董事，是完善我國上市公司治理結構以及對經理層實行有效監督的重要措施。調整公司董事會成員結構，使董事會能夠承擔管理責任和治理責任。上市公司董事會成員應當有三分之一以上的獨吉董事，其中應當至少包括一名會計專業人士。此外，筆者認為，要真正提升公司治理效率，最根本的是改變目前上市公司控股“一股獨大”的股權結構和實現股權分置改革。同時，強化立法的質量與增大執法的力度。從表1可以了解滬深全部上市公司在2000一2006年董事會特征。除個別公司董事人數低于5人以外，其余公司董事人數均在5一19人之間，符合《公司法》的相關規定。我國上市公司目前董事會的人數平均約為10人，而獨立董事的人數平均約為3一4人。建立獨立董事的目的，是鑒于我國上市公司“一股獨大”現象比較突出，大股東侵害中小股東利益問題嚴重，希望通過發揮獨立董事的公正、獨立、專業的監督作用，有效監督和約束大股東的不正當行為，以保護廣大中小股東利益。

2.完善董事會構建機制

針對上市公司大股東“一股獨大”導致實際控制人試圖通過一致行動、差額股票權、交叉持股等手段控制公司可能出現損害中小股東利益的現象，必須優化董事會提名機制、形成機

制及建立責任追究制度。董事會的決策充分發揚民主，實行多方案選擇和強制反向思維制度。每個董事既包括內部董事也包括獨立董事，都要為自己的意見承擔責任，做到誰決策、誰負責，責一權一利有機結合。強化董事會公司治理中的功能，強調董事會在內部控制中的核心地位。

3.強化董事會的決策及監督程序

董事會應當就風險管理、審計、薪酬戰略等事項設立專門委員會。薪酬與考核委員會、審計委員會等應當由獨立董事擔任召集人，由獨立董事擔任要職，這樣有利于獨立董事對公司重要事項的參與和對重大事項從形成到決策的全過程的充分了解。也就是說，通過合理的設置公司的職能機構使每一項重大決策在出臺之前都要通過內部多道關卡。

(三)完善監事會結構，從治理機制設計上為內部會計控制的實施保駕護航

構建以監事會為核心的監督體系。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會的職權主要是檢查公司財務和對公司董事高級管理人員執行公司職務的行為進行監督。然而，在實際操作中，弱化了監事會的作用，監事會結構與規模有所下降，監事會對公司的監督角色沒有引起民營上市公司足夠的關注。

為此，監事會的完善應從以下幾方面考慮。

1.提高監事會勝任能力

主要是改善監事的職業背景結構，選擇有財務會計和法律職業背景的人員擔任監事會主席，加強監事的職權，為其更好地履行監督職能奠定基礎，總體改善監事會治理狀況。

2.建立以監事會為主導的內部治理模式

保證公司中內部會計控制和公司治理的有效性。上市公司監事會是重要的制衡機構，只有監事會名副其實，進一步細化監事會的結構，強化監事會的監控功能，才能把公司治理目標和內部會計控制真正落到實處。

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關鍵詞：公司治理結構；財務管理目標；企業可持續發展

一、相關概念

（一）公司治理結構

公司治理結構：是一種聯系并規范股東、董事會、高級管理人員權利和義務分配，以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。簡單的說，就是如何在公司內部劃分權力。良好的公司治理結構，可解決公司各方利益分配問題，對公司能否高效運轉、是否具有競爭力，起到決定性的作用。我國公司治理結構是采用“三權分立”制度，即決策權、經營管理權、監督權分屬于股東會、董事會或執行董事、監事會。通過權力的制衡，使三大機關各司其職，又相互制約，保證公司順利運行。

（二）財務管理目標

財務管理目標又稱理財目標，是指企業進行財務活動所要達到的根本目的，它決定著企業財務管理的基本方向。財務管理目標是一切財務活動的出發點和歸宿，是評價企業理財活動是否合理的基本標準。企業財務管理目標是企業組織財務活動、處理財務關系所要達到的根本目的，它決定著企業財務管理的基本方向，是企業財務管理工作的出發點。企業財務管理目標從它的演進過程來看，均直接反映著財務管理環境的變化，反映著企業利益集團利益關系的均衡，是各種因素相互作用的綜合體現。因此，研究企業財務管理目標，必須從影響企業財務管理的各因素入手，以便做出最佳的選擇。

二、公司治理結構與財務管理目標的關系

財務管理目標是企業理財活動所希望實現的結果，是評價企業理財活動是否合理的基本標準。財務管理目標作為企業財務運行的導向力量，制約著企業財務運行的基本特征和發展方向。設置如果有偏差，財務管理的運行機制就很難合理。公司治理作為現代企業區別傳統企業的根本點，在于所有權與經營權的分離，作為委托人的所有者將財產授予人經營，由于委托人和人的目標函數不一致，以及信息不對稱的因素，人就有可能利用自己的信息優勢，采取機會主義行為來謀求自身利益，而損害委托人利益。只要存在委托關系，就會產生利益沖突，如果這種沖突不可能通過完備的契約得到解決，則公司治理問題必然在企業中產生。

財務管理目標的實現，是靠一系列的組織機構和制度安排來保證的，這些組織與制度安排，就是公司治理結構。財務管理作為公司治理結構框架中存在和運行的一個重要管理系統，其目標應服務于企業的目標。公司治理的目標變化了，則公司進行財務決策的出發點和歸宿必然也要相應變化，也就是說不同的財務管理目標，將產生不同的財務管理運營機制。如果看不到公司治理結構的發展變化，不能適時調整財務管理目標，財務運行機制就不可能合理，進而影響公司治理的效率。完善的公司治理結構是提高經營效率的一個關鍵要素，要處理好股東、董事會、經理層、職工以及其他利益相關者之間的關系。財務管理目標應隨公司治理結構的發展而相應變化，應通過財務管理活動使企業價值增長并滿足利益相關者的利益要求。

三、不同公司治理結構對財務管理目標選擇的影響

（一）“股東至上”的公司治理模式對財務管理目標的影響

在“股東至上”的公司治理模式下，理財目標主要是通過合理經營為股東財富創造最大化。在股份制的經濟條件下，股東財富由其股票數量和股票價格組成，在股票數量一定的條件下，股票價格上升至最高時，股東財富也就達到了最大，股東財富最大化間接轉換為股票價格最大化?！肮蓶|至上”的公司治理模式綜合地考慮了所有風險因素，風險的大小會影響股票價格；在一定程度上，應避免企業追求利潤的短期化行為；即公司的股票價格不但會受目前的利潤影響，未來預計的利潤也會對企業的股票價格產生一定的影響；既要考慮提高公司利潤，還要衡量股東投入資金的成本，不能忽視相對比較損害股東利益的因素。因此，純粹用股票市價或者每股市價的指標來判定公司價值的大小是片面的，同時，公司的發展還將為國家、社會、客戶和員工創造一定的財富。

（二）“共同治理”的公司治理模式對財務管理目標的影響

在“共同治理”公司治理模式下，企業即要重視股東的利益，又要重視其他利益相關者對經營者的監督；即要強調經營者的權利，又要強調其他利益相關者的參與。在這種模式下，企業的理財目標是。一是考慮財富資本擁有者的資本增加最大化，債權者的還債能力最大化，公司對社會經濟創造的貢獻最大化，公眾的經濟責任、績效最大化，人力資本所有者的工資收入最大化及企業稅后利潤再分配的財務要求，使企業經理、員工的個人收入、企業的贏利、個人的資產積累及企業的長遠發展聯系在一起。二是財務責任社會化，從利益相關者的立場出發，企業不僅要考慮資本投入者的財務要求，還要考慮企業履行社會責任的財務要求。把企業的社會責任歸入財務管理目標體系是“利益相關者合作”模式下的必然選擇。企業履行社會責任，例如：為國家創造財富，依法合理納稅、維護公眾利益、保護環境、支持福利事業的發展等。我公司的企業宗旨是：誠信、敬業、創新、超越，以科技成就國家（股東）、社會、客戶和員工。公司全套引進國外電流電壓傳感器制造技術，研發TQG和TET兩大系列電流電壓傳感器，壓力、溫度、速度傳感器系列，在軌道交通、工業變頻器、風力發電等領域應用廣泛。良好的公司治理模式有助于企業完成其設立的經營管理目標，也有助于企業在社會大眾中樹立良好的形象，更有助于企業自身、員工及社會的良性循環發展。

（三）“共同治理”的公司治理模式是企業理財目標的理性選擇

財務管理是公司治理的方式之一，也是公司治理的規范手段。只有設定了與公司治理結構一致的理財目標，才能提高公司的治理效率，實現公司目標?！肮餐卫怼钡墓局卫砟Ｊ襟w現了企業產權的共同分享，企業的稅后利潤分配由股東利益相關者共同分享。從產權理論方面考慮，“共同治理”的公司治理模式的目標適應當代企業的所有權共同分享的狀況。“共同治理”的公司治理模式不僅考慮了物質資本持有者的權益，也考慮了人力資本持有者的權利；同時，也考慮了經濟與社會效益的統一。單純地追求經濟效益，導致企業短期行為，致使生態環境日益惡化?！肮餐卫怼钡哪繕思瓤紤]了企業的經濟效益，又重視了企業的社會效益，經濟發展、社會進步、環境保護等方面。

四、對我國公司治理結構與財務目標管理的建議

現代企業制度是符合社會化大生產要求、適應市場經濟運行的?！?產權清晰、權貴明確、政企分開、管理科學” 企業制度。在我國建立現代企業制度, 按照《公司法》、《決定》及其他有關規定, 公司治理結構就是要形成這樣的架構: 所有者通過法定形式進人企業行使職能, 通過在企業內的權力機構、決策機構、監督機構和執行機構, 保障所有者對企業的最終控制權, 形成所有者。經營者和勞動者之間的激勵和制衡機制, 并通過建立科學的領導體制、決策程序和責任制度, 使相互的權利得到保障、行為受到約束。

公司治理結構受到經濟、社會歷史傳統和國家政策等多方面因素的影響, 并沒有一個標準模式。我國公司治理結構的構建既不能簡單地移植國外的現成做法, 也不能忽視已有的一些通用性基本原則, 特別是符合現代市場經濟內在要求的?！?共同治理” 邏輯。我國是在社會主義制度的背景下發展市場經濟, 可能更應強調利益相關者特別是職工的利益, 如果將職工作為治理結構的主體, 由于其在企業內部而較為容易地觀察到經營者行為, 從而將有助于解決信息不對稱條件下難以監控經營者行為的難題。

隨著全球經濟的一體化, 國際資本流動使公司得以從更廣泛的投資者中籌集資金。而建立良好的公司治理是樹立市場信心、鼓勵更加穩定的長期國際資本流人的一項重要手段。公司能在多大程度上遵守良好的治理結構的基本原則日益成為影響投資決策的重要因素, 許多國家已把好的公司治理結構安排作為提升經濟競爭力的途徑。設置好股東、董事會、經理層、職工以及其他利益相關者之間的相互關系, 認識到財務管理目標因應公司治理結構的發展而變化, 進而通過財務管理活動在企業價值的增長中來滿足利益相關者的利益, 對于保持我國企業的可持續發展意義深遠。沒有一整套符合規范的公司治理結構, 沒有一系列切合目標的科學管理特別是財務管理, 我們的現代企業制度就不能真正建立, 我們的經濟效益就不能穩定提高。

五、結束語

隨著全球經濟的一體化, 國際資本流動使公司得以從更廣泛的投資者中籌集資金。而建立良好的公司治理是樹立市場信心、鼓勵更加穩定的長期國際資本流入的一項重要手段。公司能在多大程度上遵守良好的治理結構的基本原則日益成為影響投資決策的重要因素, 許多國家已把好的公司治理結構安排作為提升經濟競爭力的途徑。近年來在金融市場的動蕩中, 良好的公司治理結構的重要性再一次凸顯出來。當前, 在明了公司治理結構作為公司制核心的基礎上, 認識到良好的公司治理結構是提高經營效率的一個關鍵要素, 進而設置好股東、董事會、經理層、職工以及其他利益相關者之間的相互關系, 認識到財務管理目標因應公司治理結構的發展而變化,進而通過財務管理活動在企業價值的增長中來滿足利益相關者的利益, 對于保持我國企業的可持續發展意義深遠。沒有一整套符合規范的公司治理結構, 沒有一系列切合目標的科學管理特別是財務管理, 我們的現代企業制度就不能真正建立, 我們的經濟效益就不能穩定提高。

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國有保險公司的股份制改革實質上是一項以建立現代企業制度、促進公司高效運轉和可持續健康發展為根本目標的對公司組成要素和相關資源進行分拆和整合的系統工程，其中完善公司治理結構是保證這一工程順利完成、改革目標順利實現的前提和基礎。隨著公司治理結構的變化，在其基礎上建立起來的財務治理結構、內部會計控制、財務管理目標等也將隨之發生變化。

一、完善公司治理結構是國有保險公司股份制改革中最重要的內容

國有保險公司股份制改革的目標是建立現代企業制度，而公司治理結構是現代企業制度中最重要的架構。現代企業制度區別于傳統企業制度的根本點在于所有權和經營權的分離，或稱所有與控制的分離，即由實物資本的所有權派生出來的占有權、使用權及處置權等同所有權分離。所有權與它派生出來的各項權利的分離，導致公司中各利益主體是通過一系列的合約聯結在一起的，又因為交易費用的存在和未來的不確定性導致合約的不完全性，從而在所有者和經營者之間形成一種相互制衡的機制，用以對企業進行管理和控制，并通過一定的制度安排規范公司各利益主體的利益，成為現代公司能夠有效運行的一個前提基礎。

現代企業中的公司治理結構正是這樣一種協調股東和其他利益相關者關系的一種機制，它涉及到激勵與約束等多方面的內容。簡單地說，規范和處理公司各種契約關系的制度安排，稱為公司治理結構?；蛘哒f，公司治理結構是處理公司各種契約關系的一種制度。在發達的市場經濟體制下，公司治理結構由兩部分構成，一是通過競爭的市場所實施的間接控制，或稱外部治理結構；二是為實行事前監督而設計的直接監督或稱內部治理結構。前者包括客戶市場、資本市場、經理人市場、兼并市場等等；后者則是由股東大會、董事會和經理層組成的一個三級結構。本文所稱的公司治理結構是指后者。

公司治理結構最重要的內容是公司治理控制權的分配。從當前經濟和制度來看，公司治理控制權分配最原始和最直接的依據是財產所有權（包括人力資本和非人力資本所有權）；從有效決策的角度來看，公司治理控制權分配的依據應當是知識和信息。兩個分配依據分別界定了公司治理控制權的法定擁有者和最有效的擁有者。從現實來看，公司治理控制權分配的兩種依據往往不一致，擁有財產所有權的人不具備知識和信息，具備知識和信息的人往往又不具備財產所有權。所以，如何實現公司治理控制權和知識信息的對應是提高公司效率所面臨的重要。

從博弈論的角度來看，我們面臨兩種選擇：一種是財產所有者自己經營公司；另一種是把控制權交于具備知識和信息的人管理。在第一種選擇下，財產所有者要承受管理知識的成本和經營不專業造成的損失（稱之為自理成本）；在第二種選擇下，財產所有者需要監督人，從而發生成本（主要指把控制權交于人發生的各種成本，如選擇人和設計、實施適當的激勵與控制制度的成本）。隨著程度的增大，自理成本減小，而成本增大。因此，在客觀上存在一個公司治理控制權分配的最優解。假定財產所有者是理性的，最終權衡比較的結果既不會是完全由所有者自己掌握控制權，也不會是由人完全掌握控制權，而是自理成本和成本之和最小的一點，這就是公司控制權的最優解。所以，公司治理控制權，既不能完全分配給經營者，也不能完全分配給所有者，最優解應當是二者之間的一種動態均衡。只有達到了公司治理控制權的最優分配，公司才能有效運作，實現股東利益、經營者利益、員工利益、國家利益、利益的最大化。

公司治理控制權涉及到公司經營、管理和分配等問題的決策權，它可以是明確規定的，也可能是暗含的，但一定是與決策有關的。部分控制權可以在事前通過合同形式予以明確規定，而其余的控制權則只能說明個大概，其細節需要在執行過程中得到體現，或者說控制權的分配存在著不完備性。在公司治理控制權分配的最優解里，我們看到，存在行為具有一定的必然性，或者說成本的存在是必然的，我們要做的是如何降低成本，從根本上提高經營效率。

二、“共同治理”模式是國有保險公司治理結構的理性選擇

現代企業制度是符合社會化大生產要求、適應市場經濟運行的“產權清晰、權責明確、政企分開、管理”的企業制度。國有保險公司建立現代企業制度，按照《公司法》、《保險法》、《決定》及其他有關規定，公司治理結構應該形成這樣的架構：所有者通過法定的形式進入公司行使職能，通過在公司內的權力機構、決策機構、監督機構和執行機構，保障所有者對公司的最終控制權，形成所有者、經營者和勞動者之間的激勵和制衡機制，并通過建立科學的領導體制、決策程序和責任制度，使相互的權利得到保障、行為受到約束。要實現這樣一個理想的架構，公司治理結構模式的選擇就成為一個非?，F實的問題。

在建立公司治理結構時必須充分考慮公司目標，公司目標決定著公司治理結構。但公司的目標有許多種說法，在這樣一個根本性問題上，遵循不同的邏輯，將形成不同的公司治理模式。公司目標最主要的描述有追求股東財富最大化和追求企業價值最大化兩種，前者稱為“股東至上”模式，后者稱為“共同治理”模式。兩者之間的本質差異在于公司的目標是只為股東的利益服務，還是為全體利益相關者的利益服務。

在“股東至上”治理邏輯下，股東作為物質資本所有者，其地位是至上的，獲得授權的經營者只有按照股東的利益行使控制權才是企業效率的保證。因而這種治理結構的出發點是，作為委托人的股東，如何設置一個最優的可以對經營者行為進行激勵和約束的機制，使其為實現股東財富最大化而努力工作。但是，由于經營者有著不同于所有者的獨立利益目標，在所有權與控制權分離的條件下，經營者在獲取公司控制權方面處于有利地位，在信息非對稱的條件下，就為謀取自身利益最大化創造了有利的生存環境。這將有損于股東的利益，至于保戶、債權人、員工等其它利益相關者則更難以得到保護。

在現代市場經濟條件下，企業的目標并非唯一地追求所有者的資本收益最大化。企業本質上是多邊契約的總和，契約本身所內含的利益主體的平等性和獨立性要求公司治理結構的主體之間應該是平等、獨立的關系。這種相互關聯的主體，包括股東、經營者、保戶、員工、債權人及其他有關利益主體，組成了利益相關者，而公司的效率則需要建立在利益相關者平等的基礎上。在這樣一種新的公司治理邏輯下，公司不僅要重視股東的利益，而且要重視其他利益相關者對經營者的監控；不僅要強調經營者的權威，還要強調其他利益相關者實際參與。具體來說，在董事會、監事會中要有股東以外的利益相關者代表，以發揮利益相關者的作用。這樣的公司治理結構就是“共同治理”模式。這種公司治理結構主體的多元化，符合契約主體機會平等的基本思想和現代產權的基本內涵，因而是比較合理和科學的。

公司治理結構受經濟、社會、傳統和國家政策等多方面因素的，并沒有一個標準模式。所謂“適用的就是最好的”。國有保險公司的公司治理結構的構建既不能簡單地移植國外的現成做法，也不能忽視已有的一些通用性基本原則，特別是符合現代經濟內在要求的“共同治理”邏輯。我們是在社會主義制度的背景下進行股份制改革的，可能更應該強調利益相關者特別是員工的利益，如果將員工作為治理結構的主體之一，由于其在公司內部能較為容易地觀察到經營者行為，從而有助于解決信息不對稱條件下難以監控經營者的難題。

三、良好的公司財務治理是能夠將“共同治理”結構模式化為現實的重要途徑

公司財務治理是公司治理的核心。所謂公司財務治理，是指通過財權在利益相關者之間的不同分配，從而調整利益相關者在財務體制中的地位和作用，提高公司治理效率的一系列動態制度安排。按照OECD《公司治理原則》的解釋，公司治理的目標之一就是要明確公司各利益相關者的責任和權力，說明決策公司事務所應遵循的規則和程序。公司治理中各利益相關者的權力主要體現在各種合約的約定上，如對重大事項的決策權、監督權，對公司經營、人力資源、戰略管理等方面，當然，作為風險承擔者的股東擁有權力。事實上，財權的分配在公司各項權力配置中起著舉足輕重的作用，比如，公司各種利益相關者之間的信息是不對稱的，其中主要是財務信息，因此財務信息的生成和呈報機制在公司財務治理中起著重要作用。有些利益相關者可以通過自己的行為影響財務信息的生成質量和呈報機制，有些利益相關者只能被動地接受生成的財務信息或借助于一定手段檢驗財務信息的質量。各利益相關者尋求解決信息不對稱問題的基本途徑是通過編制、呈報或審閱符合一定規范的財務報告來實現。廣義的公司財權包括公司財務利益和各參與方利益的決策權、監督權和執行權，財權的配置是通過簽訂和重復簽訂一系列合約完成的。只要財權得到有效配置，就能夠在很大程度上保證公司治理結構的有效性。

公司財務治理實質上是通過財務機制及其制衡機制作用進行的，公司財務治理中的制度安排包括對財務信息生成程序、生成質量以及呈報機制等的規范，對公司各利益相關者財權的配置和再配置，以及激勵機制等。公司的已有出資者包括股東和債權人，為了確保自身資本的盈利性或安全性，會時刻關注公司財務信息的生成程序和生成質量，而作為管理者的政府和潛在的投資者以及債權人，對于公司財務信息的生成和呈報也是十分關注的，這是他們做出相關決策的主要信息依據。公司各利益主體之間的簽約和再簽約過程實際上就是財權在不同利益主體間的調整過程，如股東大會對董事會的調整和董事會對經理人員的調整等。

在公司財務治理中，有三組關系需要明確。一是關于公司財務治理與財務管理的關系。公司財務治理與公司財務管理有相同的部分，但區別是主要的。其共同點在于，兩者都是公司財務報告的因素。其區別在于，公司財務治理的目標是協調公司與各利益相關者之間的利益沖突，解決信息不對稱，是一種制衡機制；而公司財務管理是一種運行機制，基于實現公司價值最大化目標。財務治理的動態性在于，公司各利益相關者之間的沖突是不斷發生的，公司治理所面臨的內部和外部環境也是不斷變化的，只有動態的財務治理才能連續不斷地發現和修復公司治理中的缺陷，協調各利益相關者之間的關系；而財務管理則是公司經營者的主要責任，包括公司的投融資決策和日常的財務管理。二是關于公司財務治理和公司治理的關系。公司財務治理是公司治理的核心組成部分，公司治理的目標在很大程度上也是通過公司財務治理來完成的，因此可以認為，公司財務治理的根本目標是提高公司治理的效率，實現公司內部和外部利益相關者的信息對稱和利益制衡。三是公司財務治理目標與公司財務目標的關系。公司的財務目標是基于公司利益而言的，盡管公司內部存在著所有者、經營者以及員工等之間的沖突和協調，但以公司價值最大化為公司的財務目標，可以得到上述利益主體的認同和執行。但公司財務治理中的利益相關者卻不僅包括了上述主體，也包括了公司外部的利益相關者，如債權人、保戶、供應商以及擁有強制權力的政府，財務治理不僅站在公司所有者的角度，而且也基于社會效率的提高。

四、必須在公司治理結構下充分發揮控制的作用

會計控制與公司治理不能割裂，需將會計控制納入到公司治理框架之中。公司治理機制有效，是保證公司資金安全、資產完整、會計信息真實、及時、完整的基本條件；建立健全公司治理結構才能保證會計控制有效，才能保證不同層次會計控制目標的一致性，促進決策和效率經營；只有從源頭實施會計控制，達到各利益主體之間關系的協調與制衡，才能維護利益主體的正當權益，最終實現公司價值最大化。有效的會計控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數利益相關者的權益。

兩權分離的國有保險公司，會計控制可分為兩個層次四個級別。

其中第一個層次是所有者或授權人對總公司經營者監控，通過制定績效目標，對經營者激勵、監督，促使經營者努力經營。、作出最優決策。第二個層次是總公司經營者對其屬下的各級公司經營活動和財務活動的監控，解決經營者的經營管理能力問題，目的是實施有效管理并實現績效目標。它可以分為“總——省——地——縣”等四個級別。

第一個層次的控制是由于股東等專用資產或資源提供者投入專用資產或資源后，需要建立一種跟蹤、監控投資對象的機制，確信其投入的資產得到有效使用，并得到預期投資報酬。但這是一種事后監督，專用資產或資源提供者需要一種直接或間接對公司重大決策表達意見的制度安排，促使經營者履行合約責任。

第二個層次的內部會計控制是對于國有保險公司而言，其管理的基本模式是“一級法人、分級管理、逐級考核”。這個層次的會計控制的關鍵點在于能否科學地確立會計控制中心。保持各級公司會計控制目標的一致性，需要合理、合法地處理投資中心、利潤中心、成本中心三者之間的權責關系。在可供選擇的集權式會計控制模式下，公司總部作為投資中心承擔投資責任，聘用高素質管理人員，制定財務戰略、投資政策、財務管理制度，審批、控制下屬分公司或事業部的財務預算，評價經營業績等，根據會計控制模式確立事業部或分公司地位。事業部或省級分公司是利潤中心，承擔經營目標和利潤目標責任，只負責授權范圍內的成本管理、資金管理。地市及其以下公司是成本中心，只負責授權范圍內的成本管理。這種在會計控制方面實行垂直管理、財權高度集中、會計控制精確的會計控制是較符合實際選擇的。

只有上述兩個層次、四個級別的會計控制都有效，才可能保證公司的有效運作。

會計控制的關鍵要素是人員（組織結構）、資金和信息，因而基于公司治理的會計控制模式應由會計組織結構及運行機制、資金監控機制、會計與審計信息三大要素構成。為了滿足這樣的要求，需要相應的會計控制制度創新作保證。

五、確定與治理結構相適應的財務管理目標才能確保公司財務管理的良性循環

財務會計作為一個信息系統，在公司治理結構這套制度安排中扮演信息提供者的重要角色，成為所有者控制經營者的一個重要工具。財務會計和公司治理結構之間的關系是系統和環境的關系。顯然，系統要與環境相適應、相協調，這樣才能有助于系統、特別是人造系統的目標的實現。因此，公司治理結構這一制度環境在很大程度上會影響財務會計的信息質量，從而影響該系統的目標實現程度。

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一、公司治理的理論內涵

公司治理作為公司運作的一種制度構架，是引領公司發展方向的一種基本安排。公司治理概念在有關經濟管理文獻中出現的最早時間是20世紀80年代，該時期英國許多著名公司的相繼倒閉引起了英國對公司治理問題的討論。世界上第一個公司治理原則是由英國財政報告委員會與倫敦證券交易所聯合成立的公司治理原則委員會于1992年12月發表的《公司治理財務報告》，該報告提出了關于董事會的最佳行為準則。此后，不同層次的公司治理原則相繼面世，其中影響最為深遠的是經濟合作與發展組織（OECD）所制定的《公司治理原則》。

公司治理的含義有狹義和廣義之分，狹義的公司治理指由所有者與經營者組成的制衡關系，體現了一定的治理結構。張維迎認為公司治理結構的核心是在所有權和經營權分離的情形下，所有者對經營者的監督和激勵的問題 。狹義的公司治理的理論基礎是委托理論，而委托理論主要依靠的外部監控機制無法從根本上解決信息不對稱問題，從而導致公司治理的失效。廣義的公司治理不僅包括股東對經營者的制衡機制，而且涉及廣泛的利益相關團體。根據經合組織（OECD）1999年的定義，公司治理明確了公司不同參與者之間的權利和義務的分配，并清晰的說明對公司事務進行決策的規則和程序。狹義的公司治理強調權力制衡機制，主要通過激勵機制和約束機制作用于公司管理；而廣義的公司治理機制超越了狹義的公司治理結構，其核心是保證公司決策的科學性，實現公司價值最大化，從而在考慮公司利益相關者的利益基礎上，實現股東價值長期最大化。應該說，建立在利益相關者理論基礎上的廣義的公司治理對公司發展的影響因素的分析更具有現實意義，更有助于把公司治理與公司管理緊密結合起來，從而更有助于理解企業管理的理論。

公司治理是一種制度安排，該制度用以支配或者協調公司同利益相關者之間的關系，以確保公司決策的科學性，達到維護所有利益相關者利益的目的。

二、公司治理與公司管理的區別

公司治理不同于公司管理，公司治理的核心是確定公司的目標且科學決策，但公司管理的核心是確定實現目標的途徑和方法；管理是運營公司，治理是確保這種運營在正確的軌道上?？傊?，公司治理關注的是“公司去向何處”，而公司管理關注的是“公司如何到那里”。二者不同主要體現在以下幾點：

（一）目的不同

公司治理目的是實現相關利益主體間的制衡，公司管理的目的實現公司自身的目標。但從兩者的最終目是一致的，即公司財富最大化，這樣既可以實現公司經營目標，又可達到利益相關者利益的滿足。

（二）導向不同

公司治理體現的是戰略導向，確保公司處于正確的軌道上；而公司管理以任務為導向，通過具體的業務操作以完成公司的任務。

（三）主客體不同

公司治理的主體是利益相關者，主要指股東、債權人、經營者、政府、雇員、社區等，由于他們投入了專項資產，必然參加公司治理以維護各自利益。公司管理的主體主要指經理和雇員，他們為應對供、產、銷等基本生產經營問題而進行日常決策。公司治理的客體一般包括股東及其他利益相關者對董事會的治理以及董事會對經理層的治理；公司管理的客體包括供應、生產、營銷、人事、投融資等。

（四）外部環境約束程度不同

從法律的約束力來看，公司治理要遵守《公司法》、《證券法》等較高層次的法律，同時還要遵循政府及相關自律組織的治理指引，如我國的《上市公司治理準則》等，體現了較強的約束力。公司管理在遵守基本的法律法規的前提下，如何管理由公司自己決定，體現了一定的靈活性。

（五）資本狀況反映的信息不同

從公司治理的角度來說，資本狀況反映的是股東權益和債權人權益，體現的是股東和債權人的相對地位問題；而資本狀況相對于公司管理就是反映了企業的財務狀況以及管理水平。

（六）實施基礎不同

公司治理通過主要的契約以及市場機制來實現的，而公司管理主要是通過行政權威的關系來實現。

（七）實施手段不同

公司治理的實施主要通過內部治理結構、外部治理機制以及相應的約束激勵機制來實現；而公司管理主要通過計劃、組織、指揮、控制和協調來實現。

（八）政府的作用不同

在公司治理中政府通過積極的干預能夠發揮重要作用，因為政府也是現代意義上的治理主體之一；在公司管理過程中，政府一般不直接干預，而是通過對經濟的宏觀調控達到對公司管理的影響。

（九）穩定性不同

為了保證公司的持續、穩定、健康的發展，公司治理一般在較長的時間內會保持相對穩定；公司管理則會隨著市場的不斷變化適時調整相應的管理方案，以保證完成公司即定目標。

三、公司治理與公司管理的共性

公司治理涉及的是所有者與經營者的委托關系及維護公司相關利益者的權益；公司管理是解決高級管理者與次級管理者及普通員工的委托關系，解決的是公司運營的效益問題。表面上公司治理與公司管理沒有交集，但兩者的最終目標是一致的，即實現公司財富最大化；治理與管理是相互依存的，治理規定了整個公司運作的基本框架結構，管理則是在這個既定的框架下駕馭公司達成目標。

（一）戰略管理是公司治理和公司管理的共同領域

早期的公司管理強調作業層，與公司治理幾乎沒有聯系。20世紀80年代，激烈的競爭使戰略成為企業發展面對的主要問題，這一轉變使公司管理與公司治理出現了共同的領域，即戰略管理。戰略管理是企業為實現戰略目標，制定戰略決策，實施戰略方案，控制戰略績效的一個動態管理過程，一般由總經理提出戰略動議，經過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會的監控。因此，戰略管理的參與者即是公司治理、管理中各層次的集合體，治理層負責批準和監督，管理層負責提議和實施。因此，可以構造公司治理和公司管理的關系模型，二者的共同領域是戰略管理（見圖1）。

公司治理是作為一種制度設計，是公司管理良好運營的基礎；公司管理是在公司治理的基礎上進行的具體作業管理，體現的是方法論，二者的銜接部分在于戰略管理環節。

（二）公司治理、公司管理和戰略管理的價值統一

公司治理和公司管理的最終目的都是實現公司價值最大化，公司治理、管理和戰略管理統一于公司的價值實現過程。由此，可構建公司治理、公司管理和戰略管理的價值統一模型以達到三者的有機組合（見圖2）。

公司治理是企業運作的一種制度機制，它規定了整個企業運作的基本框架和運行機制，良好的公司治理可以推動公司各個利益相關者一起努力通過公司戰略來實現公司價值，起到了一種導向作用；公司戰略是公司價值創造的關鍵性因素，是公司價值實現的源泉，有利于提升公司長期價值；公司管理是管理者影響組織成員以實現公司戰略的過程，目的在于實現企業經營良好績效，在公司選擇了正確的戰略之后，公司管理保證公司戰略在企業內部自上而下的有效執行，良好的公司管理體現了一種效益保證。

四、建立有效的公司治理與公司管理的協調機制

《古今漢語詞典》對“機制”一詞有三種解釋：一是機器的構造和工作原理；二是有機體的構造、功能特性和相關關系等；三是泛指一個工作系統的組織或部分之間的相互作用和方式?！眳f調是組織為了順利地實現決策目標，而要求自身各相關要素分工協作以達到運轉高效的目的的一種行為方式。我們認為公司治理和管理的協調機制指的是為了實現公司財富最大化的既定目標，使公司保持良性運轉的狀態，而采取的公司治理機制和公司管理手段有機整合的一種互動方式。

（一）通過戰略管理以及相應機制實現二者的有效整合

公司治理提供了一個企業運作的框架和基礎，而管理則是在這個既定的框架下負責具體的目標實施，同時公司管理又會對公司治理起到調節作用。必須使二者合理分工、密切合作，公司才能實現良性運轉。因此，有必要對公司治理和公司管理進行整合研究。

整合的含義為通過整頓、協調達到有效重組。對公司治理和管理進行整合，一是通過戰略管理環節。主要解決科學地制定企業的戰略的問題，同時恰當處理董事會和經理層之間關系。公司的戰略制定權限應該在公司治理系統和公司管理系統之間進行合理分配，為了保證戰略決策制定的科學性應適當給予經理層一定隨機處置的權利，同時因為董事會和經理層之間工作性質存在很大不同，應在二者之間保持著一定的互動關系，即董事會對經理層應適當放權。二是在公司治理和公司管理之間二者之間設置聯系通道。如在公司治理系統中的董事會下設置審計委員會，同時使內部控制、內部審計等機構處于審計委員會的領導下，這樣既保持了內部控制和內部審計的保持相對獨立性，又有利于充分利用公司管理系統的資源，并且可以使公司治理系統迅速掌握公司管理系統的有效信息。

（二）在變化的環境中實現二者的動態協調

公司治理規定著整個企業的發展方向，公司治理系統與經濟環境的結合產生公司管理活動的具體模式，并指揮公司管理保持良好運轉；公司管理則是對企業具體的作業層次進行管理，促使企業目標的實現，并且為公司治理系統提供有效的信息和方法，科學的管理是提高公司有效治理的前提，公司治理和公司管理的這種結合使二者得以實現良性互動。

由于各個公司面對的經濟環境不同，使得公司治理和公司管理的模式具有多種形式，這些不同的模式相互作用可以形成多種不同的均衡狀態，在公司治理系統、公司管理系統與整個企業面對的環境交互作用下，可以形成適合某個具體企業的公司治理和公司管理穩定狀態。企業面對的外部環境是不斷變化的，同時企業的內部環境也是不穩定的，所以應該政府法規以及市場機制的作用引導公司治理和公司管理之間達成均衡狀態，并且根據環境的變化進行動態調整，以保證公司治理和公司管理的完美結合，創造出最大化的公司財富。

參考文獻：

1、李維安.公司治理學[M].高等教育出版社,2005.

2、張維迎.所有制,治理結構與委托――關系[J].經濟研究,1996(9).

3、任翠玉. 對公司治理與管理控制的再認識――基于公司價值創造模型的研究[J].價格理論與實踐,2006(6).

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摘 要 在經濟全球化的背景下，加強股票市場對公司的治理在全球范圍內成為一種趨勢。股票市場對公司治理的作用機制也逐漸被重視。本文主要把研究范圍集中在股票市場對公司治理的作用上。

關鍵詞 股票市場 公司治理功能 政策建議

一、公司治理功能含義及其基本理論

從狹義的角度看，公司治理是指建立所有者對經營者的一種有效的監督與約束機制的制度安排。從廣義的角度看，公司治理不僅僅涉及所有者對經營者的約束與激勵機制設計與制度安排，也涉及所有者之間約束與激勵制度安排。

從本質上而言，公司治理首先是一種制度安排，即所有權與控制權相分離而選擇的關于各治理主體之間權力分配和制衡關系的制度安排。從內容上看，公司治理包括兩個方面，即公司內部治理與公司外部治理。

二、股票市場公司治理功能

（一） 股票市場的基本功能

股票市場的籌資功能和投資功能的發揮狀況直接決定著其分散轉移風險的實際效果。同時.股票市場的分散轉移風險功能的發揮還受制于其風險定價功能的發揮，沒有正確合理的定價，股票市場不僅不能有效地分散轉移風險.反而將增大籌資者和投資者的風險。因此，股票市場的基本功能應該是籌資功能、投資功能和風險定價功能。

（二）股票市場公司治理功能

股票市場的公司治理機制主要包括價格激勵機制、股票期權機制和控制權機制和信息披露制度。股價格激勵機制是股票市場對公司治理的直接貢獻。股票期權是公司經股東大會同意，授予一定對象可在一定時間內，以一定價格購買一定數量公司股票的權利。股票市場對公司治理產生影響的實質就是公司控制權的爭奪，主要通過接管來實現。信息披露制度，也稱公示制度或公開披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發行前的披露，也包括上市后的持續信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

三、我國股票市場公司治理的功能缺陷

（一）我國股票市場公司治理現狀

在我國，大量的國有股和法人股不能流通、信息披露不真實、不充分以及中介機構的服務水準低等不利因素嚴重制約著我國股票市場效率的提高。同時，我國股票市場對公司治理的約束非常軟弱，主要表現在對再融資的約束、對國有股減持的約束以及對公司管理者的約束上的軟弱。

（二）我國股票市場公司治理缺陷

1.股票定價機制沒有發揮公司治理的作用。市場信息反映能力的缺失表明中國股票市場的價格形成機制還不完善，并沒有將資本配置到效率高的部門中去，市場處于低效率的均衡狀態。由于股票市場發展具有明顯的“政策擔?！迸c行政化的特點，股票價格并不能要效地反映市場信息，使得投資者不得不為之付出額外成本，如信息收集成本。信息披露制度的失靈也是導致市場定價效率低下和資源配置功能弱化的直接原因。由于以上原因，中國股票市場上的股票價格嚴重扭曲，無法反映公司的真正價值，使得股票市場的市場評估體系失真，價格機制無法發揮公司治理的作用。

2.控制權沒有發揮作用。控制權市場是公司治理的重要組成部分。股票市場對公司治理的作用主要是通過公司控制權的爭奪或通過接管來實現的。在有效率的股票市場，當經理層的行為偏離股東利益最大化目標時，投資者就會通過拋售股票等使公司面臨被接管的危險。但是，這種控制權市場的形成在很大程度上依賴于股票市場的有效性和股權結構的合理性。由于我國股票市場效率低、股價機制不健全，再加上高度集中的股權結構，可能導致我國股票市場失去了影響公司治理結構的一項重要功能。

此外，股票市場監管機制不完整，相關法律的不完善，缺乏統一的監管體制，政府監管職能錯位以及信息披露制度尚不規范、不真實、不完整、不及時等。

四、加強我國股票市場公司治理功能的建議

（一）改善股票市場監管機制

股票市場作為一國經濟的晴雨表，在全球各國的金融市場上都占有重要的位置。其中政府部門的監管作用更要準確把握，監管得好可以完善市場，推進市場健康快速發展，反之則可能釀成如今巨大的金融乃至經濟危機的被動危險局面。關于改善股票市場監管機制方面的建議包括建立健全監管相關法律法規、完善股票市場管理體制、技術性手段、經濟性手段、自律手段和金融監管創新等等。

（二）提高股票市場效率

信息生成、作用機制的不完善，造成了我國股票市場的低效，所以我們必須從信息的生成、傳播、作用等諸環節入手，培育和完善信息生成機制、疏通信息傳播渠道、提高投資者的信息接受能力，提高信息質量，減少信息的失真度，提高我國股票市場的效率。

（三）加強信息披露

有效的股票市場是建立在信息披露基礎上的，健全完善的信息披露制度是確保股票市場交易公開、公平、公正的前提之一。上市公司信息披露的數量和質量，直接影響到投資者的判斷和決策，關系到他們的合法權益能否得到保證，也關系到股票市場能否正常運行?？v觀世界股票市場的發展歷史，股票市場的發展無不伴隨著信息披露制度的規范和完善。

參考文獻：

[1] 宋慧.論對我國股票市場的監管.青海師專學報.2007.

[2] 唐震斌.我國證券監管現狀.金融教學研究.2006.3.

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【關鍵詞】 公司治理;戰略管理;董事會職能

一、問題提出

公司治理是一種聯系并規范股東(財產所有者)、董事會、高級管理人員權利和義務分配,以及與此有關的聘選、監督等問題的制度框架。公司治理通過合理地運用用人機制、監督機制和激勵機制,以及對股權結構、資本結構、治理機構設置和職權安排的合理配置,有效地解決了利益相關者的相互關系,為公司形成統一戰略目標并卓有成效地對戰略進行實施和控制提供了平衡工具。公司治理與戰略管理之間存在著密切的關系,二者的相互影響和互動直接影響企業的戰略適應能力和公司績效。

二、公司治理與戰略管理的涵義

1.公司治理的涵義。公司治理(Corporate Governance),OCED在《公司治理結構原則》中定義:“公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系”。公司治理結構明確規定了公司的各個參與者的責任和權利分布,諸如董事會、經理層、股東和其他利益相關者。現代公司的根本特征是在產權結構上實現了所有權與控制權的分離,公司治理作為現代企業制度的核心,是協調股東和其他利益相關者相互關系的一種制度,借以處理企業各種合約的一種制度。

2.戰略管理。戰略管理(Strategic management):是指對公共組織在一定時期的全局的、長遠的發展方向、目標、任務和政策,以及資源調配作出的決策和管理藝術。戰略管理集中研究綜合和系統管理、市場營銷、融資和財務、生產和操作、開發和研究、計算機信息系統等方面的問題,以保證機構目標的實現和成功。從戰略管理內容看可以包括三大階段,即戰略設計、戰略實施和戰略評估。

三、公司治理與戰略管理的互動機制

1.公司治理對戰略管理的影響分析。公司治理作為戰略管理的主體,主要是內外環境的分析者、企業戰略的制定者、戰略實施的領導者和組織者、戰略實施過程的監督者和戰略執行結果的評價者。公司治理就是用于決定和控制一個組織的戰略方向和業績表現的各種利益相關者之間的關系。其核心在于尋求一種保證戰略管理有效性的方式。

2.戰略管理對公司治理的影響分析

(1)戰略管理要求公司治理更多考慮外部因素。戰略管理理論表明企業面臨來自其某些主體的機會與威脅,它們影響企業的競爭態勢,甚至決定著企業的學習能力和核心競爭力的形成,這些利益相關者主體的利益訴求必須引起企業的重視,在一般情況下實現共贏才能保證股東利潤的長期最大化,也即“資本的可持續增值”。戰略管理理論強調了利益相關者參與公司治理的重要性。戰略的執行、控制和修正均以通過環境分析形成的戰略為前提,對組織結構的調整有實質性的影響,環境的不斷變革通過戰略管理各階段的實施又進一步影響到組織結構的調整。

(2)戰略管理對公司治理主體的影響。公司治理結構涉及的對象主要有股東大會、董事會以及經營管理層三方面力量。公司戰略一般由董事會制定報股東大會批準,一旦戰略確定,董事會就應該設立與戰略相匹配的各專業委員會;董事會對經營管理層的績效管理也必須根據戰略目標的需要來對公司管理層進行業績評價,公司戰略目標指標就是公司經營管理層的業績評價指標。

戰略對公司治理結構影響最為關鍵的是必須根據戰略規劃要求來選則恰當的公司治理主體。對公司業績和保證公司采用有效的戰略而向股東和社會負法律責任的是董事會。對于董事會而言,不能對審查和評價企業的戰略負責看做是嚴重的失職。

四、結論

公司治理與戰略管理之間的有機結合會逐漸達到一種動態制度均衡。主要體現在:(1)治理主體的形成及選擇對戰略導向具有決定性的作用。(2)治理主體的安排將影響戰略主體的動力。當治理主體與戰略主體不一致時,戰略主體在自身利益的驅使下,就有可能采取偏離治理主體的戰略選擇。(3)戰略從其與環境的關系上可以分為外向交易型戰略和內向管理型戰略。外向交易型戰略可以達到局部調整治理結構的目的,內向管理型戰略則是基礎和保障。(4)在組織結構上,治理結構作為一個整體構成企業管理的決策層。(5)治理和戰略管理的互動關系可以概括為,在企業層次上,治理作為基本構架規定了管理的導向和原則,但在具體的操作層次上,管理的微觀活動在日積月累的作用下,會對治理起到調整的作用。

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財務治理準則是公司股東等治理主體所應遵循的行為規則，是對各方財務治理行為約束的具體化、規范化和制度化。財務治理準則遵循公司治理原則，體現公司治理基本理念，規定各治理主體對公司重大財務事項的權利與責任，并對各方重大財務行為進行具體規范。當然，上述財務治理準則涉及公司股東等的治理層面，是公司內部財務制度所不能涵蓋的。可以認為，財務治理準則是“公司治理原則”在財務方面的具體化，是“公司治理原則”財務方面的實施細則，起到“解析原則、具體執行、彌補缺失”的作用。

一、財務治理準則建設的意義

目前，涉及公司股東等治理主體基本財務權利與責任的規定在實踐中散見于公司章程、業務規定等處，并不全面系統，這不利于各方明確自身全部權責，也不利于規范約束其治理行為。財務治理準則建設可將股東、董事會等財務治理主體作為主線，也可將財務治理事項作為主線，這樣設計可明確各方治理權利與責任，有利于規范約束各方的財務行為。財務治理準則建設對于公司的正常運營與“公司治理原則”的有效實施具有重要意義。

一方面，財務治理準則可作為股東、董事會、管理層等的一般財務行為規則，規范各方治理行為，保證公司正常運營。如在大股東變動時期，為防止股東變動帶來的不確定影響，“財務治理準則”可事前明確規定這一過渡時期老股東與新股東各自的財務治理權利與責任，給各方以穩定預期，確保新老股東順利交接，避免出現“真空”狀態，保證公司正常生產經營。

另一方面，財務治理準則可使過于籠統的“公司治理原則”得以具體化、清晰化，并更具操作性?！肮局卫碓瓌t”是對全體公司共同面臨的治理問題進行一般性的規定，強調的是對于全體公司的普遍適用性，其規定體現了原則性、概括性等特點，同時也體現了籠統性、模糊性等問題。財務治理準則構建針對的是具體財務事項與財務數據，是可以明確的，是可以計量的，是可以具體規定的，這將促進“公司治理原則”在財務方面得到徹底貫徹落實。

二、財務治理準則建設的重點

財務治理準則可以圍繞某一治理對象或某一治理活動進行建設，要突出強調公司財務方面的可計量性與可操作性。財務治理準則建設的重點，應側重于約束各方財務治理行為，增進財務決策的科學性，減少因不當治理行為而引發的不利影響。

首先，要避免大股東不當行為、變化所帶來的不利影響。要避免大股東通過關聯交易等方式，對公司進行的“掏空”行為，損害公司利益。同時，也要避免國有企業大股東變動過程中可能形成的權力“真空”狀態，以及民營企業大股東變動過程中由于約定不清而可能形成的“混亂”狀態。在上述不正常的狀態中，某方可以利用這種狀態，通過不正常的財務治理行為損害公司利益。

其次，要避免董事會不當行為、更替所帶來的不利影響。要避免董事會為大股東完全操縱，通過“利益輸送”損害公司利益。同時，也要避免董事會更替過程中由于過度競爭而可能出現的“爭斗”狀態，這將不利于公司正常生產經營。

最后，要避免經理層不當行為、變動所帶來的不利影響。要避免經理層對公司過度的實際操控，形成“內部人控制”問題，這將不利于公司健康發展。同時，也要避免經理層更替過程中出現的消極影響，對優秀經理人要事前設計多種方案挽留，如不能確保留住，則要從治理角度制定必要的應對措施，減輕由于人事震動而對公司形成的不利影響。

此外，財務治理準則建設要重視對公司股東大會、董事會等權利機構之間財務權限的界定，如果公司財務權利分割不清、權限規定不明，不僅僅會降低公司運營效率，也可能引發重大財務事件。同時，重大財務事項處理程序規定、議事規則也要重點關注，要確保對不可預知的、不能事前明確規定的財務事項作出及時反應與有效處理。

三、財務治理準則應具備的特點

一是普適性。財務治理準則的普適性，就是要求準則制定要具有一定的剛性，能夠體現財務治理方面對全體公司的一般性要求。財務治理準則的普適性特點，主要體現在準則“規定性條款”方面，該部分條款可適用于全體公司。

財務治理準則的普適性特征類似于“會計準則”，強調的是普遍適用性。財務治理準則普遍適用性帶有一定“剛性”，其重點是對準則可選規范的嚴格制定與執行，而非絕對遵守某一具體方法，這一點與會計準則中只可選擇規定的會計方法相類似。財務治理準則最好能夠提供給公司股東、董事會等治理主體幾組具體行為規范以供選擇，當然這種有限的選擇可能會限制創新，抹殺“個性”。因此，“財務治理準則”要與時俱進，既要保持穩定性，又保持開放性，確保準則“規定性條款”方面體現真正的一般性，適用于全體公司。

二是特定性。財務治理準則的特定性，就是要求準則制定要具有一定的彈性，能夠體現財務治理方面對某類公司的特殊要求。財務治理準則的特定性主要體現在準則“自由條款”方面，該部分條款可針對不同公司有所不同，適用于個別公司。

財務治理準則的特定性類似于具體的“會計制度”，強調的是具體可操作性。因此，體現特定性的準則“自由條款”，必須體現特性，可根據公司行業、屬性等方面特征，制定有針對性的財務治理準則的“自由條款”，加強準則的可操作性與實用性。

四、財務治理準則、公司治理原則與內部財務制度

一是財務治理準則與公司治理原則。財務治理準則非常強調可計量、可操作性，這是公司財務會計工作特性使然。如公司某一事項在會計上不可計量、財務上不可操作，則不能有效進入公司財務系統，也無法進行相應處理。當然，過于強調現實可操作性可能會走向另一個極端，可能會帶來理論研究的功利性，影響理論的前瞻性與創新性。特別是，不強調原則性而僅僅強調具體可操作性，可能就事論事而缺乏一般性，同時也可能對新產生的財務治理行為規范不力。但我們必須認識到，公司財務的內在要求就是要有可行性、可操作性，這是不應回避也是不能回避的現實。

公司治理原則具有概括性、全面性等特征。中國證監會的《上市公司治理準則》對股東與股東大會等7個方面進行了規定，強調了公司治理的重要方面，也給予公司具體實施一定彈性，并沒有具體規定如何操作。應當說，這種規定方式是符合市場經濟規律的，是符合國際慣例的，也是符合中國上市公司實際發展狀況的，具有重要的現實意義。但是，我們不能忽視的是，該部公司治理原則在強調全面性的同時，暴露出了籠統性、模糊性等問題，在操作性方面存在明顯不足。

通過上述分析，我們可以得出財務治理準則與公司治理原則基本關系：公司治理原則是財務治理準則制定的基礎；財務治理準則是公司治理理念在財務方面落實，即公司治理原則在財務方面的具體化。同時，財務治理準則不僅僅要遵循公司治理原則，更要服務于公司總體財務運營。

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關鍵詞：公司治理 財務控制 關系

1 公司治理、財務控制的涵義

公司治理，是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資產發揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任。

財務治理結構是以財權為基本紐帶，以融資結構為基礎，在以股東為中心的共同治理理念的指導下，通過財權的合理配置，實現相關者利益最大化和企業決策科學化的一套制度安排。財務控制是指對企業的資金投入及收益過程和結果進行衡量與校正，財務控制的作用主要有：一是有助于實現公司經營方針和目標；二是保護單位各項資產的安全和完整，防止資產流失；三是保證業務經營資料準確完整和財務會計資料真實、完整。

2 公司治理、財務控制之間的關系

公司治理結構從其設立的本質目的上說是為了更有效的規范控制公司經理人的權利。從企業整體公司文化、公司制度、運作流程等多個維度建立的符合現行公司法的一種監督激勵制度，正如同財務管理是企業管理的核心，完善公司治理結構則重在有效的財務風險控制。本質上來說公司治理與公司財務治理在不同的層面有其交集，也有一定程度的區別。其內在聯系表現為如下幾個方面：

2.1 公司有效合規的治理是實施財務治理的基礎。在公司法相關的條文中對于公司治理做出了比較詳細的解釋：對公司的架構組織及其參與股東成員的權利、義務均有著比較清晰明確的規范和界定。公司內部治理的章程和相關規則條例也在公司法的框架范圍內對公司治理結構做出了相應的完善。董事會、監事會、公司直接管理團隊“決策、執行、監督”三權分立的現代公司治理結構模式是比較科學合理的。董事會負責公司的整體目標定位與決策，公司一線管理團隊執行日常管理，監事會負責對執行團隊的監督。財務治理是保證公司良好財務指標的充足現金流的有效手段。在公司治理整體結構有效的基礎上，財務治理才能獨立的進行。在建立獨立的財務治理方面，需要注意一下幾點：集權與分權的矛盾；組織協同與組織沖突；管理的程序化與靈活性等。

2.2 公司治理的形式與財務治理的形式互為作用力。公司治理效果的好壞直接影響財務治理能否有效運行。而且在治理形式上也影響財務治理的組織形式。與此同時，合理有效健全的財務治理模式也會對公司治理起到很好的促進作用，公司財務部門是公司運營的核心部門，為公司提供財務保障。有效的審計監督，優良的財務指標對于公司整體是很有利的。

2.3 公司治理的目標影響財務治理的目標。從本質上來說，公司治理最終目標是為了保障股東的利益最大化，并在此基礎上擴大對經理人職權的約束，維護公司運營平穩，使公司能夠長遠健康發展。因此在公司的整體治理過程中的階段目標必然包含公司財務治理的具體目標。

3 公司治理、財務控制之間的關系

公司財產所有權與經營管理權的分離是公司治理與財務治理的產生基礎。在公司的財產所有者不負責公司日常經營決策時不放心交予職業經理人去打理，這就需要一定的監督約束經理人的機制，在這個基礎上股東也為了從公司獲取更長遠的利益而支持公司治理結構的更新，以更有效的制度去完善健全公司運營。這其中公司治理與公司財務控制又有著很大的區別：

3.1 制衡的著眼點不同。公司治理制衡的著眼點主要側重于公司內部人事組織制度及由此產生的經濟利益、剩余索取和監督權力的分配.而財務治理制衡的著眼點在于財務決策權、財務收支決定權、財務監督權和財務人員尤其是高層財務管理人員的配置問題。要建立戰略控制、組織控制、授權控制、責任制度、全面預算管理、定額標準控制、實物控制、財務結算中心與財務公司、財務總監委派制、業績評價與薪酬等制度。

3.2 運行方式方法不同。在西方主流公司治理模式是三權分立，在公司日常運營中，公司一線經理層團隊負責組織運行，監事會負責對執行經理的實施監督，以保證執行團隊正確的執行公司章程，有關公司戰略定位與方向策略的制定需要公司董事會決定。而財務治理的最核心是要部門獨立運行，其財務章程，財務審計模式，要根據財務會計方式進行，保證公司財務健全，為企業的運營提供可靠的現金流。

3.3 激勵的側重點不同。公司設置績效獎勵機制的目的就在于激發員工積極性，來提高員工的工作績效水平，以促進企業的長效發展。由此可見，設置合理的公司獎勵機制，意義重大。目前來看，公司治理的激勵形式主要側重在經營管理層，形式多樣，既包括物質激勵、目標激勵、以及情感激勵，也包括一些必要的獎罰激勵和競爭激勵；而財務治理的重點則表現在適時加薪和期股激勵方面。

3.4 約束制度的側重點不同。公司治理主要表現在行政和人事、經濟等方面，通過人員職務變動和薪資變動等手段達到維護公司正常運營的目的。公司管理，財務為重。新世紀的市場競爭，其實質就是企業核心競爭力和財務控制力的較量。

參考文獻：

[1]蔣力.財務控制[M].中國財政經濟出版社.