國企違規行為自查報告范文

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篇1

近期投資銀行業務的違規案件

2013年5月14日，證監會通報了萬福生科（湖南）農業開發股份公司涉嫌財務造假、欺詐發行及相關中介機構違法違規案，這是首例創業板公司涉嫌欺詐發行股票的案件。經查，萬福生科為了符合公開發行股票并上市的條件而虛增銷售收入和利潤，上市后的年度報告也存在虛假記載。證監會認為，萬福生科發行上市過程中，保薦機構（投資銀行）及其他中介機構未勤勉盡責，出具的相關材料存在虛假記載。其中，保薦機構在萬福生科上市保薦工作中，未審慎核查其他中介機構出具的意見；未對萬福生科的實際業務及各報告期內財務數據履行盡職調查、審慎核查義務；未依法對萬福生科履行持續督導責任；內控制度未能有效執行；其出具的《發行保薦書》和《持續督導報告》存在虛假記載。

2013年5月31日，證監會通報了對廣東新大地生物科技股份有限公司和山西天能科技股份有限公司及相關中介機構在公司申請首次公開發行股票過程中涉嫌違法違規案件的查處情況。證監會認為，新大地、天能科技兩家公司雖迫于壓力，主動提交終止發行上市申請，未實際發行并上市，但其IPO申報材料涉嫌造假，相關中介機構未勤勉盡責、審慎核查。在發行上市提供服務過程中，保薦機構未執行充分適當的盡職調查工作程序，沒有保持足夠的職業謹慎，未對相關事項真實性進行審慎核查，出具了含有虛假記載的《發行保薦書》及《核查報告》等文件。

2013年6月21日，證監會通報了部分上市公司及中介機構涉嫌在發行過程中違法違規的立案情況。其中，河南天豐節能板材科技股份有限公司在申請首次公開發行股票過程中涉嫌虛增收入、虛增資產、關聯交易非關聯化、關聯交易未入賬等違法違規行為，報送的IPO申請文件及《財務自查報告》中有虛假記載；上市公司隆基股份在通過發審會后至獲得發行核準前的階段及發行過程中，未報告、未披露業績下滑重大事項，涉嫌違法違規；上市公司賢成礦業在非公開發行購買資產申請過程中，涉嫌報送虛假發行申請文件、騙取發行核準。這是近年來證監會第一次對上市公司再融資欺詐發行行為進行立案調查。證監會認為，相關保薦機構及其他中介機構未盡勤勉盡責和審慎核查義務，出具了具有不實陳述的相關文件，涉嫌違法違規，予以立案處理。

實際上，類似案例近年來在境外也時有發生。由于多個在美國上市的中國概念股公司在2012年底傳出財務造假，美國證監會成立了專項部門對借殼上市的公司和中介機構開展調查。香港聯交所也針對保薦人工作存在的種種漏洞進行整頓，其中最受市場矚目的事件是2009年12月24日在香港掛牌的洪良國際在上市約3個月后，即被香港證監會勒令停牌。洪良國際在上市文件中，虛報營業收入超過20億元人民幣，同時夸大盈利近6億元人民幣。香港證監會對洪良國際保薦人兆豐資本的調查結果顯示，兆豐資本并未有效履行保薦人的職責。由于兆豐資本違反了保薦人承諾等香港證監會多項法規，香港證監會對其做出了撤銷就機構融資提供意見的牌照以及罰款4200萬港元的處罰，其負責人也被追究刑事責任。這是香港證監會成立以來做出的最嚴厲的處罰決定。

上述案件突出反映了相關發行人和中介機構誠信意識淡薄、職業操守存在嚴重缺陷，既有違信息披露基本要求和市場“三公”原則，又嚴重損害了投資者利益。而從上述案件的處理我們可以看到，證監會維護資本市場的長期健康發展、打擊違法犯罪的態度是堅決的、一貫的，對于通過造假、欺詐等手段騙取發行上市、擾亂證券市場正常秩序、損害投資者利益的行為，必將進行嚴厲打擊。

投資銀行業務中的兩個核心問題

以上幾個案例均是發生在IPO或再融資過程中的欺詐發行類案件，本質上都是“造假”行為，中介機構也沒有做到保持職業操守、勤勉盡責。這些案例涉及到平安證券、國信證券、光大證券、西南證券、民生證券和南京證券等眾多證券公司，從中可以看出，這其實是投資銀行業務比較共性的問題。通過研究這些違規造假案例，我們發現各證券公司的投資銀行業務在盡職調查、內部控制等方面確實存在著缺陷，投行人員整體風險意識不強，實際操作中風險防范措施存在缺失等等。

第一，盡職調查流于形式。在以上案例中，投資銀行的項目人員在執行盡職調查工作時，往往主要關注資料的獲取與整理，而沒有建立明確的總體盡職調查目標以及各項盡職調查工作的具體目標。其結果是僅在形式上盡量滿足《保薦人盡職調查工作準則》及盡職調查制度的要求，并未針對性地深入思考項目個體風險；許多發行人的財務造假可以被媒體工作者通過短期內非專業調查發現而項目人員長期在現場卻無法發現，關鍵在于投行項目人員盡職調查目的不明確，盡職調查工作流于形式，執行程序不到位，未能有針對性地深入展開盡職調查，以至于未能有效發現企業存在的造假問題。

投行項目管理和盡職調查的資源配置對盡職調查工作也有直接影響。盡職調查資源配置包括人力資源配置、質量控制資源配置、溝通與指導資源配置、財務支持資源配置、監督資源配置等，如在《關于進一步加強保薦業務監管有關問題的意見》前，由于保薦代表人資源稀缺，保薦代表人資源安排與盡職調查工作執行存在一定的差異，使得保薦代表人在部分項目盡職調查工作中存在位置真空現象。投行項目管理能力的不足也會導致項目組盡職調查工作人力不足、財務不足、技術支持不足、監督不足，甚至直接導致了公司對部分項目質量失去有效控制的風險。

第二，內部控制體系尚不健全。上述案例反映出的另一個問題，是投行業務的內部控制體系尚不健全，未形成有效的內控體系，缺乏全員、全方位、全過程的全面質量管理理念。與發達國家的投資銀行相比，我國現有的內部控制活動較多地關注檢查性控制，對預防性控制的設計較為欠缺，而預防性控制的欠缺將直接影響檢查性控制的有效性。投資銀行業務由于其復雜性而對預防性控制有較高的要求，因此，預防性控制應予以強化并運用于投行業務的每一環節。

另外，證券公司內部投行質量控制工作較業務發展而言地位較低，使得全員意識中質量控制工作流于形式化。目前各證券公司內部，投資銀行質量控制部往往隸屬于投資銀行業務部門，作為投資銀行業務部門的下屬部門在執行質量控制過程中缺乏相對獨立性，信息反饋滯后，導致質量控制在實際操作中往往滯后于項目的開展，并部分流于形式。因此，質量控制的有效性和獨立性不足。

上述盡職調查、內部控制等方面存在的缺陷給投資銀行業務的發展帶來很大風險。質量管理是投行業務的生命線，為了控制投行業務的違規風險，證券公司必須進一步建立健全保薦業務管理制度、操作規范和內部監督核查體系，加強保薦業務經營中的風險識別、評價和管理，確保對保薦業務質量和風險進行有效控制所采取的制度安排、組織體系和控制措施得以有效執行。投行項目組人員在執行項目的過程中也必須做到勤勉盡責，嚴格按證監會、交易所的各項規章制度進行盡職調查，保證出具的文件真實、準確、完整。質量和風險控制部門必須嚴格把好項目質量關，嚴格控制保薦、承銷項目風險。

落實投資銀行業務的盡職調查責任

投資銀行業務完善首先必須從制度上對業務人員執行盡職調查工作中的盡職調查計劃、風險識別、職業判斷、人員勝任能力、工作程序、風險容量與風險匯報、追加程序的條件、工作結果、工作結果的復核結果等做出具體規定。對于盡職調查工作規程方面，應盡量細化盡職調查工作的基本要求，含括證券發行申報材料制作及盡職推薦過程中的主要調查事項，并列舉針對該等事項的主要核查手段、核查目標，以及針對核查事項工作底稿的必備內容。

從人員安排上，應當明確保薦項目由簽字保薦代表人擔任項目負責人，所有項目組成員均應切實參與項目的盡職調查，并勤勉盡責。若項目組成員發生變更，需及時做好資料、業務等各項交接手續，并按規定的時間、程序履行變更手續。簽字保薦代表人須為其具體負責的每一項目建立盡職調查工作日志，項目組其他成員也須就其負責的盡職調查事項建立盡職調查工作日志。

項目組應當根據項目類型、項目的實際情況，分階段即時制訂全面的、詳細的、具有可行性的盡職調查清單，并履行充分、必要的核查程序。在調查手段上，必須窮盡所有能用的獨立調查手段，增加合法、有效的暗訪手段（如網絡查詢、電話、實地走訪等），暗訪對象包括但不限于發行人的客戶、供應商、關聯方、競爭對手、員工等。項目組做過的調查均要求留痕，包括但不限于各類憑證、證明、相片、說明與承諾等紙質文件，以及網絡截屏、錄音、電子文檔等。項目組應始終關注媒體關于發行人的報道或競爭對手的舉報，及時主動進行盡職調查。

對于工程類或需安裝驗收的業務，其銷售真實性的核查應采取實地調查的方法；對于發行人重要客戶和新增客戶的真實性、履約能力、經營范圍的相關性進行審慎核查；對流動資金的盡職調查應嚴格按監管機構相關規定及公司的相關具體規定，重點審查申報前及在會審核期間大額貨幣資金的流入、流出及其合理性，重點核查異常資金往來方及其關聯關系；關注發行人客戶的回款速度是否正常，出現異常的，需調查分析其原因及合理性；所有涉及政府和國企等需要招標的項目，需核查招標程序的合法性、完備性，審核招標文件如中標通知書等的真實性。

投資銀行業務還應建立工作底稿管理制度，明確工作底稿收集整理的責任人員、歸檔保管流程、借閱程序與檢查辦法等。項目組必須從項目進場開始分階段建立盡職調查工作底稿，工作底稿應當真實、準確、完整地反映項目組盡職推薦發行人證券發行上市、持續督導發行人履行相關義務所開展的主要工作。工作底稿應當內容完整、格式規范、標識統一、記錄清晰。項目組應指定專人負責工作底稿的收集、整理，保證能夠即時對收集的底稿進行分類歸檔。在項目每一階段工作完成后，項目組應當及時整理工作底稿并歸檔。

梳理投資銀行業務的內部控制流程和體系

投資銀行應從業務流程各環節全面夯實風險內控各項制度要求，將內控責任落實到崗、細化到人、貫穿于每一個申報項目之中，防止風險控制“走過場”。一方面要通過培訓和各項制度來加強投資銀行業務全員質量控制意識，另一方面還要進一步加強完善以質量控制為主的內部控制體系，從非保薦立項開始，對項目從立項、輔導、現場核查、內核、申報、反饋、專項核查、發行、持續督導等各個階段實行動態跟蹤，分不同階段對項目給予不同程度的關注。

非保薦立項階段，應重點關注項目人員配備，建立投行項目負責人儲備名單，從能力、經驗、資格等各方面挑選項目負責人的適當人選。同時，合理安排項目人員分別負責財務、法律、行業等部分的盡職調查及文件起草，并指定專人負責工作底稿的收集整理工作。對保薦立項階段，應予以充分重視并強化審核，這樣一是可以使投行項目總體質量得以提升，二是可以使項目風險得以提前控制，通過立項會否決或暫緩一些項目的立項申請，督促項目組盡職調查。

輔導階段，對于樹立公司董事、監事、高級管理人員的誠信意識和規范運作意識非常重要，為防止流于形式，應借鑒先進經驗，專門設立輔導的培訓師制度，抽調業務熟手擔任培訓師，制訂專門的輔導內容，準備必備的課題，搜集相關案例進行輔導。在現場核查中，應制訂詳細的現場核查計劃，確定核點，深入核查，還需要完善核查工作底稿。

內核階段是投行業務內控體系的最后一道關口，應嚴格執行內核程序，對有重大不確定性或者不符合發行條件的項目，通過內核會暫緩表決甚至否決，避免投行業務遭受損失。

在會審核階段，應加強對項目在會審核期間的盡職調查情況的檢查，特別是補充財報期間的盡職調查的檢查；確定在會審核階段的必查事項，包括收入、成本、資金、存貨及非流動資產的核查等；對舉報信和媒體報道的盡職調查，內控部門應該持續跟蹤，必要時應現場參與調查。

發行審核階段，內控部門應當在發行文件公告前審核項目最終公告文件，并在此階段持續跟蹤媒體報道和舉報信情況。持續督導階段里，內控部門應當設置持續督導專員崗位，專門負責對持續督導法律法規的持續跟進、公司持續督導工作制度的建立健全與執行，到期提醒項目組對上市公司董監高進行現場培訓、現場檢查、提交定期報告，出現對上市公司的不利報道時及時提醒項目組關注并核查。

為了制度的有效落實，還需要真正完善內部問責機制，加強全體投行人員的責任意識。通過問責機制，使項目組內部分工明確，誰做的調查、誰寫的文件，都予以留痕，所有的項目組成員、內控人員、現場核查人員、內核委員對項目的各個階段都必須承擔相應責任，哪個環節出現問題就要對相關人員追究相應的責任，務必使投行人員從上到下都始終保持應有的審慎性。