上市公司制度建設范文

導語：如何才能寫好一篇上市公司制度建設，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

獨立董事又稱作外部董事(OutsideDirector)、獨立非執行董事(Non-ExecutiveDirector)。獨立董事獨立于公司的管理和經營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關系，在公司戰略、運作、資源、經營標準以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。他既不代表出資人(包括大股東)，也不代表公司管理層。

獨立董事的概念在著名的“凱得伯瑞報告”(CADBURYREPORT)中得到了闡述。80年代，國際上幾家引人注目的大型公司相繼倒閉，基于此，倫敦幾家著名的從事審計和管理規范的研究機構在1992年提交了一份名為《社團法人管理財務概述》的報告，即“凱得伯瑞報告”。該報告除明確指出董事長和總經理應由二人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨立非執行董事進入董事會。該報告提出的“最佳經營準則”中指出：“董事會中應有足夠多的有能力的非執行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視?！?/p>

獨立董事的監督與平衡己被西方企業確立為一個良好的法人管理模式的基本原則。在美國和許多歐美國家，走向獨立董事的趨勢正日益顯著。在美國企業的董事會構成中，外部董事很多，有肘甚至超過一半.如摩托羅拉公司董事會問個成員中有9個已不是股東，均為外聘的獨立董事；美林集團董事會由十六位董事組成，其中五位是現任美林集團經營班子的核心成員，另外十一位董事均為獨立人士，其中包括紐約證券交易所主席及一些專營公司的總裁。

2、獨立董事的作用愈來愈多的實證研究表明，“獨立董事與較高的公司價值相關，具有積極的和獨立董事的公司比那些具有被動的非獨立董事的公司運行得更好，國際機構投資者將日益需要公司的董事會中包含越來越多的獨立非執行董事”(世界銀行1999)。具體地，獨立董事主要通過下述途徑體現出其積極作用：第一，有利于公司的專業化運作。

獨立董事們能利用其專業知識和經驗為公司發展提供有建設性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，提高經營績效。

第二，有利于檢查和評判。

獨立董事在評價CEO和高級管理人員的績效時能發揮非常積極的作用。獨立董事相對于內部董事容易堅持客觀的評價標準，并易于組織實施一個清晰的形式化的評價程序，從而避免內部董事“自己為自己打分”，以最大限度地謀求股東利益。

第三，有利于監督約束，完善法人治理結構獨立董事在監督CEO和高級管理人員方面也有重要的作用。較之內部董事，這種監督會更加超然和有力。Weisbach的經驗研究表明，“外部董事占主導地位的董事會，比之于內部董事占主導地位的董事會更易在公司業績滑坡時更換經理”。在英美的外部監督模式中，獨立董事的這種監督功能就尤為重要。

二、我國上市公司股權結構與董事會人員構成現狀及其后果目前我國有相當多的上市公司其董事大多數由第一大股東派出，股權過度集中導致大股東事實上控制了董事會，在董事會的人員結構上表現為內部董事人數占絕對優勢，其結果容易產生“內部人控制”現象，外部董事或獨立董事對公司治理的價值幾乎沒有貢獻。這一現象與外部董事占多數的英美國家形成了強烈的反差。

董事會人員結構的內部人控制趨向。導致了一系列嚴重的不良后果。董事會職能失靈、內部人控制等現象直接導致了我國上市公司的短期化行為以及上市公司與控股大股東之間的不正常關聯交易，甚至出現上市公司成為控股大股東“抽血工具”的很多個例。在很多情況下，公司治理結構及董事會結構上的缺陷成了上市公司質量衰退的一個重要內部因素，小股東的利益也根本就沒有受到良好機制的保護。

分析表明，以內部人控制度衡量的上市公司內部人控制問題與股權向國家股股東或法人股股東的集中度成正相關關系，這種正相關性在下表得到了充分的體現，說明股權越集中，上市公司的內部人控制度就越高。

根據《中國證券期貨》雜志的一項研究，被評為1998年度中國上市公司最差董事會的10家公司中，有5家公司屬于“ST”公司，并且這些公司董事會多都或多或少涉及“內部爭斗、涉嫌造假、涉嫌違規、獨斷專橫、肆意揮霍、中飽私囊”等行為。

三、我國建立獨立董事制度的必要性針對董事會被公司內部高級管理人員把持的現象，公司董事會中包含越來越多的獨立(非執行)董事正成為一種國際趨勢。雖然我國對境內企業到境外上市在董事會人員結構方面有特定的要求(外部董事應占1／2以上，并有2名以上獨立董事)，并對獨立董事的任職資格和職權范圍作了規定，但對在國內A板上市的公司董事會人員構成并沒有做出明確規定。最近，滬、深兩地交易所出臺的《股票上市規則》中，增加了董事聲明及承諾內容；上市公司，特別是科技類公司(如上海貝嶺等)也逐漸把增加獨立董事作為完善治理結構的重要手段，但總的來說，獨立董事問題尚沒有制度化。針對我國上市公司董事會結構中存在的種種缺陷，當前有必要盡快建立和完善適合我國上市公司實際需要的獨立董事制度。

四、我國上市公司引入獨立董事的誤區目前上市公司的獨立董事往往偏頗于技術型專家，有的甚至是上市公司主要領導拉來的“人情董事”、“花瓶董事”。而實際上，僅僅有精通公司主營產業技術的專業人士擔任獨立董事是遠遠不夠的，更應充分注重獨立董事對完善公司法人治理結構發揮的重要作用，尤其在現階段我國上市公司股權結構還很不合理的情況下。企業不僅需要技術咨詢專家、學術權威對公司的經營發展提出建議，更需要獨立董事對公司的法人治理。資本運作、企業管理發揮監督、制衡的作用，從而達到防范“內部人控制”、完善法人治理結構的目的。

五、獨立董事制度設計的具體做法獨立董事作為一項制度，它涉及法律、法規的限定、獨立董事來源、組織形式及薪酬安排等層次的內容。

(一)要在法律、法規(公司法或上市規則)層次對獨立董事的職權、義務、人員來源、組織方式及薪酬安排等條件加以約束，并明確在上市公司董事會中獨立董事人數要達到多少比例。國外的平均獨立董事在董事會中比例超過了50%，針對我國上市公司的現狀，這一比例在現階段規定為不低于30%比較合適。

(二)關于獨立董事的來源。

一般來說，獨立董事大都是某一領域的知名人士或專業技術人士。在現階段，我國的注冊會計師、執業律師、社會研究機構的研究員、金融中介機構中的資深管理人員以及在大公司任職多年的高管人員等等，都可以成為獨立董事的來源。

(三)關于獨立董事的組織方式問題.

在市場經濟發達國家，已經出現了專門靠對公司高管人員的經營績效進行獨立評估的機構，它們以類似于律師事務所的組織方式依賴市場化運作來謀求生存?，F階段，由于我國市場經濟制度建立和培育的時間只有短短20年左右，經理市場的發育上處于起步階段，企業家資源奇缺。相應地，獨立董事本身也相對缺少市場化條件下企業經營管理經驗，獨立董事本身的“商譽”體系幾乎還不存在。在這種情況下，選擇一定的組織方式對獨立董事的行為加以約束就顯得很有必要。除了要在公司法層次明確獨立董事的職權、義務外，成立“獨立董事協會”或“獨立董事事務所”之類的組織，對獨立董事自身的行為加以規范就顯得很有必要。

相對于“獨立董事協會”，獨立董事事務所的運作方式更趨于市場化。事務所可以把獨立董事的自然人責任轉化為法人責任，這在我國專業人士的“商譽”體系尚沒有建立起來的情況下，可以由事務所直接出面對獨立董事的行為加以約束。

建立獨立董事事務所，有利于獨立董事真正發揮獨立判斷和監督管理的職能，實現獨立董事職業化。一方面，獨立董事按照董事會《章程》行使職權，對其行為承擔相應連帶責任；另一方面，通過建立合理的“袍金”制度，對獨立董事的行為產生制約作用，包括承擔相應的經濟賠償損失和法律責任.這一點也正是建立獨立董事事務所的核心目的所在。

(四)關于獨立董事薪酬決定。

薪酬的高低直接影響獨立董事參與公司治理的積極性。事先約定的固定報酬方式很難激發獨立董事積極參與公司經營管理的積極性。國際化，越來越多的公司根據獨立董事付出勞動量的多少來確定薪酬的多少，有的還贈與股票期權作為薪酬的一部分，作為獨立董事積極參與公司治理的長期激勵。

篇2

企業的設立和持續運營需要資金、人力資源,更需要健全的企業制度來支撐。有專家提出企業資本包含“財務資本、人力資本和制度資本”三大要素,財務資本與人力資本屬于企業“硬實力”,制度資本屬于企業“軟實力”。制度資本這類軟實力不僅能給財務資本、人力資本運營保駕護航,而且能直接產生財務上的效益。遺憾的是,一些民企因制度資本的投入與維護、制度遵守上的疏忽或失誤,降低了公司價值,并引發了財務危機和法律訴訟。先看下面兩個案例:

案例一:巨人網絡遭投資者集體。史玉柱的巨人網絡(GA.NYSE)自2007年11月1日在紐約證券交易所正式掛牌上市后股價走勢疲軟,11月19日巨人網絡在收盤后了2007年第三季度財報。受財報不理想的影響,20日開盤后股價由前一日的14.88美元跌至11.1美元。更難堪的是一家美國律師事務所代表投資者展開集體訴訟,稱巨人網絡在10月31日前后向證券交易委員會提交的上市申請書和招股說明書中,未披露其主打游戲《征途Online》在2007年第三季度(截至9月30日)的兩個重要運營數據(“同時在線玩家人數”和“最高同時在線玩家人數”)均出現下滑的事實,原告認為這種行為違反了《美國證券法》,將代表投資者要求被告賠償損失。而在這次巨人網絡“數據門”事件之前,在海外的其他中國概念股遭遇集體訴訟的事例已屢見不鮮,比如空中網、中華網、網易、中國人壽、中航油等先后被告上法庭。從訴訟內容看,代表投資者的律師事務所對中國公司的指控主要集中在弄虛作假和隱瞞情況,而這種把柄主要存在于招股說明書中。

案例二:富豪偷稅千萬。周偉彬,從騎單車販賣油漆,到被評為“廣東省十大杰出青年”、廣東十大杰出民營企業家。2001年獲福布斯中國內地財富榜76名,2006胡潤百富榜仍以8億元人民幣身價名列第438位。2006年11月,周偉彬被佛山市國稅稽查分局扣留,隨后被公安機關刑事拘留,5個月后,佛山市檢察機關向法院提起公訴。佛山市三水法院認定金龍油墨化工有限公司、周偉彬等在1998年4月~2001年7月間,通過專設內外兩套財務賬的方法,隱瞞銷售收入8981多萬元,少繳增值稅1520多萬元。2007年9月,法院一審判處周偉彬有期徒刑3年6個月,金龍油墨化工有限公司犯偷稅罪,判處罰金1530萬元。爾后,周提起上訴,佛山市中院維持原法院的“認定事實”,但量刑有了些許變化—判處周偉彬3年有期徒刑,緩刑4年。

中國民營企業類似的違規個案很多,除去違反法律的案例,還有一些是因企業內部控制制度失靈而招致敗局的情形。這說明民企制度的失靈與殘缺比財務資本、人力資本的短缺更具殺傷力。嚴格制度約束、規范的財務行為、充分的信息披露、照章納稅、健全的內控乃企業長期發展之根本。

一、合法經營、依法納稅、充分信息披露是公司外部治理制度底線

首先,且不說在理論上如何展開是否存在“原罪”的爭論,但現實的分析“原罪”問題在較長時間還是民企難以回避和解開的“結”。比如案例二中周偉彬的兩套賬發生在1998年4月~2001年7月間,法律上的處罰是在2006年,追溯時間跨度將近10年。第二,民營企業始終面臨著比國有企業更加苛刻、嚴峻的法律制約。以境內A股上市公司為例,大股東違規占用上市公司資金、虛假信息披露、不合理的關聯交易、亂擔保等案例屢禁不止,其中既有國企上市公司也有民營上市公司,但對后者嚴肅處理或追究法律責任的更多。第三,對于企業的經營虧損、資金鏈斷裂等盈利預期和流動性風險,股東可能實施“用腳投票”或實施“用手投票”讓經營者“下課”,但股東們不能啟動法律程序將經營者變成被告,送進牢房。史玉柱的巨人網絡和周偉彬的遭遇,并不是因為很差的財務績效所致,而是因為違反了法律。第四,企業比較容易應對、化解財務虧損和人才流失這些“硬傷”風險,但對違法違規這類“軟傷”風險就難以承載、無法化解了。如果金龍油墨化工有限公司是在經營上虧損1500多萬元,對于數億元身家的周偉彬來說,承擔和消化這類“硬傷”沒有任何問題;但偷逃稅款1500多萬元,就變成了違法犯罪,這種“軟傷”對公司、經營者造成的破壞就會相當嚴重。

對于違法違規問題,民企經營者有兩種不恰當的心理預期:一是不少人總是強調“我過去就是這樣過來的”。的確,不同程度的賬目不清、兩套賬、小金庫、行賄、偷漏稅等曾伴隨著中國民營企業出生和成長。二是法不責眾或從眾心理。諸如“現在大家都這樣”、“有幾個公司沒兩本賬的”、“現在這個社會不行賄、不打點誰能辦成事”。這些說法,凸顯一些民企對于國家的法制和政策規定還抱有僥幸心理,總是對“利用政策尋租”、“打球”的事情樂此不疲。不可否認打制度上、政策上的球會有“政策收益”,但其機會成本也是很高的,而且隨著國家法制建設的完善,即使有些企業目前還沒有踩上“地雷”,但不可能永遠是幸運的。

二、規范的內部治理和內控體系是公司制度建設的戰略任務

從外部治理來看,企業只有遵守國家法律法規等的義務,但聚焦內部治理與內控體系等制度問題,卻有“建設”與“遵守”雙重任務。

(一)規范公司內部治理

從制度建設的實用主義角度,應該區別兩個層面的問題:一是公司內部治理中的制度底線,即必須遵守的治理規則制度,這類制度是普遍的、明確的、強制的,主要體現為《公司法》等;二是公司內部治理中依據公司具體情況擇機決策的制度安排,這類制度具有個體性和彈性,主要體現在《公司章程》的具體條款中。第一類制度是治理問題的基礎,第二類制度是第一類制度的具體化和個性化。故此,每個民企治理制度的建設應該:第一,防范“流行病”?？偨Y歷年違規情況,民企在股東權責與公司法人權責模糊、資本金不到位或抽逃注冊資本、關聯交易與轉移資金、拖欠銀行貸款等方面最容易“觸雷”,防范這些“流行病”應該是治理制度的重中之重。第二,高度重視個性化的《公司章程》的制定和審批?！豆菊鲁獭肥枪镜摹皟炔繎椃ā?是至關重要的公司制度和游戲規則。但很多民企對此項制度的形成和決定非常草率,一些民企的《公司章程》完全是為了應付工商行政管理局在公司注冊登記時的需要而草率請人撰寫或簡單照抄其他企業的章程文本而完成的。第三,把握公司治理制度的形式與實質。從形式上看公司治理就是股東會、董事會、監事會和管理層這套機構,形式上的存在是特別容易的事情,但實質上長期發揮機制功能就決非易事。民營公司治理的關鍵三件事是:適當隔離CEO和大股東身份;逐步明晰“運動員、領隊、裁判員、教員”身份;健全公司內部決策機制、激勵機制與監督機制。第四,嚴格區分上市公司與非上市公司。上市公司治理上的法律要求更加苛刻,比如上市公司建立獨立董事制度是必須的,非上市民企是否需要獨董就是自發的。而且在當今處于轉型經濟下的中國,證券監管對公司治理的制度沖擊和要求呈現很強的動態性。那么,民企如何“低成本高效率”構架自身的公司治理機制呢?也許股東們集中學習《公司法》,結合公司實情加以簡單化、具體化、數字化來構建自身治理規則,并落實于《公司章程》,是一條捷徑。

(二)構建企業內部控制制度

內部控制制度建設首先要強調復制和放大企業會計業務中“錢賬分管制度”原則,即凡是涉及款項和財物收付、結算及登記的任何一項工作,必須由兩個或兩個以上分工辦理,以起到內部牽制的作用。即使公司有了完備的“錢賬分管制度”,仍需要外部審計、內部審計的持續監督檢查。這種制度安排中隱含著不少不可忽視的“理論假設”:比如:①企業每位員工包括經營者都是理性經濟人;②在企業中追求工作效率是第二位的,第一位的是制度和流程的到位;③制度建設是過程導向為主體的,盡管不排斥對財務結果的考察。這三條正是典型的、標準化的會計控制思維。本文強調企業內控制度的建設必須遵照這種思維路徑,尤其是公司的采購、銷售、投資、重大費用開支等業務必須強化“錢賬分管制度”的建設和實施,因為這些方面的內部控制和流程制度,始終是民企的最長“短板”。

這里推薦兩條簡便、高效的內控制度建設路徑供民企參考:一是學習領會政府相關部門的內部控制制度規范,再具體細化補充成為公司自身的內控制度。如財政部頒布的《內部會計控制規范—基本規范》和17項具體內部會計控制規范;國資委下發的《國有企業內部控制條例》、《國有企業內部審計條例》、《中央企業全面風險管理指引》等。這些內控制度適合于國企,制度條文的原則性和概括性很強,關注了內控中普遍性的問題,充分反應了各企業內部控制制度的基本要求和原則導向。民營企業可以根據上述制度,再結合自身實際情況和特點,明確關鍵控制點和控制環節,制定出適合自身需要的內部控制制度。另一條就是以西方同行業企業的內部控制制度為標本直接借鑒使用。西方一批大公司的內部控制制度十分成熟,其可操作性、針對性、系統化、精細化等方面很值得我們企業尤其是民企直接“引用”學習。在公司內部清晰的授權制度、嚴格的職責分離、細化的預算管理、固化的IT系統和信息管理、苛刻的審計監督、明確的業績合同與績效問責等制度建設方面,企業不需要談創新,只需標桿學習和簡單模仿。

另外,治理機制和內控制度建設的目標應該同時包括COSO報告中的“為了合理的保證:經營的效果性和效率性;財務報告的可信性;對法律和規章制度的遵循性。”就業務層次的內控而言,不少企業設計的內控目標主要囿于財務報告可靠性而忽略運營效果(效率)和合規性目標,這不僅使得內部控制制度僅僅限制在財務會計部門,成為一種純粹的會計控制,也使治理和內控制度無法延伸到整個企業的各個流程和全體成員尤其是董(事)監(事)高(管),難以把公司制度演變為一種管理文化。

三、制度的執行力最為關鍵

很多企業都不乏健全的制度條文,難的是制度實施中的偏離甚至失靈,偏離或失靈的根源是缺乏制度的執行力、缺少執行者對制度的敬畏和呵護。理論上講,治理和內控更為關鍵的就是要強調制度對公司上下包括公司經營者在內的每位成員的威懾力,強調公司每位成員對制度的敬畏和遵循。全國工商聯副主席、新華聯集團主席傅軍曾經感慨:“在中國做企業比較艱難,為什么呢?市場體系還不夠健全,法制還不夠健全,誠信體系也有些問題。所以,越是這樣的情況,越要強調制度的建立,強調游戲規則的建立。建立的制度能不能執行,這是最關鍵的。在新華聯,有一句耳熟能詳的話:‘制度是高壓線,誰觸電誰倒霉?！覀兏笨偛靡患壍母刹恐杏挟斶^常務副市長的,有當過廳局級干部的,但我前前后后開除、辭退了5個。你不動真格,就沒有辦法保證制度的有效執行。”聯想集團柳傳志也說過:“我不能絕對保證我們的管理人員不犯法違規,但是我們聯想已有防范違規違法的制度機制,一旦有誰觸犯制度肯定付出極高的違規代價?！币_保制度的執行力,同樣也需要“付出極高的違規代價”的制度安排。

四、公司掌門人的表現與態度是培植制度威懾力的首要決定因素

不同的發展階段,企業掌門人需要扮演不同角色:企業掌門人要事必親躬、沖鋒陷陣;企業發展到成長和成熟期,掌門人要定位在重大戰略的決策者和制度的構建者,完成公司重大戰略決策,建立管理結構和管理體系,致力淡化公司的內部運作和流程上個人的痕跡,轉靠固化的公司制度系統來運作。隨著制度與流程的力量越來越強,公司掌門人也就可以甩手成為“精神貴族”?？傊?企業在有些階段需要人管人,更多的時候需要制度管人,包括制度管掌門人自己。

篇3

【關鍵詞】風險管理；上市公司；公司價值

一、引言

企業風險管理是我國近年來較為熱門的話題，尤其在現階段國內經濟下行壓力加大、外部環境存在較大不確定性等諸多困難下，加強全面風險管理工作顯得尤為迫切。研究成果表明，風險管理可以通過降低盈利和股價的波動性、減少額外的資本支出、增加資本效率和發揮風險管理策略的協同效應等方式來增加公司價值[1]。作為中國企業的佼佼者，上市公司集中了我國的優勢企業和優質資產，是我國經濟建設的主力軍，在國民經濟發展中發揮著中流砥柱的作用。風險貫穿于企業經營決策的全過程之中，如果上市公司風險大量積聚、顯化及蔓延，不但會導致公司價值毀損，影響資本市場的健康發展，甚至還會危害到整個國民經濟的穩定發展。盡管目前不少上市公司已經啟動風險管理工作，然而，現有風險管理多是基于內控規范基礎上的合規化的風險管理，還沒有達到以企業價值最大化為目標的風險管控。由此，本文針對2007—2013年上市公司披露的《風險管理制度》中存在的不足進行分析，探討如何完善上市公司全面風險管理制度建設，從而提高風險管理的有效性。

二、已披露上市公司《風險管理制度》概況

國務院國資委2006年開始在央企試點全面風險管理，2010年全面推行。自2007年以來，上市公司也開始關注和重視風險管理工作，制定了諸如《全面風險管理制度（辦法）》《內部控制及全面風險管理辦法》《風險評估管理制度（方法）》等規章制度（以下統一簡稱“風險管理制度”）。截至2013底，有74家上市公司自發對外披露了《風險管理制度》，其中有19家上市公司披露了《全面風險管理辦法》，年份分布情況見表1。鑒于現階段上市公司公布風險管理相關信息仍屬于企業自發行為，目前披露風險管理制度的上市公司數量很少，但可喜的是呈逐年遞增趨勢，說明上市公司已從制度層面入手提高企業整體風險管理水平和效率。但從近四年披露的總家數占總樣本的比例（87.8%），可以看出，我國當前上市公司風險管理制度的建立時間比較短，加上建立全面風險管理體系的企業只約占樣本的25.6%，說明我國上市公司整體上處于風險管理的初級階段。在風險管理制度制定權上，為體現公司風險管理的戰略性、整合性和全局性，一般是由董事會來制定風險管理制度并向股東大會負責。從樣本可以發現，在披露了風險管理制度的74家上市公司中，有48家公司（占65%）是由董事會制定的，有15家公司（占20%）注明是由董事會下屬的審計委員會制定的，說明董事會在風險管理中的重要地位，是企業風險管理管理的決策領導機構。鑒于金融行業的特殊性，樣本中的6家金融企業將予以剔除。

三、已披露上市公司《風險管理制度》重點內容解析

（一）風險管理組織架構體系

有效進行風險管理的前提是擁有一個職責清晰的風險管理組織架構體系[2]。風險管理是一個系統工程，需由主體內的一個有機的組織來實施并執行各自的職責，才能實現風險管理的目標。風險管理組織架構體系主要是明確風險管理相關部門、崗位及其相應的職責。從68家樣本公司中，發現有33家上市公司采用的“三層級”的風險管理組織架構：各職能部門和業務為單位風險管理第一道防線；內部審計部門和董事會下設的審計委員會為風險管理第二道防線；董事會及股東大會為風險管理第三道防線。只有云煤能源一家公司設立“五層級”的風險管理體系：董事會為第一層級，全面風險管理委員會為第二層級，風險管理部門為第三層級，各職能部門為第四層級，各子、分公司為第五層級。風險管理體系設置的層級越多，職責劃分越明確，越有利于風險管理工作的細化，但也可能會使得風險信息傳遞及風險處理的效率降低等等。進一步分析發現，樣本公司中有24家只說明公司各部門的風險管理職責，忽略了風險管理決策機構和核心管理機構的職責，7家公司沒有涉及風險管理各層級的職責，這顯然不利于企業對風險管理的具體實施和風險績效考核。

（二）風險管理流程

風險管理流程是確保風險管理制度行之有效的重要基礎。從風險管理流程與方式來看，68家樣本公司存在一定的差異。其中，大多數公司借鑒了《中央企業全面風險管理指引》（以下簡稱《指引》）中風險管理流程的五個環節：收集風險管理初始信息；進行風險評估；制定風險管理策略；提出和實施風險管理解決方案；風險管理的監督與改進。有的公司設置了四個流程環節，是將風險管理策略納入風險評估環節，如德賽電池、江南高纖、久立特材等；長春一東只設立了風險評估與應對兩個流程。而出版傳媒在其風險管理制度中介紹了籌資、采購等六項風險控制的重點，沒有從整體上設立風險管理流程。整體來看，風險管理流程在形式上已初具雛形，但仔細研讀每份風險制度后發現，很多公司對風險管理流程的內容是直接引用《指引》中相關指導，并沒有根據公司自身特征對流程進一步強化和細化，在風險管理應對措施方面缺乏針對性，往往達不到事前控制的目標。

（三）危機與重大風險事件的應對

近年來，上市公司雖然整體實力明顯增強，但重大風險事件時有發生，如投融資風險、生產安全風險等，給企業和股東帶來巨大損失。重大風險的信息反饋、溝通機制有利于董事會有效及時地獲取風險管理信息，從而提高企業風險預警能力。然而，在68家樣本公司風險管理制度中，單獨制定危機及重大突發風險事件應對處理程序的公司只有7家，通常由公司審計（法務或監察）部在接到公司其他部門或分、子公司的突發風險報告后，組織評價突發事件的影響，制定風險應對方案。重大風險應對措施都是常規性的管理改善，并沒有很好地針對風險的特點，制定相應解決方案。

（四）風險管理輔助系統

風險管理制度的順利實施需要相關輔助系統的配備與支持，如風險管理信息系統的建設、風險管理文化的形成、考核制度明確獎懲措施。很多公司風險管理文化還遠遠沒有形成，大部分人員認為風險管理僅僅是形象工程，并沒有將風險管理理念完全領會，最終導致諸多“低級風險”。沒有考慮風險管理在實施過程中需要其他相關輔助系統的支持，這將不利于風險管理有效性的發揮。

四、完善上市公司風險管理制度的對策建議

（一）戰略層面構建風險管理體系，厘清風險管理部門職責定位

風險管理是企業戰略管理的重要組成部分，需要企業決策層給予充分的重視，應當由最高層自上而下從戰略上把控，從全局觀看待和處理企業面臨的風險問題。為避免風險管理流于形式，有條件的企業可以考慮設立風險管理專職機構，作為傳遞、溝通風險信息和及時指令的平臺和窗口，實現公司層面對風險控制的常規化和實時性。其次，風險管理是一個系統工程，需由主體內的一個有機的組織來實施并執行各自的職責，才能實現風險管理的目標。但是，對于風險管理的組織構成層級及范圍沒有統一的標準，同時，各個企業大小不等、規模不一，風險管理組織也會有較大的區別，但明確風險管理部門的職責定位和工作要求是成功實施風險管理的重要基礎。為保證風險管理體系運行順暢，風險管理職能部門的定位應與現有業務流程相融合。

（二）建立專項風險評估制度，動態監控重大風險管理

風險管理流程的制定尤其是應對措施需要結合公司自身情況，加強針對性，達到事前控制的目標。在根據風險評估的結果確定重大風險后，沒有規定如何對重大風險預防、監控及動態管理。由此，企業要進一步健全風險評估機制，董事會負責督導企業進一步完善風險評估常態化機制，企業高風險業務以及重大海外投資并購等重要事項應建立專項風險評估制度，在提交決策機構審議的重要事項議案中必須附有充分揭示風險和應對措施的專項風險評估報告，風險管理職能部門要堅持對上述重要事項的風險評估進行程序性、合規性審核。另外，要逐步建立健全重大風險監測預警指標體系，實現對重大風險管理全過程的動態監控，確保重大風險可控。

（三）實施年度風險管理報告制度，加強價值與風險信息披露

雖然上市公司沒有強制性實施《指引》，很大程度上只是“參照執行”，但要想進一步深入推動，可以鼓勵開展風險管理的年度報告制度，將《指引》的相關要求細化到報告要求中去，推動和引導企業開展全面風險管理。另外，推動建立上市公司價值與風險管理信息披露制度，將價值管理和風險管理情況及時向社會公眾披露，接受股東的監督和評價。

（四）注重風險管理輔助系統支持，培養全員風險管理意識

上市公司應當把風險管理工作建成一項長效機制，做到主動防范和預警風險，為企業的長遠發展保駕護航。這就需要不斷加強相關制度建設，如風險信息化管理，重大風險公開、風險管理考核、風險管理獎懲制度，真正落實全面風險管理工作。由于風險管理涉及各個部門、各個崗位、各個業務模塊、各個管理流程，屬于全員管理，需要全體員工都參與進來，如此，就需要公司具備風險管理的文化，這是一個長期而持續的建設過程。

作者:林 琳 單位:青島農業大學經濟與管理學院

【參考文獻】

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關鍵詞：內部控制制度；成因約束；管理標準分析；內控制度建設

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）09-00-01

隨著社會主義市場經濟體制的建立和完善，國有企業改革成效凸顯，現代企業制度正逐漸建立，企業內部控制制度不斷拓展，同時內部控制制度也促進了社會主義市場經濟建設發展。因此，進一步加強企業內部控制制度建設，是大勢所趨，既是會計法規的基本要求，也是企業現階段的迫切要求。本文擬從我國企業內部控制制度的現狀分析入手，剖析內部控制的設計原理。進一步提出解決我國企業內部控制制度建設的一些思路。

一、我國內部控制制度的現狀

我國企業內部控制制度現狀主要是國有企業比非國有企業內控制度說得好、做得差；股份制、外資企業、民營企業的內控制度比國有企業執行力強。非公有制經濟因為產權清晰，雖內控制度建設不如國有企業好，但自覺性強，能自覺進行內部控制。國有企業內部控制漏洞主要是貨幣資金管理和采購業務。資金使用缺少監督，采購業務價格虛高，現象嚴重。國有小型企業及行政事業單位在內控制度問題上，也存在許多現實的問題；如不相容職務不能很好分離；重大事項決策無法制約，體現民主科學決策；財產管理漏洞百出，不規范甚至無財產清查制度；另外，內部審計機構不完善，管理混亂，或是流于形式?？傊?，內控制度的完善需要一個長期漸進的過程。

二、我國企業內部控制成因分析

1.制度建設約束問題。目前，我國資本市場運行機制以及相應的法律、法規很不健全，交易不規范、非法謀利可以說是一種普遍現象。在這種情況下，可能引起投資者的猜測和恐慌，對企業的資本動作產生不利的影響。同樣在我國企業內部控制普遍薄弱的情況下，特別是即將申請上市的國有企業如實對外披露相關內部控制內容，可能會給企業帶來不必要的負面影響，影響或延誤企業的正常上市。對中小企業而言，由于產權不明晰，內部控制制度的執行更是受到較嚴重的影響。

2.市場機制約束問題。 股權結構是指公司的流通股、法人股、國家股占全部外發股數的比例及其相互關系，是企業組織形式的核心。根據國外學者的研究結果，股權結構分為“股權集中”和“股權分散”兩種。前者指股權集中于內部股東，后者指內部股東只占較少的股權，外部股東人數較多，且股權較分散。我國上市公司的股權結構，是典型的股權集中型的，流通股在總股本的比例中所占比例僅為31.6%，而國有股、法人股占總股本比例則達68.4%，即使能將某上市公司的流通股全部買進，也不能取得公司的控制權。在內部人或控股股東等關鍵人大權獨攬的情況下，中小股東的權益根本得不到保障，特別是國有股存在著“所有者缺位”或者“虛置”的情況下，更加劇了這一現象。因此，中小股東往往主要以二級市場的“逐利”為主，更關心的是企業的運營結果，而對公司的內部控制興趣不大。特別是現在我國市場經濟正處于逐步建立和完美階段，市場發育不完善，內因和外因都阻礙著企業內部控制的建設。

3.公司治理結構約束問題。 公司法人治理結構是公司制的核心，而規范的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能否充分發揮作用。但在我國現階段，公司的法人治理結構“形備而實有至”，尤其體現在董事會這一重要機構沒有發揮應有的職能。不少企業在改革過程中，原廠長負責制的領導班子現在既是經理層又進入董事會，董事會成員和經理層成員高度重視，董事會和經理層的制約形同虛設。據調查，上市公司的董事會成員中，100%為內部董事的公司占有效樣本數的22.1%，50%以上為內部董事的公司占有效樣本數的78.2%，董事會和總經理一人兼任的公司占總樣本數的47.7%，由此可見，公司董事會在很大程度上掌握在內部人手中。這種責權不分、制約機制嚴重弱化的公司治理結構，導致企業內部控制如“空中樓閣”，形同虛設。

三、企業內部控制管理標準分析

根據國內外的研究，企業內部控制制度的優劣的判斷應遵循以下標準：

（一）是控制范圍應涉及企業經營的各個環節和各個方面，不留任何死角，也就是說企業的各項經營管理活動均應納入內部控制范圍；

（二）是事權劃分明確具體，有較強的可操作性，也就是說內部控制制度作為一種制度要能真正成為企業管理者的行為規范。

（三）是控制程序規范，應特別重視過程控制，也就是說內部控制要形成科學的機制，尤其是把對經營管理過程的控制放在突出的地位，通過控制，能防患于未然；

（四）是要具有良好的控制效果，內部控制的功能得到有效的發揮。

四、關于我國內部控制制度的若干思考

從目前企業內部控制制度實踐操作來看，要達到上述標準，實施有效的內部控制，建立健全資本市場，完善國有企業的公司制改造，進一步發育市場是發展的必然要求。同時

現階段必須研究和解決以下四個難點：

1.怎樣合理授權。企業經營管理是一個復雜的系統工程，保證這個系統的正常運行，合理授權是必然的。對于企業法定代表人，既要保證其經營決策的獨立性和權威性，又要保證其經濟行為的效益性和廉潔性，權力的度量界定是關鍵的一環。一方面，授權無“度”，將會直接制約內部控制制度效能的發揮；另一方面，對內部控制執行人員的授權也要考慮“度”的問題，對不同的控制環節要有不同權力授予，才能使內部控制制度有效運行。因此，在具體授權時，應認真研究從而準確把握，這樣既能保證經營決策有效動作、管理制度有效貫徹，又能保證權力制衡得到落實。

2.怎樣加強對被控人控制。加強內控要對企業經營環節所有被控人實施全程、多方位控制，而且，企業的權力分割要合理化并遵循現代企業管理制度，實際上對有實權的領導進行監督和約束也是非常艱難的，實現權力制衡也需要科學設計，細化各項制度。

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上市公司如何保證自身在競爭日益激烈的經濟市場中處于不敗之地，實現持續發展的目的，關鍵問題在于完善公司制度確保經濟發展，不斷調整自身行為來面對瞬息萬變的經濟市場。

關鍵詞上司公司公司制度經濟發展

中圖分類號：D523.32文獻標識碼：A 文章編號：

我國現代企業制度的建立較晚，上市公司中有許多公司都是是由國有企業改造而成。上市公司如何保證自身在競爭日益激烈的經濟市場中處于不敗之地，實現持續發展的目的，關鍵問題在于完善公司制度確保經濟發展，不斷調整自身行為來面對瞬息萬變的經濟市場。

近年來，我國內部控制監管體系在不斷完善，隨著財政部等五部委聯合的《基本規范》的出臺，企業內部控制制度問題在規范建設和監督檢查等方面有了嚴格的統一的監管要求，一方面給了企業建立經濟管理制度提供了基本規范，但同時也督促企業尤其是上市公司需要完善制度，適應市場要求。

因此，在當前如此嚴峻的經濟形勢和政府加強監管的壓力下，分析如何完善上市公司內部制度建設是十分必要的。

完善企業內部控制環境

上市公司想要完善內部制度，需要建立在較為穩固的基礎制度上的，它是一個長遠發展的目標，不是在較短時間里就能夠完成的。需要做好如下幾項工作：加快企業產權制度改革，從產權制度上保證內部制度有效建立；明確內部控制目標，即建立制度是為了要解決和控制什么；采用較為科學先進的控制管理方法和引進優秀的管理人才；重視企業文化。

上市公司內部有包含有股東、管理者、經營者和普通員工四種主體，四種主體所在職位不同，所需求的也不同，控制制度是針對每一個控制主體的控制目的來制定的。例如股東的目標主要是企業的財富安全和財富增加，而管理者的目標是完成上級的下達的責任目標和業務運行，至于知道企業的制度建立是為了尋求何種結果，才能找到具有針對性的策略和措施。管理控制方法和管理人才是內部制度能夠順利實施的重要因素，制定企業各項管理制度對于企業的發展來說是十分重要，同時，管理者的素質也直接影響著企業內部控制的效果。

內部環境建設具體包括完善公司治理結構，通過改善股本結構來實現多元化所有者，明確各經濟主體的職責范圍，形成相互制衡管理機制，強化董事會職能并且不允許出現職位交叉，完善監事會只能監事人員需要有一定的專業技能并且要具有獨立性，不得與其他職位交叉。制度的執行需要有良好企業文化，企業應該倡導并且發展吱聲問候，將職業道德修養和專業技能同時做為選聘人員的標準，提高企業整體思想素質水平，使得企業內部人人能夠自覺遵守企業各項制度，并且能夠維護制度的執行，在企業內部形成良好的執行制度的氛圍。

進行風險評估

風險無處不在，風險的主要特質就是不確定性，它可以出現發生在任何時候任何地點，我們只能夠盡可能的降低風險而不能完全避免風險。上市企業進行風險評估的主要內容是對環境的變化的管理方法的變化，進行風險評估是為了提高企業內部控制效率，是為了避免對制度的調控對企業的運營產生不好的風險。

上市公司必須設立專門的風險管理部分，對公司運營狀態中所產生的的潛在風險進行監控，譬如資產風險、信息系統風險等，建立風險管理模式。例如財務部風險評估，首先確定財務部的工作目標，然后對控制環境中的相關要素進行風險評估。例如人員的素質和信息系統出現問題可以引起財務報告出現不準確不客觀的風險，那么財務部就應該對這兩個關鍵控制點進行風險評估，根據評估報告，確定下一階段的控制管理措施。

最重要的一點，上市公司應建立一套符合企業自身發展規律的風險預警系統，使企

業能及時洞察在運營過程中產生新的風險，重點關注風險較高的部分，并及時采取調控措施修改有關內部控制制度。

建立良好的信息與溝通平臺

信息時代，上市企業需要建立一個覆蓋面廣時效性搞的信息溝通系統，需要涵蓋有關企業所有相關信息的全部數據，不僅是關于企業內部控制的有效的全面的制度數據，還有關于外部市場環境信息，以便于這些信息能夠夠成一個企業內部獨特的信息整體；需要建立可靠的信息系統，注重信息安全管理，能夠及時更新公司內部最新資訊，有益于提高企業內部各控制主體之間的交流；建立有效的交流渠道，溝通是上市企業管理中需要強化的部分，溝通是人與人之間相處的原則，也是企業內部最好的融合劑，一個來有效的交流渠道需要建立在所有控制主體認可的條件下，并且保證這個交流渠道能夠傳達到企業內部任何地方。

完善促進經濟發展的管理制度

1.完善企業績效考核制度

績效管理對企業發展非常關鍵，績效考核既是反應員工對工作完成程度的體現，同時也是反應企業內部控制制度的管理質量的體現，績效考核管理可以有效提高員工的素質與能力，同時也是反饋企業制度好壞與否的一個關鍵管理手段，更是促進企業經濟發展的必要手段。

對于績效考核，需根據企業制度針對考核的對象和內容不同選擇不同的考核方法，在實際考核中，盡量避免選擇單一的考核辦法，可以將多種考核方法融合在一起，考核應該融入日常工作中，針對不同層級、不同職位的員工采取不同的考核方案。需要明確考核內容，盡量采用客觀性和工作密切相關的考核標準，考核指標應該簡潔，區分考核指標權重，選擇有針對性、符合企業自身管理要求的考核項目。

重視績效考核中的輔導，輔導可以分為會議室輔導和非正式輔導，在確定了階段目標之后，管理者可以通過輔導來提高員工績效，有效的輔導既要認可員工的績效，又要對員工有幫助，不應該僅限于會議上的輔導，鼓勵和發展管理者和員工之間的非正式輔導方法，加強企業內部管理人員與基礎員工之間的溝通，激勵員工并且明確對實現目標績效的期望值。

公開考核過程和考核公示，民主化的反應績效考核，績效考核出來以后，需要由上級對下級逐一進行考核面談，準確的直觀的將結果反饋給員工，并且分析出現這種結果的原因，創造一個通暢的雙向溝通環境。

2.建立責任體系制度

責任和權利是同時存在的，不可分離的，要正確賦予崗位完成任務必須的權利，也要明確崗位應該承擔的制度。一方面，建立責任體系制度，讓員工清楚了解到自己的職責，在工作過程中懂得如何完成自己的工作，提高工作效率，另一方面，建立責任體系制度可以讓各部門人員之間相互審查監督，避免出現應為出現問題過大，逃避責任的問題出現。建立有力的責任體系可以不斷完善內部控制制度，同時還可以促進員工更好的完成工作，提升工作效率，從而促進企業更好的發展。

結語

上市企業的核心任務是設計一套有效的組織機制來謀求企業更好的可持續的發展，達到經營者追求的經濟企業價值。制度容易形成，但難在如何讓制度能夠發揮出效益，良好的管理制度能夠促進經濟的發展，但必然建立在有效的落實在企業運營的基礎上。上市企業完善制度促進經濟發展的課題是一個任重道遠的任務，需要在實際企業運營中慢慢摸索和調整。

參考文獻

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［關鍵詞］上市公司;內部審計;內部審計工作組織

2013年8月20日，中國內部審計協會以公告的形式了新修訂的與國際內部審計標準的原則和理念相銜接、體現我國內部審計特點、比較系統和完善的新的準則體系。修訂后的內部審計基本準則將內部審計定義為:“一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，它通過運用系統、規范的方法，審查和評價組織的業務活動、內部控制和風險管理的適當性和有效性，以促進組織完善治理、增加價值和實現目標”。可見，內部審計在企業內部的地位在不斷地提升。內部審計確認和咨詢的職能對內部審計機構的獨立性和內部審計人員的客觀性提出了更高的要求，梳理現階段內部審計機構設置、人員配備、制度制定的狀況，對優化內部審計工作組織以更好地達成內部審計目標具有重要意義。上市公司作為優秀企業的典型代表，在一定程度上決定著區域經濟發展潛能的大小和競爭力的強弱(朱君，2014)。［1］為了深入了解上市公司內部審計工作組織狀況，筆者于2014年6月以調研問卷方式對吉林省上市公司內部審計工作組織發展狀況進行了調查。本次調查共收回問卷38份，包括制造業、建筑業、批發和零售業、交通運輸、倉儲和郵政業、金融業等各類型上市公司;其中制造業為68．42%，所占比例最高。問卷調查內容包括內部審計機構設置情況、人員配備情況和制度制定情況。

一、內部審計機構設置情況

(一)內部審計機構隸屬

按照《內部審計基本規范》的要求，內部審計機構應當具有獨立性，在進行內部審計活動時，不存在影響內部審計客觀性利益沖突的情況。內部審計機構的隸屬在一定程度上可以反映內部審計機構的獨立性情況。吉林省上市公司內部審計機構隸屬情況如表1所示。國內外內部審計機構設置模式主要有高管層和董事會雙重領導、隸屬于監事會、隸屬于董事會、隸屬于總經理和隸屬于財務部五種(陳艷利、劉英明，2004［2］;蔡春等，2009)。［3］由表1可見，吉林省上市公司均設置了獨立的內部審計機構，其中內部審計機構隸屬于董事會的上市公司比例最高，達到73．69%;高管層和董事會雙重領導的比例為21．05%;隸屬于總經理和財務部的上司公司比例均為2．63%，所占比例極小;不存在內部審計機構隸屬于監事會的上市公司。中國內部審計協會2012年對民營企業的調研數據顯示，我國民營企業內部審計機構隸屬于董事會的比例為25．28%。［4］比較而言，吉林省內部審計機構隸屬層次較高，獨立性水平較高。IIA在《內部審計專業實務標準》中提出內部審計機構隸屬于“董事會與高管層”雙重管理的建議，CBOK于2006年面向全球發放的針對內部審計現狀的調查問卷數據顯示，全球大多數國家企業內部審計機構的設置達到該要求。吉林省上市公司中由高管層和董事會雙重領導的比例僅為21．05%，可見，吉林省上市公司內部審計機構設置與該要求相比還有一定的距離。

(二)內部審計機構規模

上市公司應當考慮經營目標、規模、治理結構等因素，合理配備內部審計人員。內部審計人員規模不足會影響內部審計人員對企業業務活動、內部控制和風險管理確認和咨詢職能履行。內部審計機構規模情況如表2所示。從表2可見，吉林省38家上市公司，內部審計人員最少為1人，最多為16人，平均內部審計人數為4．84人，標準差為0．4838。從內部審計人員規模的范圍來看，大部分上市公司內部審計人員為3～5人，該比例達到了52．63%，而只有兩家上市公司內部審計人員達到10人以上，占所有吉林省上市公司總數的5．26%。但是，吉林省38家上市公司中，公司員工最少為81人，最多為24659人，平均員工人數為3174．105人;總資產最小值29008．6萬元，最大值4883895萬元，平均值716235．7元，相對上市公司資產規模、業務規模、員工規模，以及公司業務活動復雜程度來說，內部審計人員的規模較小。

二、內部審計人員結構情況

為系統地了解內部審計工作組織中內部審計人員結構情況，筆者對內部審計人員學歷結構、資質結構、專業背景結構以及年齡結構等進行了相關調查。吉林省上市公司內部審計人員總體數量為178人，其中專職人員151人，專職內部審計人員比例達到84．83%;兼職人員為27人，兼職內部審計人員比例為15．17%，專職與兼職內部審計人員比為5．59:l。

(一)內部審計人員學歷結構

內部審計人員學歷結構情況如表3所示。吉林省上市公司內部審計人員中，博士、碩士、本科、大專和其他學歷人數分別為0人、23人、111人、43人和1人，占統計人數的比例分別為0%、12．92%、62．36%、24．16%和0．56%。從學歷結構來看，吉林省上市公司內部審計人員本科學歷水平比例最高，其次為大專學歷水平，碩士學歷水平內部審計人員也達到一定比例。碩士、本科、大專學歷人數基本呈現正態分布，內部審計人員學歷結構比較合理。中國內部審計藍皮書2013年內部審計情況統計顯示，我國國有企業內部審計人員本科及本科以上學歷比例為50．36%，吉林省上市公司內部審計人員本科及本科以上學歷的比例達到了75．28%，可見吉林省上市公司內部審計人員學歷水平較高。

(二)內部審計人員資質結構

內部審計人員資質結構情況如表4所示。吉林省內部審計人員中，擁有會計、審計、經濟中級職稱的有93人，占到內部審計人員總數的52．25%;擁有工程系列中級及中級以上職稱的有17人，占到內部審計人員總數的9．55%;擁有CIA、CPA、律師及其他職業資質的有35人，達到內部審計人員總數的19．66%;此外，擁有高級職稱的有46人，達到了內部審計人員總數的25．84%;具備兩種以上職業資質的有21人，是內部審計人員總數的11．80%。調查數據表明，首先，吉林省上市公司內部審計人員職稱結構基本呈正態型分布，內部審計人員高級和中級職稱比例較合理;其次，吉林省上市公司中擁有一定比例的工程系列中級以上職稱的內部審計人員;再次，吉林省內部審計人員中擁有CIA等職業資質的比例達到19．66%，并且具備兩種以上職業資質的內部審計人員比例達到11．80%。2013年中國內部審計藍皮書顯示，我國國有企業擁有會計師、審計師、經濟師和工程師中級職稱以上的比例為55．78%，黨政部門內部審計人員擁有CIA等職業資質的比例為5．07%。由此可見，吉林省上市公司內部審計人員資質結構較優。

(三)內部審計人員專業背景結構

內部審計人員專業背景結構情況如表5所示。從表5可見，吉林省上市公司內部審計人員中，擁有會計、審計專業背景的內部審計人員為104人，占到內部審計人員總數的58．43%;擁有其他管理專業背景的有41人，占到內部審計人員總數的23．03%;擁有經濟專業背景的有40人，占到內部審計人員總數的22．47%;擁有法律專業背景、建設工程專業背景和信息系統專業背景的分別為9人、24人和7人，占到內部審計人員總數比例分別為5．06%、13．48%和3．93%。內部審計涉及上市公司各種業務活動、內部控制和風險管理的審查和評價，因此，內部審計機構除了配備會計、審計、經濟和管理等專業人員外，還應當配備具有法律、建設工程和信息技術等其他相關專業知識的人員，以滿足內部審計活動的需要。從內部審計人員專業背景來看，吉林省上市公司擁有一定比例的其他管理專業背景和經濟專業背景的內部審計人員，同時還擁有一定法律專業背景、建設工程專業背景和信息系統專業背景的人員，可見吉林省上市公司內部審計人員專業背景結構呈復合型特征。

(四)內部審計人員年齡結構

內部審計人員年齡結構如表6所示。從表6的調查數據可見，吉林省內部審計人員平均年齡為39．67歲;30歲以內的有29人，人數比例達到16．29%;30～40歲和40～50歲的分別為62人和61人，比例分別達到34．83%和34．27%;50歲以上的有26人，人數比例為14．61%。從內部審計人員審計年齡情況來看，30～40歲內部審計人員比例為34．83%，處于該年齡階段的內部審計人員具有一定的相關工作經驗，同時也具備充足的精力，相對來說在內部審計工作中具有一定的年齡優勢。工作年限在1～5年的人數為90人，比例達到50．56%;審計工作年限在5～10年的人數為55人，所占比例為30．90%;審計工作年限在5～10年和超過15年的人數分別為19人和14人，所占比例分別為10．67%和7．87%。從內部審計人員工作年限來看，從事內部審計工作5年以上的將近50%?？傮w來看，吉林省上市公司內部審計老、中、青搭配較恰當，年齡結構較合理，結構年輕化，工作經驗較為豐富。

三、內部審計制度制定情況

在上市公司內部，內部審計制度是明確內部審計機構與董事會或最高管理層關系、實現審計目標、完成審計工作任務的依據，同時也是界定審計與被審計單位責任的基礎，是內部審計的綱領性文件。

(一)內部審計章程及類似權威性文件制定

內部審計章程及類似權威性文件制定情況如表7所示。從吉林省上市公司內部審計章程及類似權威性文件設置情況來看，絕大多數上市公司制定了內部審計章程，所占比例達到97．37%，僅一家上市公司未制定內部審計章程或類似權威性文件。并且，內部審計章程及類似權威性文件的審批機構層級比較高，由股東大會和董事會審批的上市公司達到了29家，比例達到了76．31%。由此可見，吉林省上市公司對內部審計制度制定比較重視，內部審計章程及類似權威性文件的審計審批機構層級高。

(二)內部審計程序手冊制定

內部審計程序手冊制定情況如表8所示。從表8可以看出，吉林省上市公司中制定了具體的內部審計程序手冊的有28家，所占比例為73．68%;未制定具體的內部審計程序手冊的有10家，所占比例為26．32%?？梢?，雖然吉林省大部分上市公司制定了具體的內部審計程序手冊，但是仍然有相當一部分上市公司未制定具體的內部審計程序手冊。相關規范要求，內部審計機構和人員應當運用系統、規范的方法，審查和評價組織的業務活動、內部控制和風險管理的適當性和有效性。上市公司應當結合公司內部治理結構和管理的實際情況，制定具體的內部審計程序手冊，以明確內部審計職責、權限、審計范圍、審計標準、內部審計方法和程序等基本情況。吉林省部分上市公司內部審計程序手冊的缺失，會影響內部審計工作規范性和科學性。四、研究結論與建議為深入了解吉林省上市公司內部審計工作組織狀況，筆者對吉林省內部審計調查數據按內部審計機構設置情況、人員結構情況和制度制定情況進行梳理發現，吉林省上市公司內部審計機構隸屬層次較高，內部審計人員學歷水平較高，資質結構較優，專業背景結構呈現復合型，年齡結構年輕化，工作經驗較為豐富，內部審計章程相對健全，內部審計章程審批機構層級較高;但內部審計機構高管層和董事會雙重領導比例較低，機構規模較小，部分上市公司缺失具體內部審計程序手冊。研究結果表明，吉林省上市公司內部審計機構獨立性較高，且內部審計人員專業勝任能力較強，在一定程度上能滿足現代內部審計的確認和咨詢功能。但是，內部審計機構人員配備不足，實施內部審計的確認和咨詢功能的人力資源相對缺乏，會影響內部審計人員對企業業務活動、內部控制和風險管理確認和咨詢職能的執行;且內部審計具體制度部分缺失，內部審計工作規范性和科學性有待進一步提高。基于以上研究結果，筆者認為吉林省上市公司要充分發揮內部審計在風險管理、內部控制和公司治理中的作用，現實增加企業價值的目標。首先，IIA提出的“雙報告”模式已經成為內部審計發展的趨勢，吉林省上市公司應當借鑒這一模式重構內部審計的報告關系，提升上市公司內部審計的獨立性，對內部審計機構的職權予以保障;其次，根據上市公司自身需求和條件，充實內部審計隊伍，擴大內部審計機構規模，為現實增加企業價值的目標配備足夠的人力，并通過優化內部審計隊伍學歷結構、資質結構、專業背景結構、年齡結構和加強專業培訓，提升內部審計人員專業勝任能力;最后，完善內部審計制度建設，分層次建立系統的內部審計制度體系，明確內部審計職責、權限、程序、方法以及報告關系等，為內部審計工作的規范性和科學性提供制度保障。

作者:劉怡芳 吳國萍 單位:東北師范大學 商學院

［參考文獻］

［1］朱君．上市公司對區域經濟發展的影響研究［D］．長春:東北師范大學，2014．

［2］陳艷利，劉英明．基于公司治理的內部審計問題研究［J］．審計研究，2004，(5):85－88．

篇7

1.1融資決策之中的道德風險

我國股市雖然只有15年的歷史，但發展很快，已成為世界第股市。截止2006年10月，我國證券市場的上市公司達到1391家，總市值為5.3萬億人民幣。許多上市公司沒有融資成本的概念，只是想從流通股東那里大肆圈錢，或者透支上市公司的信用，利用上市公司的資產或者信用從銀行大量借貸。股權融資成本大大低于投資者要求的回報率將直接導致公司強烈的股權融資偏好和圈錢沖動，因為外部投資者處于從屬性股東，股東權益無法在融資成本上表現出來。在極端的情形下，當公司控制者和決策者僅僅把對貨幣現金的控制權和支配權價值作為其唯一的行為目標的時候，股權融資對他們來說就是零成本的融資渠道。這正是中國資本市場上上市公司進行大規模圈錢運動的原始動力。這里按照實際控制人的不同，將其分成委托人的道德風險和人的道德風險：

（1）委托人的道德風險

目前我國上市公司股權結構的狀況是：“一股獨大”，國有上市公司如此，民營上市公司也克隆這一形態，大股東控制了公司的大部分投票權，選舉并控制了公司的大多數董事，能夠決定公司各項決議的投票結果，也就有了損害小股東的權益而使自己受益的能力。股權高度集中的直接后果是董事會由大股東或內部人控制。內部董事即在上市公司經理層中擔任實際職務的執行董事占董事會成員數的比例，達到100%的上市公司約占20%，該比例大于50%的上市公司幾乎占到了80%。在上市公司的全部董事中，有73.3%的董事具有國有股（占27.9%）和國有法人股（占45.5%）的背景，即董事會中控股大股東成員占了七成三的比例。這些數據表明，大股東擁有絕對控制權，為借助上市公司進行惡意融資提供了可能。上市公司的實際控制人，利用上市公司的殼資源，不斷攫取上市公司其他利益相關者的權益。

（2）人道德風險

人的道德風險是指人在最大限度地增加其自身效用時會做出損害委托人利益的行為。人首先要服從于實際委托人的意愿（通常為第一大股東），因為只有大股東才能對他們的任免擁有絕對的發言權。就人自身來說，他們也有內在的融資擴張沖動。一般而言，公司的總資產和凈資產越多，可供人支配的資源也就越多。如果人的任免權僅僅控制在大股東手中，而業績并不是大股東所關注的首要目標，人的灰色收入和在職消費的規模傾向于擴大。由于人基本沒有利潤壓力，股權融資也就成為其融資方式的首選。

1.2投資過程中的道德風險

上市公司隨意更改募集資金的投向，近年則達到了，任意變更募集資金投向的上市公司迅速增加，同時變更投向的資金規模也在迅速上升。據統計，2000年來,已有220家左右的上市公司變更了募集資金投向,其中近90家上市公司是再融資公司。以2000年上半年上市，增發以及配股的公司為樣本，至年底平均只投出了所募資金的46.15%。而2001年上半年有122家上市公司變更了募資投向，其中變更新發，配股的公司比例分別為63%，36%。有數據表明，更改募集資金投向的公司業績一般要下滑，84家樣本上市公司凈資產收益率降低20%的有5家，凈資產收益率下降10%~20%的有11家，凈資產收益率下降10%以內的有35家。總共有51家上市公司（65%）2000年比1999年凈資產率有下降，說明募集資金變更后的使用效果較差。

部分公司在募集資金成功后急忙改變投向，顯然是有利用原有項目包裝招股說明書以達到盡快將資金順利募集到手的目的。實際上，大部分公司在招股說明書中都會對募集資金投向做一番描繪，包括前景，回報率等等，當中就出現一些單純為了得到發行或獲取配股資格而進行包裝的現象。由于客觀上對項目的了解并不深刻，或者主觀上另有企圖，就會造成一旦資金到手，再謀劃新的投向，或出現了目前資金閑置，委托投資及更改募集資金投向的現象。

1.3控制權交易中的道德風險

國有控股的上市公司內部人控制還有一個突出表現，就是在控制權的交易上存在很大的道德風險。國有人往往越權轉讓國有控制權，而市場投機者對控制權進行爭奪，一旦有了控制權即按照慣例去侵犯和掠奪中小股民，然后再通過夸張的甚至虛假的資產重組實現再融資，進一步借助證券市場的泡沫實現對財富的再掠奪。

收購方看重的是控制權而非剩余控制權，直接掠奪顯然比享有剩余索取權要有利的。因為直接掠奪是真實的財富獲得，風險很低，而剩余索取權則還有賴于剩余本身和分享比例，充滿風險，要在激烈的市場競爭中有效地行使剩余控制權，需要付出很高的行使成本。此外，通過直接掠奪來獲取財富在數量上和速度上也要遠大于和遠快于通過分享剩余索取權來取得正常回報以獲得財富。因此，有理性的新東家不會也無需期盼對企業剩余的分享，剩余索取權亦不再重要。若企業是通過提供虛假信息才得以上市的，原本“體質”就虛，大股東就更有動力去進行直接掠奪了。

通過以上分析，可以認識到在我國證券市場中，重組題材或管理層的收購等產權爭奪中，財務不透明，會計作假，監管缺位，使道德風險加大。

2上市公司人道德風險治理

弗里德曼曾經說過：任何人，花別人的錢都不會像花自己的錢那樣認真仔細，那樣負責任。醫治道德風險不能靠良心發現和道德水準的提高。上市公司的控制人在花別人錢的時候，需要建立相應的公司治理機制來制衡。公司治理機制就是股東與董事會，董事會與經理之間的委托—關系。委托—關系是一種契約，“在這種契約下，一個人或更多的人聘用另一人代表他們來履行某些服務，包括把若干決策權托付給人”。完善企業家的選聘，激勵和監督機制，構建一套能把投資者要求的回報率傳導到融資成本上的動力機制，改變融資軟約束和投資軟約束，是防范上市公司控制人道德風險行為的關鍵措施。道德風險是一個事后的概念，但要防范道德風險，卻必須要從事前和事中入手。

2.1企業家的界定

“企業家”是一個與時間狀態相依存的概念，對于今天的中國投資者市場，企業家的最基本特征是：既是所有者，同時又是管理者，同時擁有人力資本和貨幣資本。國有企業的廠長和經理在邏輯上就不可能成為真正的企業家。上市公司的經營者大多數不是企業家，也非職業經理人。企業家精神至關重要，主要包括“創新精神”，“合作精神”和“敬業精神”。

2.2企業家的選擇

股權高度集中于國有股的情況，一方面會導致政府在行政上對企業管理層干預過多，管得過死，企業目標政治化，偏離市場經濟原則，無法實現企業運作機制的轉換；另一方面，由于國家股股東主體不明確，政企不分，政資不分的問題沒有得到很好的解決，國有股股東的代表往往就是企業高級管理人員，董事會對高級管理人員的選舉往往形成總經理自己選自己的情況。這樣一來，治理結構中董事會作為股東代表對高級管理人員的事后監督也就落空了。進一步而言，由于公司董事會和高級管理層依然由國家任命，上市公司這種內部人控制狀況事實上是把對高級管理人員的事前篩選和事后監督交給了國家及其代表機構。從當前的情況來看，不論是上市公司的董事會還是高級管理層，都沒有受到有效市場監督的約束。股權的過度集中不利于經理階層在更大的范圍內接受多元化產權主體對企業經營活動的監督和約束，極有可能使小股東的利益受損。

解決國有股的所有者問題，選擇的路徑之一是降低國有股的比重，從股權上切斷國有資產代表對經理層的話語通道，逐步建立一個競爭性的公司控制權市場，讓真正的委托人來選擇企業家或職業經理。

2.3企業家的監督

為了防止企業家的道德風險，采取事中的監督是必不可少的。監督有兩種：①內部監督，即股東，債權人等其他利益關聯方，運用股東大會，董事會，監事會形成的股份制公司制度來制衡上市公司內部機構，對企業家的道德風險行為提出異議而予以反對，或通過“用腳投票”，法律訴訟行為來限制其行為；②外部監管，即證券監督機構包括證監會，證券交易所，中介機構，媒體等對企業家的道德風險予以監督。

在我國，股東大會雖然是最高權利機構，然而，小股東卻很少通過股東大會的機制實施監督。股東對企業家的監督是一種集體行為而不是個人行為，任何人都有“搭便車”或不勞而獲的傾向。在股東大會中對“搭便車”問題找不到最優解的情況下，只能尋求次優解，以最大限度地保護小股東的權益。如實施累積投票制度，規范公司的財務信息披露制度，完善表決權制度，構建網上投票表決系統，建立股東訴訟賠償制度等。

“陽光是最好的消毒劑”，外部監督最有效的還是來自媒體的監督。我們所需要做的就是開放證券媒體市場，形成競爭性的財經信息市場，從而建立起對上市公司業績和企業家綜合素質的社會評價體系。但是這種信息披露機制的實施，不僅需要相應的機構來監督，更需要通過新聞，媒體誠實公正的報道來達到。

由于企業家道德風險行為損害中小股東的權利，因此除了依賴公共執法和到媒體上曝光以外，受到損害的中小股東還應享有民事權。由于上市公司組織活動的復雜性，上市公司侵權行為的訴訟成本很高，多數情況下，單個投資者出于訴訟成本的考慮，不愿意。建立一套“搭便車”的集團訴訟機制有助于維護市場公正和穩定，廣大投資者可以通過行使民事訴訟權的方式來保護自己的利益，并參與對市場的監管。民事賠償制度的跟進可以讓投資者因證券欺詐行為而導致的損失依法得到司法上的救濟，一旦民事賠償機制建立，欺詐者就不得不反復權衡道德風險的成本了，從而有利于約束企業家道德風險行為。

結論

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[關鍵詞] 盈余管理 會計規范 公司治理結構

隨著我國證券市場的迅猛發展，上市公司的會計信息成為人們關注的焦點，盈余管理問題作為影響盈余信息質量的因素受到社會的廣泛關注，因此我們有必要對下列問題做研究、討論：我國上市公司盈余管理的現狀及其問題，我國上市公司盈余管理的主要影響因素是什么。

一、我國上市公司盈余管理的現狀分析

近年來，隨著我國證券市場的發展，上市公司管理層實施盈余管理已成為一種普遍的現象,我國證券市場上的盈余管理與西方發達國家相比表現出較為明顯的中國特色。具體說來有以下4個方面:(1)我國上市公司進行盈余管理的最主要動機是籌資動因，上市公司基于籌資而進行盈余管理的情形主要有三種：一是為取得上市資格而進行盈余管理。二是為達到配股目的而進行盈余管理。三是為了避免被“摘牌”或被“特別處理”而進行盈余管理。(2)我國上市公司的管理者實施盈余管理具有較強的政治動機色彩。高層管理者在任期間不是關心自身的收益，而是關心公司的形象、規模、發展速度等問題，為升遷打開通道。我國上市公司的管理者實施盈余管理使自身收益最大化的動機，在目前體現得不是很充分。(3)關聯交易與非經常損益關聯交易是我國上市公司實施盈余管理的主要手段。(4)我國企業中的盈余管理類型多為短期利潤最大化，管理者對公司的長期經營目標不感興趣，在短期內一般傾向于多計利潤。

二、我國上市公司盈余管理的影響因素分析

我國上市公司所處的制度環境和發達國家全有很大不同，一方面市場經濟體制剛剛建立，證券市場還不健全，各種法規制度很不完善；另一方面我國大多數上市公司是由國有企業改制而來，上市公司的公司治理結構不完善。我國上市公司所處的特殊的制度環境使得我國證券市場上盈余管理表現出較為明顯的中國特色?？偟膩碚f，它完全是經理人機會主義行為的一種表現。因此可以說，公司治理機制、會計規范制度、證券市場監管制度是影響我國上市公司的盈余管理的主要因素。

1.公司治理機制對盈余管理的影響

經過數年的公司制改造實踐，我國雖然初步建立起了一整套公司治理結構，但不管是外部治理結構還是內部治理結構，這其中存在的問題都相當的明顯。

目前我國上市公司外部治理結構中的各種要素市場發育還不成熟，從而大大弱化了外部治理結構對盈余管理的約束力度。首先是資本市場不健全。我國上市公司主要來自國有企業改制，國家持有股份占了股本總額的絕大部分，但卻無法上市流通。流通股在總股本中比重較小，使得公眾股東對公司缺乏直接有效的控制力，對經理層行為的監控難以真正形成。而且公眾股東即使購入全部流通股也不能形成對企業的控股權，也就是通過二級市場收購接管來獲得公司控制權的可能性基本不存在，無法通過收購接管和控制權爭奪來約束經理層。這樣，權益性資本市場絲毫沒有起到監督經理人行為的功效，而僅僅成為了企業的一個融資場所。另一方面在債務性資本市場上,我國上市公司的負債總額中，半數以上的負債來自于商業銀行的貸款，但我國上市公司董事會和監事會中絕大部分沒有來自商業銀行的代表，使得商業銀行作為公司的主要債權人起不到對公司經理層的監控作用。其次，經理人市場也尚未形成。由于我國多數上市公司中國家股和國有法人股占控股地位，企業經理人幾乎全部由政府部門任命，對其進行的業績考核也由政府主管部門負責，沒有形成具有全社會公平競爭環境的經理人市場。也正由于經理人市場的缺乏，使得經理人員的選拔、任命和考評缺乏客觀依據；經理人市場的缺乏也使得經理人受托責任履行情況缺乏長期激勵和約束機制，經理人員也感受不到來自市場競爭的壓力。

就內部治理結構來說，則主要表現為嚴重的“內部人控制”。首先，國有股權“一股獨大”以及主體缺位嚴重影響國家對會計信息的需求和關注，減弱其參與上市公司監控的動機。小股民基本上是投機性的，他們對管理當局的監控大多不感興趣，因為他們都可以“免費搭車”。股東大會形同虛設，控股股東侵害中小股東利益的現象嚴重。其次，由于股民結構特殊性造成董事會成員主要甚至全部來自作為主發起人的原國有企業，董事會與經理層高度重合，有的企業甚至連董事長和總經理也合二為一，這就造成了二者之間監控關系的失衡，給“內部人控制”大開方便之門。最后，監事會成員大多來自企業內部，不僅監督效果值得懷疑，在股東大會形同虛設的情況下，他們也無法對經理人的不當行為采取有效措施。它不能對經理人實行有效約束，這就給經理人的盈余管理留下了很大的運作空間。

2.會計規范制度對盈余管理的影響

隨著我國市場經濟的建立和發展，我國會計也經歷了巨大和深刻的改革。從1992年“企業會計準則”起，陸續制定和出臺了一系列的會計規范，對上市公司的會計行為起到了較好的約束作用。但是，我國會計規范制度還遠未達到理想標準，企業的盈余管理行為并未得到有效控制，會計信息市場仍存在信任危機。(l)會計準則不完善。從1992年“企業會計準則”起，到2006年2月16日財政部頒布的新會計準則體系為止，我國的會計準則體系才較為完善。在此之前，會計準則的制定遠遠落后于現實需要，許多交易和事項尚無相應的準則加以規范，具體會計準則的缺位給會計事項的確認、計量和報告帶來了很大的彈性；已有的會計準則允許過多的會計選擇，給企業管理當局提供了較大的判斷空間，部分會計準則質量不高，重形式輕實質，缺乏可操作性。這一切都客觀上助長了上市公司出于自身利益考慮選擇于己有利的會計處理方法。(2)信息披露制度不健全，執法不力。我國證券市場要求建立以會計信息為核心的信息披露制度，但目前看來，這一目標還沒有實現，大量上市公司在會計信息披露方面存在信息披露不及時、不充分、不可靠等嚴重問題，證券監管機構和其他監管部門未能發揮強有力的監管作用，對一些會計作假行為處罰不力，起不到震懾作用，特別是我國尚未建立起中小股東的民事賠償訴訟機制，使得上市公司的盈余的操縱幾乎不受法律約束，客觀上助長了上市公司的盈余管理行為。

3.證券監管制度對盈余管理的影響

雖然我國股票市場經過這幾年的發展，規范化和法制化的程度都有了大幅度的提高，對上市公司發行上市、配股、增發、特別處理、暫停上市和終止上市等監管政策也日趨完善，但由于上市公司公開披露的盈余信息仍然是目前這些監管政策的一個硬性考核指標，使得上市公司為了爭取發行上市，或為取得再融資資格、或為逃避監管政策的處罰，在無法通過改善經營管理提高盈利水平的情況下，就會設法利用盈余管理來達到目的。因此，我國上市公司有強烈的應對證券市場特殊監管政策的盈余管理動機。事實上，我國股票市場存在的配股現象、微利現象和重虧現象，無一不是上市公司為了逃避市場監管實現于己有利的經濟后果而與證券監管部門博弈斗爭的表現。

三、規范我國上市公司盈余管理的建議

盈余管理現象是客觀存在的，適度的盈余管理可以增強會計信息的相關性，而我國企業的許多盈余管理完全是一種機會主義行為，它降低了上市公司會計信息的質量，誤導了信息使用者的經濟決策，不利于投資者投資信心的樹立和證券市場的穩定發展，已經超出了可以容忍的限度，應該抑制這些不良的盈余管理行為；但是要完全消除盈余管理也是不可能的，采取相關的治理措施規范盈余管理具有較強的現實意義。因此，加快會計準則等制度建設，對嚴重損害投資者利益的盈余管理行為進行嚴厲處罰，減少上市公司盈余管理的空間；完善公司治理結構，減少上市公司盈余管理的一些動機；改進證券市場的監管制度，消除盈余管理的制度誘因等等。如此便會增強我國企業的會計盈余數字的可靠性，使我國的證券市場真正起到優化資源配置的作用，走向良性發展的道路。

參考文獻:

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篇9

[關鍵詞]獨立審計；審計需求；審計質量；公司治理

一、獨立審計需求演變

(一)受托經濟責任與獨立審計的產生

眾所周知，受托經濟責任的存在是獨立審計產生的前提。一方面受托經濟責任建立在互相信任和忠實性基礎上，即財產所有者愿意把擁有的資源交托給受托人經營，并相信其將以最大的善意履行受托責任和完成委托人的利益目標；另一方面受托經濟責任關系的雙方常常存在潛在的利益沖突，即資源所有者擔心由于受托人過失或故意的行為，使自己的資源和利益目標受到損害。正是這種潛在利益沖突，使資源所有者為了維護其利益，需要對受托經濟責任的履行情況進行審查評價；而受托人基于這種潛在利益沖突的存在，會對自己承擔的受托責任的完成情況進行自我認定、自我計量，并定期編制各種受托責任報告，為委托人審核受托責任的完成過程和結果提供信息。為了證明自己的經營成果，向資源委托人索取報酬，解除資源委托人對他的潛在懷疑，受托人也需要對自己的報告進行審查和評價。正是由于這種委托人與受托人雙層的需要，才有獨立于他們兩者之間的第三方，即注冊會計師提供鑒證的服務，所以就有了獨立審計的產生與發展。

(二)金融市場、受托關系與審計需求者范圍的發展變化

隨著經濟發展，特別是股份有限公司的興起和資本市場的建立，受托經濟責任發展迅速。獨立審計服務對象也隨之發生變化。生產的社會化與個別資本的有限性導致股份公司的產生。股份公司的出現又推動了金融市場的發展。隨著企業融資形式的日益多樣化，受托經濟責任關系也趨向復雜。經營者受托范圍由最初的所有者發展為現實投資者、潛在投資者和債權人。由于投資者數量的增加和分散，無法集中委托審計師進行審計。而債權人如銀行對企業影響力度開始加大。企業需要為之提供經營狀況良好。償債能力強的信息。因此，不少企業開始自愿接受審計。此時審計關系由投資人委托審計轉變為企業經營者自愿審計。由于審計關系的變化，審計產品的需求者范圍從單純投資者擴展到由直接需求者和間接需求者兩個層次。企業自愿審計的產生讓被動接受審計的經營者又多了一重身份——審計產品直接需求者。而企業融資形式的多元化、分散化使投資人、債權人身份成為審計產品的間接需求者和免費受益人。

上個世紀20、30年代的經濟危機讓人們認識到經濟活動不能單純依賴市場機制。于是政府加強了宏觀調控，市場規則開始走向健全與完善。其中以美國1933年頒布的《證券法》和1934年頒布的《證券交易法》最具代表意義。與此同時，金融市場上直接融資的發展使得投資者成為最重要委托人。保護投資者利益的法規日益完善。自20世紀30年代到現在，審計進入法定審計時代。隨著政府及社會各界對經濟活動干預的程度加深，企業管理者受托經濟責任的范圍又一次擴大。此時，審計委托人即審計產品的需求者包括了企業經營者、投資者、銀行、政府部門、稅務機關、內部職工、外部供應商和消費者等諸多利益關系者。

二、獨立審計需求特征與審計產品質量

(一)審計需求與審計質量的背離

社會審計產品也是一種市場產品，同樣應該受市場供求規律的制約。供求規律下，需求變化將直接影響產品供給。一般情況下，隨著需求者范圍的擴大，產品需求會日益豐富，因而要求產品供給多樣化。因此，當審計需求者范圍擴大后，應會要求審計市場提供能夠滿足各種利益相關者需要的產品。為了充分滿足各個利益相關者(包括信息不對稱的間接需求者)需求，審計的獨立性就應該提高。因為審計獨立性越高，審計產品越不會受到某個或某些利益集團的操控，產品供給才能適應需求的多元化的特點。最終結果是審計產品質量得到提高。

但事實上結果并非如此。美國20世紀60年代以后，公眾對審計師的訴訟大量增加。特別是2001年發生的安然事件，導致公眾對審計產品的信任危機。我國近年來也頻繁爆發上市公司與會計師事務所聯手舞弊事件。這樣的結果說明隨著需求者范圍的擴大，審計產品的質量并未提高。

進一步分析這個結果時，很自然地會思考隨著需求者范圍的擴大，審計產品需求是否真正拉動供給，審計需求是否有效。顯然，當前審計需求是一種無效狀態。那么審計產品有效需求不足的根源又在哪里?面對這種情況，如何解決?由此，結合我國實際，以下將從我國特殊制度背景入手具體分析當前我國獨立審計需求特點，以及對審計質量產生影響。

(二)我國獨立審計的特殊制度環境

我國上市公司主要由原來的國有企業改制而來，股本結構中非流通國有股占絕對優勢。我國絕大多數上市公司是由國有企業改制而成的，其尚未上市流通的國家股比重高達40%，有些上市公司的國家股甚至高達80%。但與此同時國有股股份所有者缺位的問題尚未解決。這種局面造成了政府對國有企業的高度關注，對上市公司經營活動的過度介入。同時由于國有股所有者缺位，隨之產生了“內部人控制”。內部人控制是指在出資人缺位的情況下，企業管理層在未經作為所有者的正式授權而實際掌握了企業部分或全部的剩余權力。在這一模式下，經理人員利用其所掌握的信息優勢來謀求自身收益最大化，而所有者又缺乏有效的措施來防止這一趨勢。這主要是由于信息不對稱問題引起的。由于內部人控制現象在我國相當嚴重，管理層和董事會往往合二為一，或占據了董事會的多數地位。一方面，董事會中形成了由代表國家股或政府控制的法人股的“關鍵人”控制的局面?鴉另一方面，在相當一部分上市公司中，董事會成員大多同時兼任公司管理層要職，董事會中“內部人”的比例過高。中國證監會的調查結果顯示，目前在我國上市公司董事會中，接近50%的董事由公司的“內部人”擔任，來自大股東的董事比例高達80%，大多數公司未設立獨立董事，部分公司即使設立了獨立董事，但在董事會中的比例亦過低，難以形成對執行董事和大股東代表的有效制衡。上述問題導致董事會難以承擔受托責任(金永紅、奚玉芹，2003)。(三)我國獨立審計需求特征與審計質量分析

我國上市公司特殊的制度環境，使得兩層次審計需求者范圍及其需求有著鮮明的特征。首先，作為審計委托人和審計產品直接需求者，內部經理人自愿審計需求不強烈。對審計產品需求不足。由于當前缺乏完善的經理人市場，經理人員沒有動力去建立和保持自身信譽。因而經理人自愿審計需求不強烈，更多地是在外界壓力下產生強制審計需求。又由于所有者缺位，實質上的情況是，經理人員雇傭注冊會計師審計自己。那么審計質量是可想而知。

其次，對資本市場上的中小投資者而言，他們對審計服務同樣存在著需求不足。由于制度缺陷導致中國資本市場的高度投機性，使得中小投資者缺乏行使手中權利的合理渠道。加之投資者個人的不成熟，中小投資者也沒有真正形成審計需求。盡管現在這一現狀有所改變，中小投資者開始對年報、中報給予密切關注。但從對審計服務的需求來看，這種關注并沒有對審計提出更高的需求。

第三，政府對審計產品的需求不足。體制改革后，政府雖然不再直接管理企業，但目前國有股一股獨大的股權結構，使得政府依然以控股大股東的身份對企業的活動進行干預。同時管理者又由政府任命。政府大股東和管理者之間的信息不對稱較弱。政府實質上并不真正需要審計產品。

最后，銀行等債權人對高質量審計產品需求不足。一方面出于自身利益，要求通過審計服務檢查與償債能力有關的會計信息。＂但另一方面，現有體制下政府對經濟生活的干預會使得銀行不得以借貸保護企業，因而其審計需求并不強烈。

總之，一股獨大股權結構下政府的過度介入的制度環境難以造就對高質量審計服務的需求市場。審計產品有效需求的不足，必然導致高質量審計產品供給的疲軟。注冊會計師缺乏提供高質量審計服務的外在壓力和動力。相反，會計師事務所提供高質量的審計意見，甚至會降低那些自身質量不高的待上市或已上市公司的利益。因而獨立審計市場份額反而向質量不高的事務所傾斜。

三、改善公司治理結構，拉動審計有效需求，提高審計產品質量

如何刺激審計產品的有效需求，繼而提高審計產品質量?從上文的分析得出，不合理的股權結構和制度安排是導致審計產品有效需求不足的根本原因。因此，解決審計產品需求問題最終要“通過制度建設和機構重組，使有可能在決策中受到影響的人，在組織作出任何有可能嚴重影響其利益的決策時，都能成為一個參與者去發揮自己的作用?！?詹姆斯·E·米德)。從直接需求者角度，鑒于一些企業受托經營者在外部監管強制性信息披露的壓力下，產生了購買審計意見的動機。那么制度創新就是要解決現代受托經濟責任問題即委托人與受托人之間的矛盾問題。從間接需求者角度，鑒于這些審計產品的實際需求者難以找到人反映自身需求，那么制度創新也就是為他們尋找合適的人表達意愿。在現代企業以公司制為最普遍的企業組織形式的背景下，上述一系列制度建設實質就是公司治理的范疇。由此可見，完善公司治理結構是改善審計產品需求，提高審計產品的供給質量的根本所在。針對我國公司治理問題，筆者認為重點可從以下兩個方面入手，采取相應的措施，拉動審計有效需求，提高獨立審計質量。

(一)加速股份全流通，改善外部公司治理結構

我國的股票市場發展迅速，但仍然不完善，政策市、投機市的特點依然比較鮮明。國有股一股獨大的局面沒有從根本上改變。因而加速國有股股權的自由流通和轉讓，保證各種股份擁有相同的權利，是完善公司治理外部結構的當務之急。這種改變，將對審計產品需求產生重要影響。隨著企業控制權的分散，“一方面將提高股東對獨立審計的監督需求；另一方面有助于促使股東對企業市場價值的關注，增加股東對高質量審計師的信號需求?！?張奇峰，2006)

(二)改革注冊會計師選聘制度，創新審計委員會職責，轉變內部公司治理結構

當前，注冊會計師的選聘是由管理當局完成的。內部人控制的公司治理結構下，管理層既沒有動力也沒有壓力進行自愿審計，因而購買審計意見成了為了完成強制審計的必然結果。審計獨立性的缺失導致審計質量低下。筆者認為這一問題的解決，關鍵在于讓各層次審計需求者都能真正參與到審計產品的“購買”活動中去。具體來講，就是通過創建一定的機制讓各層次需求者能夠充分表達意見。從國外經驗來看，主要有兩種嘗試：一是在企業內部進行改制?？稍谄髽I內部創建特定機構。該機構能夠代表所有審計產品需求者的利益，而非偏向任何一方。理論上講，該機構應由所有利益相關者組成，構成人數比例相當。二是在企業外部尋找第三方，其利益獨立于審計產品的直接與間接需求者。在我國，由于證券市場本身的不完善。第二種方案實施的可行性較小。對第一種方案，筆者認為，設立審計委員會，吸納各種利益相關者代表從外部走進企業內部。并賦予審計委員會選聘注冊會計師的最終權利，是當前股權結構下改革內部治理狀況，提高審計有效需求的比較適合的做法。

目前，我國已開始進行第一種方案的嘗試。2002年，由證監會和國家經貿委聯合頒布了《上市公司治理準則》。該準則指出，上市公司董事會可按照股東大會有關決議設立審計委員會。審計委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，至少應有一名獨立董事是會計專業人士。準則同時規定了審計委員會的主要職責。包括負責提議聘請或更換外部審計機構；負責內部審計與外部審計之間的溝通等。由于我國審計委員會制度出臺時日不長，處于剛剛起步階段，尚有許多問題需要探討。一些會計界的研究成果表明，已有的審計委員會發揮了一定的保持審計獨立性的作用。但為了充分發揮審計委員會功能，還需通過理論上的不斷突破以及實踐中的不斷探索。

參考文獻：

[1]蔡春，唐滔智.公司治理審計[M].北京：中國時代經濟出版社，2006.

[2]張奇峰.上市公司獨立審計需求原因與治理[J].財會通訊，2006，(3).

[3]張小平，葉友.獨立審計與公司治理結構的關系[J].中國注冊會計師，2004，(4).

[4]孫錚，曹宇.股權結構與審計需求[J].審計研究，2004，(3).

篇10

【關鍵詞】內部控制；自我評價；報告重述

一、引言

一個企業內部控制機制的好壞直接影響著一個公司的發展，美國率先出臺了《公眾公司會計改革和投資者保護法案》（簡稱SOX法案），開始了上市公司內部控制信息強制性披露的序幕，加上后續一系列法案的頒布極大地促進了世界范圍內內部控制信息披露的普及。企業內部控制信息披露是企業外界各利益相關者了解企業治理與規范化管理，風險應對能力的途徑，對企業管理層而言，內部控制自我評價的過程也是公司檢測和改善內部控制的重要途徑。我國2008年財政部等五部委聯合《企業內部控制基本規范》，也要求公司應對內部控制的有效性進行自我評價，披露自我評價報告，并可聘請會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。2011年是《基本規范》正式實施的第一年。根據證監會的統一安排，上交所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內外同時上市的公司及金融類公司，作為第一批公司在2011年實施基本規范。

二、2011年滬市內控自評報告披露分析

（一）總體披露情況

根據滬市披露的數據，2011年滬市共有933家公司在年報“公司治理結構”章節中填報了公司內部控制建設的基本情況。933家公司中，427家披露了董事會內控報告，較之2010年的417家在絕對數上增加了10家，但在比例上減少了約1.5個百分點，與2009年的披露比例大體相當；其中，131家公司為自愿披露，絕對數與2010年（130家）和2009年（127家）基本持平，占比亦略有下降。427家公司中，258家公司聘請審計機構進行了內控審計（其中審計153家、審核105家），較之2010年的229家略有上升，其中自愿披露審計（審核）報告的公司為195家。以上數據表明，內控報告披露數量基本保持穩定，而且自愿披露內控報告的公司數量和自愿聘請審計機構對公司內控進行了核實評價的公司數量也都基本保持穩定，顯示出上市公司對內控報告的披露越發謹慎。

（二）內部控制報告與公司經營業績的關系

有效的內部控制應能合理保證企業經營活動的合法合規性，財務信息披露的真實可靠以及為經營生產的正常運行提供合理的保障。Hermanson（2005）通過調查得出良好的內部控制能為公司的長遠發展提供更好的保障。因為建立完善的內部控制，可以在企業運行的各個環節建立良好的控制機制和監督機制，進行不相容職務分離從而到減少舞弊，提高經營效率，最終將有利于公司經營業績的提高。公司經營業績提高以及有效的內部控制能提高投資者對該公司投資的信心，公司就會有更充足的資金來建設完善內部控制使其更有效合理完整，而達成內部控制與企業經營業績的良性互動關系。由此可見，內部控制與公司經營業績存在良性互動關系，進行自愿性內部控制信息披露的上市公司內部控制有效性水平高，其經營業績水平也就較高。

在滬市2011年的內部控制評價報告及審計報告中可以分析出披露內部控制及內部控制審計報告的公司的業績水平比整體水平明顯高。首先，披露內控報告公司的2011年年報非標準無保留意見比例顯著低于全部滬市公司：在披露內控報告的427家公司中，421家的2011年年報被出具標準無保留意見，非標準無保留意見比例為1.4%，大大低于全部公司的6.3%。其中，寧波富邦、ST祥龍、吉恩鎳業、太工天成、中國中冶被出具帶強調事項段的無保留意見，僅蓮花味精被出具保留意見。非標意見中，多數為持續經營能力存在疑問，僅蓮花味精是因為前期涉嫌會計造假而被證監會調查，并已對其2009年年報進行差錯更正。其次，披露內控報告公司的年報業績水平高于全部滬市公司，披露內控報告的公司普遍業績較好。其中虧損公司7家，占全部公司比例的1.6%左右，大大低于全部滬市公司8.3%的虧損比例。（2010年披露內控報告公司的虧損比例0.7%，低于全部滬市公司的6.1%）再者，分紅水平高于總體水平，在自愿披露內控報告的131家公司中，進行現金分紅的公司數為85家，占比為64.9%，高于2011年全部滬市公司的57.5%。（2010年自愿披露內控報告公司的現金分紅比例為60.1%，高于全部滬市公司的54.9%)。

（三）內部控制自我評價報告與公司年報重述的關系

從圖表中可以看出，在2011年的滬市933家上市公司中70家進行了報表重述，占總比7.5%，在進行報表重述的公司中披露內部控制報告的數量的占總的報告重述的數量比為13.11%且其中披露內部控制審計報告的公司有17家占70家報表重述的比例為24.3%，在56家做自我評估的公司中，明確表明自己存在缺陷的公司為6家占總報表重述公司的8.57%，且在披露的內部控制審計報告中只有一家的審計報告是加說明事項段的非標準審計意見，其他都為標準審計意見。

三、政策建議

我國《企業內部控制評價指引》沒有規定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的具體認定標準，而是由企業根據這幾種缺陷的定義自行確定。這無疑增加了企業認定內部控制重大缺陷的難度，可能導致一些重大缺陷無法被認定并披露。應該更加明確上市公司內部控制自我評價的合理有效的方法，及內部控制自我評價的信息含量。相關部門應加強內部控制報告中有用信息的強制性披露，及內部控制信息的責任追究機制，適當的對一些重點企業可以進行內部控制報告及相應公司制度建設的檢查，怎么樣讓內部控制報告反映企業真正的內部控制情況是內部控制信息披露的下一步攻關。

參考文獻

[1]上海證券交易所資本市場研究所年報專題小組.滬市上市公司2011年內控自我評估報告披露情況分析[R].2012.

[2]楊有紅,陳凌云.2007年滬市公司內部控制自我評價研究——數據分析與政策建議[J].會計研究,2009(6):58-64.

[3]周勤業,王嘯.美國內部控制信息披露的發展及其借鑒[J].2005(2):24-31.