銀行內控范文

導語：如何才能寫好一篇銀行內控，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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控制環境是內部控制其他要素發揮作用的基礎，我們的銀行系統在前幾年發生了一系列事件，這些事件的發生離不開內部控制環境的背景。

在發生了一系列事件以后，銀行已經開始注意到這個，即銀行事件發生后要加強內控?！栋腿麪枀f議》中已指出銀行應加強內控、減少風險，特別強調了三個支柱，即最低資本規定、監管當局的監督檢查和市場紀律。但我國銀行當前暴露的問題主要是由內控不完善引起的違規的問題，比如說有些權限沒有設置好、該注意的風險沒有注意到。

我國銀行對資金的管理歷來很重視，但現在情況有所改變，一些好的監控制度衰退了。通過一些主要的案件可以看出以前的某些優秀經驗都丟棄了。所以能把我國銀行過去的一些好的控制制度再進一步根據《巴塞爾協議》的新要求從理念與體制上進行改革，切切實實做好，可能就會有所作為了。

關注信用等級轉移概率

信貸業務是銀行的傳統業務，在現實中出現的問題最多。每個信貸員有他的審批權限，傳統內控要點就是審批權限，相對來說還比較簡單。

對機構來講，《巴塞爾協議》特別強調內部信用管理的問題，所謂內部信用管理是指銀行在做信貸時要有內部信用評級。從發達國家來講，他們考慮信用評級是找一家中介機構，像債券評級那樣，銀行就根據此類評級建立信用體系。的形勢不確定因素比較大，環境的變化也非常快，所以金融機構要做好信用評級是很有必要的，但是卻有可能在實施信貸的期間環境發生了變化。例如同國外發生信貸，匯率風險就更加大一點，因此信用等級是不斷變化的。

現在的非常多的是信用等級轉移的概率。比如在美國市場上，你的信用級是AAA，在一年內你的信用級轉為AAb，以及你轉為破產的幾率有多大，這就是目前最值得關注的，這就是所謂的內部信用評級管理，不僅是要給你一個評估的級別，而更重要的是要側重于級別的變化和這種變化的方向、程度大小，要能夠確定出變化的可能性，要掌握其變動的趨勢。這些數據只能靠銀行自己去做，雖然也有中介機構可以提供，但是現在非常強調銀行根據自己的貸款經驗以及以前業務的信息和資料來確定其內部評級所需的數據資料。

筆者曾問過銀行，在貸款給的時候，貸款企業是從什么時候開始無法償還貸款了，在其無法償還貸款前是否了解其財務情況，也就是說是否預見到他的信用級可能發生變化，是否有記錄和檔案。非常遺憾的是目前我國銀行還沒有任何可供查的資料。因為傳統上信貸是由某個信貸員來管的，所以有關貸款企業的信息都在信貸員手里，但是信貸員還沒有這個意識，也沒有把這些重要的信息收集起來作為以后考證或者研究企業無法償還貸款的數據。其實應該建立一個這樣的數據庫或者信息資源庫，從而能對不同企業不同類型的破產情況進行歸納，對其進行分類，作為以后的一個評判標準。所以讓我國銀行來執行《巴塞爾協議》的話，也有很大的困難，因為幾乎沒有數據可供。

執行美國的信用評價標準的話，因為中美間至少在這些問題上還存在很大的差異，這些標準很難適用，有中國自己的情況。因此第一步應該把我國傳統上有效的東西再做起來，這非常有意義，譬如以前信貸員的權力可以貸款到什么程度、可以對哪些企業進行必要的考核、以及根據考核其有多大的權力來作出決策。但是信貸員一旦跳槽，銀行將喪失這個信貸員所知道的所有信息，所以真正要執行《巴塞爾協議》，銀行要有自己的信息庫，一切都要從頭做起。

新興業務要強調在險價值

我國銀行現在很重視開展新興業務，如住房抵押貸款、國債買賣，這些業務中所蘊藏的風險不同于傳統的信貸業務，在內部控制上也體現了新的特點。

這些新的東西相對于傳統的東西，包括內部模型，強調VAR（Valueatrisk，在險價值），就是要描述市場風險、信用風險?！栋腿麪枀f議》也提倡銀行應該有自己的內部風險和內部評級的模型，就是要有自己的度量。國債買賣的風險主要是市場風險，也就是說國債的價格變動，當然國債從信譽來講是最好的，但是不能保證價格不變動。國債實際上對利率最敏感，所以當利率發生變動之后，國債價格就會有相應的變動，如果調低利率，國債價格就會上漲。利率的風險如何規避，我們目前還沒有任何手段。我國國內目前還沒有使用能規避利率風險的衍生產品。我們國內還沒有，可能是我們國家目前還沒有迫切的需要，道理很清楚，因為目前我國利率還沒有市場化，是由中央政府來控制的。銀行間的拆借利率可能有一點小的波動，但是很小。所以由于利率的管制而造成銀行對利率風險無法采取什么措施，因為這不是銀行來控制的，屬于外生變量。同時也沒有相應的金融衍生產品可提供避險的手段。

像抵押貸款這種信用貸款的方式，其中有一個風險我們銀行還沒有關注到的就是提前還款。提前還款對銀行來講并不是好事情，一方面是利息會減少，另外因為當前我國抵押貸款還沒有完全證券化，實際上銀行可以把這種住房抵押貸款證券化，這樣就可以增加其流通性并減少資產的風險。但是資產證券化給投資者的回報主要是信用貸款的利息收入，所以提前還款對于資產證券化來說是個非常大的威脅。萬一錢提早還了，利息就收不到了，而賣出去的證券卻要給投資者一定的投資回報，這樣就導致銀行處于非常尷尬的局面，所以就不利于銀行向證券化方向。

我們現在允許提前還款，而銀行也愿意提前還款。允許提前還款是因為銀行怕貸款者還不起，實際上這個不是主要，因為按照協議銀行還控制貸款者有價值的資產。

風險控制既要考察、識別、度量這種個別項目的風險，但最好有一體化的整體風險的考察、識別與度量。

獨立的內控評價部門很必要

2002年9月人民銀行頒布的內部控制指引要求有一個獨立的評價監督部門來考核內控建設，我國許多銀行還不存在一個獨立的評價監督部門，國外現在已經引入了另外獨立的而且級別比較高的職位，類似于CFO.所以設立一個獨立對整個的風險負責的職位，這樣從機構上可以得到保證。

發達國家的銀行在內控上他們大量引用《巴塞爾協議》建議的，就是一些衍生產品。但是金融衍生產品也有不好的一面，運用得好的話可以規避風險，運用不好的話風險更大。1990年代國外銀行的一些案件，比如巴林銀行、遠東證券，都是和金融產品的不當使用有關，但是中國目前還沒有受到這方面的威脅，我國目前也存在一些金融衍生產品，但是大多數人還不會運用，因為金融衍生產品技術性非常強，但將來的趨勢是肯定要運用的。

從銀行監管體系來講，一個是考慮市場風險，一個是信用風險，還有操作風險（可能是在技術水平上的能力限制造成的）和假定每個人都忠于職守，按規矩辦事?？紤]信用風險就是如何利用內部信用系統，讓客戶的整個情況都處于銀行的監控之下，以預防壞賬的發生。從國外金融機構的角度來講，要把這些重要的風險都歸納起來，由一個專門的機構來和評估，然后用VAR方法或者其他方法對風險做出相應的評價。但是所有這些有一個前提條件就是所有的人都要盡忠職守，都不違規操作。我國現在的金融問題主要是違規，這是道德方面的風險，不是技術上所能控制的。

所以要加強職業道德，還要堅持傳統上的審批制度。以前我們總是抱怨這種審批制度，其實這是絕對需要的，所以還是有必要恢復行之有效的審批制度。

化任重道遠

機系統全面覆蓋各個業務和分支機構則會有效發現異常情況，是內部控制的重要組成部分。

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由于企業的不良貸款行為導致市場風險、財務風險、信用風險以及操作風險的產生，最終推動了商業銀行內部的內控系統的建立和完善。顯而易見，銀行內控制度的建立在降低銀行運營成本以及控制風險方面起到了很大的作用，減少了呆滯賬目過多的現象。但是，隨著金融行業的發展，控制信息不暢和內部管理模式不協調導致了內部控制低效問題的產生。

二、案例分析

2010年齊魯銀行發現存款單位持偽造“存款證實書”，損失上千萬元，主要原因是銀行從業人員為了提高業績，在實操過程中忽略了風險控制，例如該案件中所提到的用定期存單作為質押，開銀行存兌匯票，本應該由股東會決議和貸款卡系統進行登記這兩個必要過程，但是銀行縮減了這個過程，為了提高業務的成功率并高速放貸，取消了這兩方面的要求，另一方面又通過犯罪嫌疑人“高息攬儲”吸引各單位存款，勾結多家銀行從業人員偽造金融票證，導致不合法的“貸款黑幕”的出現。齊魯銀行營業部作為全行最大的一家營業網點，仍舊發生了這樣擾亂經濟金融秩序的事件，該案件涉及6家銀行、8家存款單位和10筆存款資金，說明齊魯銀行的對銀行從業人員的監督意識淡薄，內部控制系統紊亂，管理制度松弛，導致了黑幕的發生，銀行的損失。由此可見，國內銀行內控系統的還存在著不少的漏洞和問題，尤其是在對基層機構以及銀行從業人員的監管不力。

從齊魯銀行的偽造“存款證實書”的案件中，我們可以看出，造成這一事件的發生的主要原因還是由于銀行的內部控制機制的不完善造成。因此，我國商業銀行要結合對風險控制的實際情況，借鑒國外的防范金融風險的先進且有效的經驗，采取合理且快速有效的內部控制手段和方法，重新構造我國的商業銀行內部控制制度。

三、銀行內控失控的主要原因

隨著商業銀行的內部控制機制的實施和完善，金融風險反而越來越高的現象引起人們深思。這說明我國銀行業的內部控制系統存在嚴重的問題，產生內部控制的模式和內容與金融風險的控制方向相矛盾的問題。內控機制是一個動態的系統，對內部控制過程中暴露出來的問題不能及時有效地解決，防微杜漸，逐漸就會加大整個銀行業的操作風險。

銀行的內控制度低效的主要原因主要表現在以下4個方面：第一，內部控制的水平，比如：銀行管理水平、技術條件、運營效率等受到傳統管理模式的限制；第二，內部控制模式，缺乏整體的控制觀念，不注重內部控制的過程建設，過度強調結果；第三，內部控制?俗己涂刂瞥絳潁?銀行控制程序缺乏綜合業務評價標準，管理標準也是以法律法規制度為主，缺乏規范的控制標準來規范從業人員的工作執行力；第四，內部控制的測試與評價系統，低效的銀行內部控制系統或剛性的長期目標控制降低從業人員的工作積極性以及不能及時就內部控制測試結果采取相應的有效的對策。

四、加強金融機構內部控制的對策建議

就我國當前的商業銀行內控系統操作模式的實際情況，建立合理有效的內部控制系統，提出幾點建議：

第一，銀行要有嚴格的崗位分工制度并且明確每一個崗位的員工的職責所在，既保證了各個部門和各個崗位的相對獨立性，又保證了員工之間相互配合與合作，共同完成工作任務，這也是銀行工作的責任分離制度的要求。這使銀行在實際操作過程中，能夠因事設崗，因崗定人。同時，保證每項業務至少由兩名以上的從業人員參與記錄、核算、管理，互相監督。同時，聘用具備良好職業道德的、遵紀守法的銀行從業人員。

第二，銀行健全授權審批制度和年審制度，加強對銀行各級領導干部的監督力度。采用創新的意識，結合國內外先進的授權審批程序的設計經驗，設計一套符合中國銀行市場規則的程序，保證每一項業務都有不同的人員進行審查批準。同時，增加對銀行上級稽核監察部門對下級領導的年度經營管理、權利執行等情況進行稽核。

第三，使用高新技術加快內控的電子化建設，建立一套完善的適用于本銀行的計算機實用軟件，增強金融信息系統的安全性，增加對操作風險、財務風險和信用風險控制和監督制約從業人員工作執行力的功能，使操作人員必須按照職責權限進行辦理業務。

第四，企業或者高額存款儲戶在開戶時，銀行要加強交流溝通與合作，對大額的資金流動予以重視，避免不法分子鉆空，導致雙方或者一方受到損失，影響銀行的信用評價。

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關鍵詞：基層商業銀行；內控合規管理；思考

一個國家經濟秩序的正常發展離不開金融，而商業銀行是金融組織重要的組成部分。在新時期，基層商業銀行身上的責任愈發加重，私人銀行和外資銀行涌入，給基層商業銀行帶來了沖擊和挑戰，迫使商業銀行不得不做出調整，以增強企業的競爭力。然而，結合當前基層商業銀行現狀，卻存在許多不足。本文從基層商業銀行內控管理的必要性出發，分析基層商業銀行內控管理存在的問題，并探求如何更好推動商業銀行內控合規管理。

一、加強基層商業銀行內控管理的原因和必要性

基層商業銀行為何要進行內控合規管理，有兩個層面的原因，一個是宏觀原因，是社會主義市場經濟大環境原因導致的。一個是從自身發展的微觀原因出發，這兩個層面導致基層商業銀行必須進行內控合規管理。（一）迎接新時代經濟挑戰的必要。進入21世紀之后，我國的經濟進入高速發展的時期，同時改革開放的進程不斷擴大。而國外的發現環境也有巨大的變化，一方面經濟全球化趨勢的加劇，世界金融市場相互影響，一旦一個國家出現金融風暴與危機，其他國家多多少少會受到波及。另一方面，我國雖然經濟發展速度快，但是許多地方仍然不太完善，而新時期金融詐騙等現象層出不窮，這些現象需要基層商業銀行自身加強內控合規管理，以適應新時代經濟市場的挑戰。（二）能提升客戶的體驗度與商業銀行的競爭力。商業銀行自身加強內控合規管理，能更好提高服務質量，保證金融安全，在當前各大銀行競爭力加劇的時期，基層商業銀行加強內控合規管理可以提高自家企業的口碑，提高客戶滿意度。這樣不僅能更好的吸引客戶，推動整個商業銀行企業的發展，同時能提升企業的競爭力，保證企業長久平穩的發展

二、當前基層商業銀行內控管理存在的問題

基層商業銀行內控合規管理非常重要，然而縱觀我國當前基層商業銀行內控合規管理的現狀，卻仍然發現許多問題。這些問題若不能得到有效的改善，將極大地影響整個企業的發展，乃至于全國的金融發展秩序。（一）基層商業銀行領導沒有予以足夠重視。基層商業銀行自身要加強內控合規管理，關鍵需要基層商業銀行領導予以重視。然而事實上，大多數基層商業銀行更多的關注如何制定發展方案與策略，并沒有對內控合規管理予以真正的重視。即使反復強調，大多也流于形式，沒有落實到實際生產發展中來?；鶎由虡I銀行領導沒有對內控合規管理予以重視的表現體現在以下幾個方面:一是大多沒有制定完善的合規管理制度，或者是合規管理制度仍然沿用十幾年前的條約制度，而當前社會與市場發生了巨大的變化，這些合規內控管理條約，早已不適合當前的發展現狀。二是嘴上喊著口號，但卻沒有真正落實到實際生產中去，在企業生產發展過程中，一味關注經濟效益和發展效率，但是忽視了企業自身內控的合規管理。（二）監督懲戒機制與獎勵機制不完善?；鶎由虡I銀行對人才的懲戒與獎勵機制還不夠完善，大多數基層商業銀行存在以下幾個方面的問題。首先是風控信貸機制不完善，普遍存在風控管理不妥、徇私舞弊普遍的現象，商業銀行經濟效益很大的一部分來自于商業貸款與信用卡發放，商業銀行工作人員為了完成工作指標，往往在發放信用卡和進行貸款審批時放水，許多不符合商業貸款和信用卡標準的客戶，銀行也照樣予以審批，這樣就導致貸款發放之后很難如期收回，給銀行造成了巨大的損失，并且在這種階段，如果數目較小，商業銀行并沒有一一追究工作人員責任，一旦追究起來，成本巨大，這也導致內控管理出現漏洞，監督懲戒制度極其不完善。另一方面，商業銀行獎勵機制也存在問題，經研究調查，許多商業銀行對工作人員的績效考核過于單一，往往是考核在推行貸款等方面的績效，基層商業銀行工作人員為了提高績效，在這種機制的刺激下，往往忽視職業道德，一是不厭其煩推行信用卡，鼓勵客戶注冊，二是沒有嚴格審核貸款人員信用資質，放寬對其的貸款發放要求。而對工作人員的服務態度等方面沒有進行嚴格的考核，導致獎勵機制也存在許多弊端，不利于基層商業銀行的良性發展。（三）基層人才素質還有待提升。對于大多數基層商業銀行的工作人員來說，他們認為自己的工作長期面對數據，較為枯燥乏味，所以長年累月的工作過程中，對工作出現厭倦的情況。因此，對待工作缺乏積極性。同時，許多基層商業銀行工作人員存在專業技能不合格的情況，這體現在兩個方面，一方面是部分基層商業工作人員沒有取得專業技能資格證書，另一方面，部分基層商業銀行工作人員即使學歷較高，專業技能理論知識豐富，但實踐工作能力欠缺。在銀行實際操作過程中，往往有許多無法預料的現實情況，商業銀行工作人員如果不能有效地把所學知識應用于實際操作過程中，將不利于工作的有效開展。因此，對于大多數基層商業銀行工作人員來說，人才素養還有待提升。

三、如何更好推動商業銀行內控合規管理

針對當前商業銀行內控合規管理存在的問題，基層商業銀行領導和管理人員要予以重視。要針對基層商業銀行存在的問題，提出針對性策略，推動商業銀行內控合規管理的進一步規范。（一）基層商業銀行領導和工作人員提升內控合規管理意識。首先，要想更好地推動商業銀行內控合規管理，要提升商業銀行領導和工作人員對內控合規管理的重視程度。一是領導要加強對內控合規管理的重視，不能一味向外發展經濟效益，卻忽視了對自身企業的管理。這樣長期以往，反而會阻礙基層商業銀行的發展。領導要借鑒國內外最新內控合規管理制度，不能再采用傳統內控合規管理制度，要用科學、合理的內控管理制度加強對企業的內控合規管理。同時，領導要不斷帶領基層商業銀行員工學習內控合規管理條約，理解內控合規管理精神與理念，并落實到實際生產工作中來。整個基層商業銀行工作人員要樹立依法經營的理念，培養自己的責任心，培養職業道德。同時，要落實工作實名責任制，任何風險都要落實到人。（二）完善懲戒與獎勵機制。商業銀行的懲戒制度與獎勵制度都要予以改革，一方面是懲戒監督制度，由于我國征信制度還不夠完善，所以面對金融詐騙、還款困難等情況，基層商業銀行工作難度較大。此時，基層商業應該應該更好地完善自身的員工體系，建立符合當代國情與市場經濟發展現狀的懲戒機制。實施責任到人，以增強員工的責任心，同時員工要轉化意識，不能認為懲戒監督制度是對自身的懲罰，而是要意識到這種制度的建立和完善是對自身工作的促進。另一方面是建立健全基層商業銀行績效考核和獎勵機制，獎勵機制不應該單純考核經濟效益，這樣的考核制度較為單一，基層商業銀行員工很有可能一味為了完成績效考核，而忽略責任意識，導致放不該放的款，最后給企業銀行造成極大的損失?；鶎由虡I銀行的獎勵制度應該更全面，要考核員工的風險意識、服務態度等綜合方面。（三）引進高素質人才。一個企業想更好發展，最關鍵是要引進人才，基層商業銀行要大力引進新興高素質人才，這部分人才不僅要有學歷，有相關資格證書，同時要有高度的職業道德，實踐工作能力要強，能把所學知識投入實踐工作生產中。同時，高素質人才為基層商業銀行帶來了最新的金融知識與理念，也能刺激整個基層商業銀行的更好發展與進步。（四）加強對員工的培訓。與此同時，對于基層商業銀行的老員工來說，也要加強對其的培訓，一方面是管理層要不斷學習最新金融管理知識，不斷完善商業銀行的管理機制。另一方面，要加強對老員工的培訓，當前金融知識更新換代的速度很快，而國內市場與國際市場變化的情況又極其巨大，所以老員工雖然經驗豐富，但是也要不斷學習最新金融專業知識，以適應社會和市場帶來的挑戰。

四、結語

基層商業銀行是整個商業銀行企業的重心，真正影響企業發展的其實就是看起來微不足道的基層，基層的作用對于整個商業銀行甚至整個金融界的意義都非常重大。然而當前我國基層商業銀行還存在許多問題，例如獎勵機制與懲戒機制不科學，管理層不夠重視等問題，針對這些問題，基層商業銀行領導要不斷健全內控機制，不斷引進人才，加強對自身員工的培訓，讓其不斷提升專業技能和道德素養。同時要盡可能實現責任到人的工作制度，防止員工存在僥幸心理，禁止出現徇私舞弊或者放水的惡劣行為，不斷借鑒國內外優秀的發展理念，讓基層商業銀行更好應對新時期市場與全球金融帶來的挑戰，更好促進整個商業銀行企業的發展。

參考文獻

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一、特別提示：本行公司治理方面存在的有待改進的問題

1、進一步完善董、監事會決策機制;

2、進一步加大基層機構的內控執行力;

3、制定、完善獨立董事和外部監事津貼制度。

二、公司治理概況

本行在股份制公司設立時，就著重考慮如何依據境內外相關法律、法規構建公司治理結構并規范其運作。為此，本行設立、完善了股東大會、董事會、監事會和高級管理層的組織架構，制定了符合現代金融企業制度要求的銀行章程，明確了股東大會、董事會、監事會與高級管理層以及董事、監事、高級管理人員的職責權限，以實現權、責、利的有機結合，建立科學、高效的決策、執行和監督機制，從而確保各方獨立運作、有效制衡。

(一)構建現代公司治理的組織架構。

本行根據《公司法》、《股份制商業銀行公司治理指引》等相關法律、法規、部門規章的規定，設立了股東大會、董事會、監事會，選舉了獨立董事、職工監事和外部監事，聘請了具有豐富的商業銀行工作經驗和卓越過往業績的人士擔任本行的董事長、行長，選聘了副行長、風險負責人、行長助理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，建立了以股東大會為最高決策機構，董事會為主要決策機構，監事會為監督機構，高管層為執行機構的有效治理機制，建立了獨立董事和外部監事制度，引入了5名獨立董事、2名外部監事和3名職工代表監事。本行董事會下設戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會，各專門委員會的負責人均由董事擔任，其中，審計與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會均由獨立董事任主席。

1、股東大會

股東大會是本行的權力機構，股東通過股東大會合法行使權利，遵守法律法規和公司章程的規定，不得干預董事會和高級管理層履行職責。本行的股東大會制定了明確的股東大會議事規則，詳細規定了股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告，以及股東大會對董事會的授權原則等內容。該議事規則作為本行章程的附件，經本行2007年第一次臨時股東大會通過和中國銀監會核準后，已得以貫徹執行。

此外，本行建立了和股東溝通的有效渠道，以確保所有股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項平等地享有知情權和參與權，確保股東大會的工作效率和科學決策，從而使投資者獲得較高回報。

2、董事會

董事會是本行的決策機構，由股東大會授權直接經營管理公司。如何確保董事會充分發揮其作用和履行其職責是公司治理的重要問題。董事會成員15人，其中獨立董事5名，執行董事2名，其中大部分董事是均具有豐富的金融業從業經驗和卓越的過往業績，而且，還有戰投BBVA派出的董事。本行每位董事都知悉其職責，并付出了足夠的時間和精力來處理本行的事務。多元化的董事結構，高素質的董事隊伍，有利于董事會對重大經營事項的正確決策，有利于本行的業務發展和業績提升。

目前，本行已初步建立了董事會組織架構和決策程序，董事會下設戰略發展委員會、審計與關聯交易控制委員會、風險管理委員會、提名與薪酬委員會四個專業委員會，專業委員會于2007年3月份開始進入正式運作階段。四個專門委員會中，審計與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會的成員大部分是獨立董事，主席由獨立董事擔任。

3、監事會

監事會是本行的監督機構。本行監事會成員現有8名，其中外部監事2 名、股東監事3名、職工監事3 名。監事會制定了監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的有效監督。本行章程規定監事會依法享有法律法規賦予的知情權、建議權和報告權，為保障監事合法權益的實施，本行及時向監事會提供有關的信息和資料，以便監事會對本行財務狀況、風險控制和經營管理等情況進行有效的監督、檢查和評價。

4、風險管理制度

審慎的風險管理是良好的公司治理的基本要素之一。本行致力于建立獨立、全面、垂直、專業的風險管理體系，培育追求濾掉風險的效益的風險管理文化，實施優質行業、優質企業、主流市場、主流客戶的風險管理戰略，主動管理各層面、各業務的信用風險、流動性風險、市場風險和操作風險等各類風險。

5、內部控制制度

較好的內部控制是良好的公司治理的基本要素之一。為促進本行各項業務的持續健康發展，切實防范和化解金融風險，提高本行的核心競爭力，確保銀行資本保值增值，本行一直本著內控優先原則持續不斷地完善與改進內部控制。本行以《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國銀行業監督管理法》和《商業銀行內部控制指引》為指導，遵循全面、審慎、有效、獨立的內部控制原則，進一步優化內部控制環境，改進內部控制措施：加大內控執行的監督檢查力度，有力地促進了我行各項業務的健康、平穩、安全運行。

6、關聯交易

不規范的關聯交易或關聯交易陷阱是妨礙公司治理的痼疾。因此，應規范關聯交易管理，有效控制關聯交易風險。本行實行關聯交易回避制度，在章程中明確規定：股東大會審議有關關聯交易事項時，該事項的關聯股東不得參與投票表決，其代表的有表決權的股份數不得計入有效表決總數，同時，按照公開、公正、公平的原則及相關監管要求，對關聯貸款進行嚴格管理，并確保其滿足關聯貸款不得超過監管資本15%的規定。本行在上市之時，就根據需要按照有關規定處置了正常類關聯貸款，目前，未向原有關聯方客戶新增授信，亦未發展新的關聯方客戶

7、信息披露管理

本行A+H同步上市后，為規范信息披露行為，保護本行、股東、債權人及其他利益相關者的合法權益，根據內地和香港兩地相關法律、法規及監管機關的要求，本行結合自身的實際情況，制定了《中信銀行股份有限公司信息披露管理制度》，明確了有效的內部信息報告、審核及披露流程。

8、激勵約束機制

本行明確了信息披露事務管理的第一責任人是本行董事長，本行總行各部門以及各分行的負責人是本部門及本分行信息報告第一責任人。本行指定董事會秘書為本行信息披露的指定負責人，負責準備和遞交有關監管部門所要求的信息披露文件，組織完成監管機構布置的信息披露任務，在董事會領導下負責協調實施信息披露事務管理制度，組織和管理信息披露事務管理部門具體承擔本行信息披露工作。

本行上市之初，就非常注重與投資者的溝通與交流，開通了投資者電話專線，在公司網站設置了投資者關系欄目，認真接受各種咨詢，并開始著手建立相關規章制度，起草了《中信銀行股份有限公司投資者關系管理制度》。上市以來短短的兩個月內，本行領導、董秘、董事會辦公室工作人員已組織、接待了大大小小幾十次境內外投資機構、分析師和投資者的來訪調研，通過電話、電子郵件等形式及時解答問題，建立了和境內外投資機構的良性互動，提高了公司的透明度，得到了資本市場的好評。

(二)規范運作的保證

1、公司章程

公司章程是本行股東大會、董事會、監事會以及董事會各專門委員會、各級管理人員規范運做的行為準則和依據。本行的公司章程是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》、《到境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》及其他有關法律、行政法規和規章而制定的，已經中國銀行業監督管理委員會核準，并已通過中國證監會和香港聯交所的審核。

(2)三會議事規則

根據監管機關的要求，制定了詳細的《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》。

(3)董事會、監事會各專門委員會議事規則。

(4)制定并完善了《行長工作細則》，完善高級管理層的工作細則和規程，明確組織機構之間的職責邊界，建立明晰的匯報路線和信息溝通機制。

(5)起草了《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》等公司治理配套文件。

在實際運作中，上述文件及其他相關指導性文件，共同為規范運作提供了制度保證。

三、公司治理中存在的問題

中信銀行股份有限公司成立于2006年12月31日，在短短的時間里，本行公司治理結構的基本框架和原則基本已確立，公司治理走上了規范化的發展軌道。但在實際運作中，正如《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》所深刻指出，要真正解決公司治理形似而神不至的問題，就須清醒地認識到自己的不足，積極學習那些較我行更早步入資本市場的同業的先進經驗，取人所長，補己之短，積極探索、完善有效的公司治理。

(一)進一步完善董、監事會決策機制。由于本行董、監事會下設各專門委員會成立時間不長，其議事規則雖已經各專門委員會審議、修訂，但尚待董事會審議通過。此外，董、監事會各專門委員會的成員都是金融、財政方面的專家學者，應進一步發揮各專門委員會的專業特長，不斷完善董、監事會決策機制。

(二)進一步加大基層機構的內控執行力。我行雖旗幟鮮明地提出了合規經營理念，并大力倡導和宣傳，但個別基層機構在認識上仍不到位，在處理具體業務時容易忽視合規經營的問題，一些發生在基層機構的低層次操作風險問題還不時地困擾著我們。

因此，我們將進一步加強合規體系建設，積極培育全員合規、高層合規的文化氛圍，進一步加大對基層機構的檢查力度，加強其內控執行力。

(三)制定、完善獨立董事和外部監事津貼制度。我行提名及薪酬委員會已草擬《獨立董事和外部監事津貼制度》，以使董事認真、勤勉地履行職責。該制度已提交第一屆董事會第六次會議審議，擬于年內實行。

四、整改措施和整改時間及責任人

序號 整改措施 整改時間 責任人

1 董事會審議通過議事規則，進一步完善董、

監事會決策機制 xx年 xx月份 xx先生 xx女士

2 進一步加大基層機構的內控執行力 xx年年內 合規審計部

3 實施獨立董事和外部監事津貼制度 xx年 xx月份之前 人力資源部、

提名與薪酬委員會

五、有特色的公司治理做法

本行始終致力于構建完善的公司治理結構，并借鑒國內外先進的公司治理經驗，結合本行的實際情況，在公司治理的實際運作中，采取了一些行之有效的措施，不斷提升公司治理結構。

(一)內部控制制度方面的特色

1、本行樹立了正確的經營理念，優化了內控環境。

我行在對近年實踐進行總結的基礎上，提出了追求效益、質量、規模的協調發展，追求過濾掉風險的利潤，追求穩定增長的市值，努力走在中外銀行競爭的前列的經營理念，嚴格按照國家各項法律、法規、條例的規定和銀監會的監管要求，以《商業銀行內部控制指引》為指導，遵循商業銀行全面、審慎、有效、獨立的內部控制原則，改進內部控制措施，完善信息交流與反饋機制，有效發揮內部控制的評價與持續改進機制，有力地促進了全行各項業務的健康、平穩、安全運行。

2、本行建立了覆蓋全面業務和流程的內部控制制度。

包括授信業務內部控制、資金資本市場業務內部控制、會計及柜臺業務內部控制、計劃財務內部控制、中間業務內部控制、計算機信息系統內部控制和反洗錢內部控制等。

3、完善內控管理機制，提高決策的科學性。

本行積極探索扁平化管理，建立健全集體決策機制，通過建立并執行總、分行行長定期辦公會議制度，履行集體決策職能，提高經營管理決策的科學性和透明度。健全了行長辦公會領導下的風險管理委員會、發展及資產負債管理委員會、內部審計委員會和財務審查委員會制度，提高了決策的專業性。

4、強化風險管理措施，落實全面風險管理。

一方面進一步健全風險管理體系，在風險管理委員會下成立了信用風險、市場風險、操作風險三個專業委員會，建立了相應的工作制度，并開始履行職責。另一方面加強信貸政策管理，強化放款中心建設和貸后管理工作，并進一步加強市場風險管理，不斷提升風險管理技術手段，完善貸款管理信息系統、資產負債系統、財務管理系統。

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關鍵詞：內控管理；安全與效率；企業價值

中圖分類號：F83 文獻標識碼：A

收錄日期：2015年7月15日

商業銀行作為經營貨幣和信用的服務型企業，具有高負債、高風險、高收益且社會功能明顯等主要特征，加強內控監管機制對商業銀行內部各項業務的健康有序發展具有重要的作用。但是，隨著現代金融業快速發展，商業銀行案件呈現出高發、井噴且復雜多樣性。商業銀行作為傳統金融機構對我國經濟的穩健發展至關重要，唯有加強內控監管機制，關注商業銀行的整體性、系統性和重大風險，立足于規范操作，以風險為導向，促進各機構（部門）健全內部控制體系，夯實內控管理基礎工作，才能保障業務的合規發展、穩健經營和持續發展。

一、商業銀行內部控制提升企業價值的含義

美國反虛假財務報告委員會所屬的發起機構委員會（即COSO委員會）認為：內部控制是一個組織設計并實施的一個程序，以便該組織為達到自身制定的經營目標提供合理保障。這些經營目標主要包括：經營的效果和效率、真實可靠的財務報告以及合規性經營等。COSO委員會的《內部控制管理框架》把內部控制活動分成五大部分，即控制環境、風險評估、控制活動、信息與交流以及監督評審。我國的銀行業監督管理委員會在《商業銀行內部控制評價試行辦法》中指出：商業銀行的內部控制體系是商業銀行為實現經營管理目標，通過制定并實施系統化的政策、程序和方案，對風險進行有效識別、評估、控制、監測和改進的動態過程和機制，它包含的要素主要有：內部控制環境、風險識別與評估、內部控制措施、信息交流與反饋以及監督評價與糾正。內部控制工作質量的高低事關商業銀行能否安全營運、風險可控，進而達到減少不必要支出甚至價值增值（或創造）的目的。

商業銀行內部控制提升價值的含義。商業銀行內部控制價值含義包括兩個方面的含義：一方面通過高效的管理和運營提高收入；另一方面通過減少支出而相應地增加收入。從內部控制最原始的查錯防弊職能來看，一是可以保證決策信息的真實性和有效性，減少不必要的損失；二是可以減少舞弊和浪費；三是可以防止不良現象對商業銀行整個組織士氣的影響，從而提高工作效率。商業銀行內部控制的價值提升，來自于對價值驅動因素的有效控制?？傮w上看，商業銀行的內部控制，一是可以通過控制風險提升管理水平，從而實現價值提升；二是可以通過主動管理風險，從而實現自身價值的增加，這是因為內部控制的過程本身可以對業務和管理流程進行整合和優化，可以給商業銀行帶來直接的經濟效益。此外，良好的內部控制可以給客戶帶來安全感和信心，從而有助于提高商業銀行的品牌價值，減少聲譽損失，有助于商業銀行吸引更多的優質客戶，這一過程實際為商業銀行的良性循環發展帶來益處。

換言之，從經濟學的角度分析，內部控制與收益也是相互對應的，也就是說，控制、規避風險和實現價值相互對應。這是因為，內部控制是通過對業務運行中各類風險的識別、評估、計量和控制來消除風險隱患，從而以最小的耗費將風險損失減少到最低限度，達到最大的安全保障，實現商業銀行價值創造的最大化。一般而言，商業銀行抵御風險的能力越強，創造的價值就越大。因此，商業銀行內部控制與價值提升之間有著密切的、不可分割的聯系，前者為后者構筑基礎和平臺，后者則依賴于前者的有效實施。

二、當前商業銀行內部控制在價值提升方面存在的問題

（一）對內控管理創造價值理念的認識還不充分。巴塞爾銀行監管委員會有關研究表明，國際上大部分倒閉銀行發生的主要原因都是因為內控管理系統出現了問題。這種情況下的企業毫無價值可言。而當前的情況是，國內商業銀行對內部控制價值創造理念的認識還不充分，存在以下認識上的偏差：一是認為內控管理不但不會提升價值，反而會增加企業運行成本，以至于忽視甚至漠視內控管理工作，出現了“重業務拓展、輕內控管理”的現象；二是矯枉過正，部分商業銀行將內控管理流程復雜化，將簡單的問題復雜化，一方面嚴重影響正常業務的處理速度，嚴重影響員工工作積極性；另一方面業務處理速度緩慢會顯著增加客戶成本，使大量客戶流失。

（二）內控參與，人人有責。部分商業銀行在內部控制方面存在著主體功能缺位、錯位、越位現象，銀行內部部分員工錯誤地認為內控管理是高級管理層、內控部門等少數人或少數部門的職責，而跟自身無關，從而導致內控建設和制度執行不力，在工作中往往以人情代替制度、以信任代替制度、以習慣代替制度的情況時有發生，違章操作現象比較普遍，給業務的正常運營埋下了安全隱患。

（三）有效進行內部控制的能力有待提高。在事前的風險預測環節，存在著對風險評估的科學性不足、準確性不夠，實地調查不徹底，未進行有效的風險識別與預警等問題；在事前預防、事中風險審查環節、事后處理過程中內控執行不到位，流于形式等情況時有發生；尤其在事后監督整改環節，存在著非現場監測分析能力不強、部門之間聯動管理風險太少，協調不一致等問題。同時，少數現場管理人員思想滯后、管理方法陳舊，教條主義，在管理過程中存在頭疼醫頭、腳痛醫腳的現象，治標不治本，甚至有的舍本逐末。

（四）對金融創新業務風險的控制能力不足。當前，金融產品及創新層出不窮，金融環境復雜多變，對當前產生的風險進行控制需要不斷加大內控管理的創新力度。但目前的情況是，商業銀行內控管理模式、制度內容、組織框架、重點領域和環節、人員素質等一系列要素，沒有隨著經濟金融形勢的變化和銀行自身的發展及時進行調整和更新，內控管理手段粗暴、單一，部門之間協調配合不默契等情況依然存在，造成內控管理跟不上企業的發展。

（五）監督檢查不力。對各項制度、業務操作規程執行情況檢查不力，對發現問題整改、處罰不到位，檢查工作流于形式是造成少數部門和員工有令不行、有禁不止、有章不循、執章不嚴、屢查屢犯等現象不能得到徹底根治的主要原因。

（六）企業文化缺失，內控管理文化空白。隨著商業銀行的同質化，企業文化顯得尤為重要，它是企業經營與成長的靈魂，也是員工的精神所在，只有將企業文化與內控管理文化合理有效地結合在一起，才能重鑄企業之魂。

三、商業銀行加強內部控制提升企業價值的方法

（一）提升內部控制對價值創造理念的認知。一是樹立科學的內控和風險管理理念，建立科學的風險識別與評估制度，提高內控和風險管理的效率和效果。做好內控管理工作是防范風險的剛性原則，要按流程做起，牢固樹立合規穩健的經營理念，深入分析內控管理、風險防范等方面的狀況，按照構建流程銀行的要求，加快實施整體、全程和量化的風險控制，正確處理業務發展和內控管理之間的關系，積極采取有效措施，加強培訓，規范管理人員的經營行為和員工的操作行為，全力營造良好的內控管理環境；二是牢固樹立內控管理提升價值的理念，把內控管理寓于業務發展之中，以進一步增強全體員工的風險意識、制度意識、責任意識，引導全員進一步樹立正確的內控管理創造價值理念。要牢固樹立內控工作無小事的理念，堅持業務開拓發展與內控建設并舉的方針，通過經常、主動地對各類風險進行分析、識別、計量、評估和監控，不斷改進和完善風險規避措施，增強風險控制能力，避免風險事件發生。

（二）狠抓制度落實，確保內控管理工作不走過場。一是要加強對內控管理工作的領導，按照各個階段和環節的工作要求，狠抓落實工作，力求各項工作符合要求，同時要結合業務發展過程中出現的新問題，創新工作思路，規范經營行為，實現降低經營風險，增加收益的目標；二是通過改善內控管理工作的方法和手段，實現內控管理創造價值。要充分利用信息網絡等現代技術手段，逐步建立內部控制信息資料庫，積極探索利用信息系統進行控制的途徑。通過對內部控制手段的改進，不斷提高工作效率，增強內部控制功效，保證價值創造目標的實現。

（三）科學合理的制定規章制度，以適應業務發展的要求。一是適應業務發展的新要求，結合業務流程的改造和優化，及時修訂和完善規章制度，使之更加規范化、科學化；二是加大制度梳理整合力度，有針對性地分析研究各專業制度、流程的缺陷和風險點，根據業務發展狀況及時堵塞漏洞，提高制度的科學性、有效性和防范風險的實用性。各項規章制度在制定時，應盡可能詳盡、簡明，使員工能夠直接依據制度便于操作。

（四）創新內控管理措施。要通過機制創新、信息整合和業務流程改造，建立完善的全面風險管理平臺，更加及時、準確地識別和有效處置風險，完善內控風險管理指標體系，健全內控管理框架。要將內控工作作為一項“健康工程”和“生命工程”來規劃、組織和實施，致力于推進內部控制長效機制建設，消除風險隱患，夯實管理基礎；充分利用非現場監測方法，積極開展風險監測工作，提高從業人員按章操作的積極性和自覺性。

（五）強化內控制度的執行力。在完善制度的同時，要把制度建設與制度執行有機統一起來，增強制度執行的有效性，切實提高制度執行力。一是明確各級管理人員的內控管理責任，強化管理人員的執行力。管理人員是提高執行力的關鍵，在業務開展過程中要切實履行好管理職責，按照規章制度的要求，突出對重點部門、重點環節、重點崗位、重點時段的控制與防范，認真做好事前、事中和事后的過程控制，管理內容要全面，工作要扎實，防止出現管理空擋；二是提高操作人員的執行力。從一些案例分析來看，很多大案要案的發生都是由基層操作引發的，而操作人員有章不循、違章操作則是引發案件的直接誘因。因此，一線操作人員作為內部控制的第一道防線，也是風險防范最基礎、最主要的防線。在業務操作過程中，要嚴格操作規程，切實提高制度的執行力；三是制定鐵律，在遵守規章制度上要一視同仁，不搞特權，不搞姑息遷就，不搞下不為例，發現問題一查到底，力求達到糾正問題、排除風險、規范業務的最終目的。

（六）對內控管理工作進行評估。內控管理的評估建立在對以下步驟正確實施的基礎上，即對內控管理的認識是否正確全面，是否有輕視風險的傾向；對風險的預測是否恰當，是否有科學的足夠的數據為依據；提出處理風險的對策是否合理；對策的執行是否有利于商業銀行的經營和科學管理。為此，要加強對內控管理工作評估的適時性與全面性，特別要強化新興業務的風險評估，擺正業務發展與內部控制的關系。要建立內部控制有效性的動態監督與評價機制，通過建立、完善和落實內部控制的動態監督、評價機制，長期堅持，不斷改進，消除可能出現的新的內控盲點和漏洞。

（七）創建各具特色的良好的商業銀行內控文化。作為企業文化的重要組成部分，一是要積極推進內控文化建設，增強各種風險的管控執行能力。結合經營發展形勢和風險管理的要求，圍繞內控管理等專題開展培訓，有效提升員工的合規經營能力；二是樹立合規創造價值的理念，通過業務培訓、督促檢查、情況通報、工作調研等多種方式，積極傳播依法合規、審慎穩健和創造價值的風險管理文化。大力培育誠信和諧、安全穩健的內控文化。進一步倡導誠信至上意識，使誠信成為全體員工的基本職業操守；大力倡導安全穩健的內控文化，培養全員程序至上、照章辦事和嚴禁越權的習慣。通過培育健康的內控文化，引導員工樹立合規意識和風險意識，提高員工職業道德水準，規范員工職業行為。

四、結論

內部控制管理對商業銀行來說是重中之重，企業價值能否提升關鍵看內控制度的完善及實施情況，所以商業銀行必須進一步完善內部控制體系，將價值提升作為內部控制的終極目標，將內部控制作為提升企業價值的有效手段，從而達到企業利潤最大化。

主要參考文獻：

[1]蔡春，趙莎等.現代風險導向審計論[M].中國時代經濟出版社，2006.

[2]李若山，徐明磊.COSO報告下的內部控制新發展――從中航油事件看企業風險管理[J].會計研究，2005.2.

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關鍵詞：內控防范操作風險

近年來，國內外銀行業經濟案件頻發，涉案金額巨大、影響惡劣并造成巨大資金損失，嚴重威脅著銀行和客戶的資金安全。其中操作風險引發的案件占相當大比例，巴塞爾委員會在2002年舉行的一次全球性針對銀行操作風險的調查表明，參加調查的銀行共報告了47029件每件損失超過1萬歐元的操作風險事件，平均每家銀行在這一年間發生了528起操作風險事件，其中有5家銀行在這一年間發生了超過2000起操作風險事件，一年造成的損失近80億歐元(出處：金融時報)；從國內銀行業看，由于缺乏對操作風險的充分認識，缺乏相應的規章制度，缺乏有效的內控機制，近年來操作風險也日趨嚴重。

一、操作風險形成原因

隨著我國金融體制改革不斷深入，銀行業務日益多元化、復雜化和國際化。金融機構尤其是基層金融機構內部控制呈現出“機制功能弱化”的趨勢，產生操作風險的主要原因有以下幾個方面。

(一)風險意識不強

1.重業務拓展，輕風險管理。表現在一些單位負責人短期行為嚴重，沒有正確處理和把握好業務發展與風險管理的關系，許多營業機構目光局限于完成考核任務，甚至不惜冒著違規操作的風險以實現短期業績；許多員工在操作崗位上工作卻被迫承擔了大量營銷任務；不少員工自身對操作風險重視不夠，風險意識不強，只要領導命令，就惟命是從，對其違法行為視而不見。

2.重事后管理，輕事前防范。其表現在銀行看重的是對已發生或已存在的風險采取事后的管理處罰措施，試圖以嚴歷的處罰遏制風險的出現，而對事前的防范和事中的控制措施關注較少，或形同虛設，這種做法充其量只能是“防君子不防小人”。

(二)業務學習不到位，執行制度有偏差

隨著金融信息化、金融產品的不斷豐富和發展，各種理財產品、電子業務等層出不窮，有的管理人員借口業務忙，對規章制度、特別是新的規定不能認真學習，管理松懈，對員工的業務培訓也不到位，致使操作人員對新業務不熟悉，潛藏風險隱患；少數員工安于現狀，不思進取，對新業務、新制度的學習滯后，對業務流程理解不深不透。如帳戶管理、反洗錢制度執行不嚴格，大額存取款業務未經主管授權審批，對重要空白憑證、業務印章保管不嚴，交接手續不嚴密，未按規定對帳等，法律意識淡薄，自我保護意識不強，致使違章操作時有發生；產品創新、制度建設與業務人員素質脫節，致使執行制度有偏差，違章操作時有發生，產生了許多風險隱患。典型的是許多產品的創新是先發展業務，后規章制度，并且有些制度本身制訂就不夠精細，過于理想化，甚至不適應業務發展需要，可操作性較差，再加上操作人員本身理解不深不透，業務素質不高，致使業務發展潛藏很多風險隱患。

(三)查處力度不到位，警示效果不明顯

近幾次操作風險大檢查中發現的問題，多數屬于屢查屢犯、屢整難改的頑癥，主要原因還是重檢查、輕處罰，對違規違紀甚至違法行為低調處理，強調客觀原因，未能嚴肅追究相關人員責任，處罰力度不夠，因而不能產生有力的警示作用，削弱了制度執行的嚴肅性，導致一些問題屢查屢犯，直至案件發生。

(四)計算機網絡系統不夠完善，易形成較大資金風險點。

主要表現為硬件及軟件、設備及通訊故障、程序錯誤、計算機等原因造成交易不成功而形成客戶及銀行資金損失。例如有的銀行因通訊故障引起的銀行單邊帳，形成較大的資金風險。

此外，員工強制休假制度和定期輪換制度未落實，人事管理中不能做到定期或不定期地調整相關重要崗位人員，使其職務行為中存在較大風險。

二、加強內控建設，構建防范操作風險的長效機制

早在2005年銀監會就提出了13條防范操作風險的意見，并督促銀行機構落實“內控十三條”，從央行的重視程度和督促力度，就可看出防范操作風險已成為規范業務發展的重要和必要內容。因此，我國各商業銀行近年來紛紛開展了全行性的操作風險大檢查，同時采取不同的方式來防范操作風險。對如何加強內控建設，構建防范操作風險的長效機制，我覺得應從以下幾方面做起：

1.打造先進的內部控制文化，要以科學發展為指引，樹立健康經營理念。正確認識內控機制的重要性，加強員工職業道德培養和警示教育，提高內控與員工的

價值關聯度，切實防范員工因道德風險引發的違規、違法行為。通過培育金融企業合規文化，營造良好的內控文化氛圍，并通過教育與管理、激勵與約束相結合，這不僅有助于提高員工的綜合素質，還使人的自覺行為與制度對人的約束有機結合，也有助于防范道德風險。同時正確處理業務發展與風險管理、眼前利益與長遠利益的關系，牢固樹立先規范、后發展的經營理念，嚴禁違規辦理業務。

2.嚴格崗位職責管理，要以風險防范為前提，培育風險管理文化。崗位職責要明確各部門、各崗位和下屬分支機構的內控職責，一級對一級負責。實行任務到崗、責任到人，做到定人、定事、定責，做到工作崗位、工作范圍、職責權限清晰，使內控覆蓋所有風險點，包括決策、執行、監督的全過程，重要崗位、主要風險環節做到相互制約、相互制衡。

3.加強風險管理基本制度建設，要以規范管理為目的，夯實持續發展的基礎。嚴格崗位分離制度，加強事前防范；嚴格授權管理制度，加強風險事中控制；加強對高管和重要崗位人員的控制，離崗審計。如從目前農業銀行基層行的管理現狀來看，仍然存在較多的薄弱環節，強化管理應從以下幾個方面著手：首先要加強制度建設，進一步建立建全制度，清理制度盲點，彌補制度空白點，堅持內控在前，制度先行，使各種經營行為都置于制度約束之下，加強制度執行力度，特別是要切實落實業務營運制度、管理制度、處罰制度，把管理工作和控制融入到每個崗位、每個環節。其次要加強崗位控制，按照縱向有監督、橫向有制約，從優化業務流程著手，形成機控和人控的聯控機制，切實解決業務操作崗位的失控問題。

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一、內控防線建設的依據及特點

（一）《中央企業全面風險管理指引》的規定

該《指引》第十條明確要求，“企業開展全面風險管理工作應與其他管理工作緊密結合，把風險管理的各項要求融入企業管理和業務流程中。具備條件的企業可建立風險管理三道防線，即各有關職能部門和業務單位為第一道防線；風險管理職能部門和董事會下設的風險管理委員會為第二道防線；內部審計部門和董事會下設的審計委員會為第三道防線”

（二）上市商業銀行年報中披露的防線設置情況

根據對三家有代表性的上市商業銀行有關情況的收集，了解到各家商業銀行的防線設置基本概況。中國銀行：本行各級機構、業務經營部門及員工是風險控制的第一道防線，承擔業務發展任務的同時也承擔內部風險控制的責任；法律合規部門與業務管理部門是風險控制的第二道防線，統籌內控制度建設，指導、檢查、監督、評估第一道防線的工作；稽核部門是風險控制的第三道防線，負責檢查評價本行風險管理、內部控制和公司治理的適當性和有效性。交通銀行：建立立體風險管理框架，縱向設立業務經營部門、條線管理部門、風險管理部門和內部審計部門四道防線。橫向建立雙線報告制度，各級業務經營和管理部門須將風險信息同時報告本部門上級管理者和風險管理部門。招商銀行：各經營機構及業務條線為實施自我風險評估、控制及防范的第一道防線；風險管理部門構成在事前和事中進行專業化風險管理的第二道防線；內審部門是事后控制的第三道防線。

（三）基本特點

可以看出，雖然金融機構對全面風險管理框架下的內控三道防線的劃分不盡相同，但基本特點是第一道防線強調經營一線單位的過程實時控制和自我評估，第二道防線強調各職能部門對一線部門（過程）進行設計、管理、指導、檢查和監督，第三道防線強調內部稽核部門對業務操作職能（一線）及業務管理職能（二線）進行再監督和評價，發現問題并督促其及時采取相應措施。

二、關于內部控制“防線”與“防火墻”

銀監會2009年11月26日正式的《商業銀行投資保險公司股權試點管理辦法》中，使用了“防火墻”的概念，突出商業銀行董事會負最終責任，要求董事會負責建立并完善“防火墻”制度，確保銀行和保險公司在業務場所、經營決策、人員、財務、信息系統等方面進行有效的隔離。通過比較相關資料可以看出，內部控制“防線”與“防火墻”具有很強的內在聯系，在大部分情況下是通用的。

（一）兩者都是內部控制所要求的一種制度安排。即通過機構職能、業務流轉環節、人員設置、決策權限等方面的限制，在業務組織與職能機構之間以及各類人員之間設置屏障，以切斷風險的傳遞，控制風險的總體水平。

（二）兩者都屬于風險控制體系與機制的范疇。即兩者均是由風險控制體系的設計監督、操作執行和防范評價三類保證活動、三類保證人員組成的全方位控制體系，也是一種有效的風險控制活動機制。當然，兩者之間也有細微的區別：

1“、防線”側重于一個相對獨立的法人機構的內部控制，“防火墻”則側重于一個集團法人的內部控制，特別是混業經營背景下的金融控股集團以及多元化經營的大型企業集團。

2、“防火墻”側重于防范集團內不同機構之間內部交易、關聯交易形成的風險，而“防線”側重對獨立法人機構內所有部門和分支機構全方位的監控、對所有業務流程全過程的監控、全員性的制約以及對主要風險的全面覆蓋。

3、“防線”更多的具有“前臺、、后臺”職能的分離與制約，或者“事前防控、事中復核、事后監督”的色彩，而“防火墻”在很多情況下上述色彩并不突出。對于非銀行金融機構，設置由各經營機構及業務條線為實施自我風險評估、控制及防范的第一道防線；風險管理部門構成在事前和事中進行專業化風險管理的第二道防線；內審部門是事后控制的第三道防線，這樣的內控防線建設相對更科學。

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運用COSO報告的標準與評價方法，2002年9月人民銀行了《商業銀行內部控制指引》，對商業銀行內部控制目標、原則、要求及具體業務控制等制訂了操作性較強的內部控制標準，但人民銀行內部控制仍沒有形成一套完整的體系。筆者認為，人民銀行當前的內部控制評價標準體系的建立，應當以前瞻性原則與務實性原則為指導，既要借鑒國際上先進的成果，又要結合我國的現實情況。

一、內部控制評價一般標準

內部控制評價的一般標準，是指于內部控制評價的各個方面的標準，即內部控制制度整體運行應遵循和達到的目標。人民銀行內部控制評價的目標，應該是對人民銀行內部控制達到健全性、合理性和有效性。

（一）內部控制的健全性。包括兩層含義：一是內控制度必須涵蓋所有業務種類、每一個操作流程和操作環節，覆蓋所有的部門、崗位，不能留有任何死角。二是指新增設的部門、新增加的業務種類，必須樹立“業務未辦、內控先行”的指導思想，在正式開展業務以前先制訂規章制度。隨著客觀環境的變化，對規章制度及時進行調整、修改。健全性是內部控制評價一般標準中首要的一條，也是其他一般標準的基礎。若內部控制的健全性都達不到，則內部控制的合理性與有效性就無從談起。理解內部控制的健全性，還要認識到內部控制本身并不是一種單獨的管理制度或者管理活動，也不是所有管理制度或管理活動的綜合體，當然也不只是一種管理手段、方法或所有管理手段和方法的總和，其實質上是一個發現和解決問題的循環往復的過程。

（二）內部控制的合理性。是指內部控制制度制訂和執行時的適用性，人民銀行內控的核心是防范風險、提高監管效能和服務質量，任何制度的建立都要以防范風險、審慎監管、優質服務為出發點。在滿足了健全性這條首要標準之后，合理性是對內部控制更深一層次的要求。如果內部控制不具有健全性，則合理性與有效性就無從談起。同樣，若只追求全而又全的各種內部控制措施、方法等，而忽略制訂和執行中的適用性，其結果只能是完全背離實施內部控制的初衷，有效性也同樣成了無稽之談。在評價其合理性時，要注意以下：控制點的設置是否合理；有沒有安排過多或不必要的控制點；在每一個需要控制的地方是否都建立了控制環節；控制職能是否劃分清楚；人員的分工和牽制是否恰當，既不能分工過細，又能起到相互牽制的作用。

（三）內部控制的有效性。有兩層涵義：一是指各種內控制度包括本行決策層制訂的規章，在考慮本行實際情況的同時不得違反國家和上級行的規定。二是指設計完整的內控制度一經實施就具有高度的權威，能夠得到貫徹執行并發揮作用，執行內控制度不存在任何例外，任何單位和個人不得擁有超越制度或違反規章的權力，違規違章者和失職瀆職者必須受到嚴懲。有效性是內部控制的精髓，如果一種內部控制制度不能實現“有效控制”，則實質上就不存在什么內部控制制度了。內部控制的有效性以其健全性與合理性為基礎，內部控制的健全性與合理性則以其有效性為目的。

二、內部控制評價的具體標準

內部控制評價具體標準，是指應用于內部控制評價具體方面的標準，是一般標準的基礎，一般標準是具體標準的升華。內部控制評價的具體標準，按內部控制要素評價標準可分為控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監督五個要素。而每一個要素又可以再分為更多的項目，但無論怎么劃分，都需要有一個較為統一的評價標準模式。評價標準模式可以按以下層次設計：（1）控制目標。在實際工作中，管理人員和審計人員總是根據控制目標，建立和評價內部控制，因此，設計評價標準模式，首先應根據人民銀行業務活動的內容特點和管理要求提煉內部控制目標；（2）控制點。各項控制目標分別需要通過若干相應的控制因素予以實現，而這些控制因素作用的發揮，則是根據某些容易發生錯弊的業務環節特點進行針對性控制。這些可能發生錯弊的業務環節，稱為控制點；（3）控制措施。不同的控制點，有著不同的業務內容和控制目標，因此需要采取不同的控制手續和方法，才能預防和發現各種錯弊。這些為預防和發現錯弊而在某控制點所運用的各種控制手續和方法等，即為控制措施。內審人員在對內部控制進行評價時，只有先從操作性較強的具體標準人手，對具體內部控制的制訂與運行有了認識之后，才能通過、升華，從整體上對人民銀行內部控制的健全性、合理性和有效性作出判斷。

（一）控制環境

控制環境是指對內部控制的效率發生的各種因素，包括文化、管理方式、組織結構、人力資源等?？刂骗h境是內控其他要素的核心和基礎，其好壞直接決定了單位內部控制實施的效果，并影響著單位中每個人的內控意識。對控制環境的評價主要有以下幾個方面：

1.領導干部對內控的認識，是否把工作重點向內部控制方面傾斜，使內部控制成為立行之本，領導干部是否以身作則，帶頭遵守行內各項規章制度，并經常對內部控制組織機構的有效性進行監督和指導。

2.是否經常開展對員工的思想道德品質和知識技能，是否建立定期培訓制度，并形成良好的制度執行人文環境。

3.是否建立公平、的績效考核制度。上級行是否根據工作完成情況對下級行整體工作和領導干部的績效進行考評；行長是否根據工作完成情況和工作表現，對中層干部進行考評；中層干部是否根據工作完成情況和工作表現，對本部門人員進行考評。

（二）風險評估

把風險評估作為重要因素引入到內部控制領域是COSO內部控制整體框架的獨到之處。建立和評價相關風險機制，及時了解自身所面臨的風險，并適時加以處理。人民銀行風險評估是指評估機構采用一定方式對人民銀行各項業務處理和管理行為的和分析。它為內部控制提供了重要依據，因此評估風險一定要全面、嚴謹，以防疏漏，避免給人民銀行的各項工作帶來失誤和損失。人民銀行風險評估主要有：

1.操作風險評估。人民銀行操作風險主要是指由于操作人員的素質和各業務環節操作方面的偏差，導致在、國庫、貨幣發行、貨幣信貸等業務方面發生的資金損失、違規違法行為可能出現的風險。主要操作風險部位是：會計科目和會計賬戶的設置和使用、印章管理、重要空白憑證管理、利息的、內外對賬、聯行資金、同城清算、財務收支、固定資產管理、預算收入、預算撥款、國債兌付基金及對再貸款和再貼現的限額管理，動用存款準備金管理、發行基金的調撥與出入庫、殘損人民幣復點和銷毀等。

2.管理風險評估。人民銀行管理風險主要是指外匯管理風險和監管風險。主要風險部位是：貿易、非貿易、資本項目用匯審批，進、出口收付匯核銷，境內機構外匯賬戶管理，對金融機構高管人員考核與管理，對金融機構的風險評判、預警分析、應急應變處置預案以及金融風險處置等。

（三）控制活動

控制活動是為了控制風險，實現控制目標而制訂相關的政策和程序？并加以實施，主要包括授權及審批、工作業績檢查、風險檢查、職責劃分等。根據人民銀行風險的特點，其控制活動評價主要有：

1，操作風險控制評價。是否通過建立制度和辦法，以崗位責任制、授權、復核、內外對賬、審查和監督等措施，對各級業務人員及操作過程中的各關鍵環節進行控制。具體到會計國庫業務，主要評價是否建立權責明確的崗位責任制和責任追究制度；是否建立會計主管坐班制度，重大會計事項是否經會計主管審批等。

2，管理風險控制評價。通過對職責的明確、授權和審批制度的建立、監管風險的預測，評價人民銀行管理風險的控制，是否達到行為的約束和效率的提高。如對外匯管理風險控制評價：是否建立權責明確的崗位責任制和責任追究制度；是否建立業務換人核查制度；是否建立授權制度，對授權的業務范圍、授權的方式等是否進行規定；是否建立逐級審批制度，對超過經辦人員權限的業務，是否進行逐級報批等。

（四）信息與溝通

信息與溝通是指人民銀行各級領導和各部門業務人員能夠獲得處理業務過程中所需的信息，并能夠及時進行交流。信息與溝通是整個內部控制系統的生命線，它為人民銀行各級領導監督各項活動提供了保證。對信息與溝通的評價主要有是否建立有效的信息交流和反饋機制，保證人民銀行各級領導能夠及時了解本行內部管理情況，確保每一項信息傳遞給相關員工以使其履行好自身的職責；是否明確計算機信息系統開發部門、管理部門和部門以及開發人員、管理人員和操作人員的職責，做到崗位之間相互制約；是否建立健全計算機系統風險防范制度，軟、硬件投入使用之前，是否進行安全測試，產品是否符合要求等。

（五）監督

為保證內部控制系統良好運行，充分發揮其作用，必須對內控活動進行有效的監督，評價內部控制系統的運行效果和質量，保證內部控制的有效運行，同時通過監督，在必要時對內部控制加以修正。其基本評價要求：內部控制的建設、執行和監督評價是否由不同的部門負責；內部審計部門是否主要承擔對內部控制的監督和評價的職責；是否定期對內部控制建設和執行情況進行檢查評價，提出改進建議，同時對違反規定的人員是否嚴格按照規定進行處理。

三、內部控制評價的主要原則和方式

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關鍵詞：商業銀行；內部控制；風險；審計制度

隨著社會的進步與發展，會計的職能、作用不斷在擴展和深化，財務會計部門在商業銀行經營管理中的地位逐步提高。銀行會計作為信息的供給者、經營活動的監督者，肩負著依法核算、提供真實信息、控制風險、提供優化服務和實施會計監督的基本職責，是現代商業銀行經營管理的基礎和實現穩健經營的重要保證。與此同時，不斷發展的經營業務種類、各種金融風險的不斷出現也給商業銀行財務會計部門的內部控制工作提出了新的工作要求。

1.我國商業銀行財務會計部門內控工作中存在的問題

內部控制是衡量現代企業管理的重要標志，加強和完善企業內部控制制度，已成為當前理論界和實務界最為關注的話題之一。完善銀行財務會計內部控制制度，保證會計信息的質量，對于完善銀行治理結構和信息披露制度，保護投資者的合法權益并保證金融市場的有效運行有著非常重要的意義。

1.1風險觀念落后

我國銀行大多把對內部成本的控制、內部資產安全的控制等視為內部控制，但是有的企業對內部控制的認識還只是停留在感性階段，對內部會計控制能合理保證銀行經營的效率和效果，實現經營管理目標的作用還持淡漠態度，更為嚴重的還存在有章不循、執法不嚴的現象。有的銀行為了應付外部檢查而籠統地制定幾項制度，從表面上看起來很完善，但在實際操作中根本不嚴格按照制度落實執行，更不審查控制制度是否真正有效，使內控工作存在很嚴重的形式主義。

目前大多數銀行只對單項信貸風險比較重視，但信貸風險的管理還相當落后。銀行對經營中面臨的包括信貸風險、流動性風險、法律風險、利率風險、操作風險、策略風險、市場風險、聲譽風險等在內的各類風險根本沒有進行全面識別和評估，沒有對各類風險設定限額，進而沒有采取有效措施將風險控制在可以承受的限度內。風險管理工作還沒有成為內部控制活動的核心內容，銀行只能被動應付各種風險，從而加大了各種壞賬、呆賬的出現頻率。

1.2知識領域有待拓寬

銀行財務會計部門的會計人員是承擔內控職責的主要人員。因此，財務會計人員要真正能擔當起內部控制的重任，時時更新知識，提高操作能力就顯得刻不容緩。擁有科學的內控制度才能夠對銀行經營管理的各個環節實施有效的監管，這項工作并不僅限于財務會計工作的本身，也大大超出了財務會計的知識領域，它涵蓋金融、市場、投資、法律、營銷、信息、生產等諸多領域，是多方面知識的融合，因此，沒有相應的知識作為支持很難將內控工作做到位。

1.3內部審計監督有限

財務會計部門的內部審計監督是銀行乃至所有企業最為重要的內部控制手段，但隨著銀行業務量的增加，服務項目的不斷增長也給審計監督工作帶來了一定的難度。

1.3.1審計力量有限

如上所述，業務及服務項目的增長使得財務會計部門很難在人力資源有限的情況下對所有審計項目做到面面俱到，因此就會在工作中出現漏洞，使得一些需要審計的內容得不到嚴格的檢查。

1.3.2內部審計沒有獨立性和權威性

內部審計工作的執行者仍然是銀行的內部人員，這種自己查自己的做法不論是對內還是對外都缺乏一定的公信力。并且在審計過程中，一些參加審計的財務人員的工作會受到內部其他人員的影響，不能夠真實的反映問題，這也加大了審計工作公信力的缺失。

2.針對銀行財務會計部門所出現問題的對策及建議

銀行財務會計部門問題的不斷深化，必然引起銀行經營狀況的下滑，最終導致金融市場的不穩定。因此，加強銀行財務會計部門的各方面建設是加強銀行管理的首要任務。

2.1提高從業人員的風險意識

對經營當中面臨的信貸風險、流動性風險、利率風險、市場風險、操作風險、法律風險等各種風險進行全面的評估，做好盡職調查工作，并出具風險評估報告，為經營活動提供依據。與此同時將風險控制工作責任落實到人，必要時可以把工作職責的履行情況作為人員業績考察的一部分，最終將風險控制在一定限度之內。

2.2提高人員綜合素質

通過對在職人員的培訓、深造，加強專業知識素養和職業修養，尤其是對諸如法律、營銷、投資、金融等領域的學習更能夠與財務會計工作相結合，更能夠提高從業人員的職業敏感性。同時加強新鮮血液的注入，大量引進在財務會計領域具有高能力的人才，加強業務隊伍的建設，從而適應業務發展和會計管理的需要。

2.3完善審計制度，加強銀行內部監管

銀行內部的審計工作需要多方面的支持，首先要建立健全嚴格的審計制度，以便于審計人員的工作能夠做到標準化。其次，銀行內部的審計工作需要專業的財務從業人員的參與完成。再次，對于審計報告中所提出的改正意見要及時的執行，要善于在發展中找問題，然后再將問題解決在發展的道路中。最后，要保持審計工作的獨立性，如果不能保持其獨立性必然喪失了其自我檢查的意義，在實際工作中要做到審計工作直接對特定人和組織負責，而不能受到工作中的特殊關系影響，摒棄工作原則。

我國自加入WTO以后，商業銀行得到了前所未有的發展，但是隨著金融市場的逐步開放，更多的機遇與挑戰也隨之而來，維護金融市場的穩定，減少金融市場存在的風險尤為重要。商業銀行作為金融市場的排頭兵只有順應市場發展需要，引進外部先進的管理機制，強化內部管控才能夠得到長足的發展。

參考文獻：

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1、法人治理結構不健全，內部組織架構尚不合理。內控目標的實現，要靠完善的組織結構作保證。我國國有商業銀行目前還沒有普遍按照現代企業制度的要求，建立董事會和監事會，內控組織體系缺乏真實的所有者主體。再者，內部審計部門盡管已相對獨立，但還沒有建立起內審部門直接向董事會和最高管理層負責的體制。另外，國有商業銀行基層分支機構按行政區劃設置的格局并未完全扭轉，機構層次過多，環節過多，降低了內部控制的靈敏度，增加了組織運行的風險。

2、對內控制度重要性的認識存在偏差。國有商業銀行內部的某些管理者錯誤地認為，建立內控制度就是建章立制，有了規章制度，就等于建立了內控制度，忽視了內控制度是一種業務運作過程中環環相扣的動態監督機制；也沒有意識到管理者和相關業務部門在內部控制過程中應當承擔的職責，僅僅把內部控制當作上級對下級的管理手段；還有的把內部控制與業務發展對立起來，片面追求業務擴張，忽視了風險控制。

3、對管理者缺乏有效的監督制約。任何嚴密的規章下都隱含著這樣一個前提：管理崗位上的人員是可靠的、盡責的。但實踐證明，由于存在信息不對稱，內部組織結構及分工不合理，管理者也有的不可靠，也就是說，權力必須有一定的監督和制約，否則，再好的規章制度也會因為管理者的疏忽大意而無法發揮作用。我國商業銀行對業務經辦人員的內控制度比較健全，而對于各級管理者，特別是基層機構負責人，則有不少控制盲點，近年來發生的一些金融案件表明，對部分基層機構負責人制約不嚴、監督失控是案發的主要原因。

4、信息渠道不暢。由于國有商業銀行分支機構管理層次多，信息的收集、傳送、分析的手段落后，加之信息存在失真現象，致使全面、準確、快速傳輸信息的目標無法實現。從縱向上看，一些政策及相關實施程序沒有較好地貫徹到每一位員工，員工對自己在內控程序中所起的作用并不清楚；從橫向上看，信息的交流沒有暢通的渠道，許多信息無法共享。信息不能及時準確地提供，不僅不能發揮其在內控中的重要作用，勢必會影響或誤導下一步的控制對策。

5、部分內控制度的建立相對滯后。近幾年來，金融業務發展較快，新情況、新問題不斷涌現，老的制度不能覆蓋所有的風險點，新制度又沒能及時完善充實，致使內控出現盲點，造成一定的風險隱患。

國有商業銀行內控制度中存在的上述問題，若不及時加以解決，很可能給商業銀行帶來風險，影響到商業銀行經營目標的實現，甚至可能危及銀行的生存。因此，面臨人世后激烈的國內外市場競爭，商業銀行必須加強內部控制體系的建設與完善。

1、建立有效的法人治理結構和合理的組織架構。有效的法人治理結構和合理的組織架構是商業銀行內控制度發揮效率的制度保證。要從根本上強化國有商業銀行的內控制度建設，產權制度改革是一個無法回避的現實問題。股份制是被證明的現代企業制度的最有效的組織形式，對國有商業銀行進行股份制改造，實現股權多元化，可以改變目前產權不清、職責不明的狀況，建立一個目標明確、權責利相對應的有效制衡的法人治理結構，使國有商業銀行成為真正意義上的商業銀行。合理的組織架構對內部控制的效果也起著至關重要的作用。商業銀行應按決策系統、執行系統、監督反饋系統相互制衡的原則設置銀行的組織結構，選用合理的組織管理形式。在橫向上做到權利制衡，各部門之間在合理分工、職責分明的基礎之上做到既相對獨立又相互牽制；在縱向上做到減少管理層次，精簡機構的同時加強對下級機構的控制，建立完善的矩陣式的組織格局。

2、培育誠信敬業的企業文化，堅持以人為本的管理思想。員工的職業道德水平、勝任能力和誠信度是影響企業內部控制環境的一個非常重要的因素。良好的企業文化氛圍，不僅有助于提高員工的綜合素質，使人的自覺行為與制度對人的行為約束有機結合，也有助于防范道德風險。因此，應通過培育金融企業文化，營造良好的內控文化氛圍。建立以提高員工素質和敬業精神為核心的人力資源管理制度，通過多層次、多渠道的培訓，提高員工的政治、業務素質和職業道德素養；創造公平、平等、擇優的用人環境，建立健全有利于優秀人才脫穎而出的選任用人機制；建立健全對員工尤其是管理人員和決策人員的考核、任用、監督管理制度，認真貫徹執行干部交流、崗位輪換、任期離任稽核制度。通過教育與管理、激勵和約束的有機結合，從根本上解決國有商業銀行內控制度建設中的“人”的問題。