員工股權激勵合同范文

導語：如何才能寫好一篇員工股權激勵合同，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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[關鍵詞]股權激勵 信托 員工持股

一、研究背景及文獻回顧

股權激勵是指職業經理人通過一定形式獲取公司一部分股權的長期性激勵制度，起源于公司制中所有權和經營權相分離產生的委托問題，目的是使經理人能夠以站在股東的視角參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。

股權激勵制度于上個世紀80年代中期在美國開始流行，20世紀90年代初引入我國并得到推廣。作為改善公司治理的重要手段之一，股權激勵在我國發展迅速，相關的法律法規也在不斷健全。2006年1月1日，中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式實施，2月中捷股份成為首家真正意義上的股權激勵公司。從此，我國拉開了股權激勵的序幕。2008年證監會頒布的《股權激勵有關事項備忘錄》3號文件規定，高管在行權期內上市公司業績不得虧損，監事不能參與股權激勵，其次，對于股權的預留也有新規定：如無特殊原因，原則上不得預留股份；確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的10%。目前我國企業股權激勵的實踐情況，從行業分布來看，我國的股權激勵制度大多存在于急需高級人才的高新技術企業；從激勵模式上看，股票期權是主流，而且相似度很高。

由于我國股權激勵機制起步較晚，資本市場的發展也不成熟，我國股權激勵機制還存在激勵指標選取不當、行權價格設置不合理、效率低下、上市公司高管操縱股權激勵、利用股權激勵“快速造富”以及股東贈予的股權激勵費用在會計處理上尚無規定等諸多問題，而這些問題也吸引了越來越多的學者進行研究。國內的研究發現，高管年齡和公司接受股權激勵的可能性存在很強的正相關。然而另一部分學者認為，高級管理人員持股比例越高，與上市公司經營業績的相關性越差。李增泉（2000）的研究發現，經理人員持股比例與企業凈資產收益率之間無顯著相關關系，因而認為我國大部分上市公司經理人員的持股比例都比較低，難以發揮應有的激勵作用。向朝進和謝明（2003）分析發現，經營者股權對企業價值不存在顯著影響。劉英華、陳守東和那銘洋（2003）研究發現，經營者股權與企業績效既不存在相關關系，也不存在區間效應。顧斌和周立燁（2007）研究發現，實行股權激勵后，大部分公司的凈資產收益率在排除了行業因素后，業績都沒有得到顯著的提升，這說明實行股權激勵是基本無效的。

從實踐來看，我國的股權激勵發展也并不太理想。從2006 年至2010 年底滬深兩市有186 家上市公司，曾經先后提出過股權激勵草案，但是付諸實施的并不多，分別只占到滬深兩市全部上市公司的9.62%、4.5%，可見我國上市公司對于股權激勵制度的使用程度并不高，而且在實施股權激勵的88 家上市公司中，股權激勵的總股數占當時總股本的比例在5%以上的只有34 家，不到樣本公司的一半，而激勵水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我國現在的股權激勵水平并不高。

由于我國在股權激勵上正處于起步階段，現行的股權激勵制度存在的種種問題，使其無法達到股權激勵員工為公司多做貢獻的目的，上市公司的監事也無法享受股權激勵的好處，降低了監事維護公司利益的動力。這些問題嚴重制約著股權激勵對于員工的激勵作用。因而，運用信托來彌補現行制度缺陷是一個選擇。但是，我國信托業在股權激勵方面的經驗并不豐富，因此本文進行相關股權激勵信托的探索具有十分重要的意義。

二、當前股權激勵機制的不完善帶來諸多問題

股權激勵有激勵員工的作用，有效利用股權激勵，能調動員工積極性，實現企業的良性發展。但在企業實施股權激勵時，卻存在著諸多問題和障礙，影響著股權激勵積極作用的發揮。目前市場采用股權激勵的方式有很多，如公司回購股份、員工代持股、工會持股、設立持股公司等。公司回購股份顯然無法滿足股權激勵計劃的長期性要求；工會持股最大的問題在于工會是一個非營利性組織，由其代為持股與工會的非營利性目標相沖突；我國目前尚不允許設立類似于美國投資公司那樣操作簡便的殼公司，采用股份公司代持股的形式在實踐中也沒有多大可操作性。本文通過對股權激勵的深入研究發現如下問題：

1.稅收無優惠。我國目前對于股權激勵并無特殊的稅收優惠措施，加上對激勵對象持有的股票有禁售期等限制，從稅收成本看，股權激勵并不比工資收入更具有吸引力，股權激勵稅收政策的不合理降低了股權激勵的吸引力。具體體現在以下幾個方面：（1）激勵對象在出資購買股票時已經付出了巨大的資金成本，在行權時又繳納高額的個人所得稅，必然給其帶來雙重資金的成本壓力；（2）由于在行權環節激勵對象并未獲得實現的現金收益，如果公司股票一路下跌，不僅要承擔股票價格下跌所造成的損失，還必須承擔由于股票下跌帶來的多繳個人所得稅的損失；（3）激勵對象如屬于董事、高級管理人員還同時要遵守每年轉讓不得超過25%的規定，這樣導致激勵對象很長時間難以收回成本，在實踐中很多激勵對象行權資金往往是都過借貸籌集的，這樣進一步增加了激勵對象的資金成本。

2.備忘錄出臺引發監事辭職。備忘錄出臺以后引發了不少公司的監事辭職?！皞渫?”明確規定“上市公司監事不得成為股權激勵對象”。此備忘錄出臺后，部分擬推行或已推出股權激勵草案的公司出現公司監事辭職現象。金智科技（002090）一監事于2008 年3 月27 提出辭職。上市公司監事主要是對公司財務、董事及高級管理人員行為等行使監督職能，“備忘錄2”的出臺使上市公司監事出現變動，使監事的監督職能無法正常行使。

3.預留部分的授予對象對于廣泛。在備忘錄出臺之前，一般公司都有部分預留股份，以備新進公司的高級管理人才及技術人才之用，備忘錄出臺之后，公司為響應備忘錄號召，一般將預留股份取消，將這部分股份明確到個人。備忘錄 2號規定：公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。從部分公司修改后股權激勵預案來看，不少非董事、高級管理人員、核人技術（業務）人員成為了激勵對象。如公司僅因為符合備忘錄要求而使非董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員成為了激勵對象，無法體現股權激勵的激勵作用。

4.股權激勵與重大事件間隔期較長?，F有的股權激勵機制中重大事件的間隔期較長。備忘錄 2 號規定：上市公司發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，在履行信息披露義務期及履行信息義務完畢后30 日內，不得推出股權激勵計劃草案。而所謂的“重大事件”一般為增發新股、資產注入、發行可轉債等事項，此等事項從開始籌劃到辦理完畢，一般歷時較長，有不少公司因與股權激勵預案推出時間沖突，不得不取消股權激勵預案，使公司缺乏應有的激勵機制，無法吸引高級管理人才及技術人才。

三、股權激勵信托對當前股權激勵機制的改進

員工持股股權激勵信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指將員工買入的本公司股票委托給信托機構管理和運用，退休后享受信托收益的信托安排，交給信托機構的信托資金一部分來自于員工的工資，另一部分由企業以獎金形式資助員工購買本公司股票。 企業員工持股信托的觀念與定期小額信托類似，其不同之處在于企業員工持股信托的投資標的為所服務公司股票，且員工可額外享受公司所相對提撥的獎勵金，但是員工一旦加入持股會，除退休、離職或經持股會同意，不得將所購入的股票領回。

股權激勵信托的一般運作模式為（如圖1）：

①第一步：目標公司員工以不同的方式，將資金委托給信托投資公司；②第二步：信托投資公司以股東的身份，將信托資金注入目標公司；③第三步：信托公司依據與委托人事先約定的條款，代表受益人（或委托人）行使股東權利，并依法獲取公司紅利；④第四步：員工從信托公司領取信托收益。（若存在借貸合同，信托公司會用股權收益先用于清償信托借貸。）

當然，根據不同的企業各自不同的特點和目的，又可以設計出不同的利用信托工具來解決員工持股的方案。托法

ESOET流程圖

圖片來源：根據資料自己整理繪圖。

股權激勵信托方式能夠解決當前股權激勵

1.合理避稅或減稅。針對當前股權激勵中存在的稅收問題，可以采用信托方式來解決：企業可聘請信托公司操作股權激勵方案，規定激勵對象授權公司委托信托機構所管理的信托財產將獨立開戶和獨立核算，每一年度股票激勵計劃作為一個獨立的信托計劃，依該年度計劃提取的激勵基金所購入的股票將分設獨立的股票賬戶，信托機構在規定期限內將本計劃項下的信托財產過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。

信托具有風險隔離的作用，其信托受益轉到個人賬戶，可以達到合法避稅的效果，同時，股票也不增收資本利得稅，所以股票增值部分本身是可免稅的。我們可以將激勵基金設計為一種信托產品，通過信托產品購買股票，獲得收益，只要不變成直接收入，都可以根據要求設計避稅方法。這樣，企業實施股權激勵方案只需要交納信托管理費用，而達到合法避稅的效果。

2.避免或減少監事辭職。因為在“備忘錄2”中明確規定“上市公司監事不得成為股權激勵對象”，因此對公司監事直接進行股權激勵是行不通的。在這種情況下，企業可以借助信托公司，以該信托公司的名義而非該公司的名義，將股權激勵所得過戶到該公司監事的個人賬戶中，這樣在對公司監事進行有效股權激勵的同時，避免了違反相關法律法規。

3.縮小預留部分的授予對象范圍。在這種情況下，公司可以通過運用信托，將預留股份轉移到信托受托人手上，就可以不受此規定限制，將股份預留以備激勵新進公司的高級管理人才及技術人才之用，從根本上避免了預留部分的授予對象對于廣泛的問題。

4.縮短股權激勵與重大事件間隔期。針對股權激勵與重大事件間隔期較長的問題，可以通過信托來解決，委托人基于對受托人的信任，將財產委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分，這樣就可以避免限制，由受托人來很好的幫助委托人處理股權激勵預案。信托財產的股票在歸屬后計入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。

四、信托持股的優勢

我國的《信托法》從2001年10月1日開始施行的?！缎磐蟹ā方缍ǖ摹靶磐小笆侵肝腥嘶趯κ芡腥说男湃危瑢⑵湄敭a權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托具有兩個重要的法律特征，一是所有權與收益權相分離；二是信托財產相對獨立，既區別于委托人的其它財產，亦區別于受托人的固有財產。信托獨具的法律特征，才使信托工具在解決員工持股遇到的主要障礙與問題上有獨到的價值。

1.信托參與解決持股主體法律障礙問題。通過資金信托的形式，委托人將所有權讓渡于受托人，受托人以自己的名義進行集中投資，突破了成立有限責任公司不得超過50人的限制，從而解決了持股主體人數限制的問題。運用信托財產的相對獨立性，信托公司是以自身的名義對外進行投資，從而解決了一般性公司持股模式受凈資產規模限制問題。同時，也規避了一般性公司持股模式面臨的持續經營問題。

2.信托杠桿解決融資渠道與風險問題。ESOET模式，實質上是在信托公司與目標公司員工之間設立了兩層關系，一層是由信托公司將資金借貸給目標公司員工，訂立資金借貸合同形成的債權債務關系，目的在于解決目標公司員工資金不足的問題；一層是目標公司員工將借貸資金連同自有資金一并委托信托公司管理，訂立資金信托合同形成信托關系，解決了融資風險與收益不對應問題，降低了資金借貸的風險。

3.信托屏蔽作用降低操作風險。信托關系是私法領域民事關系，信托關系是保密的，信托公司成為ESOET中的法律主體，實際受益主體的員工可以不被披露出來，這樣使目標公司在實施ESOET過程中回避了不少來自政策、道德、經濟上的風險。如果信托公司與目標公司員工之間設立了資金借貸與信托兩個合同，員工就把股權收益權保留在信托公司用于清償借款，這樣又比較簡單地解決了雙重納稅的問題。

4.優化目標公司法人治理結構。信托公司介入優化目標公司法人治理結構。信托持股有助于解決員工雙重角色所造成管理上的困惑，企業與員工股東不直接發生關系，改由信托公司專業人員代行表決權，有利于決策科學化、民主化，有助于優化目標公司的法人治理結構。

5.信托合約化解受益人變更手續復雜問題。由于受托人是統一的權益代表，因此受益人的轉讓完全可以依據信托合同規定的內部協議，內部完成受益人的變更，從而減少了股東必須進行工商登記變更的繁雜手續，以及與《公司法》和現行有關法規的沖突。委托人與收益人分離，還可以很好解決股權轉贈、繼承問題。

五、股權激勵信托前景展望

自2006年中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式實施以來，據目前有限的資料來看，我國市場僅有萊茵置業與阿里巴巴兩家公司實施了股權激勵信托計劃。股權激勵信托方案的提出可以很好地解決稅收問題、備忘錄出臺引發監事辭職、股權激勵與重大事件間隔期較長、預留部分的授予對象對于廣泛等其他方案中常出現的重大問題，并且具有利用信托杠桿解決融資渠道與風險問題、解決持股主體法律障礙問題、隔離降低操作風險、優化目標公司法人治理結構、簡化信托合約化解受益人變更手續等各方面的優勢，因此，信托是解決我國股權激勵問題最優的可行辦法。

參考文獻：

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激勵機制是根據人力資源管理學有關激勵的理論指導，結合具體企業不同歷史文化和經營狀況，針對企業高層管理人員而制定的。不同的企業適用于不同的激勵機制。我國自引入激勵的理念至今已10年左右，先后產生了如股權激勵、年薪激勵等多種激勵方式，本文主要就這些激勵方式的實施辦法、存在的問題以及解決問題的對策進行一些探討。

一、股權激勵

早在幾年前，國內一部分規模較大的企業開始探索和推行股票期權激勵（即股權激勵）方式。應用股權激勵方式的企業認為，企業應使“剩余索取權”和“控制權”實現最大對應機制，要求經營者與股東之間實行剩余分享。因此，推行股權激勵方式成為當時業界熱門話題之一。實施股權激勵，就是企業把已經發行但尚未流通的庫存股票（可以通過發行和從二級市場回購的方式取得），通過預先確定的較低價格有償購買或無償授予的形式，實現企業高層管理人員持股，從而使經營者能參與剩余價值的索取。

1.股權激勵在我國實施的障礙

從國外直接引進的股權激勵方式，在我國的實施中存在較多障礙，主要表現在以下幾個方面。

（1）來自于法律的障礙。對于股權激勵，我國目前缺乏對其約束的法律規范，我國股票發行政策不允許上市公司預留新發行股票，限制上市公司回購股份（除減資外），使公司無法獲得實施股權激勵計劃所需的股票。而且，公司董事、監事及經理在職期間不允許轉讓股票的規定，又使股權激勵的效應降低。

（2）對強勢資本市場要求的障礙。企業高層管理者獲得股票后，需要通過努力，使企業經營績效提高，從而可以獲得較高的股利分配。或者，良好的經營績效促使股價升高，從而使股票持有人獲取更多利益，這就要求我國股市變動能真正反應企業經營績效，即滿足強勢市場有效的假設。而我國股票價格的波動和企業的經營績效并非完全正相關，比如由于信息不對稱、莊家操縱市場、政府政策與社會資金的流動等因素對股票價格的影響有時會成為股市波動的主要因素。造成企業管理人員沒有完全把精力放在企業績效的提高上，而是股票價格的上漲上，對企業的長期經營不利。

（3）企業內部人控制的障礙。我國絕大多數公司沒有完善的治理結構，公司管理層往往參與到制定股權激勵原則、確定配股比例、確定股票購買價格等工作中，形成內部人控制現象?，F階段，我國還沒有客觀公正的中介機構參與到這中間來，無法保證股權激勵的效應最大化，甚至會導致國有資產的流失。

2.有效股權激勵制度的對策

（1）完善相關法律法規的制定。要有效在企業推行股權激勵機制，國家應抓緊制定包括能切實解決股票來源、順利調整股權結構等有關的法律法規；作為企業，也應聯合外部中介機構，成立獨立于企業的股權激勵管理機構，按照內部約束機制與科學激勵原理，對股票期權進行管理。

（2）完善企業法人治理結構。企業需要不斷完善自身的法人治理結構，必須建立和完善法人治理和監督機制。切實發揮監事會的日常監督職能；把最高權力歸還于股東大會；防止大股東控制企業從而使小股東利益得不到保障的現象；完善企業信息披露制度，防止企業高層占有內部信息而獲取不正當利益的現象等。

（3）加快建立職業經理人信用評價體系。我國職業經理人市場以及職業經理人信用評價體系尚不完善。一方面，隨著我國MBA教育的不斷推進，培養了更多具有較高職業素質的職業經理人；同時還需要加快建立職業經理人信用評價體系，使企業在選擇職業經理人時能夠順利查到其從業歷史資料，以促進提高其職業素養，有效制約其職業行為。

（4）大力培育成熟的證券市場。為了在股權計劃實施中體現市場價格反應企業經營績效的問題，我們需要大力培育成熟的證券市場。我們需要引導股民調整心態，注重理性投資；減少機構炒作和莊家操縱市場等現象，盡量使股票價格體現企業經營績效。

二、年薪制激勵方式

實現年薪制激勵，企業首先需要同被激勵人員簽訂一項關于年薪的合同，其中約定被激勵人員的收入形式如下：

年總收入（年薪）=每月基本收入×12+績效獎金

因此，在合同中同時會約定，年終發放績效獎金的績效標準，一旦被激勵人員績效考核沒有達到合同約定的標準，則年總收入最終可能會因此減少。

1.年薪激勵在實施中的主要問題

（1）年薪激勵容易導致被激勵人員追逐短期利益。如果說期權激勵主要是對企業高層管理人員的一種長期激勵方式，有利于企業長期目標實現的話，年薪激勵就是對企業高層管理人員的一種短期激勵方式，企業高層管理人員能夠完整得到年薪的條件是完成約定的績效，因此他們一般會更加注重企業的短期利益，即盡量滿足合同約定的績效標準。

（2）年薪標準和績效標準難以達到合理的統一。在實現年薪激勵的時候，企業往往難于制定合理的年薪標準和績效標準，更難于使二者達到合理的統一，針對被激勵人員所接受的年薪，績效標準過高導致最后無法完成，被激勵人員則會成為受害者；反之，績效標準過低，易于完成，又無法達到預定的激勵效果。如何確定合理的二者相統一的標準成為年薪激勵的一個最大難題。

（3）部分企業有拒絕或拖延兌現年終獎金的行為。在企業和員工的對話中，員工往往處于弱勢。由于年薪激勵同年終績效考核緊密相關，績效考核標準化及績效考核辦法的科學性和可操作性成為被激勵者是否獲得年薪的一個重要因素。在我國，許多企業的績效考核辦法存在著較多問題，大多流于形式，無法客觀考核企業管理人員的實際績效。因此，在企業信譽危機時期，以種種借口拒絕或拖延兌現年終獎金的行為在企業界頻頻出現，很多職業經理人最終無法得到足額的年薪。

2.解決年薪激勵問題的思路

（1）在績效考核指標中，加入企業實現長期利益的有關標準。在對企業高層管理人員的績效考核指標中增加實現企業長遠利益的考核指標，比如企業形象五個目標（知曉度、知名度、美譽度、知名度以及滿意度）、企業無形資產的增值指標、企業戰略目標的實現程度指標等，使被激勵人員在日常經營活動中，除了關注短期目標的實現以外，必須致力于企業長遠目標的實現。

（2）制定合理的績效考核實施辦法?，F代我國大多數企業缺乏合理、有效的績效考核辦法和實施辦法，更多企業的績效考核流于形式。在應用年薪制激勵措施時，必須同時建立合理的績效考核辦法。在考核制度中，重點注意預定目標的合理性（主要根據公司歷史數據以及當年度宏觀經濟狀況等綜合因素考慮），同時注意考核辦法的可執行性。

（3）加強對企業的法制管理，提高企業信譽。針對企業信譽問題，政府部門需要加強對企業的法制管理，督促企業與員工簽訂有效的勞動合同，監督勞動合同的實施；同時，營造良好的關于企業信譽的宣傳氛圍，使企業自覺接受重視信譽的理念。加大對違反勞動合同，損害員工利益的企業的打擊力度。

三、其他激勵方式

1.職務消費激勵。在針對企業高層管理人員具有明確而有效的績效考核指標和考核辦法的前提下，企業還可以輔以職務消費激勵手段。比如成都某公司針對副總經理以上的員工，提供交通工具（總經理為帕沙特、副總為富康）、提供住房補貼（總經理每月800元，副總每月600元），并承諾工作滿10年可以獲得免費贈送市區內住房一套（100平方米）等條件。這些職務消費條件，可以促進公司員工為保持現有職務或得到職務晉升而努力工作。

2.企業文化激勵。企業文化是指企業全體人員所具有的共同價值觀，它能促使企業全體員工自覺的為實現企業目標而努力工作，且表現為集體無意識狀態。適合企業的文化對企業員工是一種強大的激勵動力。因此，企業需要對自身的固有文化進行審視，并結合企業具體情況進行文化調整甚至企業文化再造。

四、有效的激勵機制的主要功能

企業無論采用哪種激勵方式，都希望能夠有效的解決人與委托人之間的分歧，使二者目標與利益盡可能達到一致。有效的激勵機制，能夠實現許多管理功能，下面簡單探討幾點。

1.有利于解決企業高管人員后顧之憂。長期以來，國有企業經營管理者收入普遍偏低，一旦退休將兩袖清風。給予這些高管人員以各種激勵，為他們解決了后顧之憂，使他們能夠一心一意的致力于企業的經營活動中，促進企業的發展，同時，避免腐敗行為的發生，最終有利于企業的發展。

2.有利于企業進行人事調整，控制人才流動比率。合理的治理機制，對企業內部和外部人才形成強大的吸引力，有利于企業根據自身的發展需要要求選擇合適的高層管理人才。比如實施股權激勵時，可以附加期權使用年限的條件，使獲得股權的經營管理人員在限期內不離開企業，避免人才流失。

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關鍵詞：上市公司 股權 激勵 公司治理

自從中國05年進行了股權分置改革，企業的所有權與經營權相分離，產生了委托關系后，股權激勵就作為一種解決企業委托問題的長期激勵機制慢慢在中國的上市公司中出現。為什么要實施股權激勵呢？主要原因是為避免職業經理人存在“逆向選擇”和“道德風險”現象，具體表現為經營者可能揮霍公款，擴大在職消費；降低努力水平，盲目擴張企業；忽視企業利潤，盲目追求短期效益；不斷擴張手中權利，甚至侵吞股東財產，從而嚴重損害企業所有者的利益，導致成本的增加。董事會希望通過股權激勵招到并留住勝任的高級管理人員，使人朝著委托人效用最大化的方向努力，降低成本。良好的股權激勵機制能夠充分調動經營者的積極性，將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少管理者的短期行為，提高管理效率，最終有利于上市公司經營業績的提高。

事實證明，股權激勵計劃受到了經理人的一致重視。這點我們可以從09年開始的國美股權之爭中看出，不論是先前陳曉用高額的股權激勵計劃拉攏國美高層，還是后來黃光裕出獄就抓緊宣布股權激勵計劃穩定軍心，都體現了股權激勵對吸引和穩定公司高級管理層不可忽視的作用。但是，這并不能說明股權激勵就能提高上市公司的經營業績。事實上，從中國上市公司實行股權激勵的實際情況來看，其效果不佳。

一、上市公司主要股權激勵模式

現代西方國家大都實施了較大額度的股權激勵制度，這使得許多管理人員的股權收入達到了總收入的三分之一以上。但是，盡管股權激勵是市場發展的必然趨勢，國內對于股權激勵的應用要少很多。截止2011年6月30日，A股市場894家上市企業，共披露229個股權激勵計劃，合計比例為25.6%。目前在我國，股權激勵方式包括股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票、業績股票等。

（一）股票期權

股票期權具體是指公司授予某激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格（行權價，Exercise Price）以及預先條件購買公司

定數量股票的權利。激勵對象可以行使這種權利，也可以放棄這種權利，但不能用于轉讓、質押或者償還債務。股票期權的最終價值體現在行權時的價差上，該權利的執行就是一種激勵，是否起到完全的激勵效果，則由相關持有者是否通過努力提升公司股票價格而決定。股票期權有利于降低委托——成本，促使經營者與股東利益趨向一致，通過賦予經營者企業剩余收益的索取權，把對經營者的外部激勵與約束變成自我激勵與自我約束。

但是股票期權的激勵存在以下的局限性：它完全依賴于資本市場，激勵的效果基本由股票價格決定，我們應客觀地認識到，中國股票市場的波動性和模糊性比較大，公司的股價受包括宏觀經濟環境，政府政策導向等多種因素影響，并不能完全反映出公司的實際價值，更不能反映管理層的經營成果。所以用股票期權激勵并不能完全與公司經理層的業績掛鉤，以股票期權的方式激勵公司經理層的做法也有失公允。由于股票期權是一項完全的收益，即在股價低于行權價時不行權也不會產生損失，公司CEO或高層管理者可能會想方設法抬高公司股票價格。然而我們知道公司股價的重要影響因素是公司披露的會計年報中包含的財務信息，主要是公司利潤，所以這又會導致企業為了美化財務報表采取一些短視行為，比如說報道虛假的信息，再拉高股價后撈一票，最后損害的是其他股東的利益。

（二）業績股票

業績股票是當前使用最多的一種股權激勵方式，也是業績較為穩定的上市公司以及它們的集團公司、子公司等常使用的方式。業績股票，也稱業績股份，是指公司根據業績水平，用普通股作為股權激勵性報酬支付給激勵對象。業績股票模式通常是指在年初確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數量的股票。由于業績股票在鎖定一定年限以后才可以兌現，因此該模式有一定的長期激勵和約束作用。

這種激勵方式的目的性明確，激勵與公司業績直接掛鉤，不受資本市場的影響。但是它的缺點也十分明顯。首先，它的激勵時限較短。公司一般針對某一特定時期的設定目標來實施業績股票激勵，當目標實現后，激勵也完成了。這有些違背股權激勵長期性的特點。而且容易導致公司高管人員為獲得業績股票而弄虛作假。其次，業績股票的激勵成本較高。從本質上講，業績股票相當于一種“獎金”的延遲發放，對公司現金流形成一定的壓力。因為業績股票激勵模式只對公司的業績目標進行考核，不要求股價的上漲，所以比較適合業績穩定型的上市公司及其集團公司、子公司?！胺鹕秸彰鳌焙汀爸羞h發展”是這種模式的典型代表，前者采用按當時市價直接從二級市場購買股票的方式，后者則是通過增發新股，很好解決了股份來源問題。

（三）股票增值權

股票增值權具體定義為在未來一定時期和約定條件下，公司授予激勵對象獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。發放給被授權人現金是被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量得出的數字。我國境外上市公司多使用股票增值權，激勵對象在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。增值獎股適應競爭性且成長性較強的上市公司或非上市公司集團公司、子公司。作為增值獎股的代表，TCL在股權改制后第一個5年合同期滿時，國有資本從3.2億上升到11.6億元，增長261.73%；TCL經營班子累計獲得價值2.76億元股東權益，加上認股增資合計占股權23.51%，企業員工認股增資占23.14%。

但是我們也應看到，TCL所制定的10%增長率的指標很難有模仿性，這一數值其實是在股改的特殊時期多方認為的一個可以接受的指標，當時制定這一指標的依據來的過于簡單：一是當時將彩電行業平均資本回報率為5%乘以2；二是因為當時中國上市公司凈資產回報率為10%，這樣社會各方面都能夠接受。但公司實際的潛能，即它所掌握的資源，在行業中的競爭地位，未來的盈利能力等決定指標的關鍵要素的信息都只有企業管理層才真正知曉，信息不對稱很有可能導致制定的協議對管理層有利。

（四）員工持股計劃

員工持股計劃是一種由企業職工擁有本企業產權的股份制形式，適合那些成長性較好，行業較為成熟的企業。推行職工持股計劃的目的旨在擴大資本所有權，使公司普通職工廣泛享有資本，使他們可以同時獲得勞動收入和資本收入，增加職工的參與意識，調動職工的積極性。但是，相對于激勵來說，廣泛的員工持股更像是對全體職工發放的變相福利，對公司業績的提升起不到明顯的作用，它沒有遵循“關鍵的少數”這一管理中的普遍原則。

二、上市公司股權激勵存在的問題

（一）我國缺乏有效的股票市場

在現有股權激勵模式下，經理層能夠獲得的收入與股價密切相關，而管理層是能夠在短期內操縱股價，這使得經理層股權激勵并不能完全解決高級管理層經營行為的短視性。企業在制定股權激勵計劃時存在委托人和管理層之間的信息不對稱，會造成協議雙方地位不均等，委托人的利益受到侵害。

（二）公司治理結構的不夠完善

完善的公司治理結構與股權激勵實施的有效性是相輔相成的。公司實施股權激勵后，降低了委托關系中的道德風險。另外，股權激勵設定的較為嚴格的考核程序，進一步規范了公司的運營。因此，股權激勵有利于強化公司治理結構。反之，完善的公司治理結構為股權激勵的實施創造了良好的內部環境，通過強化所有者的控制與監督，改善董事會結構，加強監事會的獨立性，也會強化股權激勵的效果。但是目前上市公司中內部人控制現象嚴重，導致了上市公司大量的短期行為以及控股股東之間的不正當關聯交易。

（三）管理層的風險偏好不確定

中國企業的委托人與管理層的風險偏好具有不確定性，而最優激勵合同包含著風險因素，激勵合同是否有效跟經理層的風險偏好密切相關。中國目前缺乏實施股權激勵的外部配套條件，如缺乏合法的股權激勵資金來源，不具備完善的法律制度等。

（四）缺乏合適的經理人選拔機制

經營者股權激勵只是解決了內部治理結構的一個方面，但并沒有解決經營者選擇的問題。從我國當前的實際情況來看，股權激勵的對象僅限于企業原有經理人員，他們因其地位而擁有這種權利，很可能導致企業里留下來的都是沒有能力的人，跳槽的都是有能力的人。最后，是否應該實施股權激勵需要根據企業實際情況來定，不應該搞“一刀切”。對于成本較低，即管理層工作績效很容易考核的企業，不應盲目實施公司高管人員股權激勵。

三、完善上市公司股權激勵的策略

（一）繼續完善資本市場

我國的資本市場是一個弱式有效市場，股票的價格還不能客觀反映公司經營者的經營業績。因此，應從觀念、政策、制度等多方面著手來規范股市，以保障信息傳遞的有效性。一方面，我們要加強上市公司特別是一些采取股權激勵的上市公司的信息披露，充分披露股權激勵的實施對象、實施范圍等信息，并對信息披露的時機進行嚴格控制，做到有章可循，避免經營者通過操縱股價和信息披露時機來間接增加個人的收益。另一方面，我們必須對目前上市公司的股權結構進行必要的調整，加強監督和監管的力度。因此，我們只有加強對上市公司的監管，減少政府對市場的干預，才能提升上市公司的質量，讓優質的企業主體進入資本市場，使資本市場成為一個有效的市場。

（二）健全經理人選拔機制

我國經理人的培育、選拔和使用尚缺乏暢通有效的渠道和契約保障。經理人的行為是否符合股東的長期利益，除了其內在的利益驅動以外，還受到各種外在機制的影響。因此，必須建立和完善經理人市場，改變經營者的聘任機制，引入競爭機制，由行政命令機制轉向市場引入機制，加快職業經理人市場的培育。按照市場經濟的要求，采取切實可行的措施，建立公平、公開、競爭的經理人選拔和聘用機制，使優秀人才能夠脫穎而出，從而促進高素質經理隊伍的快速形成和發展，為推進股權激勵創造良好的條件。

（三）選擇合理的激勵方式

精心設計合理和選擇的激勵方式是保證股權激勵效用的必要條件。上市公司應圍繞自身發展戰略，結合發展現狀，確定股權激勵的目的、目標，制定科學合理的股權激勵方案，并在不同的時期調整激勵目標，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，從而有效地提高激勵對象的工作積極性，更好地為企業服務，促進企業的可持續發展。在實施過程中可以考慮股票期權與其他激勵方式搭配起來使用，擴大激勵對象、適當提高行權價格等，以激勵管理人員更努力地工作。在激勵時間上，應該傾向于長期激勵，避免期限過短導致的逆向選擇和道德風險；在激勵方式上，對股票來源、行權價格、行權期限、行權比例等條款采取比較靈活的設計?？傊髽I應結合自身的特點，因地制宜，設計適合本企業長期發展的股權激勵方案。這樣才能使股權激勵充分發揮其積極效用。

（四）完善治理結構

完善的公司治理結構是股權激勵有效發揮的基礎，否則股權激勵只會成為少數公司決策人員中飽私囊的工具。因此，我國應該加快企業改革、公司化改造，建立現代企業制度，建立法人治理結構，實現股權結構的多元化，提高股權激勵制度的激勵強度。同時要增強外部董事的獨立性，建立健全外部董事的誠信體系、考核機制、激勵機制和約束機制，發揮好董事會、監事會的監督約束職能，加強上市公司董事會的獨立性，并加大對管理層必要的監督和約束，不斷完善公司的治理結構，推動股權激勵制度的有效實施。

參考文獻：

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[2]唐皇，上市公司股權激勵成本收益分析[J]，商業文化（學術版），2008（08）

篇4

[關鍵詞]股權激勵　高速成長期　民營企業

股權激勵是公司經營者通過一定形式獲取公司一部分股權的長期性激勵制度，使經營者能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。股權激勵本質上是一種市場化程度較高的薪酬制度，是一項制度創新。相對于工資、津貼、獎金等短期激勵而言，股權激勵是最有效、最持久的中長期激勵政策，也是促進公司維持長期、健康發展的最佳薪酬機制。現代企業管理理論和國內外實踐證明，股權激勵對于改善公司治理結構、降低成本、提升管理效率、增強公司凝聚力和市場競爭力能夠起到非常積極的作用。

伴隨著我國民營企業的快速發展，越來越多的民營企業開始運用這種方式。但本文認為，并不是所有的民營企業在任何時候都適合這種股權激勵。

一、股權激勵的類型及作用

股權激勵源于20世紀50年代中期，由美國舊金山的一名律師路易斯凱爾索設計出了世界上第一份員工持股計劃，到了20世紀70年代，一種新的股權激勵方式一股票期權應運而生。股權激勵是一種主要針對企業高級管理人員和高新技術骨干人員實施的高級激勵方式，由于它有效地解決了“內部人控制”和“人力資源資本化、證券化”的問題，所以一誕生便倍受矚目和推崇。員工持股計劃和股票期權制度在世界范圍內被廣泛推廣和應用。迄今為止，美國實施股權激勵的企業達到了20000余家，有3000多萬企業員工參加了各種持股計劃，全球工業企業500強中90％都實施了股票期權制度，中國也有不少企業正在實施之中。

1、股權激勵的類型

股權激勵有不同的分類方式，如果按照基本權利義務關系的不同，股權激勵則可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值按照一定的折價比例向激勵對象出售的方式，使其即時地直接獲得股權。同時規定在一定時期內必須持有股票，不得出售。期股激勵：公司和激勵對象約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對激勵對象在購股后再出售股票的期限作出規定。期權激勵：公司給予激勵對象在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，激勵對象到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對激勵對象在購股后再出售股票的期限作出規定。

2、股權激勵的作用

股權激勵以員工獲得公司股權的形式，給予其一定的經濟權利，使其能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，使員工自身利益與企業利益更大程度地保持一致，從而盡責地為公司的長期發展服務。對企業發展的作用的確很大，大致可以歸納為以下幾點。

一是股權激勵在一定程度上調和了股東目標和經營者目標，通過使企業員工在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，讓員工分享企業成長的成果，使股東目標與經營者的目標趨于一致，企業的價值追求與企業員工個人利益協調互動，能極大地激發員工的主動性和創造力。二是股權激勵作為一種市場化的評價機制，可以更好地體現人力資本的價值與貢獻，相對于以“工資+獎金”為基本特征的傳統薪酬激勵體系而言，股權激勵使企業與員工之間建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰略發展關系，適應了信息經濟環境下人力資源資本化的時代要求，為解決我國企業目前廣泛存在的“委托鏈的責任衰減與成本攀升”、“內部人控制”、“經營者倫理風險”提供了一種現實和有效途徑。三是股權激勵可以將企業外在壓力轉化為內在動力，從而為經營者提供一個較為穩定的、有效的激勵刺激。四是股權激勵具有低成本性，既能避免企業人才流失，又能為企業吸引更多優秀人才的加入。五是股權激勵可以幫助企業融資。

二、民營企業在不同發展時期的特點與困境

在改革開放的30多年中，我國的民營企業已發展成為國民經濟不可或缺的組成部分，為解決就業、穩定社會等作出了不可估量的貢獻。是不是所有的民營企業都適合進行股權激勵，股權激勵適合處于哪一階段的民營企業呢?我們先看看民業企業的發展階段及不同階段的不同特點。

1、民營企業在不同發展時期的特點

企業在發展過程中，具有生命周期的特征。根據對企業成長過程的考察，企業的生命周期可以分為孕育期、求生存期、高速成長期、成熟期、衰退期和蛻變期。民營企業在不同時期具有不同的特點。

(1)孕育期。孕育期是指企業的初創階段。這個時期，企業的員工少，企業內部還沒有成熟的規章制度，管理只能由危機到危機的管理，不存在權力與責任的授予。這―階段企業的特點是：投入大、可塑性強、建設周期長，對企業以后的發展影響大。

(2)求生存期。企業取得登記注冊，并開始運營后，就進入求生存期。這一階段企業的特點是：實力較弱，依賴性強；企業發展方向不穩定，轉業率高；創新精神強；發展速度不穩定，波動大；破產率高；管理制度不健全，管理水平較低；企業缺乏自己的形象。

(3)高速成長期。企業創立后，在5m7年內能生存下來并獲得一定的發展，一般就會進入高速成長期。這一時期，企業發展迅速，企業與社會聯系越來越密切，外部環境對企業的影響也越來越大；員工越來越多，產品越來越豐富，對內部管理的要求越來越高，企業自身的管理水平也會影響企業的發展；同時，企業的組織結構發生變化，逐步由集權制向分權制發展，企業可以實行股權分離。

(4)成熟期。如果企業在管理制度化的過程中獲得成功，領導職能也制度化，企業就進入成熟期。這一時期企業的特點是：企業發展速度減慢，甚至出現停頓，但是企業的效益提高了；因為企業的規模變大，企業的發展逐步由外延式轉向內涵式、由粗放經營轉向集約經營；產品向多元化發展并形成了自己的特色。

(5)衰退和蛻變期。企業到了這―時期會患上“大企業病”，產品老化，企業的生產萎縮；企業負債增加，財務狀況惡化。

從以上分析可以看出，孕育期、求生存期不具備股權激勵的條件，企業連發展的基本條件都沒有具備；在成熟期也不適合進行股權激勵，因為這一階段的企業發展速度相對減慢；衰退期更不適合進行股權激勵；企業只有處于高速成長期時才適合進行股權激勵。

2、民營企業在高速成長期面臨的發展困境

我國民營企業的困境主要表現在行業限制困境、企業治理困境、人才技術困境和融資困境方面，而處于高速成長期的民營企業面臨的困境則是以下三點。

(1)企業內部治理出現困境。處于高速成長期的民營企業

已經經過幾年的時間，驗證了獨有的核心商業模式，企業處于快速發展時期。企業員工成倍增加，產品呈幾何級快速豐富，對內部管理的要求越來越高，對員工素質和創新性的要求也相應提高。而企業自身的組織結構和內部治理嚴重制約著企業的發展，因此，企業內部治理開始出現嚴重困境。比如企業集權化領導和內部缺乏民主機制導致企業戰略決策不準；老員工越來越不好管；組織僵化；領導越來越腐敗分化；產品NN間內急劇增加，產品創新不夠；員工的增加、崗位的增加使得過去的工作流程及規章無法應付，等等。

(2)企業人才出現困境。民營企業在發展到一定規模后，處于高速發展期時，要想實現飛躍性的發展，提升企業在行業內部的競爭力，就要憑借企業的技術創新優勢。大多數民營企業家都非常重視人力資源，但現實條件下，大多數民營企業卻面臨著嚴重的人才危機和信任危機，其根本原因就在于企業家落后的“資本雇傭勞動力”觀念，認為員工和企業的關系只是勞動力的雇傭關系，很多民營企業家認為只要有高薪，市場上多的是優秀人才，而沒有從思想意識上真正重視過人才和他們的人格尊嚴。加之民營企業用人唯親的任人方式，使優秀人才難以真正融入民營企業，因此，他們通常持打工心態，只關心眼前利益，對企業沒有認同感和長期扎根的觀念，這使得企業的技術開發失去了根本的保障。

(3)缺乏資金也成為很大的困境。處于高速發展時期的民營企業最大的困境還來自于融資困境。由于目前我國對擬上市公司的資本、贏利能力等有著嚴格的規定，并且資源非常稀缺，因此大多數民營企業無法公開發行股票。我國對債券發行額度的規定和苛刻的發行條件對民營企業頗為不利，再加上民營企業知名度低，信譽尚未建立，即使獲得了發行額度也很難融得所需資金。而國有商業銀行因考慮到民營企業借貸資本的額度小、頻率高，發放貸款的成本和風險都比較高，一直以來都很不愿意給民營企業提供貸款，這更使得民營企業陷入融資的困境。

高速成長期的民營企業實施股權激勵可以幫助企業走出治理困境、人才困境和融資困境，從而幫助企業更快速地發展。

三、結論

通過上面的分析，高速成長期民營企業的高速成長性以及民營企業固有的股權結構的靈活性為實施股權激勵提供了條件，同時實施股權激勵又能幫助這一時期的民營企業走出發展困境。

深圳華為是這方面的典范，“股權激勵”不僅為華為吸引和留住了一大批高科技人才，也為華為的成長和快速擴張創造了條件。1987年9月，任正非與其他5人共同出資21000元在深圳市南山區工商所注冊了一間民營科技公司，任正非等六人各占1／6的股份，這是華為公司的前身。經過二十幾年的發展，華為成為中國電子行業百強之首，2007年底，華為公司員工超過6.8萬人，實現合同銷售額160億美元，同比增長45％，是中國少有的能與跨國公司競爭的高科技企業。華為之所以能以超常規的速度發展，是與公司在1991年11月－1992年6月(高速發展的前期)開始推行職工普遍持股制和2001年(高速發展期)以后推出的股權激勵分不開的。

通過本文的分析，我們可以得出結論：高速成長期的民營企業不僅可以實施股權激勵，而且這一時期實施股權激勵還可以幫助企業走出困境從而快速發展。但股權激勵也不是萬能的，無論是企業內部還是企業外部，都還存在著很多值得思考的問題，比如實施股權激勵的時機是否合適、企業的成本與收益是否權衡、如何建立一套業績評價考核體系等等，本文都沒有涉及。對這部分問題，也將會成為筆者進一步研究的課題。

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篇5

股權激勵是指企業對其骨干、管理層、核心技術人員等通過一定的形式獲取公司部分股權，讓其以股東的身份參與企業的決策、利潤的分享、風險的承擔，從而達到使他們勤勉盡責地為公司的長期發展服務的目的。股權激勵作為一種有效的長期性激勵手法，在大中型企業中的應用越來越廣泛，目前已在上市企業中的應用較為成熟，相關資料顯示我國上市公司 80%采用了股票期權，各種會計處理手法也較為完備，具體可依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》和《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》及《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》與《企業會計準則第 11 號———股份支付》的相關規定對股權激勵行為進行相應的會計處理和實施。近年來這種股權激勵的方式在許多非上司企業也得到了廣泛深入的應用，尤其是擬上市企業為了加快上市的步伐，提高企業的凝聚力或是增多股東數量的需要，股權激勵應用的越來越普遍。然而，我國企業上市前的股權激勵的會計處理因其具有一定的特殊性和多樣性，對其處理方法未能形成具體的準則和不夠完備，有待我們進一步研究和磋商。

一、企業上市前股權激勵的方式及其會計處理的難點

目前非上市企業進行的股份支付主要有以下兩種形式：1、原有股東的持有的股份低價轉讓給高管、核心技術人員（現有股份的低價轉讓）；2、高管、核心技術人員以較低的價格向企業增資，獲得相應的股份。根據《企業會計準則解釋第4號》和《上市公司執業企業會計準則監管問題解答》相關解答，國內準則也將大股東低價轉讓IPO企業股份給高管、核心技術人員這一交易作為如同高管、核心技術人員以較低的價格向企業增資，獲得相應的股份一樣按股份支付來實施。根據《企業會計準則第11號一一股份支付》及應用指南有關規定，企業對于權益結算方面涉及職工股份支付的，應按照授予日權益工具的公允價值進行記入成本費用和資本公積，不確認其后續公允價值變動。同時，根據證監會上市部2007年制定的《股權激勵有關事項備忘錄第2號》規定：期權成本應在經常性損益中列支。參照“期權成本應在經常性損益中列支”規定及最新的瑞和裝飾案例，IPO股權支付費用列入經常性損益。

擬上市公司這兩種形式進行股權激勵與已上市公司股權激勵的相關要求如服務期限、業績等行權條件相比，在實施股權激勵之日高管即刻獲取權益工具而沒有特定的時間周期，時效快。加上企業上市前沒有形成股票市場，因而股權激勵的定價也成了一個很難解決的問題。這就會形成兩種情況，一種是如果能夠相對公允地進行定價，則股權激勵費用就能夠合理地進行會計處理，公正地體現在財務報告中；一種是如果定價有失公允，股權激勵費用的確認就很可能真失，而成為即將上市企業用來體現財務盈余的一種手段。對擬上市公司來說還有一個問題是股權激勵過程中股份支付費用能不能或要不要攤銷，應怎樣攤銷，值得我們進一步商榷。

二、關于公允價值的確定

在現行《企業會計準則講解 2010》對股份支付的確認和計量有如下說明： 如果企業股份未公開交易的，則應按估計的市場價格計量，并考慮根據授予股份所依據的條款和條件進行調整。根據目前現有的一些已上市成功的案例，總結出公允價值的確定方式主要有如下幾種：一是以企業賬面每股凈資產作為公允價值；二是參照企業轉讓給外部戰略投資者的股權價格作為公允價值；三是進行評估，以專業評估公司的評估按每股凈資產的評估值作為公允價值；四是采用估值模型，這個模型可查看相關資料得知。在這些方式，以經驗來看后兩種方式可靠些，但是最后一種的估值卻比較困難，一般不宜應用。

也有人提出從三個層面進行分析： 第一層面是若企業在計量日能獲得相同資產或負債在市場上報價的，以此報價為依據，進行相應的修正，以確定公允價值；第二層面若企業在計量日能獲得類似資產或負債在活躍市場上的報價和類似資產或負債在非活躍市場上的報價的，以該兩種報價為依據，做必要的加權和修正調整處理，以確定公允價值；第三層面是若企業無法獲得相同或類似資產或負債可比市場價格的，以能夠反映市場或以其它參與者對資產或負債定價時所使用的參數為依據，進行評估處理，以確定公允價值。從這三個層面來看，第一層面的參考依據是最客觀，也最具的公信力的，也最一般會計信息處理的要求，但是即將上市的企業股份不存在交易市場，未能采集相關信息而難以實施，而第三個層面顯然是最不理想的結果，操作過程中人為因素將較大，因而股份支付價格的最優確定方法只有靠第二個層面了，通過市場比較法來確定和加權修正處理來完成，如果使用得當，準確度將較好。

下面我們兩個例子：

案例一、深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（2011年主板第125次發審會過會）

2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東大會決議，同意瑞展實業將所持有的瑞和有限公司的20%股權以2400萬元的價格轉讓給鄧本軍等47位公司管理骨干及員工，將所持有的瑞和有限公司10%的股權以2000萬元的價格轉讓給嘉裕房地產公司，并于2009年7月26日與前述股權受讓方簽訂了《股權轉讓協議》。2009年7月28日，深圳市公證處對前述《股權轉讓協議》進行了公證。由于在同一時點上的轉讓給員工與戰略投資者的價格不一致，瑞和股份以轉讓給戰略投資者的價格作為公允價值，將轉讓給員工的股份作為股份支付處理，在2009年度確認費用1600萬（2000萬×2-2400萬），導致2009年度盈利水平較2008年出現大幅下滑。招股說明書中披露“由于實施股權激勵增加管理費用1600萬元，導致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平?！贝税咐罱K以轉讓給戰略投資者的價格作為股權激勵的股權支付價格，從而在會計處理時增加了公司的成本而減弱了利潤。

案例二，浙江道明光學股份有限公司于（2011年主板第224次通過發審會過會）

2010年8月，公司為了激勵管理層骨干，股東永康市知源科技有限公司與公司副總經理等尤敏衛簽署了《股權轉讓協議》，并以該公司2010年6月30日凈資產賬面價值作為參考將其持有本公司的30萬股股份作價63萬元（即2.1元/股）轉讓給尤敏衛。公司實際控制人胡智彪、胡智雄以知源科技公司2010年6月30日凈資產賬面價值作參考將其持有的知源科技公司 591.15萬元股權作價591.15萬元（即每1元出資作價1元）轉讓給42名公司的骨干員工，轉讓各方約定受讓股東對知源科技公司每2.1元出資享有知源科技公司持有的道明光學股份有限公司 1股股份的收益權，這樣一來員工通過直接和間接形式受讓實際控制人持有的公司311.50萬股股份。接著公司于2010年9月引進外部投資者，入股價格為8元/股。按照《企業會計準則第 11 號——股份支付》的相關要求，本公司于2010年度確認管理費用1837.85萬元（311.50×8-63-591.15），相應確認資本公積1837.85萬元，報告期內公司的凈利潤分別為2648.84萬元、3464.15萬元、3663.17萬元和3074.02萬元。公司在引入外部投資者后，以進入價格作為股份支付定價的參照依據，交易雙方符合公允價值的定義，體現了第二個層面定價的合理應用。

三、股份支付費用攤銷探討

股份支付費用的攤銷問題，也是股權激勵會計處理的難點和爭議點之一。根據企業會計準則《股份支付》第五條的規定：“授予后立即可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，應當在授予日按照權益工具的公允價值計入相關成本或費用，相應增加資本公積?！蹦壳捌髽I上市前的股權激勵都不屬于正式的股票期權范疇，如果按照會計準則的相關規定，股份支付費用應該也是直接進入當期損益來實施了。然而，這里又有一個值得考慮的問題，企業上市前的股權激勵支出算是收益性支出還是資本性支出的問題。這兩個的界定不同，其會計處理也就會大有不同。如果是按收益性支出算的話，則確認的金額可全部進入授予日報告期損益，即借“管理費用”，貸“資本公積”；如果確定為資本性支出的話，則可以 “長期待攤費用”作會計處理，可進行跨期分攤。在這兩種支出性質的區別上應主要看股權激勵對象的服務期能否保證。如能保證，則可以采取分期攤銷來處理，且宜于選擇直線攤銷法，這樣不會對經營業績會造成較大的影響。

案例：常熟風范電力設備股份有限公司（2010年主板第246次發審會過會）

鑒于謝佐鵬及其專利對公司今后業務技術提升的影響與貢獻，2009年5月25日，公司實際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權轉讓協議》，根據協議規定股東范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔（常熟風范電力設備股份前身）的股權以1元的價格轉讓給謝佐鵬。隨后進行了盈余公積轉增，轉增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權的股份。2009年7月4日，常熟鐵塔又進行了股權轉讓和增資擴股：實際控制人范建剛以每1元注冊資本3.80元的價格向錢維玉轉讓600萬注冊資本，并吸收趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價格為每1元注冊資本3.80 元。其結果，常熟風范將實際控制人范建剛以1元價格轉讓1%股權給謝佐鵬作為股份支付處理，股份數量102萬（盈余公積轉增后謝佐鵬的持股數），以7月4日的增資價格3.8元作為公允價值，確認的資本公積387.6萬，同時確認為一項資產（其他非流動資產），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內分期攤銷。此例是對股份支付費用的攤銷的一個經典案例，值得借鑒。

四、總結

股權激勵已成為企業實施長期性激勵的有效手段之一，在國內外各大企業得到廣泛應用，對企業的發展具有不可估量的促進作用。對即將上市的企業來說，采取適當和有效的股權激勵，可提升企業的經營水平、優化股權結構和人才結構等，加快企業的上市步伐。然而，股權激勵的會計處理，涉及到財務、稅費等多個方面，需全盤考慮，科學應用。尤其在政策還不完備和不明朗的情況下，得慎重應用，以免因小失大，而影響到企業的財務狀況的合理體現。希望本文對我國擬上市企業在股權激勵方面的會計處理有所啟發作用。

參考文獻：

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[2]李洪.關于 IPO 企業股權激勵會計處理問題的探討.中國注冊會計師.2011（6）：94-96.

[3]趙麗.關于IPO企業股權激勵涉及的會計處理探討.中國證券期貨.2011（9）：42-43.

篇6

[關鍵詞]高管；股權；激勵

一、國外研究現狀

國外對于股權激勵的研究大體分為以下幾方面。

(一)研究股權激勵與企業業績的關系

國外學者對股權激勵與經營業績的關系的研究較多，結論也存在很大分歧，大體可以分為三個方面的結論：無關論、正相關論和雙重效用論。

早期的學者認為，股東利益和管理人員薪酬激勵之間的聯系非常微弱，以股票為基礎的薪酬能否起到一定的激勵效果還值得懷疑。Jensen，Murphy(1990)進行了對經營者股權激勵的研究，發現股東利益和管理人員薪酬激勵之間只有一種非常微弱的聯系。Lorderer，Martin(1997)對867家公司進行實證分析指出經管人員持有較多股份并沒有改善企業的業績。

一部分學者的研究認為，經營者股權激勵和其他的薪酬方式相比，是一種有效的激勵方式，并且論證了管理層持股與公司業績之間的正相關性，認為提高管理層的持股比例能夠對公司業績起到較好的促進作用。Berger(1997)等發現，經理持有期權數額較多的企業業績更好，股票持有數額同企業業績之間存在正相關關系。McConnell，Servaes(1990)發現，只要經理持股比例低于50％，經理持股比例和企業業績間就存在正相關關系。

還有一部分學者的研究認為，隨著高管人員的持股比例的提高，會對公司業績產生兩種完全相反的效應：利益趨同效應和壕溝防守效應。前者是指隨著高管持股比例的提高，高管追求的效用會與股東趨向一致，可以降低成本，提高企業價值；后者指隨著高管持股比例的提高，高管對企業的控制力不斷增強，原先來自外部的其他約束對他的作用越來越弱，進而高管可以在更大范圍內追求個人利益，提高成本，降低企業價值。Mork，Shleifer，Vishny(1988)的研究發現：當持股比例介于0％和5％之間時，兩者管理層持股比例和公司業績正相關；介于5％和25％之間負相關；超過25％時又正相關。

(二)股權激勵與經營者投資的關系

管理層的回避風險策略意味著回避風險時就回避了收益，對這方面的研究，Hangen，Servaes認為，經營者若擁有股票期權，他們更愿意接受較高的投資風險。Agrawal，Mandel，hisheleifer等人的也研究證明了經營者報酬中期權比例較大時，他們的投資決策往往顯得更為積極進取。

(三)股權激勵與效率的關系

對于股權激勵與管理者效率之間的關系如何，國外的研究如Harrey，Janmes，Holmstrom，Milgrem(1994)的研究指出，在現實經濟中，激勵合同才是最優的。但同時，一些學者如Lambert，Larker，Verrechia通過研究指出，讓經營者承擔風險的報酬(如股票期權)成本較不讓經營者承擔風險的報酬成本要高。

二、國內研究現狀

國內關于股權激勵的研究情況要比國外復雜得多，因為我國目前上市公司還未形成健全的公司治理結構，尚未建立完善的股權激勵制度。學者們也從眾多方面對股權激勵問題進行了研究，大多以規范研究為主，但也有少數學者對我國上市公司已經發生的股權激勵案例進行實證檢驗。

學者們大致從以下幾方面對股權激勵展開研究。

(一)股權激勵定量研究

吳凱，曾偉嬌，黃研(2004)在《測量股權激勵效率的方法及應用》中引入夏普測度發現：授予經理的股票凍結期越長，股權激勵效率越低；公司股票波動越大，經理要求的補償溢價越高，股權激勵效率越低。楊順用，薛興國(2006)建立了一個股權激勵計劃的持股計算模型，建議按照員工所負責任、個人能力、貢獻大小，采取“打分制”量化確定激勵計劃的持股量。不過國內現有的實證模型過于簡單，研究結果可能會有偏差。

(二)關于股權激勵模式的細化分析

于璐，曾軍(2003)對經理層持股和優先購股權這兩種股權激勵模式進行分析和比較，認為應根據公司的不同性質，對經營者實行不同的股權激勵模式。對大量非上市公司可以以經理層持股激勵為主，對于上市公司可以以優先購股權激勵為主。張彩玉(2004)從成本角度逐一分析了延期兌現年薪、虛擬股票和期股的激勵成本。

(三)股權激勵在我國的運用應關注的問題。

陳燕(2004)介紹了股權激勵自愛我國的三種運用方式。孫靜芹(2006)認為我國上市公司應當建立一套包括實施股東分類表決機制、健全獨立董事聘任制度和薪酬制度在內的相對獨立的監管體系。

(四)股權分置改革與股權激勵的關系研究

鄧清，何亮(2005)探討了股改與股權激勵之間的聯系與影響，并對股權激勵的發展提出建議。邱金輝，張恒(2006)認為在股改之后，完善獨立董事制度有了新的機遇，并提出完善獨立董事激勵機制的途徑。

(五)對我國已實行的股權激勵的效果分析

周閩軍，李玉寶(2005)認為股權激勵在我國企業中沒有完全發揮七對經營者激勵作用，并在分析有效性的基礎上提出相關政策建議。

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[關鍵詞] 股票期權 股票期權激勵制度 構建建議

一、股票期權激勵制度的概述

股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。股票期權，是指企業授予其高層管理人員按約定價格購買本企業一定數量股票的權利，持有這種權利的經理人可以在規定的時間內行權或棄權。股票期權基本內容是售予經理人未來以一定的價格購買股票的選擇權。在行權以前，股票期權持有人沒有任何的現金收益；行權以后，個人收益為行權價與行權日市場價之間的差價。經理人員可以自行決定在任何時間出售行權所得股票。

在我國，自1993年深圳萬科集團首次對股票激勵機制進行探索，到上海、武漢等城市各自出臺具有中國特色的“股票期權”制度，2006年開始實施的《公司法》《證券法》在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員在任職期內轉讓等方面均有改進，上市公司實施股權激勵的法律障礙有所改善。證監會2006年《上市公司股權激勵管理辦法(試行）》的頒布，在相關的實施方面做了具體的規定，股票期權發展環境已經基本形成。

然而，建立我國的經營者股票期權法律制度是一項法律系統工程，與之配套的制度還顯得簡陋。

二 我國股票期權法律制度的構建

1.對現行《稅法》的改進建議

股票期權所涉及的所得稅問題是與激勵對象個人最終收益密切相關，成為激勵方案各方關注的焦點問題之一。所得稅是股票期權的主要財務成本，厘清股票期權激勵計劃的稅費問題，是作好股票期權激勵稅務籌劃的基礎，同時也是實現股東、公司、激勵對象三贏的關鍵環節。

在股票期權所得稅相關的法規中，較重要的有《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》等幾部法規教有針對性的解決了股票期權的所得稅問題。但是從國際發展趨勢看，實施股票期權計劃的公司和個人往往能夠享受到稅收優惠。而我國現行的稅法征免規定不但不利于股票期權的實施，還加大了上市公司的成本。筆者認為，股票期權收益應征收個人所得稅，但應當規定相應的稅收優惠措施。在遵循對股票期權征稅的同時，應本著加強稅收征管，又減輕納稅人稅負的理念，在借鑒美國等發達國家推行股票期權制度的經驗的同時，重新審視我國現行的股票期權稅務處理法則，對其所涉的稅收政策和征管問題作出適合中國國情的規定。

2.增加《會計法》上的相關內容

由于我國現在還沒有專門針對于股票期權的會計法律法規，現行的會計處理制度對這塊還是一個盲點。股票期權計劃的實施是公司對其員工的一種產權制度的安排，一旦受益人行權，必然意味著公司原有股東股權的稀釋，如果不在公司的會計報表中進行相應的披露，則會構成對公司投資者的一種欺詐，在會計法缺位的情況下實施股票期權，必然引發公司在財務處理上的混亂。 對于股票期權的成本確定和計量，可以借鑒國際會計準則委員會（IASC）第37號會計準則――《準備、或有負債和或有資產》中的做法：

股票期權只是企業與期權持有人之間達成的一種合同，行權以前并沒有發生現金和股票的實際收付，因此不能納入企業的會計核算，不應確認或有資產和或有負債，也無須在財務報告中披露，只在備查簿中記錄即可，待期權持有人實際行權后在做會計處理。同時，為了增強會計信息的準確性與可靠性，并從實施股票期權計劃對社會經濟所可能產生的后果考慮，筆者認為可以考慮美國會計準則委員會的做法，允許“公允價值法”和“內在價值法”并存，但與此同時鼓勵企業采用前者，對那些采用“內在價值法”的企業，要求在財務報表注釋中必須進一步揭示假設采用“公允值法”對公司凈收益及每股收益影響的信息。

3.股票期權制度在《勞動法》中的確立

我國的勞動法明確規定經營者的報酬形式只能是現金方式，《勞動法》第50條規定：工資應當以貨幣形式按月支付給勞動者本人，不得無故克扣和拖欠勞動者的工資。此外，對于由股票期權極力所引起的爭議的性質，法律上也未有明確的認定。在我國，對于勞動爭議的案件，根據法律規定，應先由勞動爭議仲裁部門仲裁，對仲裁結果不服的方能提訟。而對于股票期權糾紛案，是仲裁還是直接訴訟呢？相關法律的缺失給實踐中的糾紛帶來了困難。筆者認為，股票期權合同應屬于公司新酬體系的一個重要組成部分，其實質是將股票購買選擇權作為公司員工報酬支付的一種手段，因此股票期權合約實質是勞動合同的重要組成部分，屬于《勞動法》調整范圍。 而在美國股票期權制度在1950年就獲得了合法地位，規定了任何企業都有權向雇員發放一種新穎的貨幣即股票期權。關于因股票期權引發的爭議，《勞動法》應進行明確規定，發生爭議時適用勞動仲裁程序，由勞動仲裁委員會受理此類案件，如不服則可向人民法院提訟。

本文論述的僅是股票期權激勵制度的冰山的一角，事實上由于股票期權制度的實施在我國還剛剛起步，現行的法律法規沒有對其予以直接規定，其中必然存在諸多的法律困惑與障礙。馬克斯?韋伯說過：“新的法律原則毫無例外地是在法律實踐中，通過遵循法規，或以不同于法規的方式 產生的” 。根據現實的需要，進行立法完善，是必經的過程，這需要政府及企業等多方面的努力。

參考文獻:

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[3]楊 帆:股權激勵實戰-厘清股權激勵的所得稅問題[J].南昌大學,課題研究 2005

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關鍵詞：股票期權；稅收政策

股票期權是指以股票為標的物的一種合約，由公司授予雇員(包括董事、經理或員工)在未來以一定的價格購買股票的選擇權，即在簽訂合同時向雇員提供一種在一定期限內按照某一既定價格購買一定數量本公司股票的權利。規范化股票期權運作一般包括贈與、授予、行權、出售四個基本環節。其中“贈與”是公司與雇員簽訂合同確定酬勞金額，即公司決定將一定數額的股票期權作為薪酬支付給雇員?！笆谟琛笔侵腹靖鶕蛦T工作進度實際支付股票期權。如果該項股票期權是針對過去勞動的酬勞，則可以馬上一次性授予；如果是針對未來的勞動則可以規定在未來某時點之前一次性或分批授予?！靶袡唷笔侵赴促浥c股票期權的約定價格實際購買股票。一般是在授予日之后到股票期權到期日之前的時間段內行權。最后一個環節是期權股票的出售，即雇員實際行權購買股票后，可以根據股票市場價格情況選擇合適的時點出售持有的期權股票。

這項制度最早始于20世紀70年代后期的美國。之后，它作為一種能夠有效降低企業成本，提高公司業績和整合公司人力資源的薪酬激勵工具，在以美國為首的西方國家迅速推廣開來，并獲得巨大成功。有關資料統計，美國約有50%的企業、90%以上的大型上市公司都實施了股票期權計劃。為適應這種情況，大多數國家都在稅收上采取了相應的稅收政策，使股權期權能夠起到一種“長期激勵”作用，確保股票期權激勵的公平與效率。

我國在20世紀90年代開始在北京、上海等地進行股票期權試點，并取得一定成效，但在股票期權稅收制度上存在明顯不足。目前我國股票期權稅收政策主要體現在三個通知中，即國家稅務總局1998年下發的《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》，財政部、國家稅務總局2005年下發《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》，及國家稅務總局2006年iage的《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》。這些制度對推進股票期權計劃的有效實施，落“實行經營管理者收入與企業的經營業績掛鉤”政策具有中大意義。然而，滯后于股票期權實踐出臺的稅收政策，存在明顯的不足，缺乏系統性與前瞻性。

一、我國股票期權稅收政策存在的問題

1.現行股票期權稅收政策設定的納稅環節難以達到長期激勵效果

公司授予職工股票期權在一定程度上是對員工過去工作業績的肯定與獎勵。在激勵對象轉讓已行權的股票環節和因已行權的股票擁有股權參與企業稅后利潤分配而獲得鼓勵環節征稅，可以發揮稅后的個人收入分配的調節作用；但是對于公開交易的股票期權選擇在激勵對象授權環節和對于非公開交易的股票期權選擇在激勵對象行權環節納稅缺乏合理性，稅收只注重了稅收的調節作用，而忽視了股票期權“長期性激勵”的意圖。對于公開交易的股票期權，激勵對象在授權環節沒有獲得任何物質收益，卻要按“工資薪金”個人所得稅付出高額的稅收成本。雖然在行權環節不再納稅，但激勵對象還要為行權付出購買成本。按照現行規定授權日和行權日的是時間間隔不得少于1年。而對于非公開交易的股票期權雖然在授權環節不納稅，而行權環節納稅卻給激勵對象帶來了在同一時間既要承擔購買股票成本，又要承擔納稅成本的雙重資金壓力。為了緩解資金壓力，激勵對象很可能選擇在行權后立即出售股票，而對于按照有關法律規定不能立即出售股票的高管人員來說，在無法獲得資金的情況下，將放棄行權。

2.現行股票期權稅收政策未對授予額度作出規范，將影響公司股權結構

股票期權授予額度是指股票期權計劃中授予員工的股票數量占公司股票總數量的最高比重。參加股票期權計劃的員工行權后，擁有繼續持有或轉讓出售股票期權的權利。如果繼續持有，則員工將以股東身份分享公司凈資產和剩余收益，參與公司管理活動，從而稀釋原有股東的控制權。如果在證券市場上轉讓股票。則稀釋每股股票市值，縮減原有股東的收益。公司授予員工的股票期權數量越大，上述影響也將越大。因此，為了保護股東的利益，必須對股票期權授予額度做出規定。

3.現行股票期權稅收政策沒有確定的稅收優惠，難以體現稅收政策的“激勵性”

現行的股票期權稅收政策不分激勵對象持有的股票時間的長短，一律實行相同的稅收政策，即使延長股票持有時間在稅收上也無延遲的稅收優惠。這樣很可能導致企業高層管理人員的經營管理決策的短期行為，即只注重短期內容易提升公司業績的投資項目，而忽視對公司長期穩定發展產生重大影響的投資項目，一旦取得股票期權并可以行權后立即出售股票以獲得高額差價收益。

二、完善我國股票期權稅收政策的建議

1.明確納稅所得與納稅環節，在股票期權出售環節對股票期權所征收所得稅

為了發揮股票期權的“長期性激勵”的目標，確保員工不因資金壓力參與股票期權計劃中來，建議對公開交易的股票期權選擇在激勵對象出售環節納稅，對非公開交易的股票期權選擇在激勵對象行權環節納稅。這樣可以減少員工資金壓力，保證股票期權計劃的有效實施。我們建議對公開交易的股票期權選擇證券交易所為代扣代繳義務人，在股票持有人出售該股票時代扣代繳該股票行權時產生的個人所得稅。同時，為保證稅收的安全、及時收繳，由證券交易所登記已行權但未出售的股票，當股票價值低于其行權收益產生的個人所得稅時，由證券交易所強行出售該股票，收入繳納個人所得稅。對非公開交易的股票期權由實施股票期權計劃的公司代扣代繳。

2.規定股票期權稅收相應的稅收優惠政策

從國際趨勢看，不同類型的股票期權及持有時間的長短不通，可享受的稅收優惠不同。實施股票期權的個人享受稅收優惠更有利于股票期權計劃的最初激勵目標的實現，更能防止經理人操縱利潤和股價。從我國實際情況來看，目前目前各種股票期權收益均試用工資、薪金所得的九級超額累進稅率，難以從稅率上給予不同受益人差別待遇。為鼓勵股票期權行權受益人長期持有股票，可以考慮對股票期權行權時期權接收人如果在規定的時間出售股票，如超過1年，則其取得的行權收益享受減

稅優惠。對于期權接收人持有股票時間越長，其享受的減稅比例越大，直至免稅。這樣可以防止期權接收人的短期行為，從而保證企業長期穩定的發展。

3.明確股票期權的行權額度，保護股東的權益

行權額度直接影響激勵的力度，激勵股份占總股份的比例越高，則激勵的的力度越大，同時從公司治理的角度看，授予額度愈大，未來員工所能認購的股份就越多，則將在更大程度上影響公司的股權結構，更容易形成內部人控制，進而影響公司長遠發展。因此國家應該對股票期權授予額度做出同一規定。

此外，由于股票期權涉及到跨國公司和外籍人士，所以必須加強國際間的稅收情報交換工作和建立良好的國際間稅收協作關系，這樣既有利于降低稅收征管成本，又能有效地控制稅款的流失。

三、結論與啟示

我國的股票股權激勵制度處在起步階段，股權激勵的形式將更加多樣化，在推進我國相關股權激勵改革過程中，稅收政策作為股權激勵實施過程的一個重大影響因素，不斷完善相關稅收政策，既有利于調節激勵對象的個人高收入，又有利于提高股權激勵的效果，一鼓勵激勵對象長期持有股票，擴大股票期權激勵的正面效果。也就是說，股票期權稅收政策既要公平，又不能忽視效率，既要發揮稅收對經濟活動和個人收入的分配調節作用，又要賦予稅收“激勵”長期的意義。因此，我國股票期權稅收政策的制定既要保證稅收調節收入的本質，又要發揮其長期激勵的效果。

參考文獻：

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[4]曾繁英.股票期權稅收政策：缺失與完善.稅務研究，2007.04.

篇9

十八屆三中全會公報中的第一個關鍵詞是“國家治理”，對應我們民營企業就是公司治理，我們民營企業也到了該完善或創新公司治理的時候了。

我國民營企業大多是一個人或者一個家族的企業，產權結構單一、封閉，直接導致了其決策的封閉和武斷，并且人們有一個通病，那就是一旦掌握了權力，就不肯輕易放手。于是又出現了這樣的情況：總是在平日里忽視保養，得病之后才開始尋醫問藥。前段時間有兩位老板找我，希望我能擔任他們企業的獨立董事。一位是因為臥病在床，擔心企業不能持續，要把企業交給董事會，這樣他會放心；一位是因為總經理對未來沒有安全感要離職，我建議他成立董事會并給總經理股份期權，算是平穩過渡過來。

其實我們本來可以不那么被動，如果提前做好準備，在創業的時候就注重搭建起科學的治理結構，適當放權，就不會有問題，即便有問題也會很坦然就處理掉。

早放手，早受益

民營企業治理首先要從完善治理結構入手，從決策權開放或決策權和產權一起開放開始。一方面，早開始治理才有可能早健全，因為一個公司治理結構的完善通常是一個漫長的過程，一般需要3？5年，更長可能需要10？20年，一個國家的治理也是如此。另一方面，即便是你現在不舍得開放產權即對員工實施股權激勵，將來你現在的公司還是你個人或者家族擁有全部或絕大部分產權的概率也很小，一是因為遺產稅，兩代之后大概資產的70%左右都要用來繳稅了，這還沒算房產稅等，所以現在有“富不過二”之說；二是目前二代能接班或愿意接班的概率也不過20%，所以未來你的企業80%的概率還是要交給外人打理，那么如果沒有提前做好充分準備，將會出現內部實際控制人掌控的局面，也就是說你的企業真的就不是你的企業了。

決策權開放

如果從決策權開放，就要成立真正的董事會，讓經理人或引進外部董事參與決策。如果公司股東比較多，可以先成立股東會，然后再選出董事成立董事會，最好能有一名員工董事，也讓員工看到希望；如果是一個人或兩個人的公司，沒有那么多股東，可以成立橄欖型的治理結構，讓股東都擔任董事，然后再由大股東提名2？3名非股東董事，如員工董事或者獨立董事等。

這種決策權開放、產權封閉的模式，做到極致就是徹底開放決策權即完全退出決策層，創始人或其家族只擔任監事席位。民營企業在為了確保二代不愿意或者不能接班時，企業還能健康、持續地延續下去的時候可以選擇這種模式。這種模式比較典型的例子是河北大午集團的私企“立憲”制和香港李錦記集團的“家族委員會”，這些治理結構的創新對我們都很有借鑒意義。

產權開放福利多

如果產權開放，就是給員工股份或實施股權激勵，這樣就會迫使你為了減少矛盾，不得不成立董事會，從而做到決策權上的開放，最終達到規范治理的目的。

這種從產權上開放的模式好處很多，比如可以充分調動員工的積極性，讓每個員工都意識到是在給自己工作，不然無論你如何激勵，都不能解決員工憑什么給你干的問題。從產權上開放，也是在考量一個老板的胸懷，做老板的不能光想著企業掙了錢就是自己的，不愿和別人分錢，也要想到企業做好的、做長久的是少數，活不下來、做死的是多數，據統計，目前80%的企業活不過10年。如果能把股份分給大家，那么當企業有難時，就會有更多的人幫你承擔，從而可以保全企業甚至東山再起。

不怕慢，就怕錯

篇10

關鍵詞：未上市 國有金融 長期激勵

2008年，當金融危機愈演愈烈之時，金融上市企業高管的巨額薪酬成了市場的焦點，隨之而來的就是一系列限薪舉措的出臺，這些舉措直指國有及國有控股金融企業。但市場上也出現了另外一種呼聲――限薪不如長期激勵。對于上市金融控股企業來說，長期激勵在2008年已被叫停，但隨時可能開閘，開閘后上市公司有規范的制度及成熟的案例可以遵循；但對于未上市國有金融公司來說，在沒有相應政策的情況下，是否也可以實施長期激勵？如何實施？

在本文中，筆者通過SWOT分析，來闡述未上市國有金融企業實施長期激勵的優勢、劣質、機會和威脅，并最終給出未上市國有金融企業實施長期激勵的必要性和策略。

一、未上市國有金融企業實施長期激勵的SWOT分析

SWOT分析法是通過對企業內外部條件各方面內容進行綜合和概括，進而分析企業的優劣勢、面臨的機會和威脅的一種方法。

由于未上市金融企業在實施長期激勵時，也會存在自身的優勢和劣勢，并且面臨政策和市場的機會、威脅。因此，在這里借用SWOT分析法對未上市國有金融企業實施長期激勵進行分析。

（一）優勢

1.實施長期激勵可以將經營管理層的利益與國有股東的利益聯系起來。長期激勵是一種“利益相關者制度”，它能夠對激勵人員產生較強的激勵作用，提高他們的工作績效，而管理層績效的改善將使企業整體的績效得到提升，以此解決股東和高管人員之間產生的委托問題。

2.實施長期激勵可以避免短期激勵帶來的企業利益短期化的弊病。在現行國有金融企業中薪酬主要是由固定工資、福利性收入和績效獎金組成，績效獎金只與當年完成考核指標的情況有關，與企業長期可持續性發展無關。因此決策者在做重大決定時，往往會從短期利益出發，考慮自身在任期間的經濟效益，而忽視企業長期經濟效益。而長期激勵將管理層以及核心員工的長期收入與企業未來若干年的經濟效益結合起來，可以有效避免決策者短期行為。

3.長期激勵可以使企業的薪酬具有競爭力，能夠保留和激勵員工，同時能夠吸引外部人才。長期激勵屬于留住核心員工的“金手銬”之一，可以增大員工離職成本，留住對企業發展有重大影響的人員。同時，長期激勵又可以讓內部員工看到豐厚的激勵收益，向著企業制定的長期發展規劃目標邁進。并且，長期激勵還有助于吸引外部人才，在金融這個高度依靠高端人才的行業，以高額預期收益獲得頂尖級的人才。

（二）劣勢

1.未上市國有金融企業進行長期激勵，沒有相關政策。對于一般的未上市企業，只要股東同意，就可以實施股權激勵或限制性股票激勵，這相當于增資擴股。但是，對于國有金融企業來說，如果沒有長期激勵政策的支持，增資擴股的價格低于每股凈資產或公開市場價格，就會涉及到國有資產流失的問題，因此對未上市國有金融企業進行長期激勵的政策缺失，將成為最大的劣勢。

2.激勵手段受限，導致長期激勵的適用范圍變窄。對于未上市金融企業進行長期股權激勵，由于無法得到政策的支持，暫時較難開展權益結算的長期激勵，只能開展現金結算的長期激勵。激勵手段受限，可能導致部分企業無法實施長期激勵。例如，現金結算的長期激勵方式適用于現金流充裕的企業，現金流不足的企業就很難使用該種激勵方式。

3.個人所得稅稅賦過重，使激勵的效果比上市公司差。根據2009年財政部及國家稅務總局出臺的三項針對長期激勵個人所得稅繳納問題的政策規定，個人因任職、受雇從上市公司（含上市公司控股企業）取得的股權期權、股票增值權以及限制性股票所得，按照“工資、薪金所得”項目、區別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：

應納稅額＝(股票期權形式的工資薪金應納稅所得額／規定月份數×適用稅率－速算扣除數)×規定月份數。

但是，非上市公司的員工，取得的股權激勵所得，不適用以上規定的優惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅。

按照以上個人所得稅的規定，取得同樣的長期激勵收益，非上市的未上市國有金融企業員工要繳納的個人所得稅會遠高于上市公司的員工，其稅后收益也就更少，這樣勢必會降低長期激勵的效果。

（三）機會

1.政策性機會

在《財政部關于印發的通知》（財金[2011]72號）中，已經提到，金融企業負責人薪酬主要由基本年薪、績效年薪福利性收入和中長期激勵收益等到構成，并指出中長期激勵的具體管理辦法另行制定。

另外，銀監會2011年7月25日《商業銀行公司治理指引(征求意見稿)》，第一百一十二條指出，“商業銀行可根據國家有關規定制定本行中長期激勵計劃。”這或許意味著國有銀行的中長期激勵計劃將得到開閘。那么，國有的非銀行業金融機構也將有機會參照執行。

2.長期激勵的效果得到多數企業認可

根據普華永道《2009-2010年中國企業長期激勵現狀調查報告》的統計結果，接近70%的參與調查公司表示長期激勵方案實施達到了預期目標，超過25%的參與調查公司表示方案實施達到了部分目標，僅有不足6%的參與調查公司表示未達到長期激勵方案實施預期目標。

（四）威脅

1.國有控股金融企業高管的產生、退出、責任承擔機制沒有實行市場化，許多高管都保留著政府的干部身份。身份沒有市場化、約束機制沒有市場化，卻拿市場化薪酬，監管當局認為這對于其他干部來說是一種不公平。一定要對國有控股金融企業高管人員的身份進行改革，產生機制、退出機制、責任承擔機制要市場化，還要實行高管任職與薪酬的合同化，這樣才有利于化解“金融高管是一種政治待遇”的誤解。

2.部分金融企業董事會制度不健全，薪酬委員會沒有獨立性或者獨立董事根本就不獨立，造成經營管理層自己決定自己的薪酬水平和長期激勵，缺乏社會監督。在這方面，實施長期激勵的企業要加強公司治理層面的措施，嚴格執行股東批準、詳細報告與公開披露的規定，讓整個市場對實施長期激勵的企業進行監管，形成公平的市場薪酬制度。

二、未上市國有金融企業實施長期激勵的必要性

（一）人才競爭的加劇，促使未上市國有金融企業實施長期激勵

國有企業相對于民營企業來說，職業穩定性相對更強，員工的流動性也較小。但隨著金融市場多元化格局不斷完善，對于金融人才的競爭將不斷加劇。一方面，隨著金融企業間收入差距的拉大，尤其是部分上市金融企業薪酬制度逐步趨向市場化，業務提成、績效獎金增長較快，以及部分上市非國有控股金融企業實行長期激勵機制，使得這些金融企業的高管人員及業務骨干的薪酬水平遠高于未上市國有金融企業同層級人員的薪酬，這種高收入形成了對未上市國有金融企業人才的吸引。

從2010年上市公司年報中，我們可以對金融業懸殊的薪酬差距窺豹一斑。2010年，中國銀行董事長肖鋼年薪100.8萬元，建設銀行董事長郭樹清99.1萬元，交行董事長胡懷邦98.93萬元，工商銀行董事長姜建清95.9萬元，農行董事長項俊波93.5萬元，5位董事長年薪的總和也不敵深發展董事長肖遂寧（825萬元）或民生銀行董事長董文標（715.48萬元）一人的薪酬。國有五大商業銀行無論規模和盈利水平，都遠超過股份制銀行，但高管薪酬卻難以與之抗衡。

而且隨著新機構的陸續涌現以及現有機構業務的不斷拓展，內部人才的培養無法迅速跟上，自然把競爭的焦點集中到了存量人才上，因而金融企業間對人才的挖角也必將愈演愈烈。

另一方面，民營金融企業迅速崛起，如小額貸款公司、擔保公司、典當行、貨幣經紀公司等，該類公司雖然沒有銀監局頒發的金融業務許可證，但其從事的業務性質屬于金融領域，部分公司與銀行等金融機構的業務類同，部分公司是將銀行等金融機構作為交易對手或為其提供服務。因此，該類公司在創立及后續的發展過程中對金融人才趨之若鶩，給予高職位、高薪甚至直接給予公司股份，這必將對現有的金融人才形成新的爭奪，而非上市金融企業承受的壓力會更大。

作為一個“牌照”高度管制的行業，金融有進入的特許門檻，其產品和服務價格被高度管制，利潤有壟斷性，而這又是一個高度依賴人力資本尤其是智力資本的行業，需要最聰明的經理人。因此，未上市國有金融企業在面對人才的激烈競爭中，必須要改革現有的薪酬制度，啟動長期激勵計劃，留住人才的同時，提高企業的創利能力及長期發展的能力。

（二）未上市國有金融企業現有的薪酬體系無法調動職工的工作積極性，改革薪酬體系、推出長期激勵措施勢在必行

從目前來看，我國大多數未上市國有金融企業分配方式單一，薪酬激勵主要依賴于獎金和績效工資。但是干好干壞，獎金差距拉不開；企業效益好與差的年份績效工資也相差無幾，這樣的獎金和績效工資能起到的激勵作用微乎其微。

在長期激勵方案日益推廣的背景下，長期激勵已作為核心人員薪酬回報的一個重要組成部分，其激勵效果已為越來越多的人所肯定，因此，未上市國有金融企業應根據自身情況，逐步實施長期激勵。

三、未上市國有金融企業實施長期激勵的策略

（一）長期激勵方式的選擇

如前所述，現階段未上市國有金融企業可以采用的長期激勵方式主要是現金結算的長期激勵，包括股票增值權、虛擬股票和業績股票，它們的共性是適合于現金流充裕的企業，區別在于：

1.股票增值權，對于未上市公司來說，是指企業可以按照行權日與授權日每股凈資產的差價乘以授權股票數量，發給被授權人現金。對于持有大量長期股權投資的個別金融企業，無論主業是否盈利以及盈利多少，以往投資的股權分紅或權益核算的投資收益都會使每股凈資產增加，這種情況下，每股凈資產的增加不是因為激勵對象的努力，因此，不適用于股票增值權，或者在計算每股凈資產增加值時，剔除長期股權投資收益的影響。

2.虛擬股票，是指激勵對象可根據被授予虛擬股票的數量參與公司的分紅并享受股份升值收益，但沒有所有權和表決權。虛擬股票適用于有能力也有意愿每年進行分紅的公司。個別金融企業受經濟資本、凈資本限制或未達到某些監管指標，短期內不能恢復現金分紅的，則不適用虛擬股票。

3.業績股票，對于未上市企業來說，是指激勵對象經過努力實現了業績目標后，則公司授予其一定數量的股份或提取一定比例的獎勵基金作為增資款，向激勵對象進行增資，使激勵對象持有公司一定數量的股份。業績股票的增加會改變原股東的持股比例，對于由于業績股票的出現導致國有股權喪失絕對控股地位的，基本不適用。

長期激勵方式的選擇要符合金融企業自身發展階段和財務狀況，才能起到預期的激勵作用。

（二）激勵對象的確定

激勵對象原則上限于公司董事、高級管理人員以及對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。

長期激勵范圍不能過寬，范圍過寬將成為變相的福利，起不到激勵應有的效果。而且，長期激勵費用會對損益產生顯著的影響，一定要選擇對企業發展有關鍵影響力的核心人員，使激勵產生的效益能夠遠遠大于激勵的費用。

另一方面，激勵的范圍也不能過窄，不僅要包括高管，還要包括核心部門的中層干部和核心業務人員，將對企業業績有重大影響的人員均作為激勵對象。

（三）授予數量的確定

在確定對激勵對象的授予數量時，應綜合考慮非上市國有金融控股企業經營管理層及核心人員的工資總額及結構。

金融企業負責人的工資總額（包含長期激勵收益在內）不應超過中央及各省制定的《金融企業負責人薪酬審核管理辦法》規定的限額，負責人以外的其他激勵對象應充分考慮其業績貢獻，合理確定其薪酬總額，對于業績特別突出的激勵對象，可以通過長期激勵授予數量的增加，使其薪酬總額高于企業負責人。

由于長期激勵是否可達到行權條件，具有眾多不確定性，因此，應合理確定長期激勵收益在工資總額中的比例。比例過小，起不到激勵作用；比例過大，在無法行權時又會使激勵對象原有的基本薪酬和績效薪酬無法得到保障，挫傷其積極性。因此，《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》規定：在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30％以內。未上市國有控股金融企業有必要參照執行。

（四）業績目標的設定

實施長期激勵計劃應當以績效考核指標完成情況為條件，因此，業績指標設定的是否合理，直接關系到激勵對象是否能夠被授予長期激勵，以及是否能行權，并從中獲得收益。指標設定不當，如設定過松或過緊的指標，都會導致激勵計劃的失敗。金融企業的業績指標由于受經濟周期及國家宏觀調控的影響，不能簡單設定為比上年或比基準年份上漲多少，而要與行業內同類企業相比，以凈利潤、經濟增加值、主營業務收入占比、資產規模、不良資產比例等項目的綜合排名作為長期激勵實施的條件。

（五）長期激勵的時間要素

《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》對長期激勵的時間有所限制，如規定股權激勵計劃的有效期一般不超過10年，行權限制期原則上不得少于2年等。

對于未上市國有控股金融企業實行長期激勵，時間上沒有硬性的規定。但應把握一個原則，長期激勵是要避免經營管理者的短期行為，促進企業長期高速發展，因此，有效期及限制期不能過短。至于多少年合適，要根據相應業務的風險持續時期、每個企業經營班子的任期、核心人才提拔的平均年限等來合理確定，并不斷加以完善性調整。

參考文獻：

[1]普華永道.2009-2010年中國企業長期激勵現狀調查報

告， 2010（4）.