管理層收購范文10篇

管理層收購的融資方式包括債務融資、權益融資和準權益融資三種。

一、發達國家管理層收購融資的經驗總結

(一)多元化的融資模式

發達國家的MB0多元化融資模式體現在兩個方面:一是,融資來源多元化,MBO融資來源包括:銀行、保險公司、投資銀行以及其他貸款機構,養老基金、風險投資等機構投資者。二是,融資結構多元化,即債務融資方式、權益融資方式和準權益融資方式在同一案例中同時使用。

(二)合格的戰略機構投資者

戰略投資者在MBO中的主要作用:通過長期投資,促使管理層進行企業中長期發展的戰略性重組;通過持有的權益資本,有效參與管理層收購后的重組,并監督、約束、控制管理層的經營行為,促進企業治理結構優化和收購后重組;通過自身專業化投資經驗優勢,減少中小投資者由于缺乏專業性帶來投資的盲目性。此外,機構戰略投資者還具有資金量大、分散投資等特點,有利于降低投資風險,可以在一定程度上化解個人融資可能帶來的金融風險。

管理層收購，即ManagementBuyout,它是指公司的管理者或經營層利用自籌、借貸等方式融資購買本公司的股份，從而改變企業內的控制格局以及公司資本結構，使企業的原經營者變為企業所有者的一種收購行為。管理層收購起源于20世紀80年代，在英、美等西方發達國家得到了廣泛的應用。在中國，四通集團于1999年率先開始探索管理層收購。隨后，從“美的”到“萬家樂”，從“恒源祥”到“麗珠”，管理層收購開始席卷中華大地。

一、管理層收購對中國企業改革和發展的作用

隨著中國加入WTO和全球經濟一體化，我國企業改革面臨著許多機遇和挑戰。管理層收購已經成為改革背景下的一個亮點，它順應了實施產權制度改革的要求，是企業深化產權制度改革的理想選擇。除此之外，還有助于完善公司的治理結構，調動企業內部人員積極性，幫助企業家最大限度地實現其價值，從而為企業留住高級人才。最終改善企業經營狀況、促進企業長遠發展。具體來說：

1.有助于進一步推進國有企業的產權體制改革

一些以國有股份為主體的公司，其主體產權的虛置目前很難從根本上得以改變。國家作為股東面臨的一個主要問題是權力與責任的不對稱。因為國家的股東職能只能通過國有資產經營公司來行使，而國有資產經營公司的經理人員雖然享有對企業的控制權，但并不實際承擔經營風險，他們并不是實際上的剩余索取者，所以也不可能像真正的股東那樣去行為。正是由于這一制度性缺陷，導致了這一產權形式并不適宜在競爭性領域存在。隨著經濟體制改革的深入，國營經濟逐漸退出大部分產業領域已成為一個必然的趨勢。利用MBO就可以推進國有企業的產權體制改革。它為解決國有企業產權不清，產權結構不合理和國有股難以退出等歷史問題提供了一條新的思路，為當前正在進行的國有企業改革提供了一種新的改革模式。實施MBO后，從宏觀角度來看，社會資產總量并沒有因此而減少，反而可能盤活原來的國有資產。國家出售國有資產所獲得的資金用來投入到關系國計民生的重要行業或發展潛力大，優勢明顯的產業中。做到了有進有退，有所為有所不為。而對于實施MBO的企業來說，通過重新整合，將更有助于企業提高其盈利能力，達到國家與企業的“雙贏”。

2.有助于公司治理結構的改善

［提要］隨著我國資本市場日益復雜化，上市企業財務績效水平提升可助推上市企業整體運營質量的提升，促進上市企業可以開展合理化的經營活動，為企業獲取更多經濟效益、增強企業國際化水準提供有力支持。由于上市企業財務績效受多種因素影響，其中MBO屬于對財務績效影響較為不確定的因素之一，深入分析上市公司MBO財務績效之間影響關系，對于促進上市企業財務績效提升具有重要意義。

關鍵詞：管理層收購；MBO；上市公司；財務績效；融資管理層

收購（MBO）作為一種創新的企業制度，其在國外經濟發展與改革中起著重要作用，在國外公司改善激勵機制和治理等問題中占據了重要一席。但此種公司制度在我國卻引起了不小爭議，不同企業對其看法褒貶不一。在此情況下，科學分析上市企業實施此種制度之后，對該企業財務績效造成的影響，對進一步完善收購相關理論，指導企業今后發展與改革具有重要實用價值和理論意義。

一、上市公司MBO基本概述

MBO即ManagementBuy-outs（管理層收購）的簡稱，關于其概念理解可以分為狹義概念與廣義概念兩種。狹義上MBO主要指管理者（目標公司）在借貸所的幫助下進行融資購買相對應目標公司的持有股份，從而改變目標公司控制權、資本、所有權結構的，進而實現目標公司重組目的，并從中獲得相應收益的一種收購行為。通常管理層囊括了董事會秘書、董事長、總經理、董事、部門經理、財務主管等公司（含子公司）高級管理人員。廣義上MBO屬于一種特殊的LBO（杠桿收購）形式。LBO是指收購主體利用負債融資額度方式來實現目標公司股份購買的目的，屬于實現間接影響或者直接控制目標公司的收購形式之一，在此種概念下，被收購的目標企業需要整合業務，用收購公司提供的未來現金流實現自身債務償還。從這個角度看，MBO則專指收購主體為目標公司高級管理人員的LBO形式。上市公司MBO則專指發生在上市企業的MBO行為，目前國內外對此研究較為廣泛，國外研究其與財務績效之間的關系，主要得出兩種相互矛盾的主流結論。一種研究結論認為MBO與企業財務績效之間并不存在嚴格的線性關系，此兩者的關系主要表現為一定的區域性；另一種研究結論則認為MBO對企業財績效產生了很大的影響，可以為管理者與企業投資者提供更大的利潤空間。由于對MBO與財務績效關系研究結論存在分歧，使得該制度在推廣過程中困難重重，導致制度進一步發展受阻。因此，深入分析上市公司MBO與財務績效之間存在的微妙關系，并充分運用這種關系為上市企業未來發展提供助力，就顯得格外重要。

二、新時期上市公司MBO特征分析

摘要:管理層收購(MBO)在減低成本、激勵管理層等方面有著極大的促進作用。本文著眼于管理層收購(MBO)的概念闡釋,簡要分析了MBO對中國企業發展的重要意義,并對管理層收購在我國的發展情況進行了分析,指出了中國MBO發展中存在的問題,并提出了相應的解決方案與對策。

關鍵詞:管理層收購公司治理會計問題

一、管理層收購的概念闡釋

管理層收購,源自英文“managementbuyout”,縮寫為MBO。其中的“management”對應的中文含義為“公司的管理層”。

MBO的收購主體一般是目標公司的管理者、經理層或者包括核心員工在內的經營團隊;收購工具為利用私人借貸、信托計劃、戰略協購、風險投資等各種金融形式所融得的資本;收購對象為目標公司的股權;收購目的在于改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構,實現所有權和經營權的有效結合,從而達到重組公司各種資源,挖掘潛在管理效率空間,提升公司價值,從而獲得預期資本收益的一種收購行為。

二、管理層收購產生的原因分析

一、現行金融體制對管理層收購融資的影響

金融體制對管理層收購融資產生重要的影響。美國分業經營的金融體制和經濟中占主導作用的借貸資本決定了美國管理層收購融資模式為債權人主導型的；英國的混業經營、權益資本占主導的金融體制導致的管理層收購融資模式為權益投資者主導型的。同樣，現行的金融體制決定了中國企業的融資方式、途徑和融資結構，進而影響管理層收購的融資選擇。

1．銀行信貸是企業主要融資方式

銀行是中國金融體系中最重要的機構，2001年銀行信貸在GDP中所占比重為13。69％，而同期股票融資占GDP的1．33％，企業債券融資占0．16％。銀行貸款一直是中國企業最主要的融資來源，而公開發行股票、企業債券在企業融資比例中所占比例很少。

2．企業融資手段單一

中國企業的融資渠道主要有內源性融資、銀行貸款、非銀行金融機構貸款、發行普通股、企業債券和可轉換公司債券等。由于國家對發行企業債券、可轉換公司債券、普通股等有嚴格的業績、規模和盈利能力要求，并且主要支持國有企業發展，并不適用于一般企業，因此現行金融體制下管理層收購的融資工具還很單一。

摘要：我國管理層收購大量涉及國有資產，其實質是對國有資產的一種處置手段和對經營者持股的一種深化。目前，在這種收購方式缺乏應有法律規范的情況下，如何有效規制管理層收購行為，保護國有資產，無疑值得深思。本文擬在比較我國與西方國家管理層收購差異的基礎上，通過對這種收購方式存在問題的根源全面分析，試圖從法律角度對完善我國管理層收購作一初步探討，以期對國有資產的保護有所裨益。

關鍵字：管理層收購、國有資產、立法

管理層收購（ManagementBuy—out，簡稱MBO），是指公司的管理者或經理層利用杠桿收購的方式，利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變公司的所有者結構、控制權結構和資產結構，使企業的原經營者變成企業的所有者的一種收購行為。管理層收購起源于20世紀70年代的美國，80年代風靡西方。我國的第一個嘗試者是四通集團，該集團于1999年率先進行了大膽的探索，并由此引發了我國管理層收購的熱潮。然而，正當管理層收購在我國蓬勃發展之際，2003年3月財政部在給原國家經貿委企業司《關于國有企業改革有關問題的復函》（財企便函[2003]9號）中建議：“在相關法規制度未完善之前，對采取管理層收購（包括上市和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關部門研究提出相關措施之后再作決定?！本科湓蛑饕谟谖覈F行管理層收購實施過程中存在著一系列問題，大量涉及國有資產，[1]且規范其運作的法律法規不健全。[2]基于此，如何從法律方面完善管理層收購的各項制度，從而有效地規制管理層收購行為，保護國有資產，無疑是一個值得從理論上加以研究的問題。本文擬就此作一初步探討。

一、我國與西方國家管理層收購之比較

早在1972年美國KKR公司就成為全世界第一家實施管理層收購的公司，到了20世紀80年代管理層收購制度逐步完善，在西方社會得到廣泛應用。僅美國1987年管理者收購交易總值即達380億美元。在我國，雖然管理層收購在1999年才正式起步，然而目前我國1200多家上市公司中（其中900多家涉及到國有資產）已經有200多家正在探索管理層收購的改革，并有9家已獲得財政部批準。[3]但值得注意的是，處于市場經濟轉軌過程中的中國經濟環境與西方國家有著明顯差別，我國公司管理層收購大量涉及國有資產，因此與西方國家經典意義的管理層收購相比，我國的管理層收購制度具有諸多自身獨有的特點。

1.兩種管理層收購實施的經濟背景不同。西方國家公司管理層收購的實施是在成熟的市場經濟環境下由于市場的發展而自然演化產生的，是以市場為推動力的。而在我國，1999年黨的十五屆四中全會提出“從戰略上調整國有經濟布局”，“堅持有進有退，有所為有所不為”；2002年黨的十六大進一步指出，中央政府和省、市兩級地方政府設立國有資產管理機構，“國家所有、分級行使產權”。正是在國有經濟戰略性重組和即將展開的國有資產管理體制的大背景下，我國的管理層收購浮出水面。一方面，國有資產管理體制改革使地方政府在處置國有資產上擁有更多自主權，各級地方政府希望利用管理層收購做好國有資產分布結構的調整工作，把眾多中小企業、競爭性企業、經營性基礎產業分步讓渡，以收縮國有資產的分布面。政府通過管理層收購讓渡部分國有資產，可以回收大量資金，從而集中物力、財力對產業結構進行戰略性調整。因此，各級政府積極推動將部分國有股權以管理層收購的方式轉讓給企業管理層。[4]另一方面，企業的管理層也樂于通過收購擁有企業股權，實現企業的所有權和經營權的合一。這不僅有利于確認管理層人力資本價值或者說激勵管理層，也有利于明晰企業產權，從而初步解決國有股“股東缺位”的矛盾。由此可見，我國管理層收購是以國有資產退出和產權改革為背景的，主要是非市場力量推動的，充分表明了市場經濟轉軌時期的特點。

管理層收購的融資方式包括債務融資、權益融資和準權益融資三種。

一、發達國家管理層收購融資的經驗總結

(一)多元化的融資模式

發達國家的MB0多元化融資模式體現在兩個方面:一是,融資來源多元化,MBO融資來源包括:銀行、保險公司、投資銀行以及其他貸款機構,養老基金、風險投資等機構投資者。二是,融資結構多元化,即債務融資方式、權益融資方式和準權益融資方式在同一案例中同時使用。

(二)合格的戰略機構投資者

戰略投資者在MBO中的主要作用:通過長期投資,促使管理層進行企業中長期發展的戰略性重組;通過持有的權益資本,有效參與管理層收購后的重組,并監督、約束、控制管理層的經營行為,促進企業治理結構優化和收購后重組;通過自身專業化投資經驗優勢,減少中小投資者由于缺乏專業性帶來投資的盲目性。此外,機構戰略投資者還具有資金量大、分散投資等特點,有利于降低投資風險,可以在一定程度上化解個人融資可能帶來的金融風險。

美國的MBO活動在20世紀80年代有兩個主要特征：一是MBO的產業通常是銷售額受國民生產總值波動的影響較小，而且具有有限成長機會的成熟產業，這些產業的收入需求彈性一般較低，如零售業，食品加工業，服裝業等；風險較大，可杠桿化資產較少的高科技企業在這一時期發生MBO的情況較少。二是經理人員實施MBO時，被收購企業的大量現金或現金等價物或被低估的資產會增強了他們的舉債能力，除銀行外，風險投資公司也參與其中。

2.20世紀90年代早期的管理層收購

1991-1992年MBO活動大幅下降。主要是因為1990-1992年發生了經濟衰退，公司的收入增長和盈利性受到影響。這一時期，MBO和杠桿收購活動的金額降到75億美元，不及1988年880億美元的9%。20世紀80年代迅猛發展的管理層收購活動使許多MBO參與機構的價格—預期的現金流倍數大幅增加，因而在這一時期要做相應的調整。立法也是這一時期MBO活動銳減的重要原因。1989年出臺的《金融改革、復興和執行法案》把各類金融機構持有的大部分高收益債券推入了市場，政府對銀行施壓以減少他們在高杠桿化交易中的風險敞口頭寸。上述三方面的原因使MBO活動在這一期間處于低潮。

3.1992年以后的管理層收購

1992年以后美國經濟又開始了持續的增長，不但股票價格迭創新高，高收益債券的整個市場規模也達到了新的高度，這種有利的經濟環境使MBO活動重新興起。1992年后，通過投資銀行，更大的商業銀行等大型金融機構的創新方法，MBO的操作人員能夠獲得更多，更靈活的資金。這時財務型收購者也參與到MBO中來，而且財務型收購者越來越多地提供管理技術和知識，并與MBO的經營管理者保持更加密切的聯系。1992年后，MBO交易的另一個特點就是從成熟產業轉移到高成長型技術驅動的產業，但成熟產業仍占有MBO的主要份額。

二、有關MBO的收益來源

美國的MBO活動在20世紀80年代有兩個主要特征：一是MBO的產業通常是銷售額受國民生產總值波動的影響較小，而且具有有限成長機會的成熟產業，這些產業的收入需求彈性一般較低，如零售業，食品加工業，服裝業等；風險較大，可杠桿化資產較少的高科技企業在這一時期發生MBO的情況較少。二是經理人員實施MBO時，被收購企業的大量現金或現金等價物或被低估的資產會增強了他們的舉債能力，除銀行外，風險投資公司也參與其中。

2.20世紀90年代早期的管理層收購

1991-1992年MBO活動大幅下降。主要是因為1990-1992年發生了經濟衰退，公司的收入增長和盈利性受到影響。這一時期，MBO和杠桿收購活動的金額降到75億美元，不及1988年880億美元的9%。20世紀80年代迅猛發展的管理層收購活動使許多MBO參與機構的價格—預期的現金流倍數大幅增加，因而在這一時期要做相應的調整。立法也是這一時期MBO活動銳減的重要原因。1989年出臺的《金融改革、復興和執行法案》把各類金融機構持有的大部分高收益債券推入了市場，政府對銀行施壓以減少他們在高杠桿化交易中的風險敞口頭寸。上述三方面的原因使MBO活動在這一期間處于低潮。

3.1992年以后的管理層收購

1992年以后美國經濟又開始了持續的增長，不但股票價格迭創新高，高收益債券的整個市場規模也達到了新的高度，這種有利的經濟環境使MBO活動重新興起。1992年后，通過投資銀行，更大的商業銀行等大型金融機構的創新方法，MBO的操作人員能夠獲得更多，更靈活的資金。這時財務型收購者也參與到MBO中來，而且財務型收購者越來越多地提供管理技術和知識，并與MBO的經營管理者保持更加密切的聯系。1992年后，MBO交易的另一個特點就是從成熟產業轉移到高成長型技術驅動的產業，但成熟產業仍占有MBO的主要份額。

二、有關MBO的收益來源

管理層收購的理論依據

管理層收購是指企業管理層通過自有資金或融資,收購所在公司股份,實現企業控制權從大股東轉移到管理者手中的行為。20世紀以來,學術界對MBO給出了多種理論解釋,這些解釋大致歸納為效率理論和財富轉移理論。

(一)效率理論

效率理論是解釋MBO的主流理論。該派的學者們圍繞諸如MBO的動機、績效表現等等因素闡述了不同觀點。其中,最具有代表性的是成本說、防御剝奪說和企業家精神說。

1.成本理論。詹森(Jensen)是成本說的代表人物。他指出,隨著企業股權的日趨分散,管理層對企業的控制權日趨上升,在那些成熟的企業和行業中產生了大量的自由現金流,使管理層有了進行多元化并購的自由選擇空間,任意使用自由現金流是管理層成本的主要體現。管理層熱衷于多元化經營擴大企業規模,而不是最大化股東收益,結果出現了高現金流和低效投資并存的現象,企業資源被低效利用。因此,就產生了潛在的效率提升空間,只要提高企業負債率,就可以通過強制性的債務利息支出縮小管理層自由支配現金流的空間,降低由自由現金流而產生的成本,負債和破產壓力也會迫使管理層提高經營效率,高負債因此成為降低管理層成本的控制手段。

2.防御剝奪理論。Alchain和Wood-ward認為管理層對企業的投資具有“唯一性”,管理層的收益依賴于企業的整體績效,其產生的準租金更容易被股東、雇員等利益主體剝奪。為防止自己專有投資的收益被他人剝奪,管理層就有可能成為激勵自己投資收益的完全獲取者。MBO是管理者實現自我利益、防止專有投資被侵占的有效手段。防御剝奪說從管理層角度解釋了MBO的動機和MBO的行業選擇,認為MBO是管理層明晰投資收益的手段,是管理層為改變與貢獻不相稱的報酬體系而進行自我付酬的安排,隨后發生的績效改善則是管理層得到與其貢獻接近的強大股權激勵的結果。