股權分置改革范文10篇

一，股權分置改革是資本市場發展的必然選擇

（一）股權分置制度安排的背景及其含義

上世紀90年代初，我國開始對國企實行股份制改造，同時開始著手證券市場的起步建設，當時所遵循的主導思想與市場上計劃經濟成分仍占主導地位是分不開的。一方面，社會主義性質要求公有制必須在社會經濟中占主體地位，據此國企改革中應當保證國有股份占優勢比例。另一方面，國有資產監管體系不完備，股份公司國有股的股東代表還未人格化，國有股上市流通尚不現實，盲目上市還有可能因股市的動蕩影響其控股地位。因而，股權分置的制度安排在當時是以確保公有制主體地位和保護國有資產為社會背景的。

可見，股權分置是中國股市因為特殊歷史原因和特殊發展過程中，A股市場的上市公司內部普遍形成了兩種不同性質的股票，形成了“同股不同價，同股不同權”的市場制度與結構。具體而言，股權分置是指在我國內地股票市場上只允許占市場總量三分之一的社會公眾股上市交易，另外三分之二的國家股和法人股則暫不上市流通。這在事實上造成了上市公司股票分為流通股和非流通股，而能夠上市交易的只是占總股本很小部分的流通股。全面理解股權分置應注意以下幾個問題。

第一，公司法理論中，以公司發行的股票是否具有流通性為標準,將股票分為流通股和非流通股，但二者同為公司的普通股。我國《公司法》規定，發起人以募集設立方式成立股份有限公司時，須將公司全部資本劃分為等額的股份，發起人認購不低于35%的股份，其余部分則可以向社會公開招募。公司依法成立后，如果要申請公司股票上市，則發起人所認購的股票暫不上市交易。因而真正上市流通的只是社會公眾股。第二，由于股票流通性的差異性，同為普通股的非流通股和流通股實際上獲得的價格是不同的，這又違背了同股同權的公司法原則。但應當注意，流通性溢價并不是同股不同價的唯一原因。依《公司法》規定，股份有限公司募集設立時，發起人一般按每股的票面價格認購，而社會公眾股則采用平價或溢價發行兩種方式，實踐中溢價發行是普遍狀態，但由于溢價發行必然會造成發起人股東與社會公眾股東獲得股票的成本不同。第三，公司股東依公司法，按其所持股份份額參與公司紅利分配。在股權分置條件下，由于流通股股東以較高的成本獲得股份，因而在表面平等的分紅機制下，實質上造成了非流通股股東能獲得高于流通股股東的收益的狀態，即同等資金投入分享不通受益，損害了流通股股東的現實利益。

（二）股權分置改革的必要性分析

尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關心××的朋友們：

下午好！

首先，請允許我代表××股份有限公司及其非流通股股東××（集團）總公司歡迎各位參加××此次股權分置網上投資者交流會的嘉賓朋友們，并對各位長期以來對××的支持與關注表示感謝！

××是我國建筑行業最大的上市公司，在建筑市場上具有十分明顯的品牌、技術、管理、資金優勢，尤其在高層建筑、公共設施、市政工程、橋梁、地鐵車站等方面有出色的業績和豐富的經驗，區域市場內競爭優勢顯著。××自上市以來，在控股股東××集團和廣大流通股東的大力支持下，取得了較快發展?！痢辽鲜衅吣陙?，已先后實施了6次現金分紅，累計向股東現金分紅54,016.83萬元，體現了公司立足長遠，真誠回饋股東和謀求全體股東共贏求發展的經營理念。

此次股權分置改革是一件有利于中國資本市場長遠發展的重大舉措，對公司的未來發展至關重要?！痢梁涂毓晒蓶|××集團對此次股改給予了最大的關注。根據公司自身特點，并綜合考慮了公司的盈利狀況、發展前景及市場價格等因素，本著注重公司可持續發展和充分考慮廣大流通股股東利益的原則，公司已形成了目前向流通股東以10股送3.4股為核心內容的對價方案。

我們衷心地希望能夠通過此次機會與廣大流通股股東進行充分溝通，獲得大家對公司股權分置改革方案的認可和支持，共同促進××的長遠發展。我們也將一如既往的通過規范運作，求實創新，不斷提升公司價值，來回報廣大股東長久以來對公司的支持！

摘要：股權分置是困擾中國證券市場發展的一大難題，文章分析了這幾種方法在理論上的依據和缺陷，在此基礎上探索了如何避免這些理論上的缺陷并形成流通股東和法人股東都能認可的途徑：包括選擇合適的對價方案、選擇多樣化的實現方式、與對價方案相配合的輔助手段、營造良好的市場環境、做好新老劃斷的準備等。

關鍵詞：股權分置對價全流通

一、中國股權分置改革產生的問題及影響對價的主要因素

經過國務院批準，2005年4月29日，中國證監會向各上市公司及其股東、保薦機構、滬、深證券交易所、中國證券登記結算公司下發了《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，宣布正式啟動以對價方式對中國證券市場股權分置狀況進行改革試點。

所謂對價，是指非流通股股東為獲得流通權而支付的代價。對價原本是英美法系中的一個概念，按照1875年英國高等法院在的判決中所下的定義，是指合同一方得到的某種權利、利息、利潤或其他利益，或是克制自己不行使某項權利或遭受某項損失，或由此而承擔的某種責任。而《牛津法律大辭典》給對價所下的定義是：“對另一方的許諾或行為做出的承諾，如給付、提供勞務或放棄權利”，它是合同成立的必要條件。

從流通與非流通股股東雙方利益看，股權分置改革可能產生的問題有三：其一，非流通股進入流通違背原先承諾；其二，股權分置導致股價過高，非流通股一旦流通勢必破壞原先的市場預期，造成股價下跌，使流通股股東蒙受損失；其三，國有企業在發行上市時，非流通股股東以每股凈資產為成本換取股份，流通股股東以發行價格認購股份，持股成本大不相同，非流通股價值低，進入流通后必然獲得溢價，由此構成不公平。

內容摘要：本文收集了45家股權分置改革試點企業的1800個原始財務指標，采用T檢驗數理統計分析方法，選擇樣本企業2003年至2006年的“每股收益”等10個財務指標作為檢驗元，評估這些企業改革前后財務績效的變化，統計檢驗結果表明企業盈利能力、資產質量、短期債務風險和經營增長在改革前后無顯著變化，而企業的長期債務風險在改革后有所加大。

關鍵詞：股權分置改革財務績效T檢驗股權結構

股權分置改革于2005年開始實施，目的是為了改變中國股票市場上非流通股與流通股的流通制度差異，強化市場對上市公司的約束機制，使中國股票市場的運行機制逐步同國際接軌。因為股權結構包括股權屬性、股權集中度、內部人持股和股權流通屬性，所以本文認為股權分置改革對企業本質的改變是股權結構的變化。對于股權結構與企業績效之間的關系，有較多的理論研究。西方學術界認為控股股東（改革前的非流通股股東）和中小股東之間可能存在著兩種截然相反的利益關系：一種是他們之間因存在著利益的趨同效應導致企業價值提升，控股股東既有動機和能力對企業管理層施以足夠的監督，追求公司價值最大化，從而能夠較好地解決傳統意義上的問題，如“利益趨同假說”和“信號傳遞效應假說”；另一種是大股東對小股東利益的侵害效應導致企業價值降低，控股股東在缺乏外部監督，或者外部股東類型多元化的情況下，大股東可能以其他股東的利益為代價來追求自身利益，如“隧道效應假說”和“防御戰壕假說”。

本文以該次改革前后企業價值變化為研究對象，動態地實證分析股權結構與企業績效的關系，探討股權分置改革對企業價值的影響。

樣本的選擇

（一）樣本企業

尊敬的各位嘉賓、各位投資者和所有關心××的朋友們：

我首先非常感謝大家對××股份有限公司的熱情關注和積極提問。在一個多小時的交流中，大家坦陳己見，說明廣大股東和投資者對公司股權分置改革、對××的經營發展非常關心。相信通過這次網上交流，大家對公司股權分置改革方案的具體內容和設計原則，對公司的經營狀況和發展戰略已經有了進一步了解。

通過這次網上交流也使我們更進一步了解到流通股東和廣大投資者對公司股改的要求和期望，我相信非流通股股東會充分考慮這些意見和建議，兼顧非流通股股東和流通股股東的利益，實現雙贏。公司也將繼續開展各種形式的溝通活動，爭取在充分溝通的基礎上，獲得流通股東對公司股改方案的理解和共識，確保公司股改取得成功。

××是一家業績優良、運作規范、發展穩健的上市公司。公司今天的成績和未來的發展，都離不開全體股東的大力支持，我們也將緊緊抓住這次股權分置改革的契機，繼續優化公司的治理結構，不斷提高企業的核心競爭力，以更好的業績回報全體股東。我們衷心希望廣大股東一如既往地支持和關心××。

值此國慶佳節將臨之際，祝大家節日愉快。

謝謝大家。

［摘要］股權分置本質上導致非流通股與社會流通股之間產權關系不清，非流通股市場定價機制缺失，與流通股股東存在利益矛盾沖突、阻礙了我國證券市場的健康發展，以及公司治理效率的低下。當前，上市公司應積極參與股權分置制度改革，努力拓寬公司治理改善的渠道，提高公司治理效率。

［關鍵詞］股權分置；股權分置改革；公司治理

長期以來，我國上市公司存在著嚴重的制度缺陷：股權過于集中，國有股一股獨占，一股獨大；國有股權虛置，經營者成為企業實際所有者，內部人控制現象嚴重；公司治理結構混亂，經營者集公司決策權、監督權于一身，委托關系嚴重失衡。股權分置作為中國股市最根本的制度設計，一直為非流通股股東提供了天然的制度屏障，嚴重地侵蝕了廣大中小股民的合法利益、長期阻礙了資本市場的健康持續發展。上市公司應充分認識到股權分置產生的危害，努力抓住股權分置改革契機，促進公司治理效率的提高。

一、股權分置對上市公司和資本市場的現實影響

（一）類別股東利益目標的不一致

按共同治理理論，公司治理的目標應該是謀取全體股東利益的最大化。從這個層面上來講，上市公司中各股東（包括流通股股東和非流通股股東兩類）之間的利益目標應該是基本一致的。也就是說，不論股份是否流動，公司所有股東的利益獲取都應與股票價格的變動相關聯，即隨著股票價格的漲跌獲益或受損。然而，由于我國當時特殊的市場環境，我國證券市場在成立之初即存在著所謂的非流通股情況（實質上就是相當大比例的國有股份不上市流通），致使股票價格的波動對非流通股股東幾乎沒有任何影響，股票價格的上漲或下跌均不會給他們帶來任何直接的獲利或損失。這樣，非流通股股東就會形成自己的利益追求目標，由此也就形成了非流通股股東與流通股股東利益目標的背離。

股權分置，是中國證券市場的特有現象，指在中國的證券市場上流通股和非流通股在一個上市公司的總股份中并存的現象，國有股、法人股不能流通，而社會公眾股才可以流通。之所以出現股權分置，與當初引進證券市場的特定政治目標有一定聯系。為了避免國有資產流失，于是規定在證券交易所掛牌的上市公司，其國有股、法人股暫不上市流通，只允許社會公眾股流通。股權分置造成了非流通股和流通股之間“同股不同權、同股不同價”的特殊的分置論文。

這一制度安排雖然在特定的歷史背景下發揮了一定的作用，但是，也造成了很多負面影響。從公司治理的角度說，主要有兩方面。首先，股權分置造成的實質上的“同股不同權”現象使上市公司的公司治理復雜化了。在股權分置情況下，非流通股股東往往在公司中擁有控股地位，流通股比例過小，因而形成了所謂的“一股獨大”的情況，使得中小股東的利益很容易被大股東侵害，并形成了流通股股東和非流通股股東的利益分裂。這種分裂進而又造成了企業控制權的分裂，使得控制權不僅在所有者和管理者之間分配，也在所有者之間分配。這一多重復雜的委托關系不僅增加了公司治理的難度，也增加了公司治理的成本。

其次，股權分置也不利于證券市場資源配置功能的發揮。這是由于股權分置對定價機制的扭曲和通過強制政策而非市場對公司大股東的保護引起的。由于非流通股股東取得股票的成本遠低于流通股股東，因此形成了所謂的“同股不同價”現象。同時，由于可供自由買賣的股票只占公司股票的一部分，二級市場上的股票價格也很難如實反映公司的真實價格。由于這種扭曲，股價的升降在很大程度與公司的業績發生了脫離，從而使證券市場的價格機制無法有效地發揮作用。

價格機制的這種失效不僅削弱了激勵機制在上市公司中的應用，還影響了并購機制發揮作用。證券市場對公司治理產生的影響的實質是通過并購來實現公司控制權的轉移。在有效的證券市場上，如果由于企業經營不善引起公司股價下跌，外部力量可以通過并購重組強行介入公司治理，從而防止經理損害股東利益，并向中小股東提供保護。但在股權分置情況下，由于非流通股的存在，即使公司經營出現問題，外部力量也很難通過并購方式取得公司的控制權，這在實質上也就意味著證券市場很難通過自身的力量對糟糕的經理層進行懲罰和替換、保護股東的利益。而且，由于價格機制的失效，市場的退出和進入機制會受到很大的影響，也妨礙了并購的實現。

因此，如果股權分置改革獲得成功，將改變上市公司“同股不同權，同股不同加”的現象，對我國的公司治理產生積極的影響。這主要體現在:使非流通股股東和流通股股東的利益趨于一致，形成公司治理的共同利益基礎在世界成熟資本市場上，上市公司股東利益的實現主要是通過公司業績提升而導致的股價上漲來完成。在中國股市，大股東的股權主要是以非流通股的形式存在，小股東的股權以流通股形式存在，這種割裂的股權結構導不僅使大股東的資產價值與業績無關，而且股價的漲跌和大股東也幾乎沒有關系，所以大股東當然不會有動力去不斷地關心支持上市公司的發展。相反，由于大股東的股權定價是以每股凈資產為基礎，大股東的利益主要通過“圈錢”的方式來實現，其利益機制演變為適當的利潤指標-高溢價再融資-每股凈資產提高-大股東股份增值。股權分置改革之后，非流通股的價值實現不再是賬面價值，而是市場價值，公司股價將成為公司股東統一的價值評判的主要標準，上市公司流通股股東與非流通股股東的價值取向將趨于一致，全體股東的長遠利益均取決于公司市場價值即股價的最大化，公司全體股東的財富都具備了統一、客觀和動態的衡量標準。從而促進上市公司股東關注公司價值的核心公司治理結構，形成上市公司多層次的外部監督和約束機制。改革后，各類股東，尤其是大股東將更切實地關注公司利潤的提高、財務指標的改善、經營業績的增長，將更關注與監督經營者的經營行為，促使決策主體做出有利于公司發展的經營和投資決策，這有助于提高公司的經營和決策效率，提升公司業績，有利于從整體上提高上市公司的質量?？毓晒蓶|如利用其手中的控制權來獲取不當利益，將導致其資產的更大損失，這就在制度和利益機制上制約了非流通股股東損害流通股股東利益的行為。優化了上市公司的治理結構，抑制一股獨大結構下的大股東權力濫用

改革前的股權結構使公司治理結構呈現出“一股獨大”、中小股東權利弱的特征。因此也造成我國上市公司常見的“內部人控制”、“隧道效應”等問題。隨著股權分置改革，許多上市公司的控股股東的地位將發生變化，從絕對控股變成相對控股，改變了原來公司治理結構中的一股獨大的現象，優化了上市公司的治理結構。合理分散化的股權結構有利于各股東之間的決策制衡和利益平衡，大股東和少數股東之間的沖突問題有利于委任更有股東基礎的董事會和選舉合格的管理層，并購機制也會發生作用，從而形成合理的公司治理機制。同時，隨著證券市場價值發現功能的恢復，大股東優良資產有變現動機，優化了上市公司資產質量，避免了控股股東掏空上市公司的問題。股改中實行管理層股權激勵等有利于建立和完善管理層激勵和約束機制

摘要：股改后非流通股東的承諾的履行關系到流通股股東的切身利益。本文在股改承諾法律界定的基礎上，對非流通股股東可能違反承諾的情形作了預測，并對具體違反承諾情形的認定和法律責任進行了研究，提出了構建我國違反股改承諾司法索賠機制的政策建議。

關鍵詞：股權分置改革；大股東承諾；民事賠償；公司監管

在股權分置改革（以下簡稱股改）中，非流通股股東為了促進股改方案的通過，除支付對價之外，還向流通股股東作了大量不同類型的承諾。這些承諾構成了流通股股東對股票價格和公司業績的某種預期，承諾的履行與否和履行效果，與流通股股東的利益休戚相關。因此，加強對股改承諾的履行監管，懲戒和制裁違反股改承諾的行為，對保護后股改時期流通股股東的權益具有重要的意義。

股改承諾的法律界定

承諾（commitment）在布萊克法律辭典（Black’sLawDictionary）中有三種涵義：（1）在協議中許諾將來完成某事，尤其是承擔金融上的義務；（2）將權利讓渡或信托給某人；（3）表達道義上的支持或許諾，如國際金融實踐中常見的承諾函（commitmentletter）。

我國法律與實踐中的承諾也有多種形式，既有具有法律效力的承諾（如符合《合同法》規定的要約、承諾），也有不具有法律效力的承諾（如非法承諾和各種各樣的意向承諾），還有效力不確定的承諾（如超越承諾有效期的承諾、越權承諾等等）。那么，在林林總總、眼花繚亂的承諾中，股改承諾的法律性質究竟為何？理論與實務界對此問題也認識不一，概括起來，有以下幾種代表性的觀點。[1]

摘要：股權分置是中國股市特殊歷史原因和特殊發展過程的產物，其嚴重阻礙了我國資本市場的發展。文章首先介紹了股權分置改革的歷史背景，指出股權分置改革的必要性，接著對86家上市公司的改革方案進行統計并歸類，統計表明主要有四種股權分置改革方案，其中95%以上的上市公司均采取送股方式來進行股權改革，然后通過對每種方案的實施所產生財績效的影響進行分析，最后在分析比較的基礎上指出送股并不是最優方案。

關鍵詞：股權分置；改革方案；財務績效；實證分析

一、問題的提出

“股權分置制度”即在一個上市公司中，設置了國家股、法人股、社會公眾股等不同類別的股份，不同類別的股份擁有不同的權力。我國上市公司的股權分置是我國特殊國情、特殊條件、特殊背景的產物，是諸多歷史因素交織且綜合作用的結果，也是我國經濟體制改革不配套和股票市場制度設計不合理所留下的制度性缺陷。隨著證券市場的不斷發展，股權分置制度的缺陷也日益明顯，股權分置改革也應運而生。

伴隨股權分置改革的是各種方案的選擇，目前主要的四種股權分置改革的方案主要有以下四種方案：（1）送股；（2）縮股；（3）派發權證；（4）股票回購。這四種方案中，是不是目前上市選擇的改革最多的方案是最優的方案呢?這是本文重點研究的問題。

二、上市公司股權分置改革方案的選擇特性

【摘要】

股權分置制度安排是中國經濟轉型時期的特殊產物，發揮過重要的作用。但市場經濟條件下，對其進行改革已刻不容緩。本文在認真分析股權分置弊端的基礎上，提出改革的必要性；指明了在改革過程中應當注意的一系列法律問題。文章最后認為，在這場改革的博弈中，非流通股股東與流通股股東才是真正的主角，通過法律方式實現其利益的平衡才能達到效率與公平的真正統一。

2004年2月2日，國務院頒布了《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，其中明確“積極穩妥解決股權分置問題……穩步解決目前上市公司股份上不能上市流通的流通問題”。這樣困繞我國國有企業和證券市場健康發展的股權分置改革被提上日程。2005年4月29日，證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》，此后首批參加改革試點的四家上市公司先后公布了改革方案。然而，解決股權分置問題牽涉諸多的法律問題，下文試圖擇幾而論。

一，股權分置改革是資本市場發展的必然選擇

（一）股權分置制度安排的背景及其含義

上世紀90年代初，我國開始對國企實行股份制改造，同時開始著手證券市場的起步建設，當時所遵循的主導思想與市場上計劃經濟成分仍占主導地位是分不開的。一方面，社會主義性質要求公有制必須在社會經濟中占主體地位，據此國企改革中應當保證國有股份占優勢比例。另一方面，國有資產監管體系不完備，股份公司國有股的股東代表還未人格化，國有股上市流通尚不現實，盲目上市還有可能因股市的動蕩影響其控股地位。因而，股權分置的制度安排在當時是以確保公有制主體地位和保護國有資產為社會背景的。