跨國并購改造國有企業研究論文

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1外資并購國有企業的根本目標和環境分析

跨國并購（TransnationalM&A）是指企業為了某種目的，通過一定的方式或支付手段，購買外國企業的部分或全部股份或資產，從而實現對其經營活動的實際控制或完全控制。近年來，跨國直接投資中80％以上是通過并購方式進行，2000年，全球跨國并購達到創記錄的11438.16億美元。

相對而言，我國參與跨國并購的數量不大，1991～2001年，跨國公司對我國企業的并購每年平均大概只有12億美元左右，只占外商在我國直接投資的3.4％。但年均增長速度達34%，說明外資并購我國企業正呈上升趨勢。在并購領域上，國有企業成為了外資的主要選擇目標。中國外企協會曾就“外資可能介入的并購對象”作過一項調查，結果表明，外資傾向于選擇那些行業地位突出、資本實力雄厚的規模型企業來進行并購，其中，壟斷型行業（如金融、電信等）、資源型行業（如旅游、傳媒、公用事業等）將會受到外商青睞。而這些企業基本上都是屬于國有企業。最新統計數據也表明，國有上市企業成為并購的主角。在2004年第一季度的全部97筆交易中，以國有企業為并購主體的占了70筆，占總交易數量的72.2%。另外，1998～2002年底，重組上市的442家國有及國有控股企業，利用境外籌資只有352億美元，占總籌資額的4.7%，預計未來外資并購國有企業的空間還很大。

外資之所以選擇國有企業作為并購的主要對象就是為了進一步占領中國市場，控制中國的戰略資源。目前我國對外開放度加大，已經吸引了大批跨國公司來華投資，進一步激化了跨國公司之間競爭。為此，很多跨國公司在中國發起的并購活動，是針對其他國際競爭對手的新策略。據調查，有近八成的外商企業認為，目前的競爭壓力主要來自于同一行業或相關行業的國外競爭對手。不少跨國公司的高層主管人員都認為，在進行行業分析或者外部基準化時，根本不必考慮中國的國內企業，而是重點分析行業內具有競爭力的外資企業?？鐕緦ξ覈嚻髽I的并購就是最鮮明的例子。世界汽車巨頭在中國的加速擴張，基本上都是采取并購國有大型汽車企業的方式，如今9家外國汽車企業在中國轎車市場的份額已高達95%。中國汽車市場的競爭，實質上就是西方汽車列強的競爭。

另外，我國利用外資難度開始加大，而經濟增長對投資拉動依賴度的增大，加上某些新自由學者的造勢，也促使國家出臺了很多有利于外資并購國有企業的優惠政策，很多外資自然要抓住難得的機遇，加快并購國有企業的進度。外資目前進入中國的95%是通過直接投資等方式，只有5%是并購。而國際投資總額80%左右是通過并購實現的。因此，很多學者認為，未來中國利用外資必須從“綠地投資”（即新增投資，指外商在東道國建立合資企業或獨資企業）的單一結構，向“綠地投資”和并購兩種投資并重轉變，只有這樣，才能吸引更多的外資。而從國內情況來看，我國已經連續11年成為發展中國家吸引外國直接投資最多的國家，2003年吸引外國直接投資達530億美元，超過美國（440億美元）成為全球最大的資本輸入國。同年，我國財政支出、金融機構新增貸款、股市籌資和實際利用外資的總和為57524億元，相當于當年GDP（116694億元）的50%，經濟增長對投資拉動的依賴越來越大，未來投資缺口的補充也提高了對外資的依賴度。為此，一些新自由主義學者提出應該促進外資并購，尤其是和當前的國有企業重組改造結合起來。著名經濟學家樊綱對于外資并購國有企業的觀點是：“現有的這些資產，今天賣了可能會有些流失，但是如果今天不賣，明天可能損失得更多，兩害相衡取其輕，還不如趕快把它賣掉，回收較多的國有資本?！苯鼇?，國家陸續出臺了《上市公司并購條例》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》、《利用外資改組國有企業暫行規定》、《外國投資者并購境內企業暫行規定》等一系列有利于外資并購的政策規定，進一步推動了外資對國有企業的并購。

2中國企業在跨國并購中所處的弱勢地位和跨國并購對我國長遠發展的深度隱患

采取外資并購國有企業的初衷是為了進一步推進國有企業改革，提高國有資產的使用效率，并從根本上提升我國企業的技術、管理水平和競爭力。但是從目前實踐來看，中國企業在外資并購活動中，總體上仍然處于弱勢地位。而且跨國公司并購國有企業的加快也對我國長遠發展產生了很多不利影響。

（1）外方在并購后迅速占據主導地位，實現對企業的絕對控制。據《亞洲華爾街日報》報道，與東風汽車合作的日產汽車總裁卡洛斯·戈恩（CarlosGhosn）在雙方實現并購重組后表示，外國汽車廠商提供技術以及專門技術為與中方的合資工廠“添加價值”。與此相對比，當前他們的中國合作伙伴除提供低成本勞動力和銷售渠道外，對實際經營和管理的貢獻幾乎為零。事實證明，對于中國企業，外商企業從整體上早已取得了巨大的優勢。在跨國公司掀起并購浪潮形勢下，眾多國內企業面臨著是否能與跨國公司合作的嚴峻選擇。盡管受到種種因素的制衡，但在強大的競爭壓力和可能帶來的利益誘惑，本土企業不能不紛紛期待著與外資的合作，甚至被收購。選擇與跨國公司合作，這就意味著，在實力強大的跨國公司面前，國內企業大多將處于合作中的從屬地位。從近年來國內的外資并購形勢中，可以看到，許多并購事件我方都是處于被動地位，跨國公司很輕易地將合資企業納入其經營系統，并通過收購剩余股權，從合資走向獨資。

（2）本土企業在并購中多數被邊緣化。由于跨國公司強大的資金、技術、管理以及品牌、信譽等壟斷優勢，使它們可以迅速進入利潤最高的產品領域，可以迅速擁有最有價值的客戶，可以吸引本土最優秀的人才，它們在市場占有率不斷上升將是不容置疑的事實。而加入WTO后，隨著政策的全方位開放，與本土企業相比，外資企業在并購享有更大的特權與優勢。在此形勢下，除了那些能搭上跨國公司戰車的本土企業，可以從市場上“分一杯羹”外，大量的本土企業日益呈現出市場邊緣化傾向。從實際情況看，目前我國許多行業的主要市場份額已被外商投資企業所占領。國內企業不僅市場份額在萎縮，而且品牌資源在迅速喪失。隨著跨國并購的發展，將會有越來越多的國內企業和品牌面臨生存危機，被擠出市場。

（3）跨國公司通過并購控制我國技術?？鐕静①弴鴥绕髽I，并不一定會帶來一流的先進技術，相反大都是比較成熟，甚至是已經過時的技術。尤其值得注意的是，不少跨國公司并購國內企業，掌握控股權之后，取消原有國內企業的技術研發機構，由跨國公司本部提供技術。這樣長期發展下去，必然會影響和削弱我國的技術研發、創新能力，增強對國外技術的依附性。德國博世并購無錫威孚（中國最大的柴油噴射系統供應商）后，不僅壟斷了中國柴油機的市場，而且壟斷了無錫威孚的原有技術優勢，而且遲遲不向中國轉移核心關鍵技術，以此來左右中國整個柴油機技術和產品的發展趨勢。

（4）影響國家經濟安全。跨國公司并購國內企業對我國國家經濟安全將產生不利影響。首先是跨國公司通過并購控制我國重要產業。我國現行法律和政策對外資股權比例沒有明確限制，跨國公司在并購活動中掌握了許多合資企業的控股權。就地區來講，福建省最大的26家“三資企業”中，外商獨資和絕對控股的有25家，上海、湖北、重慶“三資企業”中，外商股權平均比例分別為51%，58%和61%。就行業來講，家電行業外商控股的合資企業約占75%，雙方各控制50%股份的占10%。醫藥行業的合資企業幾乎都為外商控股，外商注冊資本比例多為70%以上。雖然部分企業外商控股問題不大，但如果跨國公司通過并購活動，在國內眾多行業的大多數企業均實現控股，則值得警惕。企業股權控制問題發展到一定程度，就會出現行業控制權問題。一旦行業控制權為外商掌握，則會形成外商對相關行業的市場支配和壟斷，影響國家產業政策實施和國家經濟安全。

（5）少數地方政府非理性鼓勵外資并購造成國家利益和資源流失受損。由于發展地方經濟的熱情，為了與其他地區爭奪外資，外加某些地方政府官員追求“政績”的非理性選擇，常常由政府親自主持外資引進及其相關并購活動。其非市場化操作行為，往往是給予外資各種優惠和固定回報。有了這些優惠與回報，可能使一些外商投資變成零風險，最終以犧牲地方和國家利益為代價。2002年，西部某地區一項合資項目，中方甚至提出只要外方投資，無論項目盈利狀況如何，今后每年都要支付固定比例的紅利。這種無風險的固定回報吸引外資方式，不僅損害了地方百姓的利益，而且損害了國家利益。另外，跨國公司通過并購還可以加大對我國稀缺戰略資源的攫取。不少跨國公司在我國開展并購的目的就是為了獲取資源，他們取得控股地位后，往往將開采出來的稀缺資源陸續運回母國，使得我國資源供求矛盾變得更加尖銳，經濟社會持續發展失去資源基礎。

3外資并購導致國家危機的國際教訓

應該看到，當前國際投資的主體仍然是少數發達國家，跨國投資的邏輯是掌握在他們的手中。資本逐利的原則使得跨國投資的不確定性是始終存在的。因此，必須要對跨國投資保持高度的警覺。目前，“拉美化”是我們最好的前車之鑒。

當初拉美一些國家采取新自由主義的改革道路是希望抓住全球化的機遇，向外資全面開放，通過外向型企業和行業的增長帶動整個經濟的快速增長。因此積極鼓勵外部競爭、外國直接投資和私有化。但與改革者的預期相反，生產力的增長不僅沒有擴散，反而加大了經濟部門之間的相對生產力差距。改革對不同經濟組織產生了不同的影響，主要受益者是跨國公司和國內大型企業。而那些內向型企業，尤其是中小企業，則受到了沉重打擊，大量倒閉。

另外，自實行新自由主義改革以來，拉美地區制造業部門中的絕大部分行業，其生產力與工業化國家(特別是美國)的差距不僅沒有縮短反而在擴大。20世紀90年代以來，只有汽車等極少數制造業行業，由于跨國公司對其設立在拉美地區的汽車生產廠進行了現代化改造和技術升級，其與美國同行業的生產力差距和技術差距有所縮小。但是其他制造業的差距則急劇拉大，總要素生產力增長速度大大下降，勞動生產力增長速度的下降幅度更大。當時在拉美沒有一個國家制造業的增加值在總產出中的份額超過70年代。同時大批國有企業職工被清理出工廠，導致失業率持續上升，不充分就業和非正規就業問題日益嚴重。這表明，在生產重組過程中，從一些部門和企業轉移出來的勞動力、資本、技術能力和土地等生產性資源，由于缺乏統一的引導和規劃，卻一味依賴并不健全的市場機制，放任自流，而沒有被充分地再配置到具有活力的部門。

第三，拉美國家在推行國有企業的改革時，否定了國有企業和國家在調控國民經濟方面的作用。導致國家對宏觀經濟的控制力下降。其實，不是所有的拉美國有企業都是虧損的，都是經營不好的，一些國企的基礎還是相當不錯的。對國有企業的虧損也要做客觀分析。拉美的電力、石油、電信、鋼鐵等部門的國有企業曾是國民經濟的基礎，國家可以通過國有企業所從事的基礎產業來調控宏觀經濟（如國有企業的產品價格較低，可以減少下游企業的生產成本，有利于民族企業、特別是中小企業的發展）。因此，不僅要看國有企業的經濟效益，還要看其社會效益。

4對我國應對外資并購國有企業的思考

根據黨的十六大要求，我國要在2020年實現全面小康社會的目標，屆時人均GDP要達到3000美元。如果按照目前的發展模式來看，我國未來的投資缺口依然很大。而且，從國際投資市場發展趨勢來看，并購的比重一直都保持在80%左右，已經成為跨國投資的主要形式。因此，今后要想獲得更多的外資支持，確實需要改變目前的外資利用模式，增大外資并購的比重。但是，從我國的國家安全出發，如果單純考慮利用外資來改造國有企業，而缺乏對外資并購的引導和規范，以及對我國現有企業結構模式的調整，那么外資并購所帶來的負面影響必將凸顯。因此，針對即將到來的新一輪外資并購熱潮，提出幾點建議。

（1）規范外資對國有企業的并購。幾乎所有國家對外商直接投資的產業領域都進行嚴格管制，例如，美國對沿海和國內航運、原子能等行業禁止外商投資，對通訊、礦業等限制外商投資；日本對原子能、公用事業、電力天然氣、廣播等行業禁止外商投資，對礦業等限制外商投資；而且有比較完善的并購法律體系，如美國規制外商并購中壟斷傾向和行為的法案有《謝爾曼投資法》、《克萊頓法》等，規制外商并購過程和產業投向的有《國際投資調查令》、《國內外資披露法令》、《愛森法案》等，規制外商控股權的有《證券法》、《證券交易法》和《控股公司法》等。因此，我國要進一步完善國家產業政策、法律，明確規定跨國公司并購投資的產業導向，杜絕國內稀缺資源流失。應該鼓勵跨國公司在農業、交通、能源、環保等產業開展并購投資，限制跨國公司進人銀行、證券、保險、公用事業、信托投資等領域，禁止跨國公司進入新聞出版、廣播、郵電、航空航天、軍工等領域，禁止或限制跨國公司對稀缺資源開采、生產類企業進行并購，有效防止資源流失。同時，加快構建并購法律環境，在對《公司法》、《證券法》等現行有關法律、法規進行修正和補充的基礎上，應著手制定一部符合市場經濟規則、適用于國內外投資者的《兼并收購法》，既要廣泛吸收美國等西方國家的成熟經驗，適應全球企業并購發展的大趨勢，又要切合我國的實際情況，有針對性地界定、規范企業并購，尤其是跨國公司在華并購中出現的各種問題。對現行有關法律、法規要作必要的修訂和完善，增強法律之間的一致性。

（2）盡快出臺反跨國公司壟斷的措施和法律?？鐕静①弴衅髽I的主要目的就是進一步搶占中國的市場份額，形成行業和地區壟斷。為此，要采取多種措施，抑制壟斷，維護市場競爭秩序。一方面要防止跨國公司掌握我國的產業控制權。對關系國計民生的行業、提供公共品的行業以及自然壟斷性行業，必須由國家控股。對一般競爭性行業，可允許外商掌握某些企業的控股權，但要防止外商控股現象由少數企業演變為行業性普遍現象。對跨國公司旨在掌握行業、產業控制權的并購行為，有關部門要加以限制。另一方面抓緊制定、實施《反壟斷法》?！斗磯艛喾ā吩诿馈⑷?、德等西方國家的法律體系中占有極其重要的地位，美國將其稱為“自由企業的大憲章”，日本將其稱為“經濟法的核心”，德國將其稱為“經濟憲法”。我國早在1987年8月就成立了反壟斷法起草小組，但這部法律至今尚未出臺。10多年來，隨著跨國公司在華并購和國內企業并購的迅速發展，各種限制競爭的壟斷行為，如壟斷價格、價格歧視、分割市場等不斷加劇，已嚴重干擾了市場經濟的正常運行。因此，《反壟斷法》的出臺刻不容緩。在《反壟斷法》中，要有專門的條款規制跨國公司并購行為。

（3）鼓勵有能力的國內企業和跨國公司在公平的基礎上進行國有企業并購的競爭，扶持國內民營企業和中小企業的發展。首先要把對跨國公司的優惠待遇向國民待遇轉變。從20世紀90年代中期開始，許多發展中國家對外商投資政策進行了調整，調整的總趨勢是由優惠政策向國民待遇過渡。我國應借鑒這種做法，取消對跨國公司的“超國民待遇”，為境內所有企業創造平等的競爭環境。其中最主要的是，取消向外商傾斜的內外資企業兩套稅法，代之以統一稅法，公平企業稅負水平。只要真正實行國民待遇原則，對外商不傾斜也不歧視，并不會出現有些人擔心的外商投資規模下降的情況。其次，降低高進入壁壘行業的“進入門檻”。跨國公司的資金、技術實力較為雄厚，并購國內企業一般會提高進入相關行業的條件。所以，政府應該在法律或行政規制方面實行寬松政策，如放松經營許可證的發放，放寬經營范圍和經營條件等，努力降低有關行業的“進入門檻”，增加競爭者，讓競爭機制更有效地運行。再次，扶持中小企業發展。中小企業在反壟斷方面發揮著不可替代的作用。我國應像某些西方國家重視中小企業的發展，在融資、技術和市場信息獲得等方面制定優惠政策，對中小企業進行有的放矢的幫助。

摘要跨國公司投資的總體特征變化以及我國引資需求的擴大導致了目前政府對跨國并購國有企業的鼓勵政策出臺，進一步強化了外資對國有企業的并購。但是，我們必須對中國企業在跨國并購中所處的弱勢地位和跨國并購對我國長遠發展的深度隱患有高度的重視。通過借鑒已有的經驗教訓，從保障國家利益和經濟安全的角度出發，規范外資對國有企業的并購，盡快出臺反跨國公司壟斷的措施和法律，鼓勵和扶持國內民營企業和中小企業的發展。

關鍵詞跨國并購國有企業對策

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