跨國制造業在我國并購中的新挑戰論析

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摘要：科技進步與經濟全球化推動著跨國制造企業資源新一輪的跨國轉移和整合。我國實際利用外資額逐年攀升，國外直接投資從簡單的合資獨資向復雜的并購投資演變。但是從全球來看，我國利用外資額占全球直接投資總額的比重卻從2003年的8.2%下降到2006年的5.1%，在本輪跨國制造資本的全球流動中吸收更好更多的國外投資對迅速提升我國綜合實力仍至關重要。本文從企業微觀層次對跨國制造企業在我國并購投資的動因及所面臨的挑戰進行解析，試圖為我國政府和企業積極應對本輪跨國制造資本的國際流動提供線索。

關鍵詞：跨國公司，企業并購，科技進步，價值鏈，跨國制造資本，并購投資

一、引言

近年來，科技進步與經濟全球化推動了跨國制造業價值鏈新一輪的全球整合。在本輪整合中，發達國家由生產制造轉向技術研發和品牌營銷，發展中國家由下游的總裝配轉向中上游的關鍵零部件生產制造。有關部門預測，未來幾年外資并購將成為我國利用外資的主要形式。

我國的土地資源緊張，企業的技術和管理落后，與綠地投資相比，外資并購在不占用新土地的基礎上迅速提升我國企業的產品技術和管理系統，有利于我國提高經濟運行效率和吸引外資的質與量。但是，我國的文化、政治和經濟制度與西方國家的差距某種程度上給跨國制造企業在我國并購提出了種種挑戰，2003年至2006年間我國利用外資額占全球直接投資總額的比重從8.2%下降到5.1%，或許這與之不無關系。

由于跨國并購投資給東道國輸入資金、技術和管理資源，各國對并購都持有鼓勵和開放的態度。本文通過解析跨國制造企業在我國并購投資的動因和所面對的挑戰，試圖為我國政府和企業積極應對本輪跨國制造資本的國際流動提供線索。

二、跨國制造企業在我國并購的動因

隨著全球制造業的重新分工，跨國制造資本在加速全球擴張的同時，在我國的并購投資規模和數量也不斷提高，涌現了許多金額巨大的并購項目?？鐕圃炱髽I在我國的并購投資有以下三個動因：

（一）獲得市場權利

為了快捷地進入中國市場甚至取得市場的主導地位，跨國制造企業在我國收購競爭對手或分銷商很普遍。2007年世界500強在我國投資前100名企業的年均銷售收入185億元（折合25億美元）中，出口僅7.5億美元，占銷售收入的30%，其余的70%都是在我國市場銷售。例如日產收購東風汽車、歐萊雅收購小護士、聯合利華收購中華牙膏等并購目的都是進入中國市場?？鐕圃炱髽I為了保持市場份額往往直接收購在我國的產品商來控制忠實和穩定的客戶群。此外，我國改革開放以來采用的“市場換技術”國家進口替代戰略也吸引了跨國制造企業的投資。

（二）比較競爭優勢（ComparativeAdvantage）

技術創新和經濟全球化推動了各國比較技術優勢的重新整合，表現為產業群落（IndustrialCluster）。產業群落是高度關聯的公司、配件及服務供應商、政府和相關機構（如大學）的地理聚集體，群落內部競爭與合作并存，有類同的文化與價值觀，也有規?；c差異化的競爭優勢。世界著名的產業群落有美國硅谷、日本豐田城、中國臺灣新竹科技園等。

產業群落在中國的發展歷史雖然不長卻已初具規模。經濟發展良好的珠江三角洲、長江三角洲和環渤海經濟區三個沿海地區都出現了產業集群。根據外管局統計，2007年我國外資流入總額的七成集中在江蘇、廣東、上海、浙江和北京。在上海設立亞太地區總部或中國總部的180多家跨國公司中，超過60%來自制藥、汽車制造和電子產品制造業。

（三）本地化技術研發（R&D）

隨著20世紀60年代末期信息技術的革命，跨國公司加強了跨國技術的創新和產品開發。2007年，68家世界100強企業在我國設立的研發機構集中在通訊設備制造、交通運輸設備制造、制藥、計算機和化學品制造行業。例如微軟、英特爾和百事高三家公司分別在廣州科學城投資4億美元建立技術研發機構和軟件外包基地。

跨國制造企業在我國建立研發基地進行本地化研發，一是源于市場的需求導向，針對我國與跨國企業母國由于不同收入水平或文化背景產生的需求差異進行產品和技術調整。二是出于看好我國企業的產品。以我國自行研制的中小機場的行李輸送系統和引航照明產品為例，廣泛受到俄羅斯和東南亞市場的認可?？鐕圃炱髽I并購后只需對生產工藝或產品質量稍加改善便可貼牌銷往東南亞和中歐等國家迅速進入全球中低端市場。

三、跨國制造企業在我國并購中遇到的挑戰

我國的文化、政治和經濟制度與西方國家存在的差距以及我國企業不正當的市場競爭和經營行為使跨國制造企業在我國并購中遇到了公司文化整合、公司估值、行政監督等挑戰，一定程度上降低了投資的積極性。綜合來說，跨國制造企業在我國并購中遇到的挑戰有以下六個方面。

（一）中西文化差異

文化是特定人群的意識形態、價值觀、信仰和生活方式的總稱。文化對群體和個體的思維和舉止行為模式有潛移默化的影響。企業文化是企業在適應外部環境與處理內部經營事務時發現、創造、形成或發展的組織特定的文化后者不僅意味著交易的失敗，甚至造成破產倒閉。例如2005年臺灣明基公司收購西門子全球手機業務部。明基公司在收購談判階段沒有深入了解擁有161年歷史并深受德國文化影響的西門子企業文化，忽略了歐洲員工對工作穩定的追求。協議簽定不久，明基宣布歐洲總部大規模裁員，迫使公司原來的核心技術人員也紛紛主動辭職離開，造成經營停滯，此后不到一年，明基公司就不得不宣布手機業務部的破產。

（二）公司價值評估與會計信息失真

公司價值是對企業未來動態的經營和盈利能力的量化。公司價值的評估方法主要有三種：收益法、市場法和成本法。收益法是把被評估企業的預期收益資本化或折現；成本法也稱資產基礎法，是把被評估企業的各項資產價值與負債加和；市場法是參考近期同行業或同類型企業市場成交的并購交易價格或股票市場價格，把被評估企業按照與市場成交企業的經營規?；蚶麧櫹啾燃訖?。以收益法為例，收益法的理論基礎是經濟學的貼現理論，被評估企業的價值表現為企業未來收益的現值，折現率為投資該項資產并獲得收益的風險回報率。

（三）知識產權保護與技術外溢

知識產權是跨國公司R&D資源的有效產出，包括專利、商標、版權和各種商業秘密，是跨國公司重要的無形資產。

跨國公司在我國并購投資時，除了投入資金和設備等有形資本以外，愈發注重技術、品牌、商譽和專有經營模式等知識產權的投入以及本地研發。在同我國企業和科研機構通過貿易、投資和研發等合作過程中，跨國公司發生了直接或間接的技術外溢。這些技術外溢的途徑包括示范效應、人員培訓、前后向聯系（指委托加工制造、出售設備/產品等形式把技術流向本地企業）和競爭效應（指跨國R&D機構帶來的競爭壓力促使我國企業提升技術開發）。

隨著跨國公司在我國并購投資規模的不斷提高，我國的知識產權糾紛也逐漸增多。例如豐田公司發難吉利轎車、日產訴長城汽車“賽影SUV"抄襲日產“帕拉丁”、美國通用訴奇瑞QQ和日本欲收取數碼相機專利費等一系列案例，訴訟賠償額達十多億美元。2003年美國通過337條款起訴的全球范圍知識產權案的18例中，中國占了7例。由此，我國制造品的出口遭受了國外政府的技術壁壘。盡管知識產權糾紛的背后某種意義上也存在著市場爭奪，但勝敗雙方付出了極大代價的同時，嚴重損壞了我國知識產權保護的聲譽。知識產權保護和技術外溢阻礙了跨國公司在我國的技術轉移和并購投資。

（四）社會保障

社會保障包括社會養老保險、社會救助、失業保險、社會福利、社會優撫和醫療保險等。并購投資的目的是為了獲得協同效應，并購后，企業根據經營規模和產品調整進行員工整合或由于崗位重疊和素質不符合要求解聘多余人員的做法是很正常的。規范和成熟的社會保障體系保護被收購企業的員工利益，是吸引并購投資的重要前提。西方發達國家的社會保障體系和相關法律比較成熟，員工被企業解聘后，社會保障體系保證了解聘人員的基本待遇。企業按法規處置員工去留，員工較容易平靜對待。

我國的基本社會保障體系才剛剛建立，保障范圍還沒有覆蓋所有類型的企業以及農民工和臨時工，即使已經納入社會保障的人員也不能獲得全面的保障，例如醫療和子女教育等。我國社會保障的現況使企業不能僅僅根據經營規模和效益的需要決定人員的去留。

（五）法律規范

我國近年來就公司治理和外資并購頒布了一系列的法律規定，比如《公司法》、《證券法》、《中外合資企業法》、《外商投資產業指導名錄》、《關于外國投資者并購境內企業的規定》、《上市公司收購管理辦法》、《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》、《國有資產評估管理辦法》和《反壟斷法》。這些法規一方面明確了外資并購的定義、范圍、價值評估和審批程序并推動了跨國公司在我國的并購投資，另一方面卻仍然存在條文的僵硬、含糊甚至條款相互之間的矛盾，對交易協議的規范也比較粗糙。例如我國法律對并購中普遍采用的未來購買期權（CallOption）和出讓期權（PutOptions）、聯合賬戶（escrowaccount）和債務處理等都沒有清晰的細則。此外，我國法律對交易主體、中介和政府監管的職能劃分混淆，外匯管理制度對資本流入監督松而流出嚴格等現象，都阻礙著跨國公司在我國的并購行為。

（六）政府主導

并購本是交易雙方根據市場原則決策的一種經營行為，而我國政府由于各種原因主導和決定著跨國公司在我國并購投資的成敗。國有企業的出讓需要經過國資委、商務部、外管局等政府機關在產業、估值、反壟斷等多方面的審核批準。

四、基本結論

如前所述，我國擁有廣闊的市場，長三角、珠三角和京津唐三個沿海地區產業群落顯現的成本和人才優勢吸引了世界500強跨國制造企業來我國并購投資。然而，我國尚未成熟的行政法律體系和經濟市場化程度與西方發達國家仍然存在差距，再加上在企業文化、公司估值和知識產權保護等方面的一些問題，都阻礙著國外直接投資。針對這些因素，筆者提出以下建議。

（一）以知識產權保護推動創新

加強知識產權保護是我國參與全球經濟和技術進程的條件，跨國公司在我國并購的加速要求我國的知識產權保標準護必須與西方國家接軌。處理好引進國外技術與自主創新開發的關系并保護創新者的利益是推動創新和知識產權保護的前提。

（二）深入市場化改革，轉變政府職能和企業經營思路

良好的市場環境和資源配置的市場化是轉變政府職能和改善企業經營行為的核心。政府應處理好與市場的關系，僅對市場不能或難以發揮作用的領域加以引導。引導不能代替市場，并購項目的選擇應盡量由交易雙方按照市場條件決定，避免政府越俎代庖，決策的利益多元化或復雜化必然影響決策的商業因素并造成項目失敗。企業經營應重視運用會計核算的準確性和業務經營的計劃性等市場化語言，提高與跨國制造資本合作的效率。

（三）以區域產業群落拉動外資并購

產業群落是全球經濟的重要組成單元，選擇競爭優勢明顯的產業聚集地區投資是跨國公司重要的全球戰略區位布局?？鐕疽呀洺蔀槲覈睾５貐^區域經濟增長的重要動力。建設更多的區域產業群落可以拉動跨國制造企業在我國的并購投資，尤其是西部地區。公務員之家

（四）構建公平透明的法律體系

跨國公司把法律規則的統一和透明視為并購投資重要的軟環境。要在防止跨國公司形成國內市場壟斷的基礎上，提高政策法規的透明度和連續性并促進相關行業公平競爭的市場環境。

最后，需要注意的是，本文通過解析跨國制造企業在我國并購投資的動因和所面對的挑戰，試圖為我國政府和企業積極應對本輪跨國制造資本的國際流動提供線索。這些闡述基于國外直接投資為中國經濟發展的有利方面。但同時必須承認，跨國公司的投資戰略與中國經濟發展也存在沖突的一面，如跨國公司的價格轉移、對我國民族品牌的保護等。