購買法與權益結合法分析論文

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【摘要】隨著市場競爭的激烈程度日益加劇，很多企業都在不斷謀求做大做強，從而，一時間合并熱興起，隨之而來的合并會計處理方法的爭議也成為當今會計界的熱點問題。本文首先通過參考國外會計準則及我國07年頒布的新會計準則，從理論層面比較了購買法與權益結合法的異同，并分別運用這兩種會計方法處理TCL集團并購TCL通訊的案例，更加直觀地比較購買法與權益結合法在適用條件、處理方法、產生影響等方面的不同，且在分析中運用了財務指標使比較更加直觀化，然后結合我國現階段國情淺談合并會計處理方法的去向及取舍問題，認為現階段我國不應該取消權益結合法，其存在對于我國這樣一個經濟正在發展中的國家來說是有益的。

本文的研究結論對于我國在市場經濟加速發展的時期，能結合我國國情更好地處理企業合并業務，推動我國企業發展有一定的價值。

關鍵字：企業合并購買法權益結合法

CompareandChoiceAnalysisofPurchaseversusPoolingMethodbytheTCLcase

Abstracts

Asthecompetitionsamongcompaniesbecomemoreandmoreintense,manyofthemseekfordevelopmentbycompanymergence.Atthesametimethisbringsnewproblemtous,whichisabouttheaccountingmethodsindealingwiththemergence.InthispaperIwillcomparethepurchasemethodwiththepoolingofinterests,byanalyzingthemergingofTCLCorporationandTCLCommunicationCompany.Andweshouldalsotakeintoaccountthatinwhatconditionthetwomethodswillbesuitabletouse,theirdifferencesindealingwiththecaseandhowtheywillinfluencethecompany.Specially,somefinancialindexeswillbeappliedtotheanalysis.AndthisshouldbeofgreathelpinthefaceofChina’sacceleratingeconomictransition.

Keywords:mergence,purchasemethod,poolingofinterests

一、引言

目前，美國、加拿大等發達國家已經廢除了權益結合法，購買法成為合并的唯一處理方法，緊隨其后經改組的國際會計準則理事會（IASB）了《國際財務報告準則第3號——合并會計（征求意見稿）》也取消了權益結合法，這兩大國際會計體系的變革引起了世界的關注，我國是否應該效仿？對兩種合并方法又應該做些什么思考？本文筆者試圖通過對這兩種會計方法的比較分析，來得出一些認識，以推進我國會計制度完善，市場轉型順利進行。

本文主要分為以下幾個部分：上述引言部分是對本文內容、目的和意義的介紹；其次是對國內相關文獻的回顧；第三部分是從理論方面比較購買發與權益結合法的異同；第四部分結合TCL公司并購TCL通訊的案例，用事實數據說明二者的差異；最后結合我國現階段國情，淺談我國合并方法的去向。

二、文獻回顧

購買法與權益結合法之間的不平衡產生于19世紀40年代中期。1944年美國注冊會計師協會（AICPA）ARB24規定：對于有限壽命的商譽需要在其壽命期內攤銷，對于沒有有限壽命的商譽，按以下三種方法處理：（1）無限期保留在賬面上;（2）在其有用的壽命期內攤銷；（3）直接注銷盈余、資本或已賺得盈利。然而，1953年APB了ARB43，禁止企業用商譽沖銷資本盈余，在APB第17號意見書中更是規定，1970年10月31日以后發生的商譽應在最長不超過40年的期限內進行直線攤銷。購買法與權益結合法的不平衡由此產生。隨著我國企業合并熱潮的到來，國內學者針對此問題的爭論也愈加激烈。目前支持結合中國具體國情，保留權益結合法的意見占主流。

2004年，丁友剛[1]在《企業合并會計方法：問題、爭論與選擇》一文中認為：我們不可否認國際趨同購買法的價值，但是對于那些發達國家站在他們特定發展階段和基礎上制定出來的國際會計準則，顯然我們不能盲目地追求與他趨同。他認為目前我國權益結合法仍有其存在的價值，應該建立以原則為基礎的合并會計方法選擇機制，并規范購買法（特別是對商譽的處理），以達到立足國情，推動經濟更快發展的目的。

同年，黃世忠[2]等人在《企業合并會計的經濟后果分析——兼論我國會計準則體系中計量屬性的整合》中也提出了類似的見解。文中認為鑒于我國特殊的經濟環境，購買法和權益結合法的選擇會產生嚴重的經濟后果，盲目取締權益結合法將不利于我國企業擴大規模，提升國際競爭力。我國應當選擇的是允許購買法和權益結合法并存并對權益結合法的使用范圍實施嚴格限制的二元格局。

筆者認為，鑒于我國目前市場有效性尚不完善，證券市場仍不成熟等原因，在一定規范條件下采用權益結合法是有益的。當然，全面采用購買法是大勢所趨，我國應該適時取消權益結合法，與國際接軌。

三、兩種方法區別的理論認識

（一）適用背景

購買法與權益結合法是企業并購過程中的兩種不同方法，分別適用于不同的情況，采用不同的處理方法，也會產生不同的影響。按照國際會計準則（IAS22）的定義：

購買是通過轉讓資產、承擔債務或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得另一個企業（被并企業）凈資產和經營活動的控制權的企業合并形式，這種形式下的會計處理方法稱為購買法。權益結合是指參與合并的企業的股東聯合控制了它們全部或實際上是全部的凈資產與經營活動，以便繼續對合并后的實體分享利益和分擔風險的企業合并形式。這種形式下，參與合并的任何一方都不能認定是購買方，它所采用的會計處理方法就是權益結合法。

為了更好的區分這兩種方法，我們有必要先了解一下企業合并。

國際會計準則委員會（InternationalAccountingStandardCommittee）第22號準則《企業合并》指出：

企業合并是一家企業取得對另一家或多家企業控制，或者聯合兩家或更多企業的結果。

美國會計原則委員會（AccountingPrinciplesBoard）頒布的1970年11月起生效的第16號意見書《企業合并》第一段對企業合并所下定義為：

企業合并指一家公司與一家或幾家公司或非公司組織的企業合成一個會計主體。

這一會計主體繼續從事以前彼此分離、相互獨立的企業的經營活動。

按照法律形式，企業合并可分為吸收合并、新設合并和控股合并三種。

吸收合并，即兩家或更多家企業合并成一家企業。經過吸收合并，參與合并的企業通常只有一家繼續保留其法人地位，另外一家或幾家企業在合并后喪失法人地位，不復存在，即甲+乙=甲。

新設合并，指創建新企業的合并。經過新設合并，原有的各家企業均不復存在，而是合并成一家新的企業，即甲+乙=丙。

控股合并，指一家企業買入或取得了另一家企業有投票表決權的股份或出資證明書，且已達到能控制后者經營和財務方針的持股比例。例如，甲公司購入乙公司50%以上的股份，可完全掌握乙公司的生產經營管理權，則甲成為控股公司，也稱母公司，乙成為甲的附屬公司，也稱子公司。

我國2007年頒布的最新企業會計準則第20號對合并的定義是：

企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。

其中，同一控制下的企業合并采用權益結合法進行會計處理，非同一控制的采用購買法處理。

參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。這種合并類似于將一個人的東西從一個口袋放進另一個口袋，所以不會產生任何實質性的變化，只是控制方將自己的東西簡單捏合，而在控制權、管理方面仍保持連續性。在這種情況下合并不是一種購買行為，沒有新的計價基礎，適用權益結合法進行會計處理。按照美國AICPA第39號會計解釋“共同控制下的企業合并通常不涉及與合并雙方外部的轉移和交換，其常見的情形包括：母公司將全資子公司的凈資產轉移到母公司，并注銷子公司；母公司將其在幾個非全資子公司擁有的權益轉移到一個新的全資子公司；母公司用其持有的股權或凈資產來交換非全資子公司增加發行的股票，等等。”在我國還包括國家政策指導下的企業合并，在這種合并中各合并企業無法區分誰是購買方，他們都處于被動地位，所以是同一控制下的企業合并，適用權益結合法。而若參與合并的各方在合并前后不屬于同一或相同的多方最終控制的，則為非同一控制下的企業合并。這時，企業合并就像購買商品一樣，應以公允價值為計價基礎，適用購買法。

目前，國際上普遍提倡采用購買法，認為采用購買法所提供的信息相關性更高，利潤操縱空間更小，而對權益結合法的應用嚴格限制。如英國等國家對其適用條件制定了一個復雜的過程，而在澳大利亞，只允許采用購買法，新西蘭也制定了類似的規定。我國目前雖然相關規定仍不規范，但是正在大步向國際規則靠攏，同時，一些發達國家的會計準則也是值得我們研究的。

美國會計原則委員會于1970年的第16號意見書，“企業合并”，規定了用權益結合法處理企業合并業務的12個條件，只有在滿足全部12個條件時，采用權益結合法才是合適的，這12個條件可分為以下3類：

（1）參與合并企業的性質，這一類條件，可用來確保權益結合型企業合并真正是以前普通股股東權益彼此獨立的兩個或兩個以上企業的合并。這類條件包括以下兩個：

①在開始實施合并計劃前的兩年內每一個參與合并的企業自主經營，不是另一公司的子公司或分部。

②參與合并的每一個企業獨立于其他企業。

（2）合并所有者權益的方式，這一類條件可滿足權益結合法的要求，即在實質和形式上均發生了交換股權，合并現有有投票表決權普通股權益的業務。它包括七個條件：

①合并是在單一的交易中完成的，或者是在開始實施計劃后的一年內依照特定的計劃完成的。

②在合并計劃完成日，一家公司只提供并發行其權利與發行在外的有投票表決權的多數普通股相等的普通股，以換取另一家公司幾乎全部有投票表決權的普通股權益。

③在開始實施合并計劃前兩年內，或從開始企業合并日起至合并完成日，在計議實施合并時沒有一家參與合并的公司改變其有投票表決權的普通股的權益；計議實施合并時的變化包括向股東分派股利、增發股票、交換股票和贖回股票。

④從企業合并開始日起至合并完成日，參與合并的每一個企業只為企業合并以外的目的取得其自己的有投票表決權的普通股，而且取得的只是正常數量的這類普通股。

⑤在某一參與合并的企業中，某一普通股股東的權益與其他普通股股東的權益的比率，在交換普通股完成合并業務之后仍然保持不變。

⑥在完成合并以后的企業，所有的普通股股東仍能行使普通股股東所享有的投票表決權，股東既不會被剝奪行使這些權利，也不受限制。

⑦在計劃完成日，與合并業務有關的所有問題已經解決，而且在與股票發生或其他代價有關的計劃中，已不存在懸而未決的條款。

（3）不存在有計劃的交易。這些條件所禁止的有計劃交易指與合并全部現有普通股權益不一致的交易。這些條件包括：

①合并后的企業并不直接或間接贖回或取得為實施合并而發行的全部或部分普通股。

②合并后的企業并不受要為參與合并企業的前股東提供惠益的其他財務協議的約束，如由合并時所發行的普通股提供的貸款擔保，這種擔保事實上會取消普通的交換。

③除了以前單獨的企業正常經營過程中處置資產、清理重復的設備或多余的生產能力以外，合并后的企業并不準備或計劃在合并后兩年內處置參與合并企業的相當部分的資產。

只有同時滿足以上12個條件，才可以采用權益結合法處理，可見早在70年代美國對應用權益結合法的限制就已經很嚴格了。后來，2001年6月其又頒布《美國財務會計準則第141號：企業合并》廢除權益結合法，引起了國際上的廣泛關注。當然，這是以美國這個國家經濟發達，市場制度規范為背景的，而我國經濟與其相比相差還很遠，所以在向國際靠攏的同時，也要立足于本國國情。最近，新會計準則的出臺，針對合并業務區分了不同的適用情況，這不僅是我國會計界的一項突破，也是我國市場經濟的壯舉。

（二）會計處理規則

這兩種方法的區別不僅體現在適用條件不同，更體現在以下幾方面：

1、購買法下采用公允價值為計價基礎，而權益結合法按賬面價值計價。

2、權益結合法下不產生商譽，合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發生股份面值總額）的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。但購買法下，將購買方的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽。

3、權益結合法下，不論合并發生在會計年度的哪一時點，被并企業整個年的損益都要計入合并后的企業。而購買法下，包括在主并企業中的被并企業的損益僅從購買日[3]算起。

4、權益結合法將參與合并企業整個年度的留存利潤均轉入合并后企業，但購買法下，不能轉入主并企業。

5、權益結合法，合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用、法律服務費用等等，應當于發生時計入當期損益。而購買法下，各項直接相關費用應當計入企業合并成本。

6、在權益結合法下，若參與合并企業的會計方法不一致，應予以追溯調整，并以調整后的賬面價值計量。而在購買法下，不存在這一說法。

（三）影響

正是因為在這兩種情況下具體處理手段不同，所以所產生的影響也相差甚遠。

四、TCL案例

（一）具體案例數據

下面結合TCL集團并購TCL通訊的案例分析兩種會計處理方法的不同。

最近幾年大刮“合并風”，自1998年10月清華同方與魯穎電子換股合并到2003年12月，我國已有十幾家上市公司采用權益結合法進行并購活動。由于我國當時仍沒有明確的關于企業并購會計處理方法的規定，所以隨著“合并風”的到來，一場關于合并會計處理方法的大討論也隨之展開。目前，雖然我國的會計準則在不斷完善，但是購買法與權益結合法的異同仍值得我們去仔細探究。

2003年9月30日，TCL通訊(000542.SZ)公告稱，公司將通過與母公司TCL集團換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集團將吸收合并TCL通訊并通過IPO實現整體上市。TCL集團首次公開發行的股票分為兩部分：一部分是以4.26元的價格向社會公眾投資者公開發行5.9億股;另一部分為換股發行，TCL通訊全體流通股股東按換股比例取得TCL集團流通股股票。TCL通訊為在惠州市注冊和在深圳證券交易所上市的外商投資股份有限公司，注冊資本18810.8萬元，持有惠州市工商行政管理局核發的企股粵惠總字第000006號《企業法人營業執照》和外經貿部核發的外經貿資審A字[1997]0039號《外商投資企業批準證書》。截止至并購日，已發行股份188,108,800股，其中106,656,000股為非流通股，81,452,800股為流通股，

這次合并的折股價格為21.15元，按照這一價格TCL集團需向少數股東支付172273萬元（21.15*8145.28），換股而發行的股份為40439.59萬股（21.15*8145.28/4.26）。合并雙方2003年1-6月財務報表數據見表4-2：

(由于很難獲得公允價值的真實數據，這里我們姑且假設TCL通訊的賬面價值即為公允價值。)

②在權益結合法下，資本公積=TCL集團資本公積+本次發行新增資本公積－（TCL集團換股發行股本－TCL通訊少數股東所持有股本）；而購買法下，資本公積為TCL集團原有的資本公積加上本次合并上市所形成的資本公積，為329800。

③權益結合法下，合并后未分配利潤=合并前TCL集團的未分配利潤+并入的43.3%少數股東所持有的TCL通訊未分配利潤；在購買法下，存續公司的未分配利潤即是TCL集團合并前的未分配利潤。

事實上，按照購買法，并購日不能編制合并利潤表。因為按照購買法，合并以前被并購公司所實現的利潤并不包括在年底的合并利潤表中，所以并購日，購買法下的盈虧數據即為TCL集團2003年1-6月所實現的盈虧。

（二）財務指標分析

上面分別按照兩種合并方法編制了合并日的資產負債表及利潤表，單從各科目的數據來看，這兩種會計處理方法就有很大的不同：

⑴在物價上漲或資產質量較好的情況下,由于商譽的確認采用購買法所報告的凈資產通常大于權益結合法。

⑵采用購買法所報告的凈利潤較低，這主要是因為：權益結合法將參與合并的另一方整個年度的利潤都納入合并報表，而購買法僅將被購買方合并日后實現的利潤納入合并報表；在購買法下，要確認商譽并加以攤銷或計提減值準備，權益結合法不存在這一問題。

下面我們將運用具體財務指標進行更細致的分析，以對這兩種方法所產生的影響進行比較，表5-1和表5-2分別列示了兩公司合并前后的某些財務指標

資產負債比率是從總體上反映企業償債能力的指標。該指標越低，表明企業的償債能力越強。通過對比可以看到，購買法下資產負債比率更低，這是由于商譽的確認使總資產變大，從而提高了企業的償債能力，即企業的每一元債務有更多的資產作后盾，降低了債權人的風險，這對其籌資是有利的。

銷售凈利率是指企業實現的凈利潤與銷售收入的對比關系，用以衡量企業在一定時期的銷售收入獲利能力。從表中可以看到，權益結合法下該指標更高。這是因為按照權益結合法，合并之前TCL通訊實現的凈利潤也包括在存續公司凈利潤中，且TCL通訊的該指標明顯優于TCL集團，所以全年收入與利潤的合并促使存續公司顯示出更高的創造利潤能力。

凈資產收益率（ROE）和總資產收益率（ROA）都是分析企業投資回報能力的指標。投資回報能力是從企業投資人的角度來考察的，說明所有者投入資本賺取利潤的能力。表中數據顯示，權益結合法下的ROE和ROA分別高于購買法下的該指標。這一方面是權益結合法下更高的利潤造成的，另一方面是由于購買法下資產數值更大。

每股收益率，是指公司凈利潤與流通在外普通股的比值，反映普通股的盈利水平。很明顯在合并日，按照權益結合法處理每股收益較高。而這一指標又是股市投資人最為關心的指標之一，所以權益結合法的采用使今后融資更為容易。

可見，按照權益結合法處理合并業務，可以使銷售凈利潤、凈資產收益率、總資產收益率、每股收益優于購買法下的指標。而且若按照購買法還需確認14.08億元的商譽，這意味著從2003年7月1日起，TCL集團每年利潤減少1.408億元，這亦對各指標有負面影響，所以在當時我國制度尚不完善的情況下，采用權益結合法對各合并公司是很有誘惑的。

（三）結合實際情況

TCL集團與TCL通訊的此次合并采用的是權益結合法，首開上市公司換股合并先河。在合并當時，我國尚沒有出臺明確的相關規定，所以這一會計方法的采用是制度之外的創新，是并購方出于自身利益的一種考慮。

TCL集團此次合并主要是為了實現整體上市。當時香港市場發行的市盈率較低，對于盈利不十分豐厚的TCL集團來說，為了發展資金，選擇內地資本市場融資利益更大。且有關資料表明大型跨國公司大多是整體上市的企業，整體上市可以為兼并重組、行業整合搭建更大的資本運作平臺；可以進一步深化企業體制改革，完善公司治理結構。我國的規定“同一集團內不得有兩家上市”更是促成了TCL集團換股合并TCL通訊，在內地整體上市。而這一合并采用權益結合法則更大程度上是為了“美化”報表，從上面的分析我們可以明顯看出這一方法的采用對以后的融資是有很大益處的。但從理論上來講，TCL集團的并購案例采用權益結合法有一些不妥，可從以下幾點分析：

第一，合并雙方中，TCL集團處于主動地位，而TCL通訊被動，不符合共同控制下的企業合并。區分是采用購買法還是權益結合法的關鍵是看合并后其中一方是否取得了對他方的控制權，如果取得了對另一個企業的經營和凈資產控制權，則屬于購買；如果參與合并的任何一方都不能獲得對他方的控制權，而是各股東共同控制并購后的企業和他們全部或實際上是全部的凈資產的經營活動，以便繼續對合并后實體分享利益和分擔風險，則屬于權益結合?？梢奣CL的并購不滿足權益結合的條件。

第二，采用權益結合法，參與合并的企業應規模相當，而在本案例中TCL集團的凈資產是TCL通訊的兩倍還多。

第三，TCL集團溢價發行股票是對TCL通訊公允價值的承認，即其存在商譽，而采用權益結合法無法準確反映溢價發行的事實，有失會計的真實性和客觀性。

鑒于我國市場經濟不斷完善，入世之后所面臨的挑戰不斷加劇，完善我國的會計準則是有益于國計民生的一項大事，既要在總方向上與國際趨同，又要兼顧國內實際情況。

五、我國合并會計前景

長期以來關于權益結合法和購買法的爭論一直存在，近年來一些發達國家禁止了權益結合法的使用，如澳大利亞、加拿大和美國，隨后經改組的國際會計準則理事會（IASB）了《國際財務報告準則第3號——合并會計（征求意見稿）》也取消了權益結合法。我國在面對世界兩大會計體系的變革，是否應該緊隨其后呢，是值得我們所有會計工作者思考的問題。

《2007最新企業會計準則第20號——企業合并》將企業合并分為兩種：同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，具體的處理方法也很大程度上借鑒了國際會計準則，這彌補了我國合并會計規則的一項空白，推動了我國市場規范化的進程。按照我國目前的規定，同一控制下的企業合并應采用權益結合法，而非同一控制下的企業合并使用購買法處理。我認為以我國目前的經濟發展狀況來看，盡管權益結合法給合并者更大的利潤操縱空間，但是其存在還是有很大合理性的。

首先，從反面來看權益結合法粉飾了報表，容易產生虛假信息，但從另一個角度講，他給企業融資也帶來了益處。我國現階段融資對于各公司的發展是一個不小的問題，要促使國內企業盡快發展壯大，做大做強，入世之后有實力與國際公司抗衡，在制度不斷規范、有限制約束的條件下采用權益結合法處理合并業務，是符合國情的，這也是會計準則的功能之一——會計準則應服務于國家的宏觀經濟目標。而且實證研究結果發現,作為最老練的財務報告使用者,證券分析師對不同合并會計方法所產生的會計差異缺乏鑒別力,同時對先前的會計方法選擇帶來的影響缺乏記憶力。分析師對主并企業的股票估價時,采用權益結合法的企業股價要高于采用購買法的企業股價;如果一個公司采用購買法且攤銷購買溢價,那么證券分析師對合并發生在三年前的公司股價的預測要低于合并發生在一年前的情形。可見，在市場有效性尚不完善的情況下采用權益結合法是有益的。

其次，我國目前證券市場才剛剛興起，各方面都很不完善，評估機構也不太成熟，所以想取得準確的被并購企業的公允價值有一定難度。而且我國一些上市公司股權結構特殊，非流通股占很大比重，這又給價值評估增添了一個難題。但在美國等發達國家，證券市場早已非常完善，股價能客觀地反映公司的價值，加上各種評估機構的成熟，這都給他們采用購買法提供了有利條件。

最后，我國目前合并方式多樣，有些很難區分主并方與被并方，如果硬性規定一律采用購買法，會加大合并的難度，不利于國內企業合并重組，完善資本結構。

加入WTO之后，我國各項工作都處于轉型時期，如何與國際接軌又同時立足于本國實際是我們應該思考的問題。購買法與權益結合法的爭議一直以來就存在著，本文結合TCL集團并購TCL通訊的案例簡單比較了二者的不同，同時我認為現階段我國不應該取消權益結合法，其存在對于我國這樣一個經濟正在發展中的國家來說是有益的，我們應該允許一定限制條件下權益結合法的應用，2007年最新會計準則正是朝這一方向發展的，規范了合并會計處理。當然，全面國際化是一個大趨勢，適時應該取消權益結合法。

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