私募基金會計核算及披露問題探討

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摘要：現階段我國契約型私募證券投資基金管理人在注重投資交易的同時，普遍忽視會計核算和信息披露，不同程度地存在著會計核算適用不當、信息披露不充分和核算披露主體兩者撕裂隔離等問題亂象。本文從現狀梳理入手，以美港基金為例剖析私募基金會計核算和信息披露過程中存在的突出問題，并提出相應改進意見。

關鍵詞：私募基金契約型私募基金會計核算信息披露

一、引言

私募證券投資基金最早源出自銀行私人個性化定向服務業務，是當前最受追捧備受關注的投資組織形式和實施方式。私募基金與公募基金截然相反，是通過非公開方式采用代銷或自銷兩種銷售形式，向部分特定機構投資者和具備投資實力的個人大戶募集資金而構建成立的專門證券投資基金。問世以來以其有效提高閑置資金使用效益和擊破剛性收益上限的獨特功能效用，受到萬千投資者的歡迎和青睞，成為市場經濟特別是資本市場進化成長過程中具有標志性意義的創新投資方式之一。世界上首只以證券類資產股為投資標的、采用杠桿和賣空對沖風險的私募基金創立于20世紀中葉的美國，之后在全球范圍內迅速流行蔓延、蔚然成風，私募基金數量始終保持著平均每年遞增16.5%的增長速度。我國自2013年修訂頒布實施《證券投資基金法》之后，私募證券投資基金開始進入高速成長期，在不斷拓展資本市場生存空間的同時，也帶動提升了諸如具備資金實力個人投資者的理財理念和判斷遴選技巧。截至2017年底，我國在證券投資基金業等級備案的私募基金管理人多達7921家，基金產品數量24347只，私募基金創紀錄地高達2.61萬億元。然而在私募基金蓬勃發展、欣欣向榮的同時，也在會計核算和信息披露方面表現出行業監管不力、操作不當和暗箱操作等諸多問題亂象，值得監管部門、理論實務界和基金管理人高度重視并切實加以改進。

二、私募證券投資基金會計核算和信息披露現狀

（一）契約型私募證券投資基金會計核算現狀。（1）私募基金的會計目標定位。契約型私募證券投資基金的會計目標核心定位在為保全投資者合法權益上，主要是為投資者、管理人和其他潛在利益相關者提供對決策有用的信息，從而使會計信息使用者得以更全面地洞悉基金經營現狀和效益，動態直觀地掌握基金總體概況，并據此客觀評估當前基金財務狀況、運管成效和未來盈余預期。私募基金會計目標框架如圖1所示。（2）私募基金會計核算的法律法規依據?！吨袊C券法》、《證券投資基金法》、《會計準則》、《證券投資基金會計核算業務指引》、《私募投資基金信息披露管理辦法》等法律法規，加之監管部門和行業協會專門針對私募基金制定出臺的管理辦法，成為了私募基金會計核算的法律法規依據。上述法律法規與市場大環境共同構筑了當前私募基金運行體系的基礎（如圖2所示）。鑒于當前私募證券投資基金主要是經由私募機構自主發行，故而本文以體現主流情況的契約型私募基金產品的會計核算和信息披露為研究對象。而契約型私募證券投資基金的適用法規為《證券投資基金會計核算業務指引》，該條文對私募基金的會計核算主體、核算建賬以及財務報告編制等細節都作了具體規定，并重點強調了不同基金彼此之間的相互獨立性。（3）私募基金會計核算的主旨內容。主要包括涵蓋股票、債券和回購交易等的證券交易及其清算的會計核算，涵蓋新股、紅股、股利和配股等的股票權益事項會計核算，涵蓋債券、存款、備付金和回購等諸多按日計提利息的相關資產利息會計核算，涵蓋基金管理、托管、攤銷等各項按日計提費用的基金費用會計核算，基金份額構成變動會計核算，基金投資估值會計核算，當期收益和收益分配會計核算，基金財務狀況表、利潤與凈值變化表等主要財務報表，基金管理人業績報酬會計核算等。私募基金業績報酬的會計核算方式十分復雜晦澀，對會計人員的專業素質要求苛刻?，F階段大部分基金管理人對會計核算的認知度和重視度都不夠，該行業專業會計人員人手嚴重不足，很多機構并未依規單獨建賬，有的干脆外包給證券公司核算而不聞不問，個別基金經理甚至隨意提取業績報酬而對外不作信息披露，表現出基金會計核算方面的亂象紛繪。（4）私募基金主干業務會計核算的科目類別。私募基金主營業務收入主要包括涵蓋利息及分紅、證券增值的基金投資收益，涵蓋存款、債券、備付金和回購等孽生利息項目的利息收入，涵蓋上市企業分紅派息的股利收入，涵蓋贖回費扣除支出后的余額和配股手續費返還等的其它收入，以及基金資產估值引發的公允價值變動損益等；私募基金費用主要包括利息支出、托管費用、應繳稅費和其它費用。與之相對應的基金主干業務會計核算科目大致涉及資產、負債和權益三大類，具體科目類別劃分及核算內容如圖3所示：（5）私募基金會計核算主要特點。一是會計為證券投資基金；二是會計核算分期細分到每一天；三是私募基金所擁有、擔負的資產和負債，一般都分類歸集為以公允價值計量且價值變動計入當期損益的金融資產與金融負債；四是私募基金計價方面應每天計算并披露私募基金凈值及單位凈值；五是每天依照公允價值對私募基金資產實施價值評估；六是每天計算和確認私募基金損益，從而確保私募基金凈值的精準無誤。（二）契約型私募證券投資基金信息披露現狀。（1）私募基金備案制的實施為規范信息披露奠定基礎?；鹦袠I協會2014年初制定出臺的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法》在推動基金行業膨脹式發展的同時，也為后續嚴格監管奏響了序曲，國內資本市場從來都是先亂后治，備案制取代行政許可制使得基金數量倍增，由此衍生的種種問題和亂象必然引起政策法規頂層設計者和監管部門的關注。為保障金融資本市場的良性有序發展，監管機構在留給私募基金充分自愈修復空間和時間的同時，也必然會制定頒布更為具體嚴苛的政策法規，規范和約束私募基金包括對外信息披露在內的各項行業自律行為，通過定期信息披露從而達到督察、掌控和評估人受托責任履行落實情況的最終目的。（2）信息披露法規制度保障不斷健全優化?！端侥蓟鸨O督管理暫行辦法》、《私募基金管理人內控指引》、《私募基金信息披露辦法》、《私募基金管理人登記事項公告》和《募集行為管理辦法》等一系列私募基金定向監管辦法在2014-2016年間的集中密集出臺，使得私募基金的各項法規制度約束更趨嚴謹規范。特別是《私募基金信息披露辦法》的制定實施，對私募資金信息披露的形式和內容都作了格式化和強迫性的要求，對于保障利益相關者知情權，依法維護投資者正當利益都具有重要意義。（3）信息披露備份系統運行使用標志著信息公開透明已成常態化。2016年下半年證券投資基金業協會的私募基金信息披露備份系統建成運行，各私募基金管理人必須定期向協會報備基金業績和運營實況，相關財務數據皆以備份系統為準，此舉對于未來規范私募基金信息披露、構建私募基金誠信體系都將產生積極的推動作用。

三、美港私募證券投資基金會計核算和信息披露分析

（一）公司簡介及會計核算與信息披露現狀。（1）公司簡介。寧波美港投資管理中心（以下簡稱“美港基金”）成立于2014年1月9日，注冊資本人民幣2000萬元，系專業致力于二級市場證券投資業務的基金管理公司，2014年3月正式獲頒“私募基金管理人登記證”，公司現有員工19人（其中股東5人），除3名高管外皆為專業投資交易人員。據證券投資基金業協會官方網站權威數據顯示，該公司旗下5只產品依照規定應該披露季報，2只產品按要求應該披露月報，然而都未完整實施信息披露程序。（2）美港基金會計核算與信息披露現狀。一是會計核算主體與信息披露主體分隔撕裂。實際運作中美港基金迫于投資交易力量強、財會處理力量弱的現有人員結構狀況，將私募基金的會計核算采用整體服務外包的形式，委托給寧波一家會計核算外包服務商執行，然而信息披露卻并不在服務外包合約內容之列，由此導致了會計核算執行主體與信息披露主體之間的撕裂，所以經常造成會計核算正常實施完成后卻未能按照規定要求及時完整地進行信息披露。二是會計核算和信息披露實施過程法規依據不統一。美港基金外包后的會計核算按照《企業會計準則———金融工具列報》規定要求，將基金交易形成的相關資產、負債和損益在資產負債表及利潤表內進行了反映，但是并未外包仍由公司自行操作的信息披露卻依照《私募基金信息披露辦法》執行實施，兩者在信息披露內容方面并不完全統一，導致了公司執行上的模棱兩可、莫衷一是，加之本身高度專注于投資交易業務，對會計核算和信息披露重視程度不足，造成了公司信息披露方面的缺失和錯位。三是信息披露不規范。美港基金旗下產品的技術含量較高，有的創新金融工具在設計思路和原理上極其復雜，公司出于未來經濟利益最大化考量，在信息披露方面的主觀能動性并不高，在信息披露運作上自然難言規范嚴謹。（二）美港基金會計核算及信息披露問題分析。（1）基金會計核算處理適用不恰當。一是美港基金涉及融資融券的業務并未單獨適用核算處理?！镀髽I會計準則》要求，融資業務融入的資金和融券業務融入的證券都須按“金融工具確認與計量”的相關規定實施會計核算處理，發生上述兩類業務的還須按照“金融工具列報”規定披露相關會計信息。美港公司的會計核算在依照《證券投資基金會計核算業務指引》實施融資融券會計處理時經常遇到“存入保證金業務會計科目選擇模糊”、“利息費用處理法規依據不明晰”和“信息披露內容不確定”的突出問題。由于《業務指引》并未明確現金核算和證券擔保物余額及變動所應列入的會計科目，導致美港基金現有會計核算處理不能清晰反映擔保物損益的變化，后續損益計量的依據也不夠充分；利息費用處理方面，美港公司按照《業務指引》將利息支出科目涵蓋基金運作過程產生的銀行借款、交易性金融負債利息支出以及回購金融資產支出等方面，但是依據“金融工具確認與計量”規定利息費用需要納入投資收益科目實施會計核算，在執行標準不統一的情況下，美港公司會計核算的外包服務商在具體操作時難免出現紕漏。二是美港基金結構化產品的會計核算過于模糊。在優先投資者與劣后投資者捆綁于同一個項目池的情況下，美港基金在實際操作中PE管理人經常會實施跟投以提高安全性，由此受到偏好穩健收益投資者的青睞。但是在會計核算處理中未能明確資金的權益與負債屬性，也未列入相應股利科目實施核算，對后續估值和風險披露形成阻礙和制約。三是美港基金業績報酬會計核算不充分。美港基金采用高水位分紅計提和贖回時補充計提的業績報酬計提模式?；鸸芾砣嗽诜旨t時可提取基金增值部分的20%作為自己的業績報酬。具體計算公式為：R=（P1-P0）/P0*÷D×100％，其中，R表示年化收益率，P1表示累計單位凈值，P0表示前一次業績報酬計提時的累計單位凈值，P0*表示前一次業績報酬計提時的單位凈值，D表示兩次業績報酬計提之間的年限。當R燮0時，則無業績報酬；當R＞0時，則業績報酬總額Y=S×D×R×20%，其中，S表示委托人前一次發生業績報酬計提時的資產凈值。美港基金的上述業績報酬計算方法雖然容易被委托人理解和接受，但是由于分紅設置為現金分紅模式條件下，委托人實際收到的分紅要低于分紅公告的份額分紅金額，會計核算報表中又不能清晰體現，容易產生認識上的誤解和偏差，因而精確的會計核算和信息披露就顯得格外重要。（2）基金信息披露不完整不充分。一是美港基金管理人對外信息披露的主觀意愿較弱。美港基金管理人和5位股東普遍認為會計核算和信息披露費時費力，并非公司經營發展和業務運營的重點，在將會計核算業務外包后，對于信息披露抱有可有可無的應付心理，因而出現了應披露未披露、披露信息內容不完整、不充分和不規范等不當披露問題。二是美港基金未能披露股票投資采用公允價值計量后的潛在風險。采用公允價值計量股票投資存在股票估值導致的利潤金額失真、人為操控因素增多、資產價值波動較大等潛在風險，如若不能完整充分地進行信息披露，有可能對投資者造成不應有的利益損害。三是美港基金未能完整披露交易費用。交易費用涵蓋范圍較大、名目繁多，涉及股票、債券、資產支持證券、基金和權證等交易過程中發生的各類傭金、規費、稅費和其它支出，如若不能完整充分地進行信息披露，普通投資者很難分辨厘清支出明細，并由此判斷基金的運作情勢，給投資者評估判斷和決策帶來極大困惑。四是未能充分披露基金業績報酬。由于前文所述美港基金業績報酬會計核算不恰當不充分的問題，必然也導致了業績報酬信息披露的不準確、不完整，極易引起委托人對基金業績報酬暗箱操作的質疑。（三）美港基金會計核算和信息披露問題改進建議。（1）探索會計核算與信息披露的整體服務外包新模式。針對私募基金會計核算和信息披露的服務外包模式，當前理論界和實務界有兩種主流觀點：一是整體外包給券商實施操作。證券交易經營商本身作為私募基金的托管人，其現有估值核算系統更易于與基金管理人的核算系統實現高效對接和充分融合，會計核算處理的效能更高，且會計核算處理過程中基金財會數據的保密性更有保障，也給后續信息披露奠定完整良好的內容基礎。然而也有業內意見相左者指出了當前券商托管模式先天存在的缺陷和不足，即證券公司既是私募基金銷售和交易渠道的提供者，同時又是私募基金潛在的交易競爭對手，再由其擔綱基金的會計核算和信息披露，難免存有無法杜絕的天然利益沖突隱患。二是整體外包給第三方獨立行政中介服務商實施操作。實際操作中可先行由證券投資基金業協會審核確定第三方獨立行政服務中介的資質，符合具備一定條件的中介機構方可在證券投資基金業協會的嚴格監管下運營提供專業基金會計核算和信息披露外包服務。例如當下私募基金業內較為知名的信息披露、業績展示和資金對接平臺“信披寶”，該服務商是面向私募基金提供中臺運營解決方案和各類專業化服務的中介機構，其擁有的服務團隊能夠幫助私募基金解決會計核算、信息披露、業績展示、風險管理、法律咨詢和市場宣傳等各方面遇到的問題，有助于大幅提高私募基金的中臺運營效率。在綜合以上兩種觀點、充分權衡利弊得失的基礎上，本文傾向于選擇第一種服務外包模式，即將美港基金的會計核算和信息披露整體外包給證券公司，畢竟從私募行業整體價值鏈和完整生態鏈角度作統籌考量，還是委托證券公司實施上述外包服務更為適宜，也更能發揮和體現其在規?；洜I、成本效益和專業權威性等方面的優勢。（2）充分披露利益相關者所關注基金信息，切實保障投資者知情權。規范信息披露的初衷和最終目的在于風險提示和預警。由于信息不對稱等原因，私募基金投資者在委托關系中處于相對弱勢地位，政府監管部門和行業協會理應給予保護與關照。尤其是在金融創新產品層出不窮、基金產品日益豐富和推陳出新的今天，信息披露也要與時俱進地順應私募基金的發展趨勢，在披露內容上要重點反映揭示可能損害投資者權益的細節部分，完善增補投資者更為關注的基金相關信息，刪減剔除非重點冗余內容，以提高信息披露內容幫助投資者決策的針對性、時效性和有用性。在披露形式上要突出簡明直觀、高效快捷，并重點強調增強所披露信息的易得性，以充分發揮信息公開的應有效用；相對而言私募基金管理人處于信息優勢地位，且其具有誤導投資者作出錯誤價值預判和投資決定的條件、能力和動機，因而監管部門有必要就私募基金的重要核心信息作出強制性披露要求，比如融資融券的擔保物損益情況、運用公允價值計量核算的潛在風險、交易費用的構成明細和業績報酬計提模式等；此外，鑒于基金持有人和投資者是委托基金管理人實施投資經營運作，由此產生的投資風險最終還將要自行承擔，因而有必要提前就基金產品的風險收益、業績報酬核算計提模式和交易運營各項費用支出等事項，具體、完整、詳細地向投資者預作說明告知，以倡導理性投資，遠離和杜絕殺雞取卵式的行業短視行為和畸形發展下的泡沫繁榮。

四、我國私募證券投資基金會計核算與信息披露啟示

（一）引導基金管理人樹立增強會計核算與主動披露信息的意識。第一，提高認識，引起重視。要通過下發文件通知、會議強調、列入集中培訓內容等形式和手段，引導督促基金管理人提高對會計核算和信息披露的認識水平，使之意識到會計核算和信息披露是自身受托責任履行的重要內容方面，合法依規的會計核算和完整充分的信息披露，既是對投資者負責、保護他們的合法權益，又是對自身聲譽、誠信水平的維護，更是對整個基金行業健康永續發展的保駕護航，從而使之發自內心地變被動應付、敷衍了事為高度重視、主動抓好會計核算和信息披露工作，始終將客戶利益擺在首位。第二，優化程序，簡便操作。PE機構在人員組成方面普遍呈現“高精尖、少而?！钡奶攸c，監管部門在推行落實會計核算和信息披露工作的過程中，一定要注意優化改進程序、簡化信息披露形式，以方便私募機構掌握執行、貫徹落實。建議將基金會計核算結果和財會信息劃分為專業與非專業兩部分進行整理披露，以提高信息披露的可操作性和所披露信息內容的針對性和有效性；建議充分利用大數據、云計算等最新技術和現有信息化網絡系統，更多利用協會官網、官微推送相關指導信息，采用視頻、遠程互聯等線上手段與紙質文件、簡報等線下形式有機結合，通過案例分析講解和格式化模板植入推動工作進展，同時在信息披露形式上也要在多借助網絡傳媒力量，以拓展潛在受眾面、擴大影響力和披露功效?？傊?，只有提高基金管理人核算和披露的主觀意愿和能動性并簡便操作模式，才是確保會計核算和信息披露依規有序開展的治本之策。（二）構建重點關照個人投資者的信息披露機制。第一，側重詳盡披露公允價值計量的相關信息。信息披露要體現以人為本原則，圍繞投資者關心和不甚了解的公允價值計量對利潤總額、當期損益及后續收益影響方面的相關信息，進行有針對性的重點披露，以幫助投資者正確評判基金價值、作出更為理性的投資決策。第二，重點披露交易費用構成方面的相關信息。在嚴格要求交易費用單獨核算的基礎上，規范強化對交易費用構成信息的對外披露，使信息使用者和基金委托人對名目繁多、結構復雜的費用支出心知肚明，在確保其合法權益不受侵害的同時，避免產生不必要的認識誤區和疑慮誤解。第三，突出強化業績報酬的會計核算和信息披露。要參照歐美等基金發達地區的業績報酬會計核算做法，進一步規范業績報酬的計算計提方法和程序。要提高業績報酬核算信息對外披露的時效性和有效性，統一估值操作、損益計入和凈值披露口徑，確保公開、公平和公正。第四，加大融資融券信息披露力度。針對當前私募基金融資融券交易業務信息披露普遍缺失滯后的實際狀況，建議在所披露財報中增加列示融資購入額、融資余額、融券賣出數量、融券余量、可充抵保證金之有價證券折現率、兩融保證金占比、兩融標的證券交易實情等方面信息內容；針對融資融券具有明顯不確定或有事項特征的實際，要對其整體損益和擔保物價值流失可能性，在資產負債表中作重點反映和披露，以提高投資者對融資融券交易的認知度。（三）多措并舉整體推進基金行業的會計核算與信息披露。（1）修訂完善私募基金相關法規條文。要結合行業發展和金融資本市場的變化，適時修訂完善《證券投資基金會計核算業務指引》和《私募基金信息披露辦法》等基金管理法規條文，進一步明晰私調整私募基金持有人、管理人、托管人和信托人各自的責任義務和法律地位，以及彼此之間的關聯作用關系，更好地發揮維護合法權益、約束履行職責的功效，切實督促和保證私募基金行業盡快步入法制化、標準化和規范化的良性發展軌道。（2）推動基金行業專業化服務外包。一是構建服務外包綜合評價體系。去粗存精、去偽存真，確保諸如“信披寶”這樣的有條件、有實力和有資質的中介機構參與到私募基金行業的服務外包業務中來；二是加大政府對私募基金服務機構的扶持力度。建議地方政府采取政府財政補貼、技術創新獎勵和稅費優惠等形式，加大對所轄地區私募基金外包服務機構的扶持優惠力度，孵化和助力當地財富管理事業的發展和城市綜合功能、整體實力的提升。（3）加大私募基金督查監管力度。一是強化私募基金法律法規制度建設，使基金監管有法可依、出師有名；二是探索采用動態跟蹤監管新模式。采取派駐人員定點監管、定期巡視、在線監控相結合的辦法，全程實時監督私募基金會計核算和信息披露；三是加大違規懲戒力度。通過提高違法違規罰金額度和引入市場淘汰機制，加大私募基金不當會計核算和信息披露的違規成本，并充分發揮媒體監督作用，在全社會營造私募基金規范運營發展的良好氛圍。

參考文獻：

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［4］張艷：《私募投資基金行業自律監管規則研究》，《證券市場導報》2017年第5期。

［5］劉婧：《私募證券投資基金信息披露制度研究》，華東政法大學2015年碩士學位論文。

作者:申山宏 單位:國家稅務總局稅務干部進修學院