信托公司內部審計問題探析

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摘要：本文以信托項目運行的全周期為切入點，闡述信托項目開展內部審計的特點及必要性，結合信托項目各周期的實際案例，詳細介紹信托公司內部審計實踐，提出了促進內部審計職能充分發揮、推動內部審計質量控制與程序改進、應用內部審計綜合信息等建議，以期指導實踐，更好地實現維護信托財產受益人及公司股東正當權益的經營目標，實現內部審計價值增值。

關鍵詞：信托項目;全周期;內部審計

一、信托項目開展內部審計的研究背景及必要性

我國信托業歷經三十多年的風雨砥礪及近幾年的轉型發展，已成為僅次于銀行業的第二大金融行業，為促進經濟結構的調整和各項實體產業的發展發揮了重要作用。但由于缺少具體經驗，從業人員相對其他金融機構較少，從1982年開始先后經歷了六次大的整頓，使得信托業走了不少彎路。尤其從內部審計的角度而言，從早先的依靠國家審計力量推動國有信托投資公司建立完善內控制度（陳劍，1998），到銀監會制定《信托公司治理指引》強制要求設立審計委員會完善公司治理（張志榮、劉永紅，2005），再到以風險為導向深化信托公司審計（任慧莉，2005），最近到傳統的財務型內部審計向增值型內部審計在信托公司的轉變發展（何芬芳，2015），可見，內部審計在信托公司中的作用越來越重要，但相關研究仍屈指可數，尤其關于信托項目內部審計實務的研究更是鳳毛麟角。自2015年末國家審計推出“審計全覆蓋”到今年4月初國資委《關于進一步加強中央企業內部審計工作的通知》，內部審計全面轉向風險為導向的轉型發展。不少中央企業控股的信托公司，應股東“推進審計工作改革”的文件精神，也進一步審視內部審計職能定位，改善審計工作方式，在信托項目運行的全周期嵌入內部審計，從內部控制、合規管理、風險預警的角度提高了信托公司的風險管理能力，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的、圍繞公司核心業務的一體化工作機制。國有控股的信托公司的信托項目內部審計對其他信托公司同樣具有借鑒意義。內部審計，居于信托公司內部，具有對企業的經營目標認識深刻的優勢。同時，內部審計相較于其他審計類型，更容易深入信托公司主營的信托業務，應用一系列專業、系統、規范的審計工具和技術審查并評估信托項目運行過程中的各類風險，改進信托公司的經營管理，實現價值增值。信托公司利用內部審計的專業技術和職業判斷對信托項目全周期進行管理具有必然性，這主要是由信托項目自身的特點所決定：一是信托項目特殊的委托關系使得信托財產的所有權和收益權分離，由此作為受托人的信托公司要特別關注誠信，確保委托人財產的安全和完整，而這與審計產生的本源———保護財產所有者的財產安全和完整不謀而合。二是信托項目廣泛的業務范圍及靈活的投資方式，給信托公司的內部控制和風險管理帶來極大挑戰，需要通過風險控制、合規管理及內部審計合力形成健全的內部監督評價機制。三是信托靈活的交易結構設計及頻繁的業務創新，使得信托公司內部必須建立一整套定性與定量相結合的基于風險導向的審計評價指標體系及操作指引，定期根據業務發展進行內控制度檢討，保持制度時效性。四是信托項目嚴格的風險合規外部監管，要求內部審計能夠貫穿信托項目的盡職調查、立項、審批、運營、后期管理、結束清算等整個流程，評價每個信托項目的信用風險、市場風險和流動性風險，并最大程度地規避操作風險。

二、信托項目全周期內部審計實踐

按照信托公司設立信托項目的整個流程，可以將信托項目分為發現業務機會、盡職調查階段、項目立項階段、立項審查階段、項目評審階段、合同擬定階段、成立準備階段、后期管理階段、到期前還款跟蹤階段、項目兌付階段及清算總結階段等。內部審計在管理實踐中已實現了信托項目的全周期介入，充分前置鑒證監督、風險預警的職能，間接為信托公司創造價值。其審計流程如圖1所示。

（一）信托項目盡職調查審計

信托項目盡職調查審計不是簡單的財務盡職調查，是內部審計介入信托項目全周期的第一環，通常會出具核實性風險評估報告。信托公司利用審計人員的專業知識背景、獨立客觀性和內控敏感性，對擬成立的信托項目開展獨立的新客戶融資及投資風險評估。通常情況下，內部審計人員通過訪談、詢問、文檔查閱，必要時通過實地考察等審計技術實施客戶風險評估、內控評價程序和實質性測試程序，分析交易對手的財務收支情況、經營情況、現金流量、償債能力及企業信用，關注融資資料的真實性、還款來源的充足性及抵質押物的可靠性，側重分析客戶分布、核心資產、對外負債，測算客戶復制商業模式的成本、資本需求量、盈利前景、法律訴訟等。最后根據信托公司內部風險分級標準進行風險分級，形成核實性風險評估報告供決策層參考。例如，公司擬對異地某國有房地產集團新客戶提供15億元、5年期綜合授信融資服務，由于該集團客戶的股權結構及控制管理較為復雜，僅根據業務部門搜集提供的盡職調查報告及相關基礎資料無法作出決策。此時，內部審計會同外聘律師事務所前往該客戶總部實地調研集團的股權管理及控制關系，掌握核心資產。常規程序包括現場訪談實際控制企業的總經濟師、財務總監，溝通戰略、資產情況、財務結構，與項目公司總經理等就項目整體情況、業務開展、風險控制等情況進行調研。同時，內部審計人員結合發放貸款的行業特點、金額重要性等方面，抽取應付賬款、短期借款、長期借款等6-8筆，查看合同進行實質性測試，并對其中2筆做整個業務流程的穿行測試。信托項目盡職調查審計中考慮到客戶可能存有偽造資料等不良動機，現場明察秋毫，與普通工作人員接觸聊天、上下游企業詢問及搜集任何其他第三方證據。內部審計綜合業務、法律和財務等方面信息，填制《客戶評級定量定性打分表》，對客戶信用情況進行評級，從項目源頭以風險為導向為決策層提供獨立、真實、可靠的信息。其盡職調查審計流程如圖2所示。

（二）信托項目成立準備階段的放款審計放款審計

是一項合規性審計，要求內部審計人員審查信托項目在成立準備階段遵守相關法規、政策、計劃、程序、合同等遵循性標準的情況并對作出相應評價。放款審計通過落實必要的擔保措施，使用適合、正確的法律文本，保管重要的文件檔案及防范內外部欺詐等方面防范操作風險、法律合規風險。內部審計人員在信托項目成立前通過觀察、檢查、文檔查閱、流程查看等審計技術核查資料和手續的真實性、有效性，理解信托項目評審制度流程，確保信托項目在放款前按照相關制度要求、法律要件、審批手續等落實，評估操作風險。由于信托項目建立了審計派駐制、責任制，項目成立意味著對信托項目進行全周期內部審計的持續性跟蹤的開始。為此，內部審計專門根據信托業“一法三規”制定《放款審計操作規程》，內部審計在項目成立的第一次放款審計中就初評信用風險、預判合規風險，根據相關內部風險分級標準建立風險分級臺賬。這樣有利于在項目多次放款的過程中，持續跟蹤未完成要件，有的放矢地進行過程監督，強化了保障措施和資金監控，前置了內部審計第三道防線的作用。實踐中，根據不同信托項目類型，放款審計著力點不同。例如，應收賬款轉讓信托項目關注應收賬款的有效期間及真實性，股票質押信托項目關注質押登記及警戒線設置，專項貸款信托項目關注信托資金用途盡調文件真實性，信政合作項目關注政府對債權認可情況，股權投資信托項目關注股權封閉運作公司治理及內部控制到位情況，單一信托項目關注委托人指令及到期信托資產移交等。

（三）信托項目后期管理階段的管理審計后期管理

指從資金信托業務發生后直至信托資金收回全過程的信托財產管理行為的總和，包括后期管理檢查、風險監控、風險預警、風險處置、信托資金回收等。對信托項目存續期間的后期管理進行審計，是一項運用評分法的管理審計。從信托項目運行管理、業務人員管理能力兩個維度形成分值庫，標準化管理流程，確保履行受托人職責，并改善信托業務人員的管理素質和提高管理水平，使資源配置更加富有效率。首先，內部審計根據合同約定、行業的信托資金管理辦法等法規及內部相關制度，建立一套包含基本管理標準、管理質量標準和檔案管理標準三個方面多項指標的標準管理指引。其次，業務人員制作信托項目在運行期間的月度檢查臺賬、季度檢查報告、現場檢查報告，并滿足相關的外部信息披露要求。最后，內部審計根據管理指引，稽核執行情況，并逐個信托項目評分。最終評分結果進入分值庫供風險責任考核管理。例如，某總部第二辦公區建設項目以在建工程抵押、集團保證擔保進行信托融資。從該信托項目分析，內部審計承接放款審計中未完善事宜，關注放款后與融資客戶聯系情況、融資客戶經營變化、信托資金投向項目建設進度、抵質押物現狀及價值變化、外部負債變化及公開信息查詢情況，以風險導向，結合成立階段評級，對信托項目風險情況進行評級評分。從業務人員分析，內部審計按照標準管理指引，稽核業務人員定期報告制作、披露的質量及時效性，進入該業務人員所管理的信托項目分值庫，確定與其他業務人員的管理水平差異，為后續分類管理考核做準備，從而形成資源利用帕累托效率。其分值庫如表1所示。

（四）信托項目到期前還款跟蹤審計

由于當前國內投資者教育仍未形成，信托項目終止時信托公司要按照預期收益向投資者剛性兌付本息使得信托項目到期前還款跟蹤極為重要，由此開展的內部審計活動也壓力頗大。為圖2盡職調查審計流程及時發現項目兌付風險，確保信托資金安全，不少信托公司的實踐已將到期前六個月的信托項目逐月滾動納入還款跟蹤。內部審計參與信托項目到期前的還款跟蹤，其實是一種風險與控制的自我評估過程。首先，內部審計部門研究設計一套信托項目到期前還款跟蹤的標準表格，包含交易對手基本情況、財務經營變動、信托項目運行、抵質押物變現及還款來源落實等格式要素；其次，業務人員按格式要求完善具體項目；然后，內部審計通過詢問、檢查、計算、分析性程序、資訊終端、小組內部溝通等一系列審計工具與技術，重點從還款來源的有效性、項目運行的不利因素、擔保資產的貶值風險、融資人的負面消息、項目風險敞口的變化等方面進行風險再評級、再跟蹤；最后，由管理層、內部審計、業務人員、風險管理及資產處置等相關方組成到期還款評估小組召開由內部審計推動的風險與控制評估專題討論會，通過結構化的方法對信托項目到期還款面臨的風險進行可能性和影響的兩個維度的評估，識別出關鍵控制并分配風險管理職責。由此，為處置風險或資產保全留有足夠時間，更好地防范信托項目的流動性風險和信用風險。其還款風險評估過程如圖3所示。（五）信托項目結束清算審計信托項目的結束清算審計綜合了信托項目全周期最后的兌付階段和總結階段，是對一個信托項目完整管理情況的評價。根據銀監會相關規定，結束清算審計是信托項目的一項常規的績效審計，在信托計劃終止或結束的一個月內完成，審計涉及收益分配的合理合法性、財務核算準確性及項目檔案的完整性等內容。實踐中，結束清算審計主要分為項目概況、審批、實施、后期管理及清算分配五個部分，尤其關注清算分配的合規性及受托人報酬和費用計提合理性。由此，形成了一個信托項目全周期內部審計的完整閉環。

三、信托公司開展信托項目全周期內部審計的建議

（一）促進內部審計職能充分發揮

內部審計已嵌入信托業務系統，成為信托項目運行過程中不可或缺的重要一環。無論是集合信托計劃還是單一信托計劃，信托項目都是一個獨立核算的組織，尤其在主動管理的股權投資類信托項目中，合法合規、內部控制、風險管理、效率效果等方面更是內部審計的專項職能領域。值得注意的是，這并沒有影響內部審計的獨立性（內部審計的報告路線仍是董事會及審計委員會），反而豐富了傳統內部審計的職能。例如，在信托項目后期管理階段的管理審計，就是一種新型的審計類別，其能夠使業務資源配置更加富有效率；而在信托項目到期前還款跟蹤審計，更類似于國際內部審計協會中風險和控制自我評估的過程。通過審計關口由事后向事前、事中前置，審計重點向管理審計過程轉變，審計職能與信托業務緊密結合，促進內部審計內控免疫、風險預警、價值管理職能的充分發揮。

（二）推進內部審計質量控制與程序改進

由于信托業務本身具有非標準化的特點，針對信托項目開展的內部審計工作也具有特殊性，尤其在信托項目成立準備階段的放款審計、后期管理階段的管理審計都涉及到不斷更新完善的外部監管要求、內控管理制度，需要對內部審計進行質量控制與程序改進，建立統一規范的內部審計標準，對內部審計人員的工作進行持續監督和定期復核，必要時進行抽樣檢查，及時發現審計風險，確保信托項目的審計標準一致，以助于充分利用審計成果。

（三）應用內部審計綜合信息

信托項目全周期運行中，內部審計與業務人員、風險控制人員不同，其所面臨信托項目的不確定信息較少。相較于前兩者，內部審計人員視角更高、信息更全，對信托項目理解更深。內部審計由盡職調查審計→放款審計→后期管理審計→還款跟蹤審計→結束清算審計，持續對信托項目風險、業務人員管理能力兩個維度量化評級，能夠促進信托公司及早發現信托項目風險變化，督促業務人員提前采取風控措施，制定風險預案，及時消除風險事件消極后果。信托項目雖千變萬化，但合作客戶卻基本得到維持，內部審計充分利用這一優勢，持續全面深入地剖析重點或長期客戶的財務經營、資信水平、資金鏈等情況，能夠獲得信托項目區域集中度、客戶集中度、部門集中度。應用內部審計綜合信息，能夠有效提高審計效率及審計結論的客觀性，發現信托項目管理的新思路，形成以維護信托財產受益人及公司股東正當權益為目的以及圍繞公司核心業務的一體化工作機制，實現價值增值。

作者:王環環 單位:中鐵信托有限責任公司內控審計部

參考文獻：

［1］季瑞華、霍子葉：《銀行內部審計改革方向》，《中國金融》2016年第14期。