商業銀行信息披露改進論文

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簡介：本文從現代銀行監管與商業銀行信息披露關系入手，分析改進我國商業銀行信息披露的必要性，及我國目前商業銀行信息披露中存在的主要問題，即信息披露不規范、信息披露不統一、信息披露不充分、信息披露失真。提出分步改進我國商業銀行信息披露的策略性建議。

一、現代銀行監管與改進商業銀行信息披露的必要性

1．銀行監管方式改變對商業銀行信息披露的要求

商業銀行屬于高負債行業，而且資金大部分來源于存款人；更重要的是，商業銀行在一國金融體系中居于舉足輕重的地位，具有極強的外部性。因此，各國政府歷來均對商業銀行實施較嚴格的監管；同時，也出于擔心披露充分的信息（尤其是不良信息）可能對銀行體系的穩定及公眾對銀行業的信心產生不利影響，各國政府對商業銀行的信息披露要求一般低于其它企業。然而，近年來這種趨勢正在發生轉變。

20世紀90年代以來，由于金融全球化、自由化的進程越來越快，金融創新迅猛發展，銀行監管者越來越感到僅依靠傳統的監管措施來維護銀行業乃至金融業的安全和穩定有點力不從心，而借助市場的力量已受到各國銀行監管者越來越多的認同和重視。也就是說，政府在對商業銀行實施嚴格監管的基礎上，通過商業銀行向社會公開披露有關信息，有利于商業銀行的管理層審慎經營，盡可能實現安全、穩健和高效。與此同時，巴林銀行事件乃至東南亞金融危機的爆發也表明，會計透明度不高是金融危機爆發的重要原因之一，傳統的銀行監管技術和方法已難以應付變化莫測的市場風險，除了要設計和采用更為先進的以風險為基礎的監管措施以外，必須提高透明度。當然，披露不利信息固然會令人感到不安，但在監管措施越來越健全，公眾逐步成熟的情況下，發揮市場約束的力量彌補銀行監管不足已成為銀行監管部門的明智選擇。巴塞爾銀行監管委員會1997年9月在《有效銀行監管的核心原則》中對銀行機構的信息及披露就提出了較具體的要求，在1999年6月的《新巴塞爾資本協議》（草案第一稿）和2001年的《新巴塞爾資本協議》（草案第二稿）中（計劃200年在十國集團范圍內開始實施），進一步將維護銀行業安全、穩健的總體框架描述為“三大支柱”——銀行監管、市場約束、資本充足率，明確指出市場約束是有效銀行監管的必要補充。而市場約束作用的有效發揮有賴于市場參與者能及時獲得有關銀行風險及財務狀況的信息。因此，改進商業銀行信息披露、提高透明度已受到越來越多的關注。

2、良好的信息披露是進行有效監管的基礎

改進信息披露是在銀行監管方式改變后，實現有效監管的必要補充；同時，良好的信息披露本身也是進行有效監管的基礎。對銀行監管當局來說，其監管所需的信息絕大部分是來自于商業銀行的財務信息。如美國三家聯邦銀行監管當局使用的“統一金融機構評級系統”（即CAMELS評級系統）中的大部分屬于財務信息內容，而且CAMELS評級系統所需的信息大部分也通過商業銀行對外披露的財務報表取得。因此，財務信息是否全面。真實，在很大程度上將影響監管當局的監管效率，只有商業銀行進行良好的信息披露，監管當局才能夠及時、準確地發現商業銀行的經營風險，有關監管措施才能及時到位；相反，如果沒有一套有效的信息披露機制，銀行監管當局也將難以取得真實可靠的監管信息。因此，良好的信息披露制度為銀行監管提供一種有效的手段。

這一點，對我國目前的銀行監管更有現實意義。長期以來，“商業”銀行作為行政單位管理，盡管近幾年已有所改善，但由于受各方面因素影響，商業銀行在報送有關監管報表，特別是有關財務數據時，還難以滿足監管的需要。特別是隨著我國金融改革的不斷發展和適應加入WTO的需要，銀行監管必須改變監管理念和監管方法，要從目前的“嚴進黨管”（重審批、輕管理）向“寬進嚴管”轉化、從目前以“風險查處”為主向以“風險評價”為主轉化、從阻礙金融創新向促進金融創新轉化，等等。要實現我國銀行監管理念和監管方法的根本轉變，提高監管效率，更有必要取得及時、充分、可靠的信息，因此，有必要借鑒國際先進的信息披露方式，完善我國商業銀行信息披露制度。

3．改進商業銀行信息披露是促進銀行業安全、穩健和高效的重要措施

巴塞爾銀行監管委員會在1998年9月的《增強銀行透明度》研究報告中指出：公開披露可靠與及時的信息，有助于信息使用者準確評價一家銀行的財務狀況和業績、經營活動、風險分布及風險管理實務。信息使用者通過了解、評價商業銀行披露的信息，將會在以下方面發揮作用，從而促進銀行業安全、穩健和高效：（1）可最大限度地降低道德風險，促進商業銀行穩健經營；（2）通過優勝劣汰機制，促進銀行業競爭，提高資源配置效率；（3）如果將更多的控制權交給市場，可降低監管的社會成本；（4）由于市場是一種潛在的、持續的、不受外部力量控制的監督，當銀行的風險度提高時，市場的反映可能會比監管者更迅速、及時。

二、我國商業銀行信息披露存在的主要問題

在我國，由于長期在計劃經濟體制下，銀行扮演的是一種政府機構或準政府機構的角色。自20世紀70年代末進行金融體制改革后，我國銀行體系逐步形成，直到1995年《商業銀行法》頒布，四大專業銀行才開始轉制為國有商業銀行，按照商業銀行運作模式經營（但其與政府或國有企業之間的關系并沒有完全理順）。在這樣的背景下，商業銀行難以真正感受到來自市場的壓力而自愿公開披露信息；另一方面，由于歷史的原因，國有商業銀行累積了大量的不良資產，也不敢向公眾披露真實的信息。此外，我國雖然沒有建立存款保險制度，但是有國家的信用作擔保，存款人對銀行的財務風險關注不夠。這便造成一方面銀行不愿也不敢公開披露信息，另一方面公眾也不關注銀行披露信息的局面。近年來，隨著商業銀行市場化程度的提高和上市銀行的增加，一些商業銀行為改善自己的形象，也不同程度地披露一些信息，但從總體上看，所披露的信息仍有很大的局限性。具體表現在以下幾方面：

1．信息披露不規范

信息披露不規范，主要表現在長期以來商業銀行沒有規范的信息披露制度，直到1995年才在頒布的《商業銀行法》第56條中規定：商業銀行應當于每一會計年度終了三個月內，按照中國人民銀行的規定，公布其上一年度的經營業績和審計報告。至于公布的格式及公布的對象、范圍等均未作明確說明。到目前為止，對非上市商業銀行來說，主要由于信息披露制度的缺陷，在披露的內容、方式等方面不規范。不過，可喜的是，為滿足上市銀行信息披露的需要，近年來，證監會頒布了《公開發行證券公司信息披露編報規則（第2號）一商業銀行財務報表附注特別規定》和《公開發行證券公司信息披露編報規則（第7號）一商業銀行年度報告與格式特別簡介：本文從現代銀行監管與商業銀行信息披露關系入手，分析改進我國商業銀行信息披露的必要性，及我國目前商業銀行信息披露中存在的主要問題，即信息披露不規范、信息披露不統一、信息披露不充分、信息披露失真。提出分步改進我國商業銀行信息披露的策略性建議。

一、現代銀行監管與改進商業銀行信息披露的必要性

1．銀行監管方式改變對商業銀行信息披露的要求

商業銀行屬于高負債行業，而且資金大部分來源于存款人；更重要的是，商業銀行在一國金融體系中居于舉足輕重的地位，具有極強的外部性。因此，各國政府歷來均對商業銀行實施較嚴格的監管；同時，也出于擔心披露充分的信息（尤其是不良信息）可能對銀行體系的穩定及公眾對銀行業的信心產生不利影響，各國政府對商業銀行的信息披露要求一般低于其它企業。然而，近年來這種趨勢正在發生轉變。

20世紀90年代以來，由于金融全球化、自由化的進程越來越快，金融創新迅猛發展，銀行監管者越來越感到僅依靠傳統的監管措施來維護銀行業乃至金融業的安全和穩定有點力不從心，而借助市場的力量已受到各國銀行監管者越來越多的認同和重視。也就是說，政府在對商業銀行實施嚴格監管的基礎上，通過商業銀行向社會公開披露有關信息，有利于商業銀行的管理層審慎經營，盡可能實現安全、穩健和高效。與此同時，巴林銀行事件乃至東南亞金融危機的爆發也表明，會計透明度不高是金融危機爆發的重要原因之一，傳統的銀行監管技術和方法已難以應付變化莫測的市場風險，除了要設計和采用更為先進的以風險為基礎的監管措施以外，必須提高透明度。當然，披露不利信息固然會令人感到不安，但在監管措施越來越健全，公眾逐步成熟的情況下，發揮市場約束的力量彌補銀行監管不足已成為銀行監管部門的明智選擇。巴塞爾銀行監管委員會1997年9月在《有效銀行監管的核心原則》中對銀行機構的信息及披露就提出了較具體的要求，在1999年6月的《新巴塞爾資本協議》（草案第一稿）和2001年的《新巴塞爾資本協議》（草案第二稿）中（計劃200年在十國集團范圍內開始實施），進一步將維護銀行業安全、穩健的總體框架描述為“三大支柱”——銀行監管、市場約束、資本充足率，明確指出市場約束是有效銀行監管的必要補充。而市場約束作用的有效發揮有賴于市場參與者能及時獲得有關銀行風險及財務狀況的信息。因此，改進商業銀行信息披露、提高透明度已受到越來越多的關注。

2、良好的信息披露是進行有效監管的基礎

改進信息披露是在銀行監管方式改變后，實現有效監管的必要補充；同時，良好的信息披露本身也是進行有效監管的基礎。對銀行監管當局來說，其監管所需的信息絕大部分是來自于商業銀行的財務信息。如美國三家聯邦銀行監管當局使用的“統一金融機構評級系統”（即CAMELS評級系統）中的大部分屬于財務信息內容，而且CAMELS評級系統所需的信息大部分也通過商業銀行對外披露的財務報表取得。因此，財務信息是否全面。真實，在很大程度上將影響監管當局的監管效率，只有商業銀行進行良好的信息披露，監管當局才能夠及時、準確地發現商業銀行的經營風險，有關監管措施才能及時到位；相反，如果沒有一套有效的信息披露機制，銀行監管當局也將難以取得真實可靠的監管信息。因此，良好的信息披露制度為銀行監管提供一種有效的手段。

這一點，對我國目前的銀行監管更有現實意義。長期以來，“商業”銀行作為行政單位管理，盡管近幾年已有所改善，但由于受各方面因素影響，商業銀行在報送有關監管報表，特別是有關財務數據時，還難以滿足監管的需要。特別是隨著我國金融改革的不斷發展和適應加入WTO的需要，銀行監管必須改變監管理念和監管方法，要從目前的“嚴進黨管”（重審批、輕管理）向“寬進嚴管”轉化、從目前以“風險查處”為主向以“風險評價”為主轉化、從阻礙金融創新向促進金融創新轉化，等等。要實現我國銀行監管理念和監管方法的根本轉變，提高監管效率，更有必要取得及時、充分、可靠的信息，因此，有必要借鑒國際先進的信息披露方式，完善我國商業銀行信息披露制度。

3．改進商業銀行信息披露是促進銀行業安全、穩健和高效的重要措施

巴塞爾銀行監管委員會在1998年9月的《增強銀行透明度》研究報告中指出：公開披露可靠與及時的信息，有助于信息使用者準確評價一家銀行的財務狀況和業績、經營活動、風險分布及風險管理實務。信息使用者通過了解、評價商業銀行披露的信息，將會在以下方面發揮作用，從而促進銀行業安全、穩健和高效：（1）可最大限度地降低道德風險，促進商業銀行穩健經營；（2）通過優勝劣汰機制，促進銀行業競爭，提高資源配置效率；（3）如果將更多的控制權交給市場，可降低監管的社會成本；（4）由于市場是一種潛在的、持續的、不受外部力量控制的監督，當銀行的風險度提高時，市場的反映可能會比監管者更迅速、及時。

二、我國商業銀行信息披露存在的主要問題

在我國，由于長期在計劃經濟體制下，銀行扮演的是一種政府機構或準政府機構的角色。自20世紀70年代末進行金融體制改革后，我國銀行體系逐步形成，直到1995年《商業銀行法》頒布，四大專業銀行才開始轉制為國有商業銀行，按照商業銀行運作模式經營（但其與政府或國有企業之間的關系并沒有完全理順）。在這樣的背景下，商業銀行難以真正感受到來自市場的壓力而自愿公開披露信息；另一方面，由于歷史的原因，國有商業銀行累積了大量的不良資產，也不敢向公眾披露真實的信息。此外，我國雖然沒有建立存款保險制度，但是有國家的信用作擔保，存款人對銀行的財務風險關注不夠。這便造成一方面銀行不愿也不敢公開披露信息，另一方面公眾也不關注銀行披露信息的局面。近年來，隨著商業銀行市場化程度的提高和上市銀行的增加，一些商業銀行為改善自己的形象，也不同程度地披露一些信息，但從總體上看，所披露的信息仍有很大的局限性。具體表現在以下幾方面：

1．信息披露不規范

信息披露不規范，主要表現在長期以來商業銀行沒有規范的信息披露制度，直到1995年才在頒布的《商業銀行法》第56條中規定：商業銀行應當于每一會計年度終了三個月內，按照中國人民銀行的規定，公布其上一年度的經營業績和審計報告。至于公布的格式及公布的對象、范圍等均未作明確說明。到目前為止，對非上市商業銀行來說，主要由于信息披露制度的缺陷，在披露的內容、方式等方面不規范。不過，可喜的是，為滿足上市銀行信息披露的需要，近年來，證監會頒布了《公開發行證券公司信息披露編報規則（第2號）一商業銀行財務報表附注特別規定》和《公開發行證券公司信息披露編報規則（第7號）一商業銀行年度報告與格式特別廣泛吸收相關機構、團體的參與，特別是銀行監管機構和商業銀行界的有關人士。因為他們具有行業專業知識，其對本國（或本地區）商業銀行發展水平及其面臨的問題最清楚，也最具有發言權，他們在改進信息披露方面的貢獻會使銀行業系統增加透明度的成本最小化，并加速披露標準的一致性（巴塞爾委員會，1998）。

第二階段：借鑒公開信息披露，完善我國銀行監管信息系統

由于考慮到我國目前的具體情況，筆者認為暫時不宜對外充分披露信息（已上市商業銀行除外），特別是一些敏感信息。但是，從監管當局的角度看，完全可以借鑒公開信息披露的做法，以此來完善監管信息系統，提高監管水平和監管效果。現代銀行監管離不開良好的監管信息系統。銀行監管信息系統包括指標體系的設計、指標數據的取得與驗證、數據的加工與處理、數據傳輸等多方面內容，其中，指標體系的設計和數據的取得與驗證至關重要。從美國銀行監管信息系統建設的經驗看，商業銀行對外信息披露的內容是構成銀行監管信息來源的重要組成部分。美國的經驗值得我們借鑒，盡管目前我國還不能要求所有商業銀行對外公開披露信息，但我們可以按照商業銀行對外信息披露的內容、格式等及銀行監管要求的其他信息，要求商業銀行向監管機構報送會計報告及有關報表，為建立和完善我國銀行監管信息系統提供支持。

第三階段：建立完善的公開信息披露制度

建立完善的公開信息披露制度是我們的最終目標。作為銀行監管的國際組織——巴塞爾銀行監管委員會，自二十世紀九十年代以來，對改善商業銀行信息披露工作十分重視，成立了一個專門的工作組就增加銀行業的透明度、改善信息披露進行研究，并取得了初步成果。自1995年起，該委員會和證券委國際組織技術委員會（IOSCO）每年都對12個成員國銀行的信息披露情況進行調查，并公布調查結果，以不斷促進信息披露的完善；1997年9月，巴塞爾委員會的《有效銀行監管的核心原則》對銀行信息及其披露提出了明確的要求；1998年9月，《增強銀行透明度》又就促進銀行業體系安全、穩定的公開披露及監管信息的特征和內容提出要求；1999年6月《新巴塞爾資本協議》（草案第一稿）和2001年《新巴塞爾資本協議》（草案第二稿）進一步明確指出市場約束是有效銀行監管的必要補充。另外，巴塞爾委員會于1999年7月《貸款會計和披露的穩健實務》重點就改善銀行業貸款會計處理和信息披露提供指引；1995年起，它還與IOSCO聯合了若干份有關銀行和證券公司衍生產品業務監管信息框架和信息披露方面的文件。通過多年的努力，巴塞爾委員會對銀行信息披露提出了總體框架，并就一些具體的信息披露提供指引。可以預期，經過巴塞爾委員會及有關組織的共同努力，一個更加具體、完善的銀行信息披露規范會逐步形成。我們應緊跟巴塞爾委員會及有關組織對銀行信息披露的研究動向，研究制定我國商業銀行披露制度；在做好第一、二階段工作的同時，應積極準備條件（其中，重要的是商業銀行基本面的根本改善和金融市場的發達，即商業銀行應真正建立健全法人治理結構、構建現代商業銀行的運行機制，提高內部管理水平，努力改善資產質量，提高盈利水平；同時，政府應采取有效措施，引導和培育現代金融市場，讓市場參與者公平競爭，努力提高銀行經營者、投資人和存款人的風險意識），最終形成一套適合我國商業銀行的對外公開信息披露制度。